2023年10月10日付で提出いたしました公開買付届出書(2023年10月16日付で提出いたしました公開買付届出書の訂正届出書により訂正された事項を含みます。)につきまして、対象者が、2023年11月14日付で事業年度第74期(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日)及び事業年度第75期(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)に係る有価証券報告書の訂正報告書並びに事業年度第76期第１四半期(自 2023年４月１日 至 2023年６月30日)に係る四半期報告書の訂正報告書を関東財務局長に提出したことに伴い、記載事項の一部に訂正すべき事項(公開買付期間を、届出当初の公開買付期間の末日である2023年11月21日から、本書提出日である2023年11月14日から起算して10営業日を経過した日にあたる2023年11月29日まで合計35営業日に延長する公開買付期間の延長を含みます。)が生じましたので、これを訂正するとともに、上記各訂正報告書を添付書類に追加するため、法第27条の８第２項の規定に基づき、公開買付届出書の訂正届出書を提出するものです。
Ⅰ 公開買付届出書
第１ 公開買付要項
３ 買付け等の目的
(1) 本公開買付けの概要
(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
⑤ 公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保
４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数
(1) 買付け等の期間
① 届出当初の期間
(2) 買付け等の価格
８ 買付け等に要する資金
(1) 買付け等に要する資金等
10 決済の方法
(2) 決済の開始日
第５ 対象者の状況
４ 継続開示会社たる対象者に関する事項
(1) 対象者が提出した書類
② 四半期報告書又は半期報告書
④ 訂正報告書
Ⅱ 公開買付届出書の添付書類
訂正箇所には下線を付しております。
(訂正前)
＜前略＞
なお、対象者が2023年10月６日付で公表した「イオン株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ」(以下「対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、2023年10月６日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明すること、及び、本公開買付け後も対象者株式の上場が維持される予定であるため、本公開買付けに応募するか否かについては対象者の株主の皆様のご判断に委ねることを決議したとのことです。対象者取締役会の意思決定過程の詳細については、対象者プレスリリース及び下記「(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
(訂正後)
＜前略＞
なお、対象者が2023年10月６日付で公表した「イオン株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ」(以下「対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、2023年10月６日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明すること、及び、本公開買付け後も対象者株式の上場が維持される予定であるため、本公開買付けに応募するか否かについては対象者の株主の皆様のご判断に委ねることを決議したとのことです。対象者取締役会の意思決定過程の詳細については、対象者プレスリリース及び下記「(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
その後、対象者が、2023年11月14日付で事業年度第74期(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日)及び事業年度第75期(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)に係る有価証券報告書の訂正報告書並びに事業年度第76期第１四半期(自 2023年４月１日 至 2023年６月30日)に係る四半期報告書の訂正報告書を関東財務局長に提出したことから、公開買付届出書の記載事項の一部に訂正すべき事項が生じたため、公開買付者は、法第27条の８第２項の規定に基づき、本書の訂正届出書を関東財務局長に提出するとともに、これに伴い、法第27条の８第８項の規定により、本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)を、当該訂正届出書の提出日である2023年11月14日から起算して10営業日を経過した日である2023年11月29日まで延長し、公開買付期間を合計35営業日とすることを含む買付条件等(公開買付期間及び決済の開始日)の変更を、2023年11月14日付で決定いたしました。
(訂正前)
公開買付者は、2023年４月25日付プレスリリースにより、公開買付者が対象者の議決権の51％に相当する数の対象者株式を取得することにより対象者を公開買付者の連結子会社とすることを公表している上、本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)についても、法令に定められた最短期間である20営業日よりも長い30営業日としております。また、公開買付者は、対象者との間で、対象者が公開買付者以外の者(以下「対抗的買収提案者」といいます。)と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者が対象者との間で接触することを制限するような内容の合意を行っておりません。公開買付者は、これらによって、対象者の株主の皆様に本公開買付けに対する応募についての適切な判断機会を確保するとともに、対象者株式について対抗的買収提案者にも対抗的な買付け等の機会を妨げないこととすることにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮しております。
(訂正後)
公開買付者は、2023年４月25日付プレスリリースにより、公開買付者が対象者の議決権の51％に相当する数の対象者株式を取得することにより対象者を公開買付者の連結子会社とすることを公表している上、公開買付期間についても、法令に定められた最短期間である20営業日よりも長い30営業日としておりました。その後、対象者が、2023年11月14日付で事業年度第74期(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日)及び事業年度第75期(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)に係る有価証券報告書の訂正報告書並びに事業年度第76期第１四半期(自 2023年４月１日 至 2023年６月30日)に係る四半期報告書の訂正報告書を関東財務局長に提出したことから、公開買付届出書の記載事項の一部に訂正すべき事項が生じたため、公開買付者は、法第27条の８第２項の規定に基づき、本書の訂正届出書を関東財務局長に提出するとともに、これに伴い、法第27条の８第８項の規定により、公開買付期間を、当該訂正届出書の提出日である2023年11月14日から起算して10営業日を経過した日である2023年11月29日まで延長したため、公開買付期間は35営業日となりました。また、公開買付者は、対象者との間で、対象者が公開買付者以外の者(以下「対抗的買収提案者」といいます。)と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者が対象者との間で接触することを制限するような内容の合意を行っておりません。公開買付者は、これらによって、対象者の株主の皆様に本公開買付けに対する応募についての適切な判断機会を確保するとともに、対象者株式について対抗的買収提案者にも対抗的な買付け等の機会を妨げないこととすることにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮しております。
４ 【買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数】
(訂正前)
＜後略＞
(訂正後)
＜後略＞
(訂正前)
＜前略＞
＜後略＞
(訂正後)
＜前略＞
＜後略＞
(訂正前)
＜前略＞
＜後略＞
(訂正後)
＜前略＞
＜後略＞
(訂正前)
2023年11月29日(水曜日)
(訂正後)
2023年12月６日(水曜日)