１ 【対象者名】
株式会社サンデー
２ 【買付け等をする株券等の種類】
① 2012年５月16日開催の対象者定時株主総会の決議及び2017年４月12日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(以下「第５回新株予約権」といいます。)(行使期間は2017年６月10日から2032年６月９日まで)
② 2012年５月16日開催の対象者定時株主総会の決議及び2018年４月11日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(以下「第６回新株予約権」といいます。)(行使期間は2018年６月10日から2033年６月９日まで)
③ 2012年５月16日開催の対象者定時株主総会の決議及び2019年４月10日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(以下「第７回新株予約権」といいます。)(行使期間は2019年６月10日から2034年６月９日まで)
④ 2012年５月16日開催の対象者定時株主総会の決議及び2021年４月７日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(以下「第９回新株予約権」といいます。)(行使期間は2021年６月10日から2036年６月９日まで)
⑤ 2012年５月16日開催の対象者定時株主総会の決議及び2022年４月８日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(以下「第10回新株予約権」といいます。)(行使期間は2022年６月10日から2037年６月９日まで)
⑥ 2012年５月16日開催の対象者定時株主総会の決議及び2023年４月12日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(以下「第11回新株予約権」といいます。)(行使期間は2023年６月10日から2038年６月９日まで)
３ 【買付け等の目的】
公開買付者は、本書提出日現在、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)スタンダード市場に上場している対象者の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)8,288,620株(所有割合(注１)：76.70％)を所有することにより、対象者を連結子会社としております。なお、本書提出日現在、公開買付者は本新株予約権を所有しておりません。
(注１) 「所有割合」とは、対象者が2026年１月８日に公表した「2026年２月期第３四半期決算短信〔日本基準〕(非連結)」(以下「本決算短信」といいます。)に記載された2025年11月30日現在の対象者の発行済株式総数(10,783,700株)に、対象者から報告を受けた2025年11月30日現在残存する本新株予約権の合計である229個(注２)の目的となる対象者株式数(22,900株)を加算した株式数(10,806,600株)から、本決算短信に記載された2025年11月30日現在の対象者が所有する自己株式数(485株)を控除した株式数(10,806,115株。以下「本基準株式数」といいます。)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入。以下所有割合の計算において同じとします。)をいいます。
(注２) 対象者から2025年11月30日現在残存するものと報告を受けた本新株予約権の内訳は以下のとおりです。
公開買付者は、2026年１月８日、対象者の株主を公開買付者のみとして対象者を完全子会社化することを目的とする一連の取引(以下「本取引」といいます。)の一環として対象者株式のすべて(ただし、本新株予約権の行使により交付される対象者株式を含み、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)及び本新株予約権のすべてを取得するため、本公開買付けにおける対象者株式１株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)を1,280円及び本新株予約権１個当たりの買付け等の価格(以下「本新株予約権買付価格」といいます。)を１円として、本公開買付けを実施することを決定いたしました。
公開買付者は、本公開買付けにより対象者を完全子会社化することを目的としているため、買付予定数の上限を設定しておりません。
また、公開買付者は、本公開買付けにおいて、買付予定数の下限を設定しておらず、本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の全部の買付け等を行います。これは、対象者の株主を公開買付者のみとするために本株式併合(下記「(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」で定義します。以下同じとします。)を実施する際には、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じとします。)第309条第２項に規定する株主総会における特別決議が要件とされているところ、公開買付者が本書提出日現在所有する対象者株式8,288,620株(所有割合：76.70％)に係る議決権数(82,886個)が本基準株式数(10,806,115株)に係る議決権の数(108,061個)の３分の２を超えていることから、本公開買付け実施後に本株式併合を確実に実施するという観点から買付予定数の下限を設定する必要性がないことに加え、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority of Minority)の買付予定数の下限を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する対象者の一般株主の利益に資さない可能性もあると考えられたためです。
公開買付者は、本公開買付けにより対象者株式のすべて(ただし、本新株予約権の行使により交付される対象者株式を含み、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)及び本新株予約権のすべてを取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後、対象者の株主を公開買付者のみとするための一連の手続(以下「本スクイーズアウト手続」といいます。)の実施を予定しております。本スクイーズアウト手続の概要については、下記「(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」をご参照ください。
なお、本スクイーズアウト手続として本株式併合を実施する際には、上記のとおり、会社法第309条第２項に規定する対象者の株主総会における特別決議が要件とされているところ、公開買付者が本書提出日現在所有する対象者株式8,288,620株(所有割合：76.70％)に係る議決権数(82,886個)が本基準株式数(10,806,115株)に係る議決権の数(108,061個)の３分の２を超えていることから、本公開買付けを行うことなく、本株式併合に係る手続を実施することも可能ですが、株式併合の場合、取引条件が株式併合比率として示されるため、必ずしも一般株主にとって分かりやすい取引とはいえないのに対し、公開買付けの場合には、取引条件が対象者株式１株当たりの買付価格の形式で示されるため一般株主にとっても分かりやすいという点に加え、対象者に義務付けられる公開買付けに関する対象者の意見表明の内容(賛同及び応募推奨の有無)も踏まえた上で、一般株主に本取引の取引条件の合理性についてご検討をいただく機会を提供することが可能であり、一般株主の利益保護の観点からもより望ましいと考え、本スクイーズアウト手続に先立って、本公開買付けを実施することといたしました。
また、対象者が2026年１月８日に公表した「親会社であるイオン株式会社による当社株券等に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」(以下「対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、同日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに関し、賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をしたとのことです。他方で、対象者は、本新株予約権は対象者の取締役の報酬として付与されるものであるところ、当該報酬の支払いについて承認をした対象者の株主総会の決議上、本新株予約権の譲渡を禁止する旨が定められており、株主総会の決議なくして、報酬として付与される本新株予約権に係る内容の変更を許容することが難しいものと考えており、本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)の最終日までに、対象者の株主総会を開催の上、本新株予約権に係る内容の変更に係る決議を経る予定がないことを踏まえ、対象者取締役会は、本新株予約権の所有者(以下「本新株予約権者」といいます。)に対しては、本公開買付けへの応募を推奨しない旨の意見を表明することが妥当であると判断し、併せて本新株予約権者の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨しない旨の決議をしたとのことです。
対象者の意思決定の詳細については、対象者プレスリリース及び下記「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 対象者における意思決定の経緯並びにその内容及び理由」をご参照ください。
公開買付者は、1758年創業の岡田屋を前身として、1926年９月に株式会社岡田屋呉服店として設立し、1959年11月に株式会社岡田屋へと商号を変更後、1970年３月には、株式会社岡田屋を吸収合併存続会社とし、フタギ株式会社、株式会社オカダヤチェーン、株式会社カワムラ及びジャスコ株式会社の４社を吸収合併消滅会社として吸収合併し、同年４月にジャスコ株式会社へと商号を変更いたしました。以降、モータリゼーション社会(注１)の到来を予見した郊外型ショッピングセンター開発や金融サービス事業を開始し、日本全国の様々な小売業との提携を繰り返しながら成長を遂げてきました。1980年代中盤においては、マレーシア、香港、タイへの展開を開始し、グローバル展開の礎を築き、1989年９月には、更なる成長・発展を目指し、グループの名称をジャスコグループからイオングループへと変更いたしました。そして、2001年８月にジャスコ株式会社からイオン株式会社に商号を変更し、グループの名称をイオングループからイオンへと変更し、2008年８月には、事業持株会社から純粋持株会社へと移行(小売事業等は公開買付者の完全子会社であるイオンリテール株式会社に承継)いたしました。また、公開買付者の株式については、1974年９月に東京証券取引所市場第二部に上場し、1976年８月に東京証券取引所市場第一部に指定され、2022年４月の東京証券取引所における市場区分の見直しにより、本書提出日現在においては、東京証券取引所プライム市場に上場しております。
(注１) 「モータリゼーション社会」とは、自家用自動車の普及拡大を背景に、移動・物流・商業活動が自動車を前提として組み立てられ、都市の郊外化や道路ネットワークの整備、来店手段の自動車化などの構造的変化が進行した社会的状況をいいます。
公開買付者のグループは、公開買付者並びに公開買付者の連結子会社305社及び持分法適用関連会社23社(2025年11月30日時点、以下、総称して「公開買付者グループ」といいます。)で構成され、小売事業を中心として、総合金融、ディベロッパー、サービス・専門店等の各事業と、それらを支えるサポート業務を担う公開買付者グループ内の機能会社が業務委託を通じて連携し、高いシナジーを創出する独自のビジネスモデルを構築しております。また、公開買付者グループは、「お客さまを原点に平和を追求し、人間を尊重し、地域社会に貢献する。」を基本理念とし、小売業は「お客さまを原点」とした「平和産業」「人間産業」「地域産業」であるとの考えの下、「絶えず革新し続ける企業集団」として、変化に対して柔軟に即応する企業風土を重視し、育み、「お客さま第一」を実践することを基本方針としております。公開買付者グループの事業を通じて、お客さまの健やかで平和な暮らしが永続することを願うと同時に、様々な環境保全活動や、社会貢献活動に取り組み、「グループの成長」と「社会の発展」を両立させ、持続可能(サステナブル)な社会の発展に貢献する「サステナブル経営」を推進しております。さらに、商品・サービス、施設等の事業活動に関わるすべてにおいて、お客さまの「安全・安心」を最優先にしつつ、地域の暮らしに根ざし、連携することで、共に成長・発展を目指し様々な取り組みを推進しております。
一方、対象者プレスリリースによれば、対象者は、1975年５月に、日曜大工用品の販売を目的として設立され(当時の商号は「株式会社サンダイヤーズマート」)、1976年11月に現在の商号である「株式会社サンデー」に商号変更をした後、1995年７月に対象者株式を社団法人日本証券業協会(以下「日本証券業協会」といいます。)に店頭登録したとのことです。その後、2004年12月には株式会社ジャスダック証券取引所(以下「ジャスダック証券取引所」といいます。)が創設されたことに伴い、日本証券業協会への株式店頭登録を取り消し、ジャスダック証券取引所に対象者株式を上場し、その後、2010年４月に行われたジャスダック証券取引所と株式会社大阪証券取引所(以下「大阪証券取引所」といいます。)の合併に伴い大阪証券取引所(JASDAQ市場)に上場、2013年７月に行われた東京証券取引所と大阪証券取引所の統合に伴い、東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)市場に上場し、2022年４月に行われた東京証券取引所における市場区分の見直しにより東京証券取引所スタンダード市場に移行したとのことです。
対象者は、本書提出日現在、公開買付者を親会社とし、子会社及び関連会社を有していないとのことです。対象者は、ホームセンター事業を単一セグメントとしており、住生活関連商品を中心とした暮らしの必需品を一般消費者へ販売するホームセンターの経営を主たる事業としており、公開買付者グループが東北エリアで展開するスーパーセンターにおいて、ＤＩＹ、自動車、レジャー関連商品の販売を担っているとのことです。対象者は、創業50周年の節目であった2025年に『地域と向き合い、くらしに寄り添い、「笑顔あふれる毎日を」ともに』をパーパスとして掲げ、対象者が厳選した商品をお買い得価格で販売する「くらし応援」商品の提案や日々のくらしを豊かにするサービスの提案等、地域に暮らすお客さまの満足度向上に向けた取り組みを進めているとのことです。
公開買付者と対象者の資本関係は、日本におけるスーパーセンター事業のモデルともなるべき店舗づくりを目的として、2003年８月に公開買付者と対象者との間で業務・資本提携に関する契約を締結し、公開買付者が対象者株式(1,244,000株、持株割合(注２)：20.01％)を取得することにより始まりました。2005年６月には、業務・資本提携の円滑な推進のため、公開買付者が対象者株式(1,649,000株)を第三者割当増資により追加取得し、公開買付者が所有する対象者株式の数は2,893,000株(持株割合：35.00％)となりました。また、2006年４月には、公開買付者が対象者株式(2,500,000株)を再度第三者割当増資により追加取得し、公開買付者が所有する対象者株式の数は5,393,000株(持株割合：50.10％)となり、対象者を連結子会社化いたしました。さらに、公開買付者は、2010年12月に、対象者の大株主であった吉田興産協同組合(所有株式数：1,244,000株、持株割合：11.56％)及び株式会社吉田産業(所有株式数：1,230,520株、持株割合：11.43％)が所有する対象者株式を買付けることを主たる目的とした公開買付けを実施し、対象者株式を2,495,620株取得する等、継続的に対象者株式を取得した結果、本書提出日現在、合計8,288,620株(所有割合：76.70％)を所有するに至っております。
(注２) 本段落における「持株割合」とは、対象者の各時点における発行済株式総数に占める割合(小数点以下第三位を四捨五入。)をいいます。なお、各時点の自己株式数を把握することが困難であるため、発行済株式総数から自己株式数を控除しておりません。
上記のように、公開買付者は対象者を連結子会社とした後も、対象者株式の上場を維持することにより、対象者の業界における知名度や優秀な人材確保等、上場会社としてのメリットの継続的な享受を図る一方で、対象者自身の資源を活用した事業の深化・強化による内生的な成長を前提として、対象者とともに経営課題解決や成長戦略の遂行を進めてまいりました。
しかしながら、対象者を取り巻く市場環境は足元で大きく変化しております。公開買付者は、対象者がビジネスを展開している東北地方では、人口減少により、市場規模が縮小を続けていることに加え、エネルギー価格や原材料価格の高止まり、人件費・光熱費上昇といったコスト圧力が高まっていると認識しております。さらに、度重なる光熱費や生活必需品等の値上げにより、消費者の節約志向は高まった状態が続いており、対象者の客数や買い上げ点数が伸び悩むなど厳しい経営環境が継続しているとも認識しております。
このような経営環境の中、対象者はお買い得商品の提供や既存店のリニューアルの実施での収益改善や店舗のオペレーション改革に加え、ＤＸ(デジタルトランスフォーメーション)推進による作業効率の改善や物流体制の合理化等の販管費抑制による経営努力を進めておりますが、2025年２月期は2009年２月期以来の営業赤字に転落しており、抜本的な改革が必要なフェーズにあると考えております。
また、公開買付者グループにおいても、業績不振が継続している東北エリアの事業の立て直しは急務であり、出店戦略や商品戦略等の施策を検討しておりました。公開買付者グループとしては、対象者の展開するホームセンター事業は、農林業関連、ＤＩＹ、豪雪対策等のニーズが高い東北エリアに必要不可欠であり、ワンストップで幅広い商品の品揃えが求められる業態であるため、食品スーパーやドラッグストアとの親和性も高いと考えております。それに伴い2024年８月末より検討を始め、東北エリアの事業の立て直しのためには、公開買付者と対象者の両社でスピード感をもってより柔軟かつ機動的な改革を推進し、協業による事業拡大を推進していく必要があるという結論に至りました。
しかしながら、公開買付者と対象者が上場企業としてそれぞれ独立して経営を行っているため、公開買付者と対象者の少数株主との間に潜在的な利益相反構造、すなわち、対象者において増加する利益の一部が対象者の少数株主に帰属することで、必ずしも公開買付者が投じた資本を含めたリソースに見合った利益が公開買付者に帰属せず、他方、対象者による公開買付者への協力により対象者の少数株主の皆様に帰属すべき利益が公開買付者に帰属することで対象者の少数株主の皆様の利益が害されるという構造が存在することにより、グループ全体の経営資源(顧客基盤・資金・人材等)の相互活用への制約が存在すると考えております。公開買付者は、上記の経営環境下において、このような制約があるグループ体制の枠組みの中では、公開買付者と対象者の両社でスピード感をもってより柔軟かつ機動的な改革を推進し、協業による事業拡大を推進していくことには一定の限界があると考えております。
このような状況の下、公開買付者は、2025年７月上旬、今後、公開買付者グループ及び対象者双方の企業価値最大化を図るためには、対象者を公開買付者の完全子会社とすることが最善であると判断いたしました。
なお、公開買付者は、本取引により対象者が公開買付者の完全子会社となることで、協業関係の更なる強化を図り、公開買付者グループ内の迅速かつ柔軟な意思決定や方針徹底を実現することが、対象者及び公開買付者グループの企業価値向上に資するだけでなく、顧客、取引先、従業員を含むあらゆるステークホルダーにとって価値最大化を可能にすることができると確信しており、具体的には以下のような取り組みやシナジー効果を期待できると考えております。
本取引を契機に、対象者と同じく東北エリアを主軸とし、公開買付者の完全子会社であるイオン東北株式会社(以下「イオン東北」といいます。)と共に、双方の強みを融合した新たな店舗モデルづくりに着手します。なお、イオン東北は、東北６県に店舗を展開し、東北６県・10市との包括連携協定のもと、防災・環境保全・商業・観光振興の中心的役割を担うとともに、地域の生産者や企業と連携して、特に「食品」分野における商品開発や流通を強みとしております。
対象者を完全子会社化することで、対象者の強みとなる園芸、ＤＩＹ、リフォーム、ペット、カー用品等のカテゴリーの販売体制を強化すべく、対象者の専門人材を積極的に活用することができます。また、店舗運営における課題であったシステムの共通化に関わる投資を積極的に推進できます。それぞれの強みを一体化させ、東北エリアに新たな店舗形態を確立します。イオン東北のスーパーセンター22店舗のうち14店舗は、人口の合計が東北地方の過半を占めるものの、対象者の事業展開が途上である秋田県、宮城県及び福島県にあり、マーケット、ロケーションを踏まえて対象者の成長機会になると考えております。また、公開買付者グループとしても東北エリアの課題であったスーパーセンター事業の収益性、成長性においてもプラスに働いていくものと考えております。
(イ)公開買付者グループ内における事業機会の創出
対象者が主力としている園芸、ＤＩＹ、リフォーム、ペット、カー用品等のカテゴリーは東北エリアにおいて、公開買付者のＧＭＳ(総合スーパー)における住関連分野よりも地域に密着した品揃え構成やサービスで支持されていると考えており、対象者を完全子会社化した後は、それらをＧＭＳ(総合スーパー)内で展開していく機会を創出します。商品調達上の仕入形態を統一・集約し、調達量や取引規模を拡大することで原価低減が見込め、収益性の改善に寄与すると考えております。また、専門事業においては、公開買付者グループのモールへの既存店舗形態の出店の加速や今後具体的に検討予定である新業態出店へのチャレンジ等、投資の優先順位及び金額等についても、完全子会社化により柔軟かつ機動的な意思決定が可能となることから、これまで以上に機敏に出店展開が進むものと考えております。
(ウ)対象者内における食品事業の拡大
対象者店舗への食品事業の展開を支援します。ホームセンター業界において、顧客数の増大が期待できる食品事業の取り込みを推進するために、食品事業者との提携が加速し、競争が激化していると考えております。そのような環境の中で、食品小売を含めた店舗形態づくりは急務であり、対象者を完全子会社化することで、「食」に強い人材のグループ内異動をより積極的に進め、物流の共通化を図り、食品事業におけるノウハウの獲得を早期に推進することができます。これにより、完全子会社化後の対象者における既存店客数の早期回復や新たなニーズの取り込みに寄与すると考えております。公開買付者グループとしても東北６県における食品小売シェアの拡大につながり、東北エリア内における影響力を高めることにおいても価値があると考えております。
また、本公開買付けが成立した場合、対象者株式の上場が廃止されることとなりますが、上場廃止に伴うデメリットとして、一般的には、資本市場から資金調達を行うことができなくなることや、取引先を含む外部からの社会的信用の獲得、知名度の維持といった上場会社であることによるメリットを享受できなくなることが挙げられます。しかしながら、対象者は2006年４月下旬に実施した公開買付者を引受人とする第三者割当による新株発行以降、資本市場からの資金調達を行っておらず、また、上場廃止後においても、公開買付者グループの資金を活用したより柔軟な資金調達ができることから、資金調達に関する影響はないと考えております。また、対象者と取引先の信頼関係は既に一定程度構築されており、上場廃止を理由に既存の取引関係が大きく剥落することはないと考えられること、対象者においてこれまでの事業運営により積み重ねられてきた社会的信用や知名度は、上場廃止により直ちに失われるものではなく、むしろ対象者が公開買付者の完全子会社となり、上記のシナジーを実現することで、対象者の社会的信用や知名度が維持・向上することが期待されることから、本取引後も、かかるデメリットによる影響は僅少であり、上記の対象者の企業価値向上が見込まれるメリットを上回らないものと考えております。
上記背景、目的、期待するシナジー効果を念頭に、公開買付者は、2025年７月上旬、対象者を公開買付者の完全子会社とすることに関する初期的な検討を開始いたしました。そして、公開買付者は、対象者に対して、2025年８月23日に本取引の実施に向けた初期的な意向を伝達し、2025年９月12日に本取引の実施意向、本取引の背景及び目的、想定されるシナジー等を記載した法的拘束力のない初期的提案書(以下「意向表明書」といいます。)を提出いたしました。
その後、公開買付者は、2025年９月22日に、公開買付者グループ及び対象者から独立した法務アドバイザーとしてシティユーワ法律事務所を、2025年10月１日に、ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として野村證券株式会社(以下「野村證券」といいます。)をそれぞれ選任し、本取引に係る具体的な協議・交渉を行う体制を構築し、協議・検討を開始いたしました。具体的には、公開買付者は、本公開買付けの実現可能性及び公開買付者として見込むシナジーの精査のため、2025年10月下旬から同年11月中旬まで、対象者に対してデュー・ディリジェンス(以下「本デュー・ディリジェンス」といいます。)を実施するとともに、並行して対象者及び本特別委員会(下記「② 対象者における意思決定の経緯並びにその内容及び理由」の「(ⅰ)検討体制の構築の経緯」で定義します。以下同じとします。)との間で、本取引の意義・目的や、本取引によって創出が見込まれるシナジー効果、本取引後の対象者の経営体制・事業方針について協議を実施いたしました。具体的には、公開買付者は、2025年10月16日に、本特別委員会より、意向表明書を受けた本取引の意義・目的に関して書面による質問を受領し、同月24日に、当該質問事項について書面による回答を行いました。さらに、公開買付者は、同年11月７日に、本特別委員会より、主に本公開買付けにおけるシナジーや本公開買付け後の成長戦略等に関して書面による追加質問を受領したため、当該質問事項について同月13日に書面による回答を行うとともに、同月17日開催の本特別委員会において、当該質問事項に対する回答並びに本取引の意義・目的についての質疑応答及び協議を行いました。
また、公開買付者は、2025年12月２日以降、対象者及び本特別委員会との間で、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格に関して複数回にわたる交渉を重ねてまいりました。具体的には、公開買付者は、本デュー・ディリジェンスにより得られた情報、当該情報を前提としてファイナンシャル・アドバイザーである野村證券が実施した初期的な対象者株式の価値分析及び当該情報を前提として公開買付者で実施した初期的な対象者株式の価値分析内容を総合的に勘案し、対象者の2026年２月期の期末配当を行わないことを前提として、2025年12月２日、対象者及び本特別委員会に対して、本公開買付価格については、1,050円(同日の前営業日時点の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の株価終値995円に対して5.53％のプレミアム(小数点以下第三位を四捨五入。プレミアムの数値(％)について以下同じとします。)を加えた価格)とし、本新株予約権買付価格については、本公開買付価格と各本新株予約権の目的となる対象者株式１株当たりの行使価格との差額に当該各本新株予約権１個の目的となる対象者株式数を乗じた金額とし、第５回新株予約権１個につき104,900円、第６回新株予約権１個につき104,900円、第７回新株予約権１個につき104,900円、第９回新株予約権１個につき104,900円、第10回新株予約権１個につき104,900円、第11回新株予約権１個につき104,900円とする提案(以下「第１回提案」といいます。)を行いました。
これに対し、公開買付者は、2025年12月２日、対象者から、第１回提案における本公開買付価格(1,050円)は議論を深めることができる水準に到底達しておらず、対象者の少数株主の利益配慮の観点から、本公開買付価格の再提案を要請する旨の本特別委員会名義の回答書を受領いたしました。
かかる要請を受けて、公開買付者は、2025年12月８日、対象者及び本特別委員会に対して、本公開買付価格については、1,100円(同日の前営業日時点の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の株価終値993円に対して10.78％のプレミアムを加えた価格)とし、本新株予約権買付価格については、本公開買付価格と各本新株予約権の目的となる対象者株式１株当たりの行使価格との差額に当該各本新株予約権１個の目的となる対象者株式数を乗じた金額とし、第５回新株予約権１個につき109,900円、第６回新株予約権１個につき109,900円、第７回新株予約権１個につき109,900円、第９回新株予約権１個につき109,900円、第10回新株予約権１個につき109,900円、第11回新株予約権１個につき109,900円とする提案(以下「第２回提案」といいます。)を行いました。
これに対し、公開買付者は、2025年12月８日、対象者から、第２回提案における本公開買付価格(1,100円)は対象者の少数株主利益保護の観点から応募推奨をすることができる水準を大きく下回っており、前向きに議論を深めることができる水準に引き続き到底達しておらず、対象者の少数株主の利益に配慮する必要があることから、見直しを検討し、改めて提案することを要請する旨の本特別委員会名義の回答書を受領いたしました。
かかる要請を受けて、公開買付者は、2025年12月11日、対象者及び本特別委員会に対して、本公開買付価格については、1,200円(同日の前営業日時点の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の株価終値995円に対して20.60％のプレミアムを加えた価格)とし、本新株予約権買付価格については、本公開買付価格と各本新株予約権の目的となる対象者株式１株当たりの行使価格との差額に当該各本新株予約権１個の目的となる対象者株式数を乗じた金額とし、第５回新株予約権１個につき119,900円、第６回新株予約権１個につき119,900円、第７回新株予約権１個につき119,900円、第９回新株予約権１個につき119,900円、第10回新株予約権１個につき119,900円、第11回新株予約権１個につき119,900円とする提案(以下「第３回提案」といいます。)を行いました。
これに対し、公開買付者は、2025年12月12日、対象者から、第３回提案における本公開買付価格(1,200円)は対象者の少数株主利益保護の観点から応募推奨をすることができる水準を引き続き大きく下回っており、前向きに議論を深めることができる水準に引き続き到底達しておらず、対象者の少数株主の利益に配慮する必要があることから、見直しを検討し、改めて提案することを要請する旨及び対象者の少数株主の利益に十分に資するものか否かをより慎重に判断する観点から、本特別委員会独自の第三者算定機関として、株式会社プルータス・コンサルティング(以下「プルータス・コンサルティング」といいます。)を選任することを決定した旨の本特別委員会名義の回答書を受領いたしました。
かかる要請を受けて、公開買付者は、2025年12月15日、対象者及び本特別委員会に対して、本公開買付価格については、再度1,200円(同日の前営業日時点の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の株価終値998円に対して20.24％のプレミアムを加えた価格)とし、本新株予約権買付価格についても、再度本公開買付価格と各本新株予約権の目的となる対象者株式１株当たりの行使価格との差額に当該各本新株予約権１個の目的となる対象者株式数を乗じた金額とし、第５回新株予約権１個につき119,900円、第６回新株予約権１個につき119,900円、第７回新株予約権１個につき119,900円、第９回新株予約権１個につき119,900円、第10回新株予約権１個につき119,900円、第11回新株予約権１個につき119,900円とする提案(以下「第４回提案」といいます。)を行いました。
これに対し、公開買付者は、2025年12月20日、対象者から、第４回提案における本公開買付価格(1,200円)は応募推奨をすることができる水準を大きく下回っており、少数株主保護の観点から応諾することはできず、また、対象者の第三者算定機関であるみずほ証券株式会社(以下「みずほ証券」といいます。)、及び本特別委員会独自の第三者算定機関であるプルータス・コンサルティングによる株式価値試算結果や、類似事例のプレミアム水準を踏まえて総合的に検討し、本公開買付価格を1,300円とする旨の本特別委員会名義の回答書を受領いたしました。
かかる要請を受けて、公開買付者は、2025年12月24日、対象者及び本特別委員会に対して、本公開買付価格については、1,250円(同日の前営業日時点の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の株価終値998円に対して25.25％のプレミアムを加えた価格)とし、本新株予約権買付価格については、各本新株予約権に譲渡を禁止する旨が定められており、かつ、対象者において、公開買付期間中に各本新株予約権の譲渡を認めるよう各本新株予約権に係る内容の変更を行う予定がないことを踏まえ、各本新株予約権１個につき１円とする提案(以下「第５回提案」といいます。)を行いました。
これに対し、公開買付者は、2025年12月25日、対象者から、第５回提案における本公開買付価格(1,250円)は少数株主の利益の観点で引き続き不十分な価格であると考えており、対象者の第三者算定機関であるみずほ証券及び本特別委員会独自の第三者算定機関であるプルータス・コンサルティングによる株式価値試算結果や、類似事例のプレミアム水準を踏まえて総合的に検討し、改めて本公開買付価格を1,300円とする旨の本特別委員会名義の回答書を受領いたしました。
かかる要請を受けて、公開買付者は、2026年１月５日、対象者及び本特別委員会に対して、本公開買付価格については、1,280円(同日の前営業日時点の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の株価終値998円に対して28.26％のプレミアムを加えた価格)とし、本新株予約権買付価格については、引き続き、各本新株予約権１個につき１円とする提案(以下「第６回提案」といいます。)を行いました。
これに対し、公開買付者は、2026年１月６日、対象者から、2026年１月６日時点の対象者株式に係る株価の水準が維持されることを前提として、本公開買付価格を1,280円とすることを含む第６回提案に応諾する旨の本特別委員会名義の回答書を受領し、合意に至りました。
対象者は、公開買付者から、2025年８月23日に本取引の実施に向けた初期的な意向の伝達を受け、2025年９月12日に本取引の実現に向けた意向表明書を受領したとのことです。
これを受けて、対象者は、本取引の検討並びに公開買付者との本取引に係る協議及び交渉を行うにあたって、公開買付者は、所有割合にして76.70％に相当する対象者株式を所有する対象者の支配株主(親会社)であるため、本公開買付けを含む本取引が、東京証券取引所が公表する有価証券上場規程第441条に規定される「ＭＢＯ等に係る遵守事項」の適用を受けること、かつ、本取引が構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題が類型的に存在する取引に該当することに鑑み、これらの事項に対応し、本取引の公正性を担保するため、2025年９月30日に、公開買付者及び対象者から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてみずほ証券を、公開買付者及び対象者から独立した法務アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業(以下「アンダーソン・毛利・友常法律事務所」といいます。)を、それぞれ選任したとのことです。
そして、対象者は、本取引の公正性を担保するため、アンダーソン・毛利・友常法律事務所の法的助言を踏まえ、直ちに、公開買付者から独立した立場で、対象者の企業価値向上及び対象者の一般株主の皆様の利益の確保の観点から本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制の構築を開始したとのことです。具体的には、対象者は、下記「４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「③ 対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、2025年９月30日開催の取締役会決議により、源新明氏(委員長。対象者独立社外取締役(監査等委員)。弁護士)、倉成美納里氏(対象者独立社外取締役(監査等委員)。公認会計士)及び安田昌彦氏(外部有識者。ベネディ・コンサルティング株式会社代表取締役。公認会計士)の３名から構成される特別委員会(以下「本特別委員会」といいます。)を設置したとのことです(本特別委員会の判断内容等については、下記「４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「③ 対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。)。なお、安田昌彦氏は対象者の役員ではありませんが、同氏は、公開買付者及び対象者からの独立性を有していることに加えて、公認会計士として企業価値評価に関する豊富な知見を有しており、他のＭ＆Ａ等の案件において特別委員会の委員としての経験が豊富なことから、対象者は、本取引の検討を行う上で、本特別委員会の委員に相応しい人物であると判断したとのことです。
そして、対象者は、本特別委員会に対して、(ア)本取引の目的は正当性を有するか(本取引が対象者の企業価値向上に資するかを含む。)、(イ)本取引の条件(本公開買付けにおける買付け等の価格を含む。)の公正性・妥当性が確保されているか、(ウ)本取引において、公正な手続を通じた対象者の株主の利益への十分な配慮がなされているか、及び(エ)上記(ア)から(ウ)のほか、本取引は一般株主にとって公正なものと考えられるか(以下、総称して「本諮問事項」といいます。)を諮問したとのことです(本特別委員会の検討の経緯及び判断内容については、下記「４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「③ 対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。)。なお、対象者取締役会は、本特別委員会の設置に際して、(ａ)本諮問事項の検討にあたって、本特別委員会が、対象者の株式価値評価及び本取引に係るフェアネス・オピニオンの提供その他本特別委員会が必要と判断する事項を第三者機関等に委託することができるものとし、その場合の当該委託に係る合理的な費用は対象者が負担するものとすること、(ｂ)本取引に関する対象者取締役会の意思決定は本特別委員会の判断内容を最大限尊重して行われるものとし、特に本特別委員会が本取引に関する取引条件を妥当でないと判断したときには、対象者取締役会は当該取引条件による本取引に賛同しないものとすること、(ｃ)本特別委員会に対して、本取引に係る取引条件等について、必要に応じて、公開買付者と交渉を行う権限を付与すること、及び(ｄ)本特別委員会は、対象者の費用負担の下、その職務に関連する調査(本取引に関係する対象者の役員若しくは従業員又は本取引に係る対象者のアドバイザーに対し、その職務に必要な事項について質問を行い、説明又は助言を求めることを含む。)を行うことができるものとすることを決議しているとのことです。
また、下記「４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「③ 対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本特別委員会において、対象者のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるみずほ証券並びに対象者の法務アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所について、公開買付者及び対象者からの独立性及び専門性・実績等に問題がないことを確認の上、その選任の承認を受けているとのことです。加えて、本特別委員会は、下記「４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「④ 特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載のとおり、アドバイザー体制のさらなる強化を図る目的で、本特別委員会に付与された権限に基づき、公開買付者及び対象者からの独立性及び専門性・実績等に問題がないことを確認の上、本特別委員会独自の第三者算定機関としてプルータス・コンサルティングを選任する旨を決定しているとのことです。
さらに、対象者は、下記「４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「⑥ 対象者における独立した検討体制の構築」に記載のとおり、公開買付者から独立した立場で、本取引に係る検討を行うための体制(本取引に係る検討に関与する対象者の役職員の範囲及びその職務を含みます。)を対象者の社内に構築するとともに、かかる検討体制に独立性・公正性の観点から問題がないことについて本特別委員会の承認を受けているとのことです。具体的には、対象者は、2025年９月12日に、公開買付者より意向表明書を受領して以降、本取引に関する検討(対象者株式の価値算定の基礎となる事業計画の作成を含むとのことです。)を行う本特別委員会の事務局を検討の上、設置し、そのメンバーは公開買付者の役職員を兼職しておらず、かつ、過去３年間において公開買付者の役職員としての地位を有していたことのない対象者の役員(和嶋洋取締役)により構成されるものとし、かかる取扱いを継続しているとのことです。ただし、本特別委員会の事務局には、2024年４月まで約３年間、対象者から公開買付者に出向をしていた従業員１名を関与させているとのことです。具体的には、当該従業員は対象者の経営企画の責任者であるため参加させる必要性が高いことや、本取引の検討への関与の態様及び方法についてアンダーソン・毛利・友常法律事務所からの法的助言を踏まえた対応(具体的には、当該従業員の上長が、当該従業員による本取引への関与について都度確認し、必要に応じて専門家からの助言を仰ぐこと)を行うことで検討体制の独立性を害することはないと判断したことから、本特別委員会からの承認の下、これに関与させているとのことです。
なお、対象者は、アンダーソン・毛利・友常法律事務所の法的助言を踏まえ、(ア)過去３年間において、公開買付者ではなく、そのグループ会社の役職員の地位にあった大南淳二代表取締役、及び(イ)同様に公開買付者のグループ会社の役職員を兼任している服部将允取締役は、対象者の検討体制の独立性をよりよく確保する観点から、保守的に、本取引に関する検討並びに取締役会における審議及び決議には一切参加しないこととしているとのことです。ただし、大南淳二代表取締役にあっては、対象者株式の価値算定の基礎となる事業計画の策定や、本特別委員会によるインタビューへの対応に関しては関与の必要性が高いことや、大南淳二代表取締役がこれらの事項に関与した場合であっても事業計画の内容やインタビューの回答の内容を特別委員会が確認することを通じて、その妥当性を検証することが可能であることから、本特別委員会の承認の下、これに従事しているとのことです。
また、冨來真一郎取締役(監査等委員である取締役)は、自身の所属する法律事務所が公開買付者と法律顧問契約を締結しているため、自主的に、本取引に関する検討並びに取締役会における審議及び決議には一切参加しないこととしているとのことです。
対象者は、みずほ証券から対象者株式の価値算定結果に関する報告、公開買付者との交渉方針に関する助言その他の財務的見地からの助言を受けるとともに、アンダーソン・毛利・友常法律事務所から本取引における手続の公正性を確保するための対応についての助言その他の法的助言を受け、これらを踏まえ、本特別委員会の意見の内容を最大限尊重しながら、本取引の是非及び取引条件の妥当性について慎重に協議及び検討を行ってきたとのことです。
また、公開買付者から2025年９月12日に本取引に関する意向表明書を受領し、2025年９月30日開催の取締役会決議により本特別委員会を設置して以降、本特別委員会は、公開買付者との間で、本取引の実施に関して、継続的に協議及び交渉を行ってきたとのことです。
具体的には、本特別委員会は、2025年10月16日に公開買付者に対して、本取引の提案の背景・目的、本取引のシナジー、本取引のデメリット、本取引後の対象者の経営方針、ストラクチャー(既に本株式併合を実施するにあたって必要となる議決権数を確保している状況において公開買付けを前置することとした背景を含みます。)等に関して書面による質問をしたところ、2025年10月24日に、公開買付者から当該質問事項について書面による回答を受けたとのことです。本特別委員会は、当該回答を受け、さらに、2025年11月７日に、本取引の検討を深めるべく、公開買付者に対して、本取引の提案の背景・目的、本取引のシナジー等に関する追加の質問を書面により送付の上、本特別委員会に出席した上で、回答及び説明を行うことを要請したとのことです。そして、本特別委員会は、2025年11月13日に、当該質問事項について書面による回答を受け、その後の2025年11月17日開催の本特別委員会において、公開買付者から当該質問事項に対する回答及び本取引の意義・目的に関する説明を受け、これに対する質疑応答を行うとともに、本取引の意義・目的に関する協議を行ったとのことです。
また、対象者及び本特別委員会は、2025年12月２日以降、公開買付者との間で、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格に関して複数回にわたる交渉を重ねてきたとのことです。具体的には、対象者及び本特別委員会は、公開買付者から、本デュー・ディリジェンスにより得られた情報、当該情報を前提として公開買付者のファイナンシャル・アドバイザーである野村證券が実施した初期的な対象者株式の価値分析及び当該情報を前提として公開買付者で実施した初期的な対象者株式の価値分析内容を総合的に勘案し、対象者の2026年２月期の期末配当を行わないことを前提として、2025年12月２日、本公開買付価格については、1,050円(同日の前営業日時点の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の株価終値995円に対して5.53％のプレミアムを加えた価格)とし、本新株予約権買付価格については、本公開買付価格と各本新株予約権の目的となる対象者株式１株当たりの行使価格との差額に当該各本新株予約権１個の目的となる対象者株式数を乗じた金額とし、第５回新株予約権１個につき104,900円、第６回新株予約権１個につき104,900円、第７回新株予約権１個につき104,900円、第９回新株予約権１個につき104,900円、第10回新株予約権１個につき104,900円、第11回新株予約権１個につき104,900円とする第１回提案を受領したとのことです。
これに対し、対象者は、2025年12月２日、公開買付者に対して、第１回提案における本公開買付価格(1,050円)は議論を深めることができる水準に到底達しておらず、対象者の少数株主の利益配慮の観点から、本公開買付価格の再提案を要請する旨の本特別委員会名義の回答書を送付したとのことです。
かかる要請後、対象者及び本特別委員会は、公開買付者から、2025年12月８日、本公開買付価格については、1,100円(同日の前営業日時点の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の株価終値993円に対して10.78％のプレミアムを加えた価格)とし、本新株予約権買付価格については、本公開買付価格と各本新株予約権の目的となる対象者株式１株当たりの行使価格との差額に当該各本新株予約権１個の目的となる対象者株式数を乗じた金額とし、第５回新株予約権１個につき109,900円、第６回新株予約権１個につき109,900円、第７回新株予約権１個につき109,900円、第９回新株予約権１個につき109,900円、第10回新株予約権１個につき109,900円、第11回新株予約権１個につき109,900円とする第２回提案を受領したとのことです。
これに対して、対象者は、2025年12月８日、公開買付者に対して、第２回提案における本公開買付価格(1,100円)は対象者の少数株主利益保護の観点から応募推奨をすることができる水準を大きく下回っており、前向きに議論を深めることができる水準に引き続き到底達しておらず、対象者の少数株主の利益に配慮する必要があることから、見直しを検討し、改めて提案することを要請する旨の本特別委員会名義の回答書を送付したとのことです。
かかる要請後、対象者及び本特別委員会は、公開買付者から、2025年12月11日、本公開買付価格については、1,200円(同日の前営業日時点の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の株価終値995円に対して20.60％のプレミアムを加えた価格)とし、本新株予約権買付価格については、本公開買付価格と各本新株予約権の目的となる対象者株式１株当たりの行使価格との差額に当該各本新株予約権１個の目的となる対象者株式数を乗じた金額とし、第５回新株予約権１個につき119,900円、第６回新株予約権１個につき119,900円、第７回新株予約権１個につき119,900円、第９回新株予約権１個につき119,900円、第10回新株予約権１個につき119,900円、第11回新株予約権１個につき119,900円とする第３回提案を受領したとのことです。
これに対して、対象者は、2025年12月12日、公開買付者に対して、第３回提案における本公開買付価格(1,200円)は対象者の少数株主利益保護の観点から応募推奨をすることができる水準を引き続き大きく下回っており、前向きに議論を深めることができる水準に引き続き到底達しておらず、対象者の少数株主の利益に配慮する必要があることから、見直しを検討し、改めて提案することを要請する旨及び対象者の少数株主の利益に十分に資するものか否かをより慎重に判断する観点から、本特別委員会独自の第三者算定機関として、プルータス・コンサルティングを選任することを決定した旨の本特別委員会名義の回答書を送付したとのことです。
かかる要請後、対象者及び本特別委員会は、公開買付者から、2025年12月15日、本公開買付価格については、再度1,200円(同日の前営業日時点の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の株価終値998円に対して20.24％のプレミアムを加えた価格)とし、本新株予約権買付価格についても、再度本公開買付価格と各本新株予約権の目的となる対象者株式１株当たりの行使価格との差額に当該各本新株予約権１個の目的となる対象者株式数を乗じた金額とし、第５回新株予約権１個につき119,900円、第６回新株予約権１個につき119,900円、第７回新株予約権１個につき119,900円、第９回新株予約権１個につき119,900円、第10回新株予約権１個につき119,900円、第11回新株予約権１個につき119,900円とする第４回提案を受領したとのことです。
これに対し、対象者は、2025年12月20日、公開買付者に対して、第４回提案における本公開買付価格(1,200円)は応募推奨をすることができる水準を大きく下回っており、少数株主保護の観点から応諾することはできず、また、対象者の第三者算定機関であるみずほ証券、及び本特別委員会独自の第三者算定機関であるプルータス・コンサルティングによる株式価値試算結果や、類似事例のプレミアム水準を踏まえて総合的に検討し、本公開買付価格を1,300円とする旨の本特別委員会名義の回答書を送付したとのことです。
かかる要請後、対象者及び本特別委員会は、公開買付者から、2025年12月24日、本公開買付価格については、1,250円(同日の前営業日時点の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の株価終値998円に対して25.25％のプレミアムを加えた価格)とし、本新株予約権買付価格については、各本新株予約権に譲渡を禁止する旨が定められており、かつ対象者において、公開買付期間中に各本新株予約権の譲渡を認めるよう各本新株予約権に係る内容の変更を行う予定がないことを踏まえ、各本新株予約権１個につき１円とする第５回提案を受領したとのことです。
これに対し、対象者は、2025年12月25日、公開買付者に対して、第５回提案における本公開買付価格(1,250円)は少数株主の利益の観点で引き続き不十分な価格であると考えており、対象者の第三者算定機関であるみずほ証券及び本特別委員会独自の第三者算定機関であるプルータス・コンサルティングによる株式価値試算結果や、類似事例のプレミアム水準を踏まえて総合的に検討し、改めて本公開買付価格を1,300円とする旨の本特別委員会名義の回答書を送付したとのことです。
かかる要請後、対象者及び本特別委員会は、公開買付者から、2026年１月５日、本公開買付価格については、1,280円(同日の前営業日時点の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の株価終値998円に対して28.26％のプレミアムを加えた価格)とし、本新株予約権買付価格については、引き続き、各本新株予約権１個につき１円とする第６回提案を受領したとのことです。
これに対し、対象者は、2026年１月６日、公開買付者に対して、2026年１月６日時点の対象者株式に係る株価の水準が維持されることを前提として、本公開買付価格を1,280円とすることを含む第６回提案に応諾する旨の本特別委員会名義の回答書を送付し、合意に至ったとのことです。
以上の公開買付者との間での継続的な協議及び交渉の過程において、本特別委員会は、随時、対象者や対象者のアドバイザーへの質問や意見交換を行い、適宜、承認及び意見を述べてきたとのことです。具体的には、まず、対象者が公開買付者に対して提示し、また、みずほ証券が対象者株式の価値算定において基礎とする対象者の事業計画の内容、重要な前提条件及び作成経緯等の合理性について、事前に本特別委員会の確認を経て、その承認を受けているとのことです。また、本特別委員会は、公開買付者との交渉にあたっては、公開買付者から本公開買付価格についての提案を受領した際には、その都度、意見、指示、要請等を行っており、対象者はこれに従って対応を行っているとのことです。
以上の検討過程を経て、本特別委員会は、対象者取締役会に対して、2026年１月８日付で、答申書(以下「本答申書」といいます。)を提出しているとのことです(本答申書の概要については、下記「４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「③ 対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。)。
以上の経緯の下、対象者は、2026年１月８日開催の対象者取締役会において、みずほ証券から受けた財務的見地からの助言、みずほ証券より2026年１月８日付で提出を受けた対象者株式の株式価値に関する算定書(以下「本株式価値算定書(みずほ証券)」といいます。)の内容、及び本特別委員会がプルータス・コンサルティングより2026年１月７日付で取得した対象者株式の株式価値に関する株式価値算定書(以下「本株式価値算定書(プルータス・コンサルティング)」といいます。)の内容、及びアンダーソン・毛利・友常法律事務所から受けた本公開買付けを含む本取引に関する意思決定過程、意思決定方法その他本公開買付けを含む本取引に関する意思決定にあたっての留意点についての法的助言を踏まえつつ、本特別委員会から取得した本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引により対象者の企業価値向上を図ることができるか、本公開買付価格を含む本取引における諸条件は公正なものであるか等の観点から慎重に協議及び検討を行ったとのことです。
その結果、対象者は、以下の観点から、本取引は対象者の企業価値向上に資するものであるとの結論に至ったとのことです。
(ア)プライベートブランドをはじめとした商品の更なる拡大
対象者は、公開買付者グループのプライベートブランドである「トップバリュ」等について、本取引を通じた公開買付者による対象者の完全子会社化後においては、商品企画への参画等、これまでよりも深くかかわることができると考えているとのことです。それにより、例えばトップバリュ商品に関して公開買付者グループから受領できる情報量の拡大や、公開買付者グループから対象者に対して卸される住生活関連商品の開発促進が可能になると考えているとのことです。
これにより、対象者は、価格や機能面において競争他社より優位性を創出できると考えているとのことです。
(イ)人材交流及び情報共有の拡大
対象者は、本取引を通じた公開買付者による対象者の完全子会社化後においては、公開買付者グループと対象者との間の人材交流や情報共有がこれまでより活発になることで、以下のメリットが生じるものと考えているとのことです。
すなわち、対象者は、創業以来「ＤＩＹ用品(日曜大工用品)を中心に、住まい、暮らし、余暇関連の生活用品を販売するホームセンターチェーン」として事業を展開してきたとのことですが、ホームセンター市場の成長が停滞を続ける中で、多くの事業を展開する公開買付者グループとの人材交流や情報共有を促進することで、人材育成や新たな事業機会の創出につながるものと考えているとのことです。
また、マーケティングの観点では、公開買付者グループの会員・購買情報等の取得による分析や、同会員向けの共同販促等の実施が可能になると考えているとのことです。
(ウ)公開買付者グループが保有する店舗等の既存アセットを活用した商品・出店の拡大
対象者は、食品や衣料品、ヘルス＆ビューティケア等、公開買付者グループが強みとする商品を対象者に導入する等、商品政策の幅が広がると考えているとのことです。また、新規出店においては、本取引後は、現在よりも公開買付者グループが保有する店舗等の既存アセットに進出しやすくなると考えており、建設費が高騰している現在においてもローコストで商勢圏を拡大することができるものと考えているとのことです。
なお、一般に、株式の非公開化に伴うデメリットとしては、上場会社としての知名度・ブランド力低下による、取引先その他ステークホルダーへの影響や従業員のモチベーション低下が挙げられるとのことです。
しかしながら、公開買付者は上場会社であり高い社会的信用及び認知度を有していることから、対象者株式が本取引を通じて非公開化されることが、対象者の社会的信用や社員のモチベーションに悪影響を与えることにはならないと考えているとのことです。また、公開買付者としては、対象者の経営体制等については、今後対象者と協議の上で最適な経営体制を検討していく予定であることを踏まえ、対象者としては、対象者株式が本取引を通じて非公開化されることは、対象者の取引先、従業員、その他のステークホルダーにおいて受け入れられると考えており、本取引の実行後においても特段のディスシナジーは発生しないと認識しているとのことです。
また、上場廃止に伴う一般的なデメリットとして、資本市場から資金調達を行うことができなくなることや、人材の確保に影響を及ぼす可能性が考えられますが、対象者としては、公開買付者からの借入れ等の形で資金調達を行うことが可能であると考えていること、上場廃止後の採用活動は上場企業である公開買付者のグループ会社の一員として実施することから、当該悪影響は生じないと考えているとのことです。さらに、本取引が実施されることにより、対象者は、公開買付者以外の対象者の株主との資本関係が消滅することになるところ、当該消滅による対象者のビジネスに与える悪影響は特段ないと考えているとのことです。
また、以下の理由により、本公開買付価格である１株1,280円は、対象者の本源的価値を反映した、対象者の一般株主の皆様が享受すべき利益が確保された公正な価格であり、本公開買付けは、対象者を取り巻く足元の事業環境を反映した株価推移に鑑みても、対象者の一般株主の皆様に対して適切なプレミアムを付した価格での合理的な対象者株式の売却及び利益確保の機会を提供するものであると総合的に判断したとのことです。
(ア)当該価格が、対象者において、下記「４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」に記載の本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件の公正性を担保するための措置が十分に講じられた上で、本特別委員会の実質的な関与の下、公開買付者との間で真摯な交渉を重ねた結果合意された価格であること。
(イ)当該価格が、下記「４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載されているみずほ証券による対象者株式の価値算定結果のうち、市場株価基準法による算定結果の上限を上回り、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「ＤＣＦ法」といいます。)による算定結果の範囲内にある価格であること。
(ウ)当該価格が、下記「４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「④ 特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載されているプルータス・コンサルティングによる対象者株式の価値算定結果のうち、市場株価法による算定結果の上限を上回り、ＤＣＦ法による算定結果のレンジの範囲内にある価格であること。
(エ)当該価格は、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2026年１月７日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の株価終値の1,015円に対して26.11％、過去１ヶ月間(2025年12月８日から2026年１月７日まで)の終値単純平均値998円(小数点以下を四捨五入。以下終値単純平均値の計算において同じとします。)に対して28.26％、過去３ヶ月間(2025年10月８日から2026年１月７日まで)の終値単純平均値997円に対して28.39％、過去６ヶ月間(2025年７月８日から2026年１月７日まで)の終値単純平均値1,017円に対して25.86％のプレミアムをそれぞれ加えた金額となっているところ、みずほ証券によれば、経済産業省が「公正なＭ＆Ａの在り方に関する指針」(以下「Ｍ＆Ａ指針」といいます。)を公表した2019年６月28日以降、2025年11月27日までに公表され、かつ成立した親会社による上場子会社の完全子会社事例(対象会社の発表前日における時価総額が100億円以上の事例であり、二段階公開買付け事例、リーク・憶測報道がされた事例、発表前日のプレミアムがディスカウントとなっている事例を除く。)について暦年ごとにまとめた場合、件数及びプレミアム水準の中央値は下表のとおりである。下表を踏まえると、本公開買付価格に係るプレミアムは、2019年から2023年までの公表事例のプレミアムの水準と比べて下回っている。他方で、2019年から2023年までの期間は、日経平均株価がバブル期の史上最高値を更新し(2024年２月22日)、その後、５万円を超えるという上昇基調の前の期間であることから、株価が本源的価値に照らして相対的に割安な状況の下で実施された事例であると分析できるため、その分、プレミアムが高くなる傾向にあったと分析することができる。そのため、日経平均株価が上昇基調にある本公開買付けの公表日から時点が近いという意味において、過去２年(2024年及び2025年の公表事例)におけるプレミアム水準が参照価値のより高いものと考えられるところ、本公開買付価格に係るプレミアムは、過去２年(2024年及び2025年の公表事例)の公表事例に比して遜色のないプレミアムが付されているといえる。よって、本公開買付価格に係るプレミアムは、合理性のある水準であるといえること。
(注) 上表において、「Ｗ」は「公表前営業日の終値に対するプレミアム」を、「Ｘ」は「公表前営業日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアム」を、「Ｙ」は「公表前営業日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアム」を、「Ｚ」は「公表前営業日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアム」をそれぞれ意味するとのことです。
(オ)当該価格は、下記「４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「③ 対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本特別委員会から取得した本答申書においても、妥当であると認められると判断されていること。
本新株予約権は対象者の取締役の報酬として付与されるものであるところ、当該報酬の支払いについて承認をした対象者の株主総会の決議上、本新株予約権の譲渡を禁止する旨が定められており、株主総会の決議なくして、報酬として付与される本新株予約権に係る内容の変更を許容することが難しいものと考えているとのことです。そして、対象者は公開買付期間の最終日までに、対象者の株主総会を開催の上、本新株予約権に係る内容の変更に係る決議を経る予定がないことを踏まえると、対象者取締役会は、本新株予約権者に対しては、本公開買付けへの応募を推奨しない旨の意見を表明することが妥当であるとの判断をしているとのことです。
なお、公開買付者は、所有割合にして76.70％に相当する対象者株式を所有していることから、既に対象者が本株式併合の手続を行うにあたって必要となる議決権数を確保しているため、本スクイーズアウト手続に先立ち、本公開買付けを前置する必要は必ずしもありません。対象者は、公開買付者から、株式併合の場合、取引条件が株式併合比率として示されるため、必ずしも一般株主にとって分かりやすい取引とはいえないのに対し、公開買付けの場合には、取引条件が対象者株式１株当たりの買付価格の形式で示されるため一般株主にとっても分かりやすいという点に加え、対象者に義務付けられる公開買付けに関する対象者の意見表明の内容(賛同及び応募推奨の有無)も踏まえた上で、一般株主に本取引の取引条件の合理性についてご検討をいただく機会を提供することが可能であり、一般株主の利益保護の観点からもより望ましいと考え、本スクイーズアウト手続に先立って、本公開買付けを実施することとした旨の説明を受けており、当該説明は対象者の一般株主の利益に資するものであることから、公開買付者が本公開買付けを実施することとした判断は合理的であると考えているとのことです。
以上より、対象者は、2026年１月８日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同する意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨、及び本新株予約権者の皆様が本公開買付けに応募することを推奨しない旨の決議をしたとのことです。
なお、上記取締役会の決議の方法は、下記「４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「⑦ 対象者における利害関係を有しない取締役(監査等委員を含む。)の承認」をご参照ください。
公開買付者は、本公開買付け後の経営方針について、対象者の企業価値向上のための経営戦略の具体的な施策として、主に上記「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の各シナジーを実現する施策を講じることを考えておりますが、具体的な内容及び方法については、対象者の事業運営の自主性を尊重しつつ、対象者と協議しながら決定していく予定です。
本公開買付け成立後の対象者の役員構成を含む経営体制の詳細については、本書提出日現在において、未定であり、今後対象者と協議の上で最適な経営体制を検討していく予定です。また、対象者の従業員については、本公開買付け後も雇用を維持し、また、雇用条件を不利益に変更しないことを基本方針としております。
対象者は、公開買付者の子会社であり、本公開買付けを含む本取引が、東京証券取引所が公表する有価証券上場規程第441条に規定される「ＭＢＯ等に係る遵守事項」の適用を受けること、また、本公開買付けを含む本取引が公開買付者と対象者の少数株主との間に構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題が類型的に存在する取引に該当することに鑑み、これらの問題に対応し、本公開買付けの公正性を担保するため、対象者及び公開買付者は以下の措置を講じております。なお、以下の記載のうち、対象者において実施した措置については、対象者から受けた説明に基づくものです。
また、上記「(1) 本公開買付けの概要」に記載のとおり、本書提出日現在、公開買付者は、対象者株式8,288,620株(所有割合：76.70％)を所有しているため、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority of Minority)の買付予定数の下限を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する対象者の一般株主の利益に資さない可能性もあるものと考え、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority of Minority)の買付予定数の下限は設定しておりません。
もっとも、公開買付者及び対象者において、本公開買付けの公正性を担保するための措置として、以下の措置を実施していることから、対象者の一般株主の利益には十分な配慮がなされていると考えております。
① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
③ 対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得
④ 特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
⑤ 対象者における外部の法律事務所からの助言
⑥ 対象者における独立した検討体制の構築
⑦ 対象者における利害関係を有しない取締役(監査等委員を含む。)の承認
⑧ 取引保護条項の不存在
⑨ 対象者の株主及び本新株予約権者が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保するための措置
以上の詳細については、下記「４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」をご参照ください。
公開買付者は、上記「(1) 本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付けにより対象者株式のすべて(ただし、本新株予約権の行使により交付される対象者株式を含み、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)及び本新株予約権のすべてを取得できなかった場合には、本公開買付け成立後、以下の本スクイーズアウト手続を実施することを予定しております。
本公開買付けの成立により、公開買付者が、合計で対象者の総株主の議決権の90％以上を所有するに至り、公開買付者が会社法第179条第１項に規定する特別支配株主となる場合には、公開買付者は、本公開買付けの決済の完了後速やかに、会社法第２編第２章第４節の２の規定に基づき、対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)の全員(以下「本売渡株主」といいます。)に対し、その所有する対象者株式のすべてを売り渡すことを請求(以下「本株式売渡請求」といいます。)するとともに、本新株予約権者(公開買付者を除きます。)の全員(以下「本売渡新株予約権者」といいます。)に対し、その所有する本新株予約権のすべてを売り渡すことを請求(以下「本新株予約権売渡請求」といい、本株式売渡請求と本新株予約権売渡請求を総称して「株式等売渡請求」といいます。)する予定です。本株式売渡請求においては、対象者株式１株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を本売渡株主に対して交付することを定める予定であり、本新株予約権売渡請求においては、本新株予約権１個当たりの対価として、本新株予約権買付価格と同額の金銭を本売渡新株予約権者に対して交付することを定める予定です。この場合、公開買付者は、その旨を対象者に通知し、対象者に対して株式等売渡請求の承認を求めます。対象者がその取締役会の決議により株式等売渡請求を承認した場合には、関係法令の定める手続に従い、本売渡株主及び本売渡新株予約権者の個別の承諾を要することなく、公開買付者は、株式等売渡請求において定めた取得日をもって、本売渡株主が所有する対象者株式のすべてを取得し、本売渡新株予約権者からその所有する本新株予約権のすべてを取得いたします。そして、公開買付者は、当該本売渡株主に対し、当該本売渡株主の所有していた対象者株式１株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を交付するとともに、当該各本売渡新株予約権者の所有していた本新株予約権１個当たりの対価として、当該各本売渡新株予約権者に対し、本新株予約権買付価格と同額の金銭を交付する予定です。
なお、対象者プレスリリースによれば、対象者は、公開買付者より株式等売渡請求をしようとする旨及び会社法第179条の２第１項各号の事項について通知を受けた場合には、対象者取締役会において、公開買付者による株式等売渡請求を承認する予定とのことです。
上記手続に関連する少数株主や新株予約権者の権利保護を目的とした会社法上の手続として、株式等売渡請求がなされた場合には、会社法第179条の８その他の関係法令の定めに従って、本売渡株主及び本売渡新株予約権者は、裁判所に対して、その所有する対象者株式又は本新株予約権の売買価格の決定の申立てを行うことができる旨が定められております。なお、かかる申立てがなされた場合の対象者株式及び本新株予約権の売買価格は、最終的に裁判所が判断することになります。
本公開買付けの成立後、公開買付者が、合計で対象者の総株主の議決権の90％以上を所有するに至らなかった場合には、公開買付者は、2026年５月開催予定の定時株主総会(以下「本定時株主総会」といいます。)において、会社法第180条に基づき、対象者株式の併合(以下「本株式併合」といいます。)を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含めることを対象者に要請する予定です。なお、公開買付者は、本定時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。
本定時株主総会において本株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、本株式併合がその効力を生ずる日において、対象者の株主は、本定時株主総会においてご承認をいただいた本株式併合の割合に応じた数の対象者株式を所有することとなります。本株式併合をすることにより、株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、端数が生じた対象者の株主に対して、会社法第235条その他の関係法令の定めに従い、当該端数の合計数(合計した数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じとします。)に相当する対象者株式を対象者又は公開買付者に売却すること等によって得られる金銭が交付されることになります。公開買付者は、当該端数の合計数に相当する対象者株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことを、対象者に要請する予定です。
本株式併合の割合は、本書提出日現在において未定ですが、公開買付者のみが対象者株式のすべて(対象者が所有する自己株式を除きます。)を所有することを企図し、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)の所有する対象者株式の数が１株に満たない端数となるように決定されるよう対象者に要請する予定です。
なお、対象者プレスリリースによれば、対象者は、公開買付者からこれらの要請を受けた場合には、これらの要請に応じる予定とのことです。
また、本株式併合に関連する少数株主の権利保護を目的とした規定として、本株式併合がなされた場合であって、本株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の４及び第182条の５その他の関係法令の定めに従い、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)は、対象者に対し、自己の所有する株式のうち１株に満たない端数となるもののすべてを公正な価格で買い取ることを請求できる旨及び裁判所に対して対象者株式の価格の決定の申立てを行うことができる旨が会社法上定められています。当該申立てがなされた場合の買取価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
また、公開買付者は、本公開買付けが成立したものの、本公開買付けにおいて本新株予約権のすべてを取得できず、かつ、本新株予約権が行使されず残存した場合には、対象者に対して、本新株予約権の取得及び消却、又は本新株予約権者に対する本新株予約権の放棄の勧奨等、本取引の実行に合理的に必要な手続を実践することを要請する予定です。対象者プレスリリースによれば、対象者は、当該要請を受けた場合にはこれに協力する意向であるとのことです。
上記①及び②の各手続については、関係法令の改正、施行及び当局の解釈等の状況によっては、実施に時間を要し、又は実施の方法に変更が生じる可能性があります。ただし、その場合でも、本公開買付けが成立した場合には、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該対象者の株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該対象者の株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定です。また、本公開買付けに応募されなかった本新株予約権者に対して金銭を交付する場合には、本新株予約権買付価格に当該本新株予約権者が所有していた対象者の本新株予約権の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定です。
以上の各場合における具体的な手続及びその実施時期等については、対象者と協議の上、決定次第、対象者が速やかに公表する予定です。
なお、本公開買付けは、本定時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありません。また、本公開買付けへの応募又は上記の各手続における税務上の取扱いについては、対象者の株主の皆様及び本新株予約権者の皆様が自らの責任にて税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
対象者株式は、本書提出日現在、東京証券取引所スタンダード市場に上場されておりますが、公開買付者は、本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の定める上場廃止基準に従って、対象者株式は所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの成立時点では当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後に、上記「(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、本スクイーズアウト手続を実施することを予定しておりますので、かかる手続が実行された場合には、東京証券取引所の定める上場廃止基準に従い、対象者株式は、所定の手続を経て上場廃止となります。なお、上場廃止後は、対象者株式を東京証券取引所スタンダード市場において取引することはできません。
該当事項はありません。
４ 【買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数】
(1) 【買付け等の期間】
① 【届出当初の期間】
② 【対象者の請求に基づく延長の可能性の有無】
該当事項はありません。
③ 【期間延長の確認連絡先】
該当事項はありません。
(2) 【買付け等の価格】
(注１) 野村證券は、対象者の株式価値の算定に際して、公開情報及び野村證券に提供された一切の情報が正確かつ完全であることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性についての検証は行っておりません。対象者及びその関係会社の資産又は負債(金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みます。)について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。対象者の財務予測(利益計画その他の情報を含みます。)については、公開買付者の経営陣により現時点で得られる最善かつ誠実な予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としております。野村證券の算定は、2026年１月７日までに野村證券が入手した情報及び経済条件を反映したものです。なお、野村證券の算定は、公開買付者の取締役会が対象者の株式価値を検討するための参考に資することを唯一の目的としております。
(注２) みずほ証券は、対象者株式の株式価値算定に際し、対象者から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、すべて正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っていないとのことです。加えて対象者の財務予測に関する情報については、対象者の経営陣による現時点での得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としたとのことです。また、対象者及びその関係会社の資産及び負債(簿外資産及び負債、その他偶発債務を含むとのことです。)に関して独自の評価・査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っていないとのことです。みずほ証券の算定は、2026年１月７日までの上記情報を反映したものとのことです。
(注３) プルータス・コンサルティングは、対象者株式の株式価値の算定に際し、対象者から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、すべて正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っていないとのことです。また、対象者の資産及び負債(金融派生商品、簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。)に関して独自の評価・査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っていないとのことです。加えて対象者の財務予測に関する情報については、対象者の経営陣による算定時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としているとのことです。ただし、プルータス・コンサルティングは、算定の基礎とした対象者の事業計画について、対象者との間で質疑応答を行いその内容を確認しているとのことです。また、上記「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「③ 対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本特別委員会がその内容、重要な前提条件及び作成経緯等の合理性を確認し、不合理でないことを確認しているとのことです。
(3) 【買付予定の株券等の数】
(注１) 本公開買付けにおいては、買付予定数の上限及び下限を設定しておりませんので、応募株券等の全部の買付け等を行います。
(注２) 本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は、本公開買付けにより公開買付者が取得する対象者株式の最大数である2,517,495株を記載しております。当該最大数は、本基準株式数(10,806,115株)から、本書提出日現在において公開買付者が所有する対象者株式の数(8,288,620株)を控除したものになります。
(注３) 単元未満株式も本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
(注４) 本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
(注５) 公開買付期間末日までに本新株予約権が行使される可能性がありますが、当該行使により発行又は移転される対象者株式についても本公開買付けの対象とします。
５ 【買付け等を行った後における株券等所有割合】
(注１) 「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定数に係る議決権の数を記載しております。
(注２) 「aのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b)」は、買付予定の株券等に係る議決権のうち、2025年11月30日現在残存し行使可能な本新株予約権(229個)の目的となる対象者株式数(22,900株)に係る議決権の数を記載しております。
(注３) 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2026年１月９日現在)(個)(g)」は、各特別関係者(ただし、特別関係者のうち法第27条の２第１項各号における株券等所有割合の計算において府令第３条第２項第１号に基づき特別関係者から除外される者を除きます。)が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。なお、特別関係者の所有株券等(ただし、対象者が所有する自己株式を除きます。)も本公開買付けの対象としているため、「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2026年１月９日現在)(個)(g)」は分子に加算しておりません。また、公開買付者は、本書提出後に特別関係者の所有する対象者の株券等を確認の上、本書の訂正が必要な場合には、本書に係る訂正届出書を提出する予定です。
(注４) 「対象者の総株主等の議決権の数(2025年８月31日現在)(個)(j)」は、対象者が2025年10月15日に提出した第52期半期報告書に記載された2025年８月31日現在の総株主の議決権の数(１単元の株式数を100株として記載されたもの)です。ただし、単元未満株式及び本新株予約権の行使により発行又は移転される可能性のある対象者株式についても本公開買付けの対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、本基準株式数(10,806,115株)に係る議決権数(108,061個)を分母として計算しております。
(注５) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
６ 【株券等の取得に関する許可等】
該当事項はありません。
７ 【応募及び契約の解除の方法】
(1) 【応募の方法】
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目13番１号
② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをする方(以下「応募株主等」といいます。)は、公開買付代理人の本店又は全国各支店において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載の上、公開買付期間末日の15時30分までに応募してください。応募の際には、ご印鑑、マイナンバー(個人番号)又は法人番号、本人確認書類等が必要になる場合があります。(注１)
オンラインサービス(公開買付代理人に口座をお持ちのお客様専用のオンラインサービス)による応募に関しては、オンラインサービス(https://hometrade.nomura.co.jp/)にて公開買付期間末日の15時30分までに手続を行ってください。なお、オンラインサービスによる応募には、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口座(以下「応募株主等口座」といいます。)におけるオンラインサービスのご利用申込みが必要です。(注２)
③ 株式の応募の受付にあたっては、応募株主等口座に、応募する予定の株式が記録されている必要があります。そのため、応募する予定の株式が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記録されている場合(対象者の特別口座の口座管理機関であるみずほ信託銀行株式会社に開設された特別口座に記録されている場合を含みます。)は、応募に先立ち、応募株主等口座への振替手続を完了していただく必要があります。
④ 本新株予約権には譲渡制限が付されておりますので、新株予約権の応募にあたっては、新株予約権者の請求により対象者によって発行される「新株予約権譲渡承認通知書」を「公開買付応募申込書」とともにご提出ください。また、新株予約権者であることの確認書類として、新株予約権者の請求により対象者によって発行される「新株予約権原簿記載事項を記載した書面」及び本公開買付けの成立を条件とする新株予約権原簿の名義書換えの請求に必要な書類をご提出ください。なお、オンラインサービスにおいては、新株予約権の応募の受付は行いません。
⑤ 本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者を経由した応募の受付は行われません。
⑥ 外国の居住者であり、公開買付代理人にお取引可能な口座をお持ちでない株主等(法人株主等を含みます。以下「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募してください。オンラインサービスにおいては、外国の居住者は応募できません。
⑦ 日本の居住者である個人株主の場合、公開買付けにより売却された株券等に係る売却代金と取得費との差額は、原則として株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります。(注３)
⑧ 応募株券等の全部の買付けが行われないこととなった場合、買付けの行われなかった株券等は応募株主等に返還されます。
(注１) ご印鑑、マイナンバー(個人番号)又は法人番号、本人確認書類等について公開買付代理人である野村證券株式会社に新規に口座を開設する場合、マイナンバー(個人番号)又は法人番号及び本人確認書類等が必要となるほか、ご印鑑が必要な場合があります。また、既に口座を有している場合であっても、住所変更、取引店変更、税務に係る手続等の都度、マイナンバー(個人番号)又は法人番号及び本人確認書類等が必要な場合があります。なお、マイナンバー(個人番号)を確認するために提出する書類により、必要となる本人確認書類が異なります。マイナンバー(個人番号)又は法人番号を確認するための書類及び本人確認書類の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。
・ 個人の場合
マイナンバー(個人番号)提供時の必要書類
マイナンバー(個人番号)の提供に際しては、所定の「マイナンバー提供書」のほか、[１] マイナンバー(個人番号)を確認するための書類と、[２] 本人確認書類が必要です。
※申込書に記載された氏名・住所・生年月日のすべてが確認できるものをご準備ください。
※野村證券株式会社の受付日時点で、有効期限の定めのあるものは有効期限内のもの、有効期限の定めのないものは６ヶ月以内に作成されたものに限ります(「通知カード」は、発行日から６ヶ月以降も有効です。)。
※野村證券株式会社の店舗でお手続をされる場合は、原本をご提示ください(窓口にて写しをとらせていただく場合があります。)。
※コピーの場合は、あらためて原本の提示をお願いする場合があります。
※新規口座開設、住所変更等の各種手続に係る本人確認書類を提出いただく場合、口座名義人様の本人確認書類に限りマイナンバー(個人番号)の提供に必要な書類を兼ねることができます(同じものを２枚以上提出いただく必要はありません。)。
※以下の内容は変更の可能性もあるため、お手続の時点でのマイナンバー(個人番号)を確認するための書類及び本人確認書類の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。
[１] マイナンバー(個人番号)を確認するための書類
マイナンバーカード(個人番号カード)、通知カード、マイナンバー(個人番号)の記載された住民票の写し、マイナンバー(個人番号)の記載された住民票記載事項証明書、のいずれか１点が必要です。
[２] 本人確認書類
[Ａ] 顔写真付の本人確認書類
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
旅券(パスポート)、運転免許証、運転経歴証明書、身体障害者手帳、精神障害者保健福祉手帳、療育手帳、在留カード、特別永住者証明書
※2020年２月４日以降に発給申請した「旅券(パスポート)」は「所持人記入欄」がないため、１点のみではご利用いただけません。その他の本人確認書類とあわせてご提出ください。
[Ｂ] 顔写真のない本人確認書類
・発行から６ヶ月以内の原本又はコピーの提出が必要
住民票の写し、住民票の記載事項証明書、印鑑登録証明書
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
資格確認書(各種)、国民年金手帳(氏名・住所・生年月日の記載があるもの)、福祉手帳(各種)
・ 法人の場合
登記事項証明書、官公庁から発行された書類等の本人確認書類が必要となる場合があります。
※本人特定事項 ①名称 ②本店又は主たる事務所の所在地
※法人自体の本人確認に加え、代表者又は代理人・取引担当者個人(契約締結の任に当たる者)の本人確認が必要となります。
法人番号の提供に際しては、法人番号を確認するための書類として、「国税庁 法人番号公表サイト」で検索した結果画面を印刷したもの又は「法人番号指定通知書」のコピーが必要となる場合があります。また、所定の「法人番号提供書」が必要となる場合があります。
・ 外国人(居住者を除きます。)、外国に本店又は主たる事務所を有する法人の場合
日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの等の本人確認書類が必要になります。
(注２) オンラインサービスのご利用には、お申込みが必要です。オンラインサービスをお申込み後、パスワードがご登録住所に到着するまで約１週間かかりますのでお早めにお手続ください。公開買付期間末日近くである場合は、お取引店からの応募申込みの方がお手続に時間を要しません。
・ 個人の場合：オンラインサービスのログイン画面より新規申込を受付しております。若しくは、お取引店又はオンラインサービスサポートダイヤルまでご連絡ください。
・ 法人の場合：お取引店までご連絡ください。なお、法人の場合は代理人等のご登録がない法人に限りオンラインサービスによる応募が可能です。
(注３) 株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(個人株主の場合)
個人株主の方につきましては、株式等の譲渡所得等には原則として申告分離課税が適用されます。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願いします。
(2) 【契約の解除の方法】
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間末日の15時30分までに下記に指定する者の応募の受付を行った本店又は全国各支店に、公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付してください。ただし、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに到達することを条件とします。
オンラインサービスで応募された契約の解除は、オンラインサービス(https://hometrade.nomura.co.jp/)上の操作又は解除書面の交付若しくは送付により行ってください。オンラインサービス上の操作による場合は当該画面上に記載される方法に従い、公開買付期間末日の15時30分までに解除手続を行ってください。なお、お取引店で応募された契約の解除に関しては、オンラインサービス上の操作による解除手続を行うことはできません。解除書面の交付又は送付による場合は、予め解除書面をお取引店に請求した上で、公開買付期間末日の15時30分までにお取引店に交付又は送付してください。ただし、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに到達することを条件とします。
解除書面を受領する権限を有する者
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目13番１号
(その他の野村證券株式会社全国各支店)
(3) 【株券等の返還方法】
応募株主等が上記「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法により公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合には、解除手続終了後速やかに、下記「10 決済の方法」の「(4) 株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還します。
(4) 【株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目13番１号
８ 【買付け等に要する資金】
(1) 【買付け等に要する資金等】
(注１) 「買付代金(円)(a)」欄には、買付予定数(2,517,495株)に本公開買付価格(1,280円)を乗じた金額を記載しております。
(注２) 「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しております。
(注３) 「その他(c)」欄には、本公開買付けに関する公告及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費用につき、その見積額を記載しております。
(注４) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は未定です。
(注５) 上記金額には消費税等は含まれておりません。
(2) 【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】
① 【届出日の前々日又は前日現在の預金】
② 【届出日前の借入金】
イ 【金融機関】
ロ 【金融機関以外】
③ 【届出日以後に借入れを予定している資金】
イ 【金融機関】
ロ 【金融機関以外】
④ 【その他資金調達方法】
⑤ 【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計】
40,420,751千円((a)＋(b)＋(c)＋(d))
(3) 【買付け等の対価とする有価証券の発行者と公開買付者との関係等】
該当事項はありません。
９ 【買付け等の対価とする有価証券の発行者の状況】
該当事項はありません。
10 【決済の方法】
(1) 【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目13番１号
(2) 【決済の開始日】
2026年３月11日(水曜日)
(3) 【決済の方法】
公開買付期間終了後遅滞なく、公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主等の場合は常任代理人)の住所宛に郵送します。
買付けは、金銭にて行います。応募株主等は公開買付けによる売却代金を、送金等の応募株主等が指示した方法により、決済の開始日以後遅滞なく受け取ることができます(送金手数料がかかる場合があります。)。
(4) 【株券等の返還方法】
下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(1) 法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容」及び「(2) 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部を買付けないこととなった場合には、公開買付期間末日の翌営業日(公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)以後速やかに、返還すべき株券等を返還します。株式については、公開買付代理人の応募株主等口座上で、返還すべき株式を応募が行われた直前の記録に戻すことにより返還します(株式を他の金融商品取引業者等に開設した応募株主等の口座に振替える場合は、応募の受付をされた公開買付代理人の本店又は全国各支店にご確認ください。)。新株予約権については、新株予約権の応募に際して提出された書類(上記の「７ 応募及び契約の解除の方法」の「(1) 応募の方法」④に記載した書類)をそれぞれ応募株主等の指示により応募株主等への交付又は応募株主等の住所への郵送により返還します。
11 【その他買付け等の条件及び方法】
(1) 【法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容】
本公開買付けにおいては、買付予定数の上限及び下限を設定しておりません。したがって、公開買付者は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
(2) 【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】
令第14条第１項第１号イ乃至ヌ及びワ乃至ツ、第３号イ乃至チ及びヌ、並びに同条第２項第３号乃至第６号に定める事情のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、本公開買付けにおいて、令第14条第１項第３号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合であって、公開買付者が当該虚偽記載等があることを知らず、かつ、相当な注意を用いたにもかかわらず知ることができなかった場合をいいます。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
(3) 【買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法】
法第27条の６第１項第１号の規定により、公開買付期間中に対象者が令第13条第１項に定める行為を行った場合には、府令第19条第１項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付けを行います。
(4) 【応募株主等の契約の解除権についての事項】
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。解除の方法については、上記「７ 応募及び契約の解除の方法」の「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに上記「10 決済の方法」の「(4) 株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。
(5) 【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】
公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の６第１項及び令第13条第２項により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更の内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付けを行います。
(6) 【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】
訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(ただし、法第27条の８第11項ただし書に規定する場合を除きます。)は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。
(7) 【公開買付けの結果の開示の方法】
本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第９条の４及び府令第30条の２に規定する方法により公表します。
(8) 【その他】
本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)を使用して行われるものではなく、更に米国内の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。また、公開買付届出書又は関連する買付書類は米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けしません。
本公開買付けの応募に際し、応募株主等(外国人株主等の場合は常任代理人)は公開買付代理人に対し、以下の旨の表明及び保証を行うことを求められることがあります。
応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報(その写しを含みます。)も、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付け若しくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと(当該他の者が買付けに関するすべての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。