## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 195,243,000
計 | 195,243,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2021年２月28日) | 提出日現在 発行数(株) (2021年５月27日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 71,665,200 | 71,665,200 | 東京証券取引所 市場第一部 | 単元株式数 100株
計 | 71,665,200 | 71,665,200 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) | 発行済株式 総数残高 (千株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2017年４月28日 （注） | △7,196 | 71,665 | － | 19,613 | － | 22,282

（注）会社法第178条の規定に基づき、2017年４月28日に自己株式7,196千株を消却しています。

#### （５）【所有者別状況】

2021年２月28日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | － | 40 | 30 | 298 | 229 | 12 | 6,382 | 6,991 | －
所有株式数 (単元) | － | 206,534 | 14,829 | 307,614 | 63,303 | 40 | 123,640 | 715,960 | 69,200
所有株式数の割合 (％) | － | 28.85 | 2.07 | 42.97 | 8.84 | 0.01 | 17.27 | 100.00 | －

（注）１．自己株式8,106株は「個人その他」に81単元、「単元未満株式の状況」に６株を含めて記載しています。

２．所有株式数の割合については、小数第３位以下を四捨五入しており、各項目の比率を加算しても100%に

ならない場合があります。なお、合計欄は100%で表示しています。

#### （６）【大株主の状況】

2021年２月28日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
山西ワールド株式会社 | 広島市東区二葉の里三丁目３番１号 | 19,935 | 27.82
第一不動産株式会社 | 広島市東区二葉の里三丁目３番１号 | 4,208 | 5.87
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 東京都港区浜松町二丁目11番３号 | 3,705 | 5.17
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 3,427 | 4.78
株式会社広島銀行 | 広島市中区紙屋町一丁目３番８号 | 2,362 | 3.30
日本生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目６番６号 | 2,093 | 2.92
全国共済農業協同組合連合会 | 東京都千代田区平河町二丁目７番９号 | 2,061 | 2.88
山西 泰明 | 広島市西区 | 2,037 | 2.84
第一生命保険株式会社 | 東京都千代田区有楽町一丁目13番１号 | 2,030 | 2.83
イズミ広島共栄会 | 広島市東区二葉の里三丁目３番１号 | 2,002 | 2.79
計 | － | 43,864 | 61.21

(注) 上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりです。

日本マスタートラスト信託銀行 株式会社(信託口) | 3,158千株
㈱日本カストディ銀行（信託口） | 3,236千株

#### （７）【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2021年２月28日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） 普通株式 | 8,100 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 71,587,900 | 715,879 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 69,200 | － | －
発行済株式総数 |  | 71,665,200 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 715,879 | －

(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式６株が含まれています。

##### ② 【自己株式等】

2021年２月28日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
（自己保有株式） |  |  |  |  |
株式会社イズミ | 広島市東区二葉の里三丁目３番１号 | 8,100 | － | 8,100 | 0.01
計 | － | 8,100 | － | 8,100 | 0.01

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号及び第155条第７号による普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

会社法第155条第３号による普通株式の取得

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(百万円)
取締役会(2021年５月11日)での決議状況 (取得期日 2021年５月12日) | 200,000 | 858
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | ― | ―
残存決議株式の総数及び価額の総額 | ― | ―
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | ― | ―
当期間における取得自己株式 | 200,000 | 858
提出日現在の未行使割合(％) | ― | ―

（注）会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づく自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による取得です。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による普通株式の取得

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(百万円)
当事業年度における取得自己株式 | 760 | ２
当期間における取得自己株式 | 62 | ０

（注）当期間における取得自己株式には、2021年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めていません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
その他(－) | － | － | － | －
保有自己株式数 | 8,106 | － | 208,168 | －

（注）当期間の記載数値には、2021年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めていません。

### ３ 【配当政策】

当社は、企業体質の強化を図りつつ、安定的に配当を継続していくことを重視しています。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としています。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会です。

当期の剰余金の配当につきましては、１株につき43円とさせていただきます。なお、中間配当金を含めた年間配当金は１株につき83円となります。

当期の内部留保資金につきましては、有利子負債削減などの財務体質の強化を図りながら、成長分野への投資に充当させていただきます。

なお、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めています。

(注) 基準日が当期に属する剰余金の配当は、以下のとおりです。

決議年月日 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円)
2020年10月13日 | 取締役会決議 | 2,866 | 40.00
2021年５月26日 | 定時株主総会決議 | 3,081 | 43.00

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、お客様満足の実現を通じて企業価値の最大化を図り、同時に高い倫理観をもって社会的責任を果たすことにより、お客様・従業員・取引先・地域社会等のステークホルダーの期待に応えてまいります。

また、中長期的な企業価値向上のため、企業活動の透明性・公正性・生産性を高めることを重要課題として、経営組織の改革や諸制度の整備及び内部統制システムの充実等を図るコンプライアンス経営を継続的に推進しており、ステークホルダーに信頼されるコーポレート・ガバナンスの充実に向けて取り組んでいます。

##### ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

##### ａ．企業統治の体制の概要

取締役会は、取締役８名（うち社外取締役３名）で構成し、任期を２年とし業務執行の透明性と経営責任の明確化を図っています。取締役会は、原則として、月１回開催し、充実した審議と取締役の職務執行に関する監督が行われています。取締役８名の中から代表取締役１名を選定し、代表取締役の下に執行役員12名を選任して業務執行にあたらせています。

取締役会の議長及び構成員は以下のとおりです。

議 長：山西 泰明(代表取締役社長)

構成員：梶原 雄一朗(取締役専務執行役員ＧＭＳ本部長)、三家本 達也(取締役専務執行役員管理本部長)、

黒本 寛(取締役開発本部長)、町田 繁樹(取締役経営企画部長)、似鳥 昭雄(社外取締役)、

米田 邦彦(社外取締役)、青山 直美(社外取締役)

取締役５名（社外取締役３名を除く）で構成する経営会議において、取締役会付議事項の諮問及びその他経営方針・経営戦略等に関する施策等の決定について、毎週適宜審議を行う体制にしています。

経営会議の議長及び構成員は以下のとおりです。

議 長：山西 泰明(代表取締役社長)

構成員：梶原 雄一朗(取締役専務執行役員ＧＭＳ本部長)、三家本 達也(取締役専務執行役員管理本部長)、

黒本 寛(取締役開発本部長)、町田 繁樹(取締役経営企画部長)

監査役会は、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成し、取締役会においては、監査役に対して取締役会議案に対する客観的な意見を求めるとともに、監査役が取締役の意思決定及び業務執行状況の監査をしています。

監査役会の議長及び構成員は以下のとおりです。

議 長：川西 正身(常勤監査役)

構成員：堀川 智子(社外監査役)、岡田 弘隆(社外監査役)

当社は、任意の指名・報酬委員会を設置しており、取締役・監査役候補者の指名及び、取締役個々の報酬等については、当該委員会における答申を受け、取締役会にて審議し決定しています。なお、監査役候補者の指名については、事前に監査役会の同意を得ています。

任意の指名・報酬委員会の議長及び構成員は以下のとおりです。

議 長：山西 泰明(代表取締役社長)

構成員：梶原 雄一朗(取締役専務執行役員ＧＭＳ本部長)、三家本 達也(取締役専務執行役員管理本部長)、

似鳥 昭雄(社外取締役)、米田 邦彦(社外取締役)、青山 直美(社外取締役)

さらに、適正かつ効率的に経営監視を行うために、４名の顧問弁護士による経営に関する助言・指導をいただいています。

当社グループ会社の経営状況については、当社社長とグループ会社社長との間において３か月に１回の報告を義務づけ、また、当社グループ経営本部長とグループ会社社長との間で毎月１回の経営課題に係る対応策を協議することを義務づけています。

##### ｂ．当該体制を採用する理由

当社は上述のコーポレート・ガバナンスが有効に機能していると認識しており、後述の内部統制システム及びコンプライアンス・リスク管理体制と合わせ、効率的な業務の執行と効果的な経営監視機能が働いていると考えています。

また、独立した立場から経営の客観性・透明性を高めるために、豊富な経験と幅広い見識を有した人材を社外取締役に選任しています。

以上をまとめた当社の業務執行及び経営監視並びに内部統制システムとリスク管理体制の整備状況を図示すると、次のとおりです。

##### ③ 企業統治に関するその他の事項

#### ａ．内部統制システム及びコンプライアンス・リスク管理体制の整備状況

イ）各事業本部とは独立した経営管理部が主管となってコンプライアンス・リスク管理委員会を毎月１回開催し、当社各部門並びにグループ会社から選出されたコンプライアンス・リスク管理委員出席の下、当社グループ全体のコンプライアンス教育及びリスク管理のモニタリング活動報告について審議しています。当委員会の議事内容については、取締役及び監査役に報告しています。

ロ）イズミグループ行動憲章を定め、当社及びグループ会社の取締役・従業員の行動規範として、事業活動における法令遵守に努めています。また、法令遵守の徹底・意識向上のため「イズミホットライン」（内部通報制度）を設置し、当社及びグループ会社からの様々なリスク発生の未然防止に努めています。

ハ）事業活動において生じた様々なリスクへの対応については、お客様の安全確保、被害の最小化を主たる目的として、全社連絡体制を整備して対処しており、地震等の災害時においては直ちに緊急対策本部（本部長は代表取締役社長）が設置される仕組みとなっています。

##### ｂ．当社及びグループ会社から成る企業集団（当社グループ）における業務の適正を確保するための体制

イ）グループ会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報については、当社社長とグループ会社社長との間において３か月に１回の報告を義務づけ、また、当社グループ経営本部長とグループ会社社長との間で毎月１回の経営課題に係る対応策を協議することを義務づけています。

ロ）当社のグループ会社に対するリスク管理については、月１回開催される当社のグループ会社コンプライアンス・リスク管理委員会において、グループ会社が抱えるリスクの報告を受けた上で、その対応策を審議しています。

ハ）当社は、関係会社管理規程に基づき、グループ会社に係る連結ベースの年度経営計画の策定等、当社グループ全体の経営を適正に管理監督しています。

ニ）グループ会社コンプライアンス・リスク管理委員会において審議・決定した法令遵守及びリスク管理については、グループ会社のコンプライアンス・リスク管理委員が各社の取締役及び使用人に周知徹底しています。

ホ）当社の経営管理部内部監査課は、グループ会社の業務の状況について、定期的に監査を行っています。

ヘ）グループ会社において重大な法令違反または社会的信用を失墜するようなリスクが発生した場合、直ちに当社経営管理部に報告する体制を整備しています。

##### ④ 責任限定契約の内容の概要

当社と各社外取締役及び各監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額です。

##### ⑤ 当社定款における定めの概要

イ）取締役の員数を９名以内と定めるほか、株主総会の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものと定めています。

ロ）自己株式の取得について、経営環境の変化に応じた機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項に基づき、取締役会の決議により、市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨を定めています。

ハ）株主総会の会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定めています。これは、株主総会における特別決議の充足数を緩和することにより、株主総会を円滑に運営することを目的としたものです。

ニ）職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定めています。

ホ）株主への機動的な利益還元を行うために、取締役会の決議により、毎年８月31日の株主名簿に記載又は記録された株主若しくは登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定めています。

### （２）【役員の状況】

##### ① 役員一覧

男性9名 女性2名 （役員のうち女性の比率18％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
代表 取締役 社長 | 山西 泰明 | 1946年７月31日生 |
1977年12月 | 当社へ入社
1981年５月 | 当社取締役
1982年５月 | 当社常務取締役
1984年４月 | 当社専務取締役
1988年５月 | 当社代表取締役専務
1991年５月 | 当社代表取締役副社長
1993年３月 | 当社代表取締役社長（現任）
| (注３) | 2,037
取締役 専務 執行役員 ＧＭＳ 本部長 | 梶原 雄一朗 | 1965年２月８日生 |
1987年３月 | 当社へ入社
2006年２月 | 当社執行役員九州ゾーン営業部長
2007年５月 | 当社取締役九州ゾーン営業部長
2010年３月 | 当社常務取締役九州ゾーン営業部長
2013年５月 | 当社専務取締役販売本部長
2016年３月 | 当社専務取締役営業本部長
2021年３月 | 当社取締役専務執行役員ＧＭＳ本部長（現任）
| (注３) | 6
取締役 専務 執行役員 管理 本部長 | 三家本 達也 | 1958年11月７日生 |
1981年４月 | ㈱住友銀行（現㈱三井住友銀行）入行
2010年４月 | 同行理事 福岡法人営業部部長
2012年４月 | 同行理事 九州法人営業本部長
2013年５月 | 当社専務取締役管理本部長
2014年７月 | 当社専務取締役管理本部長兼グループ経営統括
2019年１月 | 当社専務取締役管理本部長兼グループ経営本部長
2020年７月 | 当社専務取締役管理本部長
2021年３月 | 当社取締役専務執行役員管理本部長（現任）
| (注３) | 2
取締役 開発 本部長 | 黒本 寛 | 1960年3月25日生 |
1982年４月 | 当社へ入社
2003年８月 | 当社テナント統括部長
2009年１月 | 当社執行役員開発本部長
2020年５月 | 当社取締役開発本部長（現任）
| (注３) | 4
取締役 経営 企画部長 | 町田 繁樹 | 1967年4月23日生 |
1991年４月 | 当社へ入社
2010年８月 | 当社住居関連品部長
2013年６月 | 当社執行役員九州ゾーン部長
2014年２月 | 当社執行役員衣料品事業部長
2020年４月 | 当社上席執行役員衣料品事業部長
2020年11月 | 当社上席執行役員経営企画部長
2021年５月 | 当社取締役経営企画部長（現任）
| (注３) | 7
取締役 | 似鳥 昭雄 | 1944年３月５日生 |
1972年３月 | 似鳥家具卸センター㈱（現㈱ニトリホールディングス）設立 専務取締役
1978年５月 | 同社代表取締役社長
2014年５月 | ㈱ニトリ代表取締役会長（現任）
2016年２月 | ㈱ニトリホールディングス代表取締役会長 （現任）
2016年５月 | コーナン商事㈱社外取締役（現任）
2017年５月 | ㈱ホームロジスティクス取締役ファウンダー （現任） 当社取締役（現任）
| (注３) | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 | 米田 邦彦 | 1957年７月18日生 |
1989年４月 | 広島修道大学商学部助教授
2008年４月 | 広島修道大学商学部教授（現任）
2010年４月 | 広島修道大学商学部長
2015年５月 | 当社取締役（現任）
| (注３) | －
取締役 | 青山 直美 | 1966年５月27日生 |
1989年４月 | ㈱東芝入社
2000年４月 | ㈱イーライフ入社新規事業開発部長
2004年６月 | ㈲スタイルビズ設立同社代表取締役（現任）
2005年６月 | ケンコーコム㈱社外取締役
2012年６月 | ケンコーコム㈱社外取締役退任
2017年３月 | ㈱千趣会社外取締役（現任）
2021年５月 | 当社取締役（現任）
| (注３) | 0
常勤 監査役 | 川西 正身 | 1955年６月20日生 |
1978年４月 | 広島銀行入行
2006年７月 | 同行銀山町支店長
2009年４月 | 当社入社執行役員財務部長
2010年４月 | 当社執行役員財務部長兼経理部長
2010年10月 | 当社執行役員管理本部管理統括
2011年４月 | 当社執行役員財務部長兼経理部長兼経営管理部長
2016年９月 | 当社財務部長兼経理部長兼経営管理部長
2019年３月 | 当社財務部長兼経理部長
2021年４月 | 当社財務経理部顧問
2021年５月 | 当社監査役（現任）
| (注４) | 1
監査役 | 堀川 智子 | 1966年３月９日生 |
1991年10月 | 公認会計士、センチュリー監査法人入所
1994 年10月 | 中国木材株式会社監査役（非常勤）
1999年３月 | センチュリー監査法人退所 中国木材株式会社入社監査役（常勤）
2004 年４月 | 同社取締役経営企画本部長
2012 年４月 | 同社常務取締役経営企画本部長兼社長室室長
2015 年２月 | 同社代表取締役社長（現任）
2020年５月 | 当社監査役（現任）
| (注４) | －
監査役 | 岡田 弘隆 | 1957年２月15日生 |
2009 年７月 | 竹原税務署長
2013 年７月 | 広島国税局総務部総務課長
2014 年７月 | 国税庁長官官房広島派遣首席国税庁監察官
2016 年７月 | 広島国税局調査査察部長
2017 年７月 | 広島国税局調査査察部退職
2017 年８月 | 税理士事務所開設（現任）
2020年５月 | 当社監査役（現任）
| (注４) | －
| 計 |  |  |  | 2,060

(注) １．取締役似鳥昭雄、米田邦彦及び青山直美は、社外取締役です。

２．監査役堀川智子及び岡田弘隆は、社外監査役です。

３．取締役の任期は、2021年２月期に係る定時株主総会終結の時から2023年２月期に係る定時株主総会終結の時までです。

４．監査役川西正身の任期は、2021年２月期に係る定時株主総会終結の時から2025年２月期に係る定時株主総会終結の時までです。監査役堀川智子及び岡田弘隆の任期は、2020年２月期に係る定時株主総会終結の時から2024年２月期に係る定時株主総会終結の時までです。

５．当社では、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。

取締役を除く執行役員は12名であり、その状況は以下のとおりです。

常務執行役員 藤井 洋二郎 営業推進本部長

上席執行役員 徳田 隆 グループ経営本部長

執行役員 沼本 真輔 ライフスタイル本部長

執行役員 河崎 智広 ＳＭ本部長

執行役員 溝口 晋 テナント本部長

執行役員 山西 大輔 業務プロセス改革本部長

執行役員 山野 正道 食品本部長

執行役員 阿部 睦夫 惣菜事業部長

執行役員 市川 富雄 テナント本部テナント統括部長

執行役員 岡本 圭史 未来創造推進事業部長

執行役員 小林 篤志 ＧＭＳ本部九州ＧＭＳ販売部長

執行役員 平 公成 財務経理部長

#### ② 社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は３名、社外監査役は２名です。

##### ａ．社外取締役

似鳥昭雄氏は、日本最大級のホームファニシングチェーンであるニトリグループの株式会社ニトリホールディングス代表取締役会長であるなど、企業の経営に関する豊富な経験、実績と幅広い見識を有しており、また、業務執行を行う経営陣から独立した客観的な立場にあることから、当社経営に資するところが大きいと判断し、社外取締役として選任しています。同氏が業務執行者である株式会社ニトリホールディングス及び株式会社ニトリとの間には土地・建物賃貸借契約に基づく取引関係がありますが、その取引額は連結売上高の1.0％未満です。同氏はコーナン商事㈱の社外取締役であり、当社とコーナン商事㈱との間には建物賃貸借契約に基づく取引関係がありますが、その取引額は連結売上高の1.0％未満です。また、同氏は株式会社ニトリホールディングスの関係会社である株式会社ホームロジスティクスの取締役ファウンダーでありますが、当社と株式会社ホームロジスティクスとの間に取引関係はございません。なお、同氏は、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断される立場から、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ています。

米田邦彦氏は、経営学を専門とする大学教授として、企業経営について幅広い知識と高い見識を有しており、また、業務執行を行う経営陣から独立した客観的な立場にあることから、当社経営に資するところが大きいと判断し、社外取締役として選任しています。なお、同氏は社外取締役となること以外で会社経営に関与された経験はありませんが、上記の理由により社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断しています。同氏と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はないものと判断しています。なお、同氏は、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断される立場から、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ています。

青山直美氏は、㈱東芝、㈱イーライフを経て、㈲スタイルビズを設立し、Ｅコマース、ＳＮＳ、インバウンドのコンサルタント、アドバイザリー業を営んでおり、消費者目線のマーケティングにおいて数多くの経験を有しています。また、同氏は、ケンコーコム㈱の社外取締役を歴任し、現在は㈱千趣会の社外取締役として活躍しています。同氏の得意分野としては、①顧客視点のＥコマースの導入・普及、②企業と消費者のコミュニケーション設計、ＳＮＳの活用、③女性活躍推進があげられ、持続的な企業価値の向上を目指す当社の中期経営計画の中で、特にデジタル投資の拡大戦略や人材育成における女性活躍のための施策等の分野において、同氏がこれまでに培ってきた先進的かつ豊富な知見及び経験等を当社の経営に反映し、当社の業務執行を監督する適切な人材であると判断し、社外取締役として選任しています。 なお、同氏は、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断される立場から、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ています。

##### ｂ．社外監査役

堀川智子氏は、大手監査法人勤務により公認会計士としての経験を積み、その後、家業の中国木材株式会社入社後は経営に係る重要な部署の役員を歴任し、現在代表取締役社長であるなど、会社経営者と会計の専門家としての高い見識を有しており、提出会社の社外監査役としての職務を適切に遂行できるものと判断しています。また、同氏は、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断される立場から、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ています。

岡田弘隆氏は、社外監査役となること以外の方法で直接会社経営に関与された経験はありませんが、国税局の重要な部署の責任者を歴任された後退職し、現在は税理士としての幅広い業務経験と専門的知識を有しているとともに、監査に反映できるコンプライアンス意識の高い人格・識見も有していることから、提出会社の社外監査役としての職務を適切に遂行できるものと判断しています。また、同氏は、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断される立場から、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ています。

なお、当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては金融商品取引所の定める独立役員の確保にあたっての判断基準を参考にしています。

##### ③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会への出席等を通じて内部監査、監査役監査及び会計監査の結果も含めた業務執行状況に関する報告を受け、経営の監督にあたっています。社外監査役は、取締役会への出席等を通じて意見交換及び情報交換を行っており、監査法人との連携につきましても、必要に応じて情報交換を行い、監査体制の強化を図っています。

（３）【監査の状況】

##### ① 監査役監査の状況

###### ａ．組織・人員

当社の監査役監査は、常勤監査役１名及び社外監査役２名の３名で監査役会を構成し、監査役会は原則として月１回開催しています。常勤監査役は当社および当社グル－プ会社の財務・経理・経営管理部門の責任者を歴任し、財務・会計・内部統制・コ－ポレ－トガバナンスに関する豊富な経験と専門知識を有しており、社外監査役の２名はそれぞれ公認会計士、税理士です。各監査役は内部監査課からの報告を受け、内部監査の情報の共有化を図るとともに、監査役、会計監査人及び内部監査課は連携して定期的に各店舗の監査に臨店して情報交換を行うことにより、内部統制・会計監査の状況を把握し、監査役会において会計監査人による会計監査の結果の報告を受けています。

また、監査役の監査業務をサポートするため、監査役補助スタッフ（兼務）を２名選任し、監査役の監査機能の充実を図っています。

当事業年度においては、監査役会を原則月１回開催しており、合計13回開催しました。個々の監査役の出席状況については次のとおりです。

氏名 | 開催回数 | 出席回数 | 出席率
川本 邦昭 | 13回 | 13回 | 100％
堀川 智子 | 10回 | 10回 | 100％
岡田 弘隆 | 10回 | 10回 | 100％
松原 治郎 | ３回 | ３回 | 100％
通堂 泰幸 | ３回 | ３回 | 100％

（注）１．川本邦昭氏は2021年５月26日開催の定時株主総会において任期満了により退任しました。

２．堀川智子氏及び岡田弘隆氏は2020年５月27日開催の定時株主総会において選任され、選任後に開催された監査役会の全てに出席しています。

３．松原治郎氏及び通堂泰幸氏は2020年５月27日開催の定時株主総会において任期満了により退任しました。なお、退任前に開催された監査役会の全てに出席しています。

###### ｂ．監査役会の活動状況

当事業年度における監査役会の主な活動は、以下のとおりです。

・監査方針および年間監査計画の策定

・会計監査人との協議（定例：４回／年、その他必要の都度）

・会計監査人の報酬に関する同意

・事業報告・計算書類および附属明細書の監査・承認

・監査報告書の作成

・定時株主総会の招集通知および付議議案の監査・承認

・監査役の選任および報酬に係る議案に対する同意

・監査役の事業所等への監査、その活動内容・結果の取締役会への報告

・内部監査部門との協議

・代表取締役、業務執行取締役及び執行役員との定期的な懇談

・社外取締役との意見交換

###### ｃ．監査役の主な活動

##### イ）常勤監査役の活動

当事業年度における常勤監査役の主な活動は、以下のとおりです。

・上記の監査役会の活動を主宰し、議長を務める

・取締役会の出席に加え、経営会議等社内の重要な会議へ出席

・事業所の業務・財産状況の調査

・稟議書等の重要な決裁書類や各種社内会議議事録の閲覧

・内部監査部門との協議

・常勤監査役の調査及び監査した情報の社外取締役及び社外監査役への提供

・内部統制システムの整備運用状況の監視・検証

##### ロ）社外監査役の活動

当事業年度における社外監査役の主な活動は、以下のとおりです。

・上記の監査役会の活動を通じて、客観的な立場からの取締役及び執行役員の職務執行に対する意見・助言

・取締役会に出席し、各議案の審議において、会計・税務の観点からの意見・助言

##### ②　内部監査の状況

当社の内部監査部署は、各事業本部とは独立した経営管理部内に内部監査課を設置し、内部監査強化のため９名のスタッフを配置しています。内部監査課は、年間監査計画に基づいて業務活動が適正かつ効率的に行われているかを監査し、本社内の各部門及び各店舗並びに当社グループ会社に対して助言・指導を行い、それらの結果について代表取締役及び監査役に報告しています。

#####

##### ③　会計監査の状況

###### ａ．監査法人の名称

有限責任　あずさ監査法人

##### ｂ．継続監査期間

2007年以降

##### ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　横澤　悟志　氏

指定有限責任社員　業務執行社員　前田　貴史　氏

指定有限責任社員　業務執行社員　大江　友樹　氏

######

##### ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他４名です。

###### ｅ．監査法人の選定方針と理由

監査役会は、当社の事業規模を踏まえ、会計監査人の独立性、職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制、不正リスクへの対応も含めた品質管理に関する適切な方針及び手続に関する事項等の確認を行い、有限責任あずさ監査法人を当社の会計監査人として適任であると判断しています。

監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

また、監査役会は、会計監査人が職務を適切に執行することが困難であると認められる場合、その他必要と判断される場合には、会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。

###### ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役および監査役会は、会計監査人の定期的な監査報告のほか適切なコミュニケーションをとっており、加えて、日本公認会計士協会による品質管理レビュー結果及び公認会計士・監査審査会による検査結果について会計監査人より報告を受けております。それらを踏まえ、会計監査人の品質管理の状況、独立性、専門性、監査業務の実施状況等から、会計監査人による会計監査は有効に機能し、適正に行われていると評価しています。

④　監査報酬の内容等

###### ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区 分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 49 | － | 49 | 6
連結子会社 | 8 | 19 | 8 | 16
合計 | 57 | 19 | 57 | 22

（注）１．当社における当期の非監査業務の内容は、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務である収益認識に関する会計基準の適用支援等です。

２．連結子会社における前期及び当期の非監査業務の内容は、連結監査の一環としてのリファード業務です。

###### ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

前連結会計年度（自2019年３月１日至2020年２月29日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自2020年３月１日至2021年２月28日）

該当事項はありません。

###### ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

前連結会計年度（自2019年３月１日至2020年２月29日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自2020年３月１日至2021年２月28日）

該当事項はありません。

###### ｄ．監査報酬の決定方針

監査の内容、範囲、日数等の相当性を検証し、会社法の定めに従い監査役会の同意を得た上で決定しています。

###### ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容及び会計監査の職務遂行状況を確認し、当社の規模、複雑性及びリスクに照らし当事業年度における監査報酬額の適切性及び妥当性を検討したうえで、前年度における会計監査人の報酬等及び同業他社に対する会計監査人の報酬等を比較検証した結果、会計監査人の報酬等について適切であると判断し、会社法第 399 条第１項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役報酬限度額は株主総会の決議（2018年５月25日改定）により500百万円（うち社外取締役分は30百万円、なお、使用人兼務取締役の使用人分給与は含みません。）と定めています。また、定款において、当社の取締役の員数は９名以内と定めており、本有価証券報告書提出日現在の員数は８名です。監査役報酬限度額は株主総会の決議（2021年５月26日改定）により50百万円と定めています。また、定款において、当社の監査役の員数は４名以内と定めており、本有価証券報告書提出日現在の員数は３名です。

ａ．当事業年度における役員の報酬等

取締役の報酬等の額又はその算定方法については、会社の経営成績及び各取締役の職務の内容に応じた年間評価等を勘案したうえで報酬等の額を決定しています。この方針に基づき、取締役の報酬等に関する事項は、指名・報酬委員会において審議しています。

指名・報酬委員会は、３名の社内取締役と２名の社外取締役の計５名で構成され、委員長は代表取締役社長が務めています。指名・報酬委員会において各取締役の評価を審議し、取締役の報酬等の額は取締役会に答申され、取締役会は、指名・報酬委員会の答申を慎重に審議したうえで、各取締役の報酬等の額を決定しています。

役員報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容については、指名・報酬委員会による審議を経て2020年２月開催の取締役会に答申された後、2019年度の各取締役に対する業績評価に基づく審議により、取締役個々の月額報酬の額を決議しています。

監査役個々の報酬については、2020年５月開催の監査役会において監査役の協議によって定めています。

当事業年度における当社の役員報酬は、固定報酬、業績連動報酬及び退職慰労金により構成されています。その内容は次のとおりです。

イ）固定報酬

固定報酬は、各役員の役位や職務に基づいて、毎月定額支給しています。また、業務執行取締役に対しては、執行役員と同月数の基本報酬の2.5か月分の年間定額賞与を支給しています。なお、2021年2月9日付取締役会にて2021年度以降については、業務執行取締役に対する固定報酬は月例の基本報酬のみとする旨を決議しました。

また、業務執行に直接関与しない社外取締役及び監査役については、毎月の固定報酬を支給しています。

ロ）業績連動報酬

業績連動報酬（短期）は、単年度における業績目標(経常利益及び各管掌部門ごとに適切に設定した業績ＫＰＩ等)に係る月度、下半期及び年間等の業績評価結果に基づいて、各期間における目標額を100％以上達成した場合に限り支給することになっています。当該指標を評価の基準としている理由として、当該指標による収益力の向上が、企業価値の持続的な向上に結びつくものと判断しているためです。ただし、社外取締役及び監査役は、業績連動報酬（短期）制度の適用対象外にしています。なお、当事業年度における達成状況については、月度、下半期及び年間において達成しております。

ハ）退職慰労金

退職慰労金は、当社役員規程に基づき、月額固定報酬、在任期間及び役職に応じた額を基準に支給額を算定し、退任時に株主総会における承認決議を経て支給することとしています。なお、2021年5月26日開催の第60回定時株主総会にて、役員退職慰労金制度の廃止及び当該廃止に伴う退職慰労金の打ち切り支給をすることが、承認・決議されています。また、支給の時期は、各取締役の退任時としています。

ｂ．2021年度以降における役員の報酬等

2021年度以降における取締役の報酬等の額又はその算定方法については、2021年2月9日開催の取締役会にて「取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針等」を決議し、その決定方針に基づき各取締役の職務の内容に応じた年間評価等を勘案したうえで報酬等の額を指名・報酬委員会において審議しています。

ｃ．取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針等

イ）基本方針

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とします。具体的には、業務執行を担う取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬（決算賞与）および非金銭報酬（株式報酬）により構成し、監督機能を担う社外取締役および監査役については、その職務に鑑み、基本報酬のみとします。なお、2021年5月26日開催の第60回定時株主総会において、上記取締役報酬限度額の枠内で非金銭報酬（株式報酬）として取締役（社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬制度を導入することの承認・決議、また、役員退職慰労金制度の廃止及び当該廃止に伴う退職慰労金の打ち切り支給をすることが、承認・決議されております。

ロ）基本報酬（固定報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）

当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、当社の財務状況等を総合的に勘案して決定するものとします。

ハ）業績連動報酬ならびに非金銭報酬の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）

・業績連動報酬

業績連動報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標（ＫＰＩ）を反映した現金報酬とし、各事業年度の経常利益等の目標値に対する達成度合いおよび個人評価に応じて算出された額を決算賞与として毎年、当該事業年度終了後の一定の時期に支給します。目標となる業績指標とその値は、中期経営計画と整合するよう計画策定時に設定し、適宜、環境の変化に応じて指名・報酬委員会の答申を踏まえて見直しを行うものとします。

・非金銭報酬（株式報酬）

非金銭報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限期間を取締役その他当社取締役会の定める地位を喪失する日までとする譲渡制限付株式を用いた株式報酬とし、毎年、一定の時期に付与します。付与する株式の個数は、各取締役の固定報酬の額に役位別の係数を乗じた株式報酬基準額に対して、会社の業績目標に対する達成度係数（0.90～1.10）を乗じた金額を付与時における株価で除して算出した数を踏まえて決定します。なお、非金銭報酬の譲渡制限付株式報酬の総額は、上記取締役報酬限度額の枠内で、年額100百万円以内、発行または処分される当社の普通株式の総数は年５万株以内とします。

ニ）基本報酬の額、業績連動報酬の額または非金銭報酬の額の取締役の個人別の報酬等の額（全体）に対する割合の決定に関する方針

業務執行を担う取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業および地元企業の実態を参考にしながら、指名・報酬委員会において審議を行います。取締役会は、指名・報酬委員会の答申内容を尊重し、インセンティブが適切に機能する報酬割合を決定することとします。

なお、報酬等の種類ごとの比率の目安は、基本報酬：業績連動報酬：非金銭報酬＝６０：２５：１５とします（ＫＰＩを１００％達成の場合）。

ホ）取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

個人別の報酬額については、指名・報酬委員会にて審議を行い、当該委員会の答申を受けた取締役会にて審議し決定します。指名・報酬委員会は、３名の社内取締役と３名の社外取締役の計６名で構成され、委員長は代表取締役社長が務めています。当委員会は、各取締役の基本報酬の額、各取締役の担当事業の業績を踏まえた決算賞与の評価配分および取締役個人別の割当株式数を決議し、その結果を取締役会に答申し、取締役会は、当委員会による答申を慎重に審議したうえで、各取締役の報酬等の額を決定しています。

②　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数（名）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金
取締役 （社外役員を除く） | 124 | 170 | 26 | △72 | 6
監査役 （社外役員を除く） | 6 | 4 | ― | 1 | 1
社外役員 | 23 | 18 | ― | 5 | 6

（注）１．上記の退職慰労金につきましては、当事業年度に係る役員退職慰労引当金繰入額を記載しています。

２．上記報酬等の額のほか、2020年５月27日開催の第59回定時株主総会の決議による退任監査役２名(うち社外監査役２名)に対して役員退職慰労金13百万円(うち社外監査役13百万円)を支給しています。なお、この金額には過年度における取締役及び監査役の報酬等の総額に含めた役員退職慰労引当金繰入額が含まれています。

③　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載していません。

（５）【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、以下のように区分します。

ａ．純投資目的である投資株式

市場価格の変動、配当等の経済的な利益を期待して保有するもの

ｂ．純投資目的以外の目的である投資株式

当社グループにおける企業価値向上に向けた中長期の事業戦略を展開するうえで必要な提携、協業及び取引関係を維持、発展させるために保有するもの

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、当社の事業活動を円滑に行うこと、また取引を強化することを目的とし、政策保有株式を保有する場合がありますが、原則として政策保有株式を保有しません。政策保有株式がある場合、取締役会にて中期経営計画の観点からも保有の適否を検証し、当該検証内容を開示します。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 7 | 21
非上場株式以外の株式 | 5 | 1,728

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
非上場株式 | 2 | 536
非上場株式以外の株式 | ― | ―

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果(注２) 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
㈱サンエー | 129,600 | 129,600 | 事業活動の円滑な推進のため | 無
537 | 507
㈱山口フィナンシャルグループ | 716,980 | 716,980 | 事業活動の円滑な推進のため | 無(注３)
470 | 412
㈱ひろぎんホールディングス(注４) | 701,000 | 701,000 | 事業活動の円滑な推進のため | 無(注３)
438 | 329
㈱山陰合同銀行 | 409,000 | 409,000 | 事業活動の円滑な推進のため | 無
198 | 223
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 22,300 | 22,300 | 事業活動の円滑な推進のため | 無(注３)
83 | 77

（注）１．定量的な保有効果については、保有先企業との取引の守秘性等から記載していません。なお、当社は政策保有株式を原則保有しない方針であり、2018年12月開催の取締役会において、段階的に保有金額を削減することとしています。

２．当社の株式の保有の有無については、2021年２月28日現在の株主名簿によっています。

３．保有先企業は当社の株式を保有していませんが、同社子会社が当社の株式を保有しています。

４．株式会社広島銀行は、2020年10月１日付で単独株式移転により持株会社である株式会社ひろぎんホールディングスを設立し、持株会社体制へ移行しています。

みなし保有株式

該当事項はありません。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

###### ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。