第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	80,000,000
計	80,000,000

② 【発行済株式】

種類	事業年度末現在 発行数(株) (平成29年３月20日)	提出日現在 発行数(株) (平成29年６月19日)	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	20,425,218	20,425,218	名古屋証券取引所 (市場第二部)	単元株式数は100株で あります。
計	20,425,218	20,425,218	―	―

(2) 【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 (千株)	発行済株式 総数残高 (千株)	資本金増減額   (百万円)	資本金残高   (百万円)	資本準備金 増減額 (百万円)	資本準備金 残高 (百万円)
平成６年３月21日～ 平成７年３月20日(注)	89	20,425	52	4,220	52	5,766

(注)　転換社債の株式への転換による増加であります。

(6) 【所有者別状況】

平成29年３月20日現在

区分	株式の状況(１単元の株式数100株)								単元未満 株式の状況 (株)
	政府及び 地方公共 団体	金融機関	金融商品 取引業者	その他の 法人	外国法人等		個人 その他	計
					個人以外	個人
株主数 (人)	―	21	―	334	1	1	2,516	2,873	―
所有株式数 (単元)	―	68,937	―	82,817	11	1	52,376	204,142	11,018
所有株式数 の割合(％)	―	33.77	―	40.57	0.00	0.00	25.66	100	―

(注) １　自己株式1,161,891株のうち11,618単元(1,161,800株)は「個人その他」の欄に、91株は「単元未満株式の状況」の欄にそれぞれ含めて記載しております。

２　「金融機関」には、「株式給付信託（BBT）」の信託財産として、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が保有する株式1,250単元が含まれております。

(7) 【大株主の状況】

平成29年３月20日現在

氏名又は名称	住所	所有株式数 (千株)	発行済株式総数に対する 所有株式数の割合(％)
株式会社なかの	名古屋市緑区篠の風３－３８	2,127	10.41
ヤマナカ共栄会	名古屋市東区葵３－１５－３１	1,892	9.26
株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行	東京都千代田区丸の内２－７－１	962	4.71
株式会社みずほ銀行	東京都千代田区大手町１－５－５	888	4.35
日本トラスティ・サービス信託 銀行株式会社（信託口４）	東京都中央区晴海１－８－１１	815	3.99
第一生命保険株式会社	東京都千代田区有楽町１－１３－１	691	3.38
セコム損害保険株式会社	東京都千代田区平河町２－６－２	599	2.93
三井住友信託銀行株式会社	東京都千代田区丸の内１－４－１	514	2.52
ダイナパック株式会社	名古屋市中区錦３－１４－１５	469	2.29
株式会社名古屋銀行	名古屋市中区錦３－１９－１７	459	2.24
計	－	9,420	46.12

(注) １　当事業年度末現在における日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社及び三井住友信託銀行株式会社の信託業務の株式数については、当社として把握することができないため記載しておりません。

２　当社保有の自己株式1,161千株は含まれておりません。

３　「株式給付信託（BBT）」の信託財産として、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が保有する株式125千株（0.61％）については、連結財務諸表においては自己株式として表示しております。

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成29年３月20日現在

区分	株式数(株)	議決権の数(個)	内容
無議決権株式	―	―	―
議決権制限株式(自己株式等)	―	―	―
議決権制限株式(その他)	―	―	―
完全議決権株式(自己株式等)	（自己保有株式） 　普通株式 1,161,800	―	―
完全議決権株式(その他)	普通株式 19,252,400	192,524	―
単元未満株式	普通株式 11,018	―	―
発行済株式総数	20,425,218	―	―
総株主の議決権	―	192,524	―

(注) １「完全議決権株式(その他)」の普通株式数には、「株式給付信託（BBT）」の信託財産として、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が保有する株式125,000株（議決権の数1,250個）が含まれております。

２「単元未満株式」欄の普通株式には、当社保有の自己株式91株が含まれております。

② 【自己株式等】

平成29年３月20日現在

所有者の氏名 又は名称	所有者の住所	自己名義 所有株式数 (株)	他人名義 所有株式数 (株)	所有株式数 の合計 (株)	発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(％)
株式会社ヤマナカ	名古屋市東区 葵三丁目15番31号	1,161,800	─	1,161,800	5.68
計	―	1,161,800	─	1,161,800	5.68

(注)　「株式給付信託（BBT）」の信託財産として、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が保有する株式　　125,000株については、上記の自己株式等に含まれておりません。

(9) 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

(10) 【従業員株式所有制度の内容】

（取締役及び当社子会社の代表取締役に対する株式給付信託（BBT）導入）

当社は、当社の取締役及び当社子会社の代表取締役（社外取締役を除きます。以下、「役員等」という。）に対する新たな株式報酬制度「株式給付信託（BBT(＝Board Benefit Trust)）」(以下、「本制度」という。)を導入しております。

１．導入の背景及び目的

本制度は、役員等の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、役員等が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。

２．本制度の概要

（１）本制度の概要

本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、役員等に対して、当社及び当社子会社が定める役員株式給付規程に従って、業績達成度等に応じて当社株式及び当社株式を退任日時点の時価で換算した金額相当の金銭（以下、「当社株式等」という。）が信託を通じて給付される業績連動型の株式報酬制度です。なお、役員等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として役員等の退任時となります。

（２）本制度の対象者

当社の取締役及び当社子会社の代表取締役（なお、当社の社外取締役、監査役は本制度の対象外とします。）

（３）信託期間

平成28年８月９日から本信託が終了するまで（なお、本信託の信託期間について、特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り本信託は継続します。本制度は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等により終了します。）

（４）信託金額

当社は、下記（６）及び（７）に従って当社株式等の給付を行うために必要となることが合理的に見込まれる数の株式を本信託が一定期間分先行して取得するために必要となる資金を拠出し、本信託を設定します。本信託は、下記（５）のとおり、当社が拠出する資金を原資として、当社株式を取得します。
　当社は、平成28年３月20日で終了した事業年度から平成30年３月20日で終了する事業年度までの３事業年度（以下、「当初対象期間」という。）に関し、本制度に基づく役員等への給付を行うための株式の取得資金として、130百万円（うち、当社の取締役分として105百万円）を上限として本信託に拠出いたします。
　また、当初対象期間経過後も、本制度が終了するまでの間、当社は原則として３事業年度ごとに、以後の３事業年度（以下、「次期対象期間」という。）に関し、本制度に基づく役員等への給付を行うための株式の取得資金として、130百万円（うち、当社の取締役分として105百万円）を上限として本信託に追加拠出いたします。ただし、かかる追加拠出を行う場合において、次期対象期間の開始直前日に本信託内に残存する当社株式（役員等に付与されたポイント数に相当する当社株式で、役員等に対する給付が未了であるものを除きます。）及び金銭（以下、「残存株式等」という。）があるときは、残存株式等は以後の対象期間における本制度に基づく給付の原資に充当することとし、当社が次期対象期間において追加拠出することができる金額の上限は、130百万円から残存株式等の金額（株式については、当該次期対象期間の開始直前日における時価相当額で金額換算します。）を控除した金額とします。

（５）当社株式の取得方法及び取得株式数

本信託による当社株式の取得は、上記（４）により拠出された資金を原資として、取引市場等を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法によりこれを実施します。
　当初対象期間につきましては、当事業年度における本制度の導入に伴い、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が当社株式125,000株を取得しております。今後取得する予定は未定であります。

（６）役員等に給付される当社株式数の算定方法

役員等には、各事業年度に関して、役員株式給付規程に基づき当該事業年度における役位、業績達成度等を勘案して定まる数のポイントが付与されます。かかるポイントの付与は、平成28年３月20日で終了した事業年度分より開始することといたしました。
　なお、役員等に付与されるポイントは、下記（７）の当社株式等の給付に際し、１ポイント当たり当社普通株式１株に換算されます（ただし、当社株式について、株式分割、株式無償割当又は株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて、換算比率について合理的な調整を行います。）。
　給付する株式の数の算定に当たり基準となる役員等のポイント数は、退任時までに当該役員等に付与されたポイントを合計した数に、退任事由別に設定された所定の係数を乗じて算出されます（以下、このようにして算出されたポイントを、「確定ポイント数」という。）。

（７）当社株式等の給付時期

役員等が退任し、役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした場合、当該役員等は、所定の受益者確定手続きを行うことにより、上記（６）に記載のところに従って定められる確定ポイント数に応じた数の当社株式について、退任後に本信託から給付を受けることができます。ただし、役員等が役員株式給付規程に別途定める要件を満たす場合には、当該役員等に付与されたポイントの一定割合について、当社株式の給付に代えて、当社株式を退任日時点の時価で換算した金額相当の金銭を給付します。なお、金銭給付を行うために、本信託より当社株式を売却する場合があります。

（８）本信託内の株式に係る議決権

本信託勘定内の当社株式に係る議決権は、信託管理人の指図に基づき、一律に行使しないこととします。かかる方法によることで、本信託勘定内の当社株式に係る議決権の行使について、当社経営への中立性を確保することを企図しています。

（９）配当の取扱い

本信託勘定内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に係る受託者の信託報酬等に充てられます。なお、本信託が終了する場合において、本信託内に残存する配当金は、役員株式給付規程の定めに従って、その時点で在任する役員等に対して、給付されることになります。

（10）信託終了時の取扱い

本信託は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等の事由が発生した場合に終了します。本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取得した上で、取締役会決議により消却することを予定しています。本信託終了時における本信託の残余財産のうち、金銭については、上記（９）により役員等に交付される金銭を除いた残額が当社に交付されます。

≪本信託の概要≫

① 名称：株式給付信託（BBT）
　② 委託者：当社
　③ 受託者：みずほ信託銀行株式会社
　④ 受益者：役員等を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者
　⑤ 信託管理人：当社と利害関係のない第三者
　⑥ 信託の種類：金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
　⑦ 本信託契約の締結日：平成28年８月９日
　⑧ 金銭を信託する日：平成28年８月９日
　⑨ 信託の期間：平成28年８月９日から信託が終了するまで（特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り
                 信託は継続します。）

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による普通株式の取得

区分	株式数 (株)	価額の総額 (円)
当事業年度における取得自己株式	50	32,750
当期間における取得自己株式	―	―

(注)　当期間における取得自己株式には、平成29年５月21日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	当事業年度		当期間
	株式数(株)	処分価額の総額 (円)	株式数(株)	処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式	―	―	―	―
消却の処分を行った取得自己株式	―	―	―	―
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式	―	―	―	―
その他	125,000	83,625,000	―	―
保有自己株式数	1,161,891	─	1,161,891	─

(注) １　当事業年度の「その他」は、「株式給付信託（BBT）」の制度導入による資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）に対して実施した自己株式の処分であります。

２　「保有自己株式数」には、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が保有する当社株式125,000株は含まれておりません。なお、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が保有している当社株式は、連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として表示しております。

３　当期間における保有自己株式数には、平成29年５月21日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を重要な経営施策の一つとして位置づけ、安定的な配当を継続して行うことを基本としつつ、各事業年度の業績と将来の事業展開を勘案し、業績に応じた適正な利益配分を行うことを基本方針としております。
　また、当社は、中間配当及び期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本としております。これらの配当決定機関は、中間配当については取締役会、期末配当については株主総会であります。
　以上の方針に基づき、当期の期末配当につきましては、１株につき５円とし、中間配当４円を合わせました年間配当は９円といたしました。
　次期の配当につきましては、１株につき中間配当５円、期末配当５円の年間配当10円を予定しております。

基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日	配当金の総額（百万円)	１株当たり配当額（円)
平成28年10月24日　取締役会	77	4.00
平成29年６月16日　定時株主総会	96	5.00

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次	第56期	第57期	第58期	第59期	第60期
決算年月	平成25年３月	平成26年３月	平成27年３月	平成28年３月	平成29年３月
最高(円)	821	778	765	728	790
最低(円)	702	613	626	660	650

(注)　最高・最低株価は名古屋証券取引所市場第二部におけるものであります。なお、上記の最近５年間の事業年度別最高・最低株価は、４月１日から３月末日までのものであります。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別	平成28年 10月	11月	12月	平成29年 １月	２月	３月
最高(円)	678	690	700	734	758	790
最低(円)	652	665	681	693	704	703

(注)　最高・最低株価は名古屋証券取引所市場第二部におけるものであります。なお、上記の最近６月間の月別最高・最低株価は、毎月１日から月末までのものであります。

５ 【役員の状況】

男性10名　女性―名　（役員のうち女性の比率―％）

役名	職名	氏名	生年月日	略歴		任期	所有株式数 (千株)
代表取締役 社長		中　野　義　久	昭和31年５月12日生	昭和60年３月	当社に入社	(注)３	1
				平成２年６月	当社取締役
				平成４年６月	当社常務取締役
				平成６年６月	当社専務取締役
				平成８年２月	当社代表取締役副社長
				平成９年４月	アスティ開発㈱代表取締役（現任）
				平成９年５月	当社代表取締役社長（現任）
専務取締役	企画管理本部長 開発本部長	小　川　達　也	昭和30年２月５日生	昭和53年４月	㈱東海銀行（現㈱三菱東京ＵＦＪ銀行）に入行	(注)３	7
				平成18年10月	同行名古屋営業部長
				平成21年３月	当社に入社
				平成22年６月	当社取締役
				平成25年３月	当社専務取締役
				平成29年３月	当社専務取締役企画管理本部長、開発本部長（現任）
専務取締役	営業本部長	大　山　秀　樹	昭和37年５月７日生	昭和61年４月	三菱商事㈱に入社	(注)３	1
				平成21年４月	同社農産ユニット 米・青果物チームリーダー
				平成25年２月	同社中部支社生活産業部長
				平成26年６月	アルビス㈱専務取締役
				平成29年４月	三菱商事㈱生活産業グループリテイル本部付
				平成29年５月	当社に入社 当社営業本部長付
				平成29年６月	当社専務取締役営業本部長（現任）
常務取締役	企画管理本部副本部長 人事部担当	佐　藤　　　司	昭和30年11月３日生	昭和54年４月	㈱第一勧業銀行（現㈱みずほ銀行）に入行	(注)３	8
				平成16年１月	同行堀留支店長
				平成18年１月	当社に入社
				平成18年６月	当社取締役
				平成25年３月	当社常務取締役
				平成29年６月	当社常務取締役企画管理本部副本部長、人事部担当（現任）
常務取締役	営業本部副本部長 店舗運営部、フランテ運営部、業務システム推進部、販売促進部担当	林　　文　彦	昭和30年11月３日生	昭和53年３月	当社に入社	(注)３	3
				平成15年３月	当社ブロック長
				平成24年３月	当社店舗運営部副部長
				平成25年３月	当社店舗運営部長兼業務システム推進部長
				平成25年６月	当社取締役
				平成29年３月	当社常務取締役営業本部副本部長、店舗運営部、フランテ運営部、業務システム推進部、販売促進部担当（現任）

役名	職名	氏名	生年月日	略歴		任期	所有株式数 (千株)
取締役	開発本部副本部長	高　田　博　司	昭和34年10月１日生	昭和58年３月	当社に入社	(注)３	4
				平成21年９月	当社営業本部長付生鮮物流担当部長
				平成24年３月	当社商品部長
				平成25年６月	当社取締役
				平成29年３月	当社取締役開発本部副本部長（現任）
取締役		吉　田　雅　樹	昭和21年10月13日生	昭和45年４月	名古屋青果㈱に入社	(注)３	0
				昭和52年５月	同社取締役
				昭和58年５月	同社常務取締役
				昭和58年５月	東洋ビル㈱（現東洋ホールディングス㈱）代表取締役専務
				平成７年４月	名古屋青果㈱代表取締役専務
				平成23年６月	同社取締役副社長
				平成24年４月	東洋ホールディングス㈱代表取締役副社長
				平成26年５月	名古屋青果㈱相談役（現任）
				平成27年６月	当社取締役（現任）
				平成29年１月	東洋ホールディングス㈱代表取締役社長（現任） (重要な兼職の状況) 名古屋青果㈱相談役 東洋ホールディングス㈱代表取締役社長 学校法人名古屋合唱団専務理事
常勤監査役		福　井　久　造	昭和30年１月19日生	昭和52年３月	当社に入社	(注)４	1
				平成17年７月	当社情報システム担当部長
				平成19年３月	当社執行役員
				平成24年３月	当社情報システム部長
				平成27年１月	当社情報システム部参与
				平成27年６月	当社常勤監査役就任（現任）
監査役		杉　本　孝　司	昭和17年１月24日生	昭和39年４月	日東工業㈱に入社	(注)４	1
				平成元年６月	同社取締役総務部長兼経営企画室長
				平成５年６月	同社常務取締役
				平成11年６月	同社専務取締役
				平成16年３月	同社取締役副社長
				平成17年６月	同社顧問
				平成19年６月	当社常勤監査役就任
				平成27年６月	当社監査役就任（現任）

役名	職名	氏名	生年月日	略歴		任期	所有株式数 (千株)
監査役		笠　松　栄　治	昭和29年１月６日生	昭和53年10月	新光監査法人名古屋事務所入所	(注)４	―
				昭和59年４月	笠松栄治公認会計士事務所開設（現任）
				平成３年７月	高浜市代表監査委員
				平成16年９月	西濃運輸㈱（現セイノーホールディングス㈱）社外監査役（現任）
				平成16年９月	税理士法人笠松＆パートナーズ代表社員（現任）
				平成27年６月	当社監査役就任（現任） (重要な兼職の状況) 税理士法人笠松＆パートナーズ代表社員 セイノーホールディングス㈱社外監査役
計							28

(注) １　取締役吉田雅樹氏は、社外取締役であります。

２　監査役杉本孝司氏及び監査役笠松栄治氏は、社外監査役であります。

３　平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）

当社グループは、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、意思決定の透明性・公正性を確保するとともに、保有する経営資源を十分有効活用し、迅速・果断な意思決定により経営の活力を増大させることがコーポレートガバナンスの要諦であると考え、下記の基本的な考え方に沿って、コーポレートガバナンスの充実に取り組んでまいります。
（１）株主の権利を尊重し、平等性を確保します。
（２）株主を含む様々なステークホルダーと適切に協働します。
（３）非財務情報を含む会社情報を適切に開示し、経営の透明性を確保します。
（４）取締役会は会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、役割及び責務を適切に果たします。
（５）株主との建設的な対話を促進し、株主の声を経営に活かします。

①企業統治の体制

イ.企業統治体制の概要

当社は、監査役会設置会社であります。当社は、法定の機関として、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。
　また、当社は経営の透明性向上と客観性確保を通じて、コーポレートガバナンスの強化及び充実を図るために社外取締役１名を選任しております。加えて取締役・監査役の指名、報酬等に係る決定プロセスの透明性・客観性と説明責任を強化することを目的として、代表取締役社長の諮問機関として、社外取締役を委員長とする任意の指名・報酬委員会を設置しております。
　取締役会は社外取締役１名を含む取締役７名で構成し、業務執行につきましては、取締役会が法令及び定款に則って重要な業務執行を決定し、取締役会で定められた担当及び職務の分担に従い、職務を執行しております。
　なお、取締役会は取締役会規程に基づき、毎月１回定例的に開催するほか必要に応じて随時開催し、経営に係る重要事項の決定及び相互に取締役の職務執行の監督をしております。
　監査役会は社外監査役２名を含む監査役３名で構成し、監査方針及び監査計画に従い取締役会のほか重要な会議に出席するとともに、社外取締役と相互の意思疎通を図るため定期的に意見交換を実施する一方、会計監査人及び内部監査室とも定期的に意見交換を実施しております。
　職務執行に対する監視の仕組みとしては、取締役会が取締役の職務執行を監督するとともに、社外取締役が取締役会において企業価値向上のための助言と経営全般・利益相反の監督を行っております。
　さらに、監査役が独立した立場から取締役の職務執行を監査しております。
　内部統制においては、担当取締役を委員長としたコンプライアンス委員会及びリスク管理委員会を定期的に開催し、社内規程及び管理体制等の基盤整備に努めるとともに、総合的なリスク管理体制と横断的な予防体制の整備を行っております。
　また、業務執行部門から独立した組織として内部監査室を設置し、当社グループにおける内部統制システムの有効性をモニタリングして、適切かつ効果的に遂行されていることを検証しております。
 

当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。

（企業統治の体制概要図）

ロ. 現状の企業統治体制を選択している理由

当社は、取締役による迅速かつ的確な意思決定が行える体制と同時に取締役の業務執行状況を各取締役が相互に監督する現状の体制が適切であると考え、取締役会は実質的な審議を行うことができる適切な規模としております。
　また、当社の社外取締役１名及び社外監査役２名は、いずれも当社との間に特別の利害関係はなく、豊かな経験と知識を有する者であり、社外役員のみによる会合を定期的に開催し意思の疎通と情報の共有を図るとともに、当社経営陣から独立した立場で取締役会等の重要会議に出席し、取締役が業務執行の決定・報告を行うことを促しております。
　以上の理由から、経営の透明性向上と客観性確保が可能となる現状の体制が適切であると判断し、当該体制を採用しております。

ハ. その他の企業統治に関する事項

（内部統制システムの整備状況）

当社及びグループ企業各社（以下、「当社グループ」という。）は、『お客様の支持を高めることがわれわれの生きがいであり唯一の成長の道である』という経営理念を実現するため、以下のとおり内部統制システムの構築に関する基本方針を定める。

１．当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1) 取締役及び使用人が法令及び定款はもとより、社会規範・企業倫理を遵守した行動をとるために当社グループ全体に適用する「企業行動憲章」を定め、周知徹底する。

(2) 担当取締役を委員長としたコンプライアンス委員会は、社内規程及び管理体制等の基盤整備に努めるとともに、当社グループにおけるコンプライアンスの教育・啓発を実施する。また、当社グループの内部通報制度としてコンプライアンス通報相談窓口を設置し、コンプライアンス違反の早期発見に努める。

(3) 当社の内部監査室は、当社グループにおける内部統制システムの有効性をモニタリングして、適切かつ効果的に遂行されていることを検証する。

２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(1) 株主総会議事録、取締役会議事録等法定文書のほか、稟議書等取締役の職務の執行に係る重要文書や、職務執行・意思決定に係る情報については、法令及び取締役会規程並びにその他社内規程に基づき適切に保存・管理する。

(2) 情報セキュリティに関する規程を整備し、それに基づき責任体制を明確化し、情報資産の安全性及び信頼性を確保する。

(3) 取締役の職務執行に係る情報は、取締役及び監査役等から要求のあった場合に備え、適時閲覧可能な状態を維持する。

３．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1) リスク管理基本規程を定め、担当取締役を委員長としたリスク管理委員会は、総合的なリスク管理体制と横断的な予防体制の整備を行う。

(2) 事業活動に伴う各種のリスクについては、各主管部署並びに当社グループ各社のリスク責任者を中心に評価・対応を行い、当社グループ全般に係るリスクについてはリスク管理委員会で対応する。

(3) 緊急事態に備えて早期復旧戦略と代替戦略を記載した事業継続計画（ＢＣＰ）を策定し、重要業務の中断による業績・信用低下のリスク軽減を図る。また、事業継続計画は定期的に内容を見直すとともに定期的な訓練実施により周知を図る。

４．当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制

(1) 当社グループ各社は、取締役会を定期的に開催し経営に係る重要事項の決定及び相互に取締役の職務執行の監督を行う。

(2) ３事業年度を期間とする当社グループ中期経営計画及び年度事業計画を策定し、当該計画を具体化するため、連結ベースでの経営指標及び業績管理指標を導入して、目標と責任を明確にするとともに、予算と実績の差異分析を通じて業績目標の達成を図る。

５．当社グループの取締役の職務の執行に係る当社への報告に関する体制並びに当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

(1) 当社及び当社グループ各社が相互に協力しあい、総合的な事業の発展を図ることを目的とした関係会社管理規程を定める。

(2) 当社は、関係会社管理規程に基づき、グループ企業各社の営業成績、財務状況その他重要な情報について当社への定期的な報告を義務づける。

６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(1) 監査役より要請あるときはその求めに応じ、監査役の業務を補助する使用人として適切な人材を配置する。

(2) 当該使用人は、他部署の使用人を兼務せずもっぱら監査役の指揮命令に従うこととする。

(3) 当該使用人の任命、異動、処遇については、監査役会の同意を得たうえで決定する。

７．当社グループの取締役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制

(1) 当社グループの取締役及び使用人は、当社監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を実施する。

(2) 当社グループの取締役及び使用人は、法令等の違反行為及び当社グループの業績、信用に著しい損害を及ぼす恐れのある事実については、発見次第直ちに当社監査役に報告する。

(3) 当社グループ共通のコンプライアンス通報相談窓口で受け付けた重要情報については、事実確認したうえで迅速に当社監査役に報告する。

(4) 当社の内部監査室及びコンプライアンス室等は、定期的に当社監査役に当社グループにおける内部統制、コンプライアンス、リスク管理等の現況を報告する。

８．前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

(1) 当社グループは、当社監査役へ報告を行った者に対して解雇その他いかなる不利益な取扱いも行ってはならない旨を周知するとともに、報告された情報については厳重に管理する。

９．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項用

(1) 監査役が、その職務の執行について生ずる費用の前払又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除いて、速やかに当該費用又は債務を処理する。

10．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1) 代表取締役社長は監査役と相互の意思疎通を図るため、定期的に意見交換を実施する。

(2) 監査役は効率的な監査を行うため、内部監査室と定期的に協議及び意見交換を実施し、必要に応じて調査・報告を求めることができる。

(3) 監査役は月１回監査役会を開催し、監査実施状況について情報交換及び協議を行うとともに会計監査人から定期的に会計監査に関する報告を受け、意見交換を行う。

11．財務報告の信頼性を確保するための体制

(1) 当社グループは、財務報告の信頼性を確保するため、財務諸表等が適正に作成されるシステム及び体制が有効に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行うことにより金融商品取引法及びその他関係法令等に対する適合性を確保する。

12．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備に関する体制

(1) 当社グループは、「企業行動憲章」に基づき社会的秩序や企業の健全な活動に悪影響を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断する。

(2) これら反社会的勢力による不当要求等に対しては、警察等の外部専門機関と緊密に連携し、毅然とした態度で対応する。

（リスク管理体制の整備の状況）

当社は、リスク管理体制の強化を図るため、リスク管理体制に関する規程を整備し、それに基づきリスク管理委員会を設置しております。リスク管理委員会は当社の主管部署並びにグループ企業会社の責任者によって構成し定期的に開催して、リスクの洗い出し、優先順位付け、評価・対応を行っております。
　また緊急事態に備えて事業継続計画（BCP）を策定し、重要業務の中断による業績や信用低下のリスク軽減を図っております。

ニ．責任限定契約の内容の概要

当社は、社外役員全員との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に規定する最低責任限度額としております。

②内部監査及び監査役監査

イ．内部監査

当社は、業務執行部門から独立した組織として内部監査室を設置しております。内部監査室は業務活動全般に関して方針・計画・手続きの妥当性や業務の有効性、法令等の遵守について、定期・随時に監査を実施し、業務改善や意識改善のための具体的な助言・勧告を行うとともに、内部統制に関して整備状況・運用状況の監査を実施しております。
　なお、監査結果に関しては定期的に代表取締役社長並びに監査役会に報告を実施しております。

ロ．監査役監査

当社は、監査役会設置会社であり、監査役は常勤監査役１名、非常勤監査役２名で構成しております。監査役監査については、監査役会が監査の方針、監査計画等を定め、各監査役は監査役会が定めた監査役監査実施基準に準拠しております。
　また、監査役は効率的な監査を行うため、内部監査室と定期的に協議及び意見交換を実施し、必要に応じて調査・報告を求めることができる体制を整備しております。
　さらに、監査役は月１回監査役会を開催し、監査実施状況について情報交換及び協議を行うとともに会計監査人から定期的に会計監査に関する報告を受け、意見交換を行っております。

③社外取締役及び社外監査役

当社はコーポレートガバナンス体制の強化を図るため、社外取締役１名並びに社外監査役２名を選任しております。
　なお、社外取締役並びに社外監査役と当社との間には、特別の利害関係はありません。
　社外取締役の吉田雅樹氏は、名古屋青果株式会社において取締役副社長等を歴任し、青果物の卸売事業に精通し、かつ長年にわたる会社経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しております。
　また、社外監査役の杉本孝司氏は、日東工業株式会社において取締役副社長等を歴任し、会社経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しております。
　さらに、社外監査役の笠松栄治氏は、公認会計士及び税理士としての財務及び会計に関する専門知識と幅広い見識を有しております。
　３名とも当社との関係において独立性を有し、一般株主と利益相反が生じるおそれのない立場で、経営者等の職務遂行が妥当なものであるかどうかを監督することができる人物であります。
　社外取締役は、独立した立場から経営全般に提言又は助言をすることで、当社のコーポレートガバナンス体制の強化を図ることができます。また社外監査役は、取締役会に対して有益なアドバイスを行うとともに、当社の経営執行等の適法性について、独立した立場から客観的・中立的に監視ができるものと考えて、３名を独立役員として名古屋証券取引所に届出しております。
　なお、当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は特に定めておりませんが、選任にあたっては、独立役員の属性として証券取引所が規定する内容等を参考にしております。

④役員の報酬等

イ．取締役及び監査役の報酬等の総額

区分	支給人員	報酬等の総額
取締役 (うち社外取締役)	９名 (１名)	158百万円 (５百万円)
監査役 (うち社外監査役)	３名 (２名)	23百万円 (11百万円)
合計	12名	181百万円

（注）1. 上記には、平成28年６月14日開催の第59回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役２名を含んでおります。

 2. 取締役の報酬等の総額には、当事業年度に計上した役員株式給付引当金繰入額20百万円が含まれております。

 3. 上記報酬等のほか、社外役員が当社の子会社から受けた役員としての報酬額は０百万円であります。

ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

取締役及び監査役の報酬の額は、取締役全員及び監査役全員の報酬総額の最高限度額を株主総会の決議により決定しております。
　各取締役の報酬については、取締役会が決定し、各監査役の報酬については、監査役の協議により決定しております。
　当社の取締役の報酬は、基本報酬と短期業績連動報酬及び平成28年６月に導入した長期インセンティブ型報酬である「業績連動型株式報酬制度」から構成されております。基本報酬は、業界あるいは同規模の他企業の水準を勘案の上、役位毎の職責に応じて定めることを基本とし、短期業績連動報酬は、会社の業績達成度合い及び各取締役の業績に対する貢献度・成果を毎期評価して定めることを基本としております。業績連動型株式報酬制度は、役位及びあらかじめ定められた中期３ヵ年計画に基づく業績指標の達成度等に応じて、各取締役に対して毎期ポイントが付与され、退任時にポイント数に応じて株式を交付し、一定割合については金銭で給付することとしております。なお、業務執行を行わない社外取締役の報酬は、基本報酬のみで構成されております。
　当社では、取締役の報酬配分を決定するに当たって、透明性・客観性を確保するために、平成28年３月に代表取締役社長の諮問機関として社外取締役を委員長とする任意の指名・報酬委員会を設置し、代表取締役社長に各取締役の業績評価と報酬額を答申する手続きを経た上で、取締役会の決議に基づき報酬額を決定しております。

⑤株式の保有状況

イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数                             41銘柄

貸借対照表計上額の合計額　　　3,734百万円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱セリア	134,000	966	営業上の取引関係の維持・強化のため
㈱バロー	330,400	920	企業価値向上のため
三菱ＵＦＪリース㈱	696,000	352	営業上の取引関係の維持・強化のため
㈱ジーフット	278,000	222	営業上の取引関係の維持・強化のため
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ	385,000	210	営業上の取引関係の維持・強化のため
㈱サンゲツ	80,000	174	企業価値向上を目的とした相互保有
カゴメ㈱	80,000	166	営業上の取引関係の維持・強化のため
㈱名古屋銀行	254,000	97	営業上の取引関係の維持・強化のため
名糖産業㈱	49,000	65	営業上の取引関係の維持・強化のため
大成㈱	70,000	51	営業上の取引関係の維持・強化のため
第一生命保険㈱	34,000	46	営業上の取引関係の維持・強化のため
㈱みずほフィナンシャルグループ	237,000	42	営業上の取引関係の維持・強化のため
三井住友トラストホールディングス㈱	122,000	41	営業上の取引関係の維持・強化のため
㈱マルイチ産商	47,000	41	営業上の取引関係の維持・強化のため
東陽倉庫㈱	159,000	38	営業上の取引関係の維持・強化のため
㈱ニイタカ	26,900	35	営業上の取引関係の維持・強化のため
伊藤忠食品㈱	7,200	31	営業上の取引関係の維持・強化のため
中部水産㈱	121,000	30	営業上の取引関係の維持・強化のため
㈱アトム	38,600	26	企業価値向上を目的とした相互保有
名古屋電機工業㈱	37,000	13	企業価値向上を目的とした相互保有
味の素㈱	5,000	13	営業上の取引関係の維持・強化のため
クロスプラス㈱	15,400	9	営業上の取引関係の維持・強化のため
㈱トーカン	3,000	5	営業上の取引関係の維持・強化のため
雪印メグミルク㈱	2,000	5	営業上の取引関係の維持・強化のため
㈱愛知銀行	1,100	5	営業上の取引関係の維持・強化のため
㈱ニチレイ	5,000	4	営業上の取引関係の維持・強化のため
伊藤ハム㈱	5,000	3	営業上の取引関係の維持・強化のため
知多鋼業㈱	5,000	2	企業価値向上を目的とした相互保有
大正製薬ホールディングス㈱	300	2	営業上の取引関係の維持・強化のため
㈱中京銀行	11,000	2	営業上の取引関係の維持・強化のため

（当事業年度）

特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱セリア	113,000	961	営業上の取引関係の維持・強化のため
㈱バローホールディングス	254,400	690	企業価値向上のため
三菱ＵＦＪリース㈱	696,000	423	営業上の取引関係の維持・強化のため
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ	385,000	292	営業上の取引関係の維持・強化のため
カゴメ㈱	80,000	239	営業上の取引関係の維持・強化のため
㈱ジーフット	278,000	211	営業上の取引関係の維持・強化のため
㈱サンゲツ	80,000	156	企業価値向上を目的とした相互保有
㈱名古屋銀行	25,400	108	営業上の取引関係の維持・強化のため
第一生命ホールディングス㈱	34,000	75	営業上の取引関係の維持・強化のため
名糖産業㈱	49,000	72	営業上の取引関係の維持・強化のため
大成㈱	70,000	55	営業上の取引関係の維持・強化のため
㈱みずほフィナンシャルグループ	237,000	50	営業上の取引関係の維持・強化のため
三井住友トラストホールディングス㈱	12,200	49	営業上の取引関係の維持・強化のため
東陽倉庫㈱	159,000	49	営業上の取引関係の維持・強化のため
㈱マルイチ産商	47,000	46	営業上の取引関係の維持・強化のため
㈱ニイタカ	26,900	43	営業上の取引関係の維持・強化のため
伊藤忠食品㈱	7,200	34	営業上の取引関係の維持・強化のため
中部水産㈱	121,000	32	営業上の取引関係の維持・強化のため
㈱アトム	38,600	28	企業価値向上を目的とした相互保有
名古屋電機工業㈱	37,000	15	企業価値向上を目的とした相互保有
クロスプラス㈱	15,400	12	営業上の取引関係の維持・強化のため
味の素㈱	5,000	11	営業上の取引関係の維持・強化のため
㈱愛知銀行	1,100	7	営業上の取引関係の維持・強化のため
㈱ニチレイ	2,500	6	営業上の取引関係の維持・強化のため
雪印メグミルク㈱	2,000	6	営業上の取引関係の維持・強化のため
㈱トーカン	3,000	6	営業上の取引関係の維持・強化のため
伊藤ハム米久ホールディングス㈱	5,000	5	営業上の取引関係の維持・強化のため
知多鋼業㈱	5,000	3	企業価値向上を目的とした相互保有
富士電機㈱	5,000	3	営業上の取引関係の維持・強化のため
大正製薬ホールディングス㈱	300	2	営業上の取引関係の維持・強化のため

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式

　　　該当事項はありません。

⑥会計監査の状況

会計監査人については有限責任監査法人トーマツを選任しており、業務を執行した公認会計士は、大中康宏、河嶋聡史の２名であり、ともに勤続監査年数は７年以内であります。また、監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士５名、その他監査従事者19名であります。

⑦取締役会で決議できる株主総会決議事項

イ．自己株式の取得

当社は、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得できる旨定款に定めております。　

ロ．中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的に、取締役会の決議によって、毎年９月20日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

ハ．取締役及び監査役の責任免除

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨定款に定めております。

⑧取締役の定数

当社は、取締役は12名以内とする旨定款に定めております。　

⑨取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨定款に定めております。

⑩株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分	前連結会計年度		当連結会計年度
	監査証明業務に 基づく報酬(百万円)	非監査業務に 基づく報酬(百万円)	監査証明業務に 基づく報酬(百万円)	非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社	25	―	27	―
連結子会社	―	―	―	―
計	25	―	27	―

② 【その他重要な報酬の内容】

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

該当事項はありません。

④ 【監査報酬の決定方針】

当社の規模・特性・監査日数等を勘案し、監査役会の同意を得た上で決定しております。