第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
80,000,000 |
|
計 |
80,000,000 |
② 【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 |
提出日現在 |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
20,425,218 |
20,425,218 |
名古屋証券取引所 |
単元株式数は100株で |
|
計 |
20,425,218 |
20,425,218 |
― |
― |
(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 |
発行済株式 |
資本金増減額 |
資本金残高 |
資本準備金 |
資本準備金 |
|
平成６年３月21日～ 平成７年３月20日(注) |
89 |
20,425 |
52 |
4,220 |
52 |
5,766 |
(注) 転換社債の株式への転換による増加であります。
(6) 【所有者別状況】
平成30年３月20日現在
|
区分 |
株式の状況(１単元の株式数100株) |
単元未満 |
|||||||
|
政府及び |
金融機関 |
金融商品 |
その他の |
外国法人等 |
個人 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数 |
― |
21 |
― |
326 |
1 |
― |
2,331 |
2,679 |
― |
|
所有株式数 |
― |
68,566 |
― |
83,123 |
11 |
― |
52,445 |
204,145 |
10,718 |
|
所有株式数 |
― |
33.59 |
― |
40.72 |
0.00 |
― |
25.69 |
100 |
― |
(注) １ 自己株式1,162,061株のうち11,620単元(1,162,000株)は「個人その他」の欄に、61株は「単元未満株式の状況」の欄にそれぞれ含めて記載しております。
２ 「金融機関」には、「株式給付信託（BBT）」の信託財産として、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が保有する株式1,191単元が含まれております。
(7) 【大株主の状況】
平成30年３月20日現在
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 |
発行済株式総数に対する |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
(注) １ 当事業年度末現在における日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社及び三井住友信託銀行株式会社の信託業務の株式数については、当社として把握することができないため記載しておりません。
２ 当社保有の自己株式1,162千株は含まれておりません。
３ 「株式給付信託（BBT）」の信託財産として、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が保有する株式119千株（0.58％）については、連結財務諸表においては自己株式として表示しております。
４ 前事業年度末において主要株主でなかったヤマナカ共栄会は、当事業年度末現在では主要株主となっております。
５ 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行は、平成30年４月１日に株式会社三菱ＵＦＪ銀行に行名変更しております。
(8) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成30年３月20日現在
|
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
||
|
無議決権株式 |
― |
― |
― |
||
|
議決権制限株式(自己株式等) |
― |
― |
― |
||
|
議決権制限株式(その他) |
― |
― |
― |
||
|
完全議決権株式(自己株式等) |
（自己保有株式）
|
― |
― |
||
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
192,525 |
― |
||
|
19,252,500 |
|||||
|
単元未満株式 |
普通株式 |
― |
― |
||
|
10,718 |
|||||
|
発行済株式総数 |
20,425,218 |
― |
― |
||
|
総株主の議決権 |
― |
192,525 |
― |
(注) １「完全議決権株式(その他)」の普通株式数には、「株式給付信託（BBT）」の信託財産として、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が保有する株式119,100株（議決権の数1,191個）が含まれております。
２「単元未満株式」欄の普通株式には、当社保有の自己株式61株が含まれております。
② 【自己株式等】
平成30年３月20日現在
|
所有者の氏名 |
所有者の住所 |
自己名義 |
他人名義 |
所有株式数 |
発行済株式総数 |
|
株式会社ヤマナカ |
名古屋市東区 葵三丁目15番31号 |
1,162,000 |
─ |
1,162,000 |
5.68 |
|
計 |
― |
1,162,000 |
─ |
1,162,000 |
5.68 |
(注) 「株式給付信託（BBT）」の信託財産として、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が保有する株式 119,100株については、上記の自己株式等に含まれておりません。
(9) 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
(10) 【従業員株式所有制度の内容】
（取締役及び当社子会社の代表取締役に対する株式給付信託（BBT）導入）
当社は、当社の取締役及び当社子会社の代表取締役（社外取締役を除きます。以下、「役員等」という。）に対する新たな株式報酬制度「株式給付信託（BBT(＝Board Benefit Trust)）」(以下、「本制度」という。)を導入しております。
１．導入の背景及び目的
本制度は、役員等の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、役員等が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。
２．本制度の概要
（１）本制度の概要
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、役員等に対して、当社及び当社子会社が定める役員株式給付規程に従って、業績達成度等に応じて当社株式及び当社株式を退任日時点の時価で換算した金額相当の金銭（以下、「当社株式等」という。）が信託を通じて給付される業績連動型の株式報酬制度です。なお、役員等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として役員等の退任時となります。
（２）本制度の対象者
当社の取締役及び当社子会社の代表取締役（なお、当社の社外取締役、監査役は本制度の対象外とします。）
（３）信託期間
平成28年８月９日から本信託が終了するまで（なお、本信託の信託期間について、特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り本信託は継続します。本制度は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等により終了します。）
（４）信託金額
当社は、下記（６）及び（７）に従って当社株式等の給付を行うために必要となることが合理的に見込まれる数の株式を本信託が一定期間分先行して取得するために必要となる資金を拠出し、本信託を設定します。本信託は、下記（５）のとおり、当社が拠出する資金を原資として、当社株式を取得します。
当社は、平成28年３月20日で終了した事業年度から平成30年３月20日で終了する事業年度までの３事業年度（以下、「当初対象期間」という。）に関し、本制度に基づく役員等への給付を行うための株式の取得資金として、130百万円（うち、当社の取締役分として105百万円）を上限として本信託に拠出いたします。
また、当初対象期間経過後も、本制度が終了するまでの間、当社は原則として３事業年度ごとに、以後の３事業年度（以下、「次期対象期間」という。）に関し、本制度に基づく役員等への給付を行うための株式の取得資金として、130百万円（うち、当社の取締役分として105百万円）を上限として本信託に追加拠出いたします。ただし、かかる追加拠出を行う場合において、次期対象期間の開始直前日に本信託内に残存する当社株式（役員等に付与されたポイント数に相当する当社株式で、役員等に対する給付が未了であるものを除きます。）及び金銭（以下、「残存株式等」という。）があるときは、残存株式等は以後の対象期間における本制度に基づく給付の原資に充当することとし、当社が次期対象期間において追加拠出することができる金額の上限は、130百万円から残存株式等の金額（株式については、当該次期対象期間の開始直前日における時価相当額で金額換算します。）を控除した金額とします。
（５）当社株式の取得方法及び取得株式数
本信託による当社株式の取得は、上記（４）により拠出された資金を原資として、取引市場等を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法によりこれを実施します。
当初対象期間につきましては、当事業年度における本制度の導入に伴い、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が当社株式125,000株を取得しております。今後取得する予定は未定であります。
（６）役員等に給付される当社株式数の算定方法
役員等には、各事業年度に関して、役員株式給付規程に基づき当該事業年度における役位、業績達成度等を勘案して定まる数のポイントが付与されます。かかるポイントの付与は、平成28年３月20日で終了した事業年度分より開始することといたしました。
なお、役員等に付与されるポイントは、下記（７）の当社株式等の給付に際し、１ポイント当たり当社普通株式１株に換算されます（ただし、当社株式について、株式分割、株式無償割当又は株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて、換算比率について合理的な調整を行います。）。
給付する株式の数の算定に当たり基準となる役員等のポイント数は、退任時までに当該役員等に付与されたポイントを合計した数に、退任事由別に設定された所定の係数を乗じて算出されます（以下、このようにして算出されたポイントを、「確定ポイント数」という。）。
（７）当社株式等の給付時期
役員等が退任し、役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした場合、当該役員等は、所定の受益者確定手続きを行うことにより、上記（６）に記載のところに従って定められる確定ポイント数に応じた数の当社株式について、退任後に本信託から給付を受けることができます。ただし、役員等が役員株式給付規程に別途定める要件を満たす場合には、当該役員等に付与されたポイントの一定割合について、当社株式の給付に代えて、当社株式を退任日時点の時価で換算した金額相当の金銭を給付します。なお、金銭給付を行うために、本信託より当社株式を売却する場合があります。
（８）本信託内の株式に係る議決権
本信託勘定内の当社株式に係る議決権は、信託管理人の指図に基づき、一律に行使しないこととします。かかる方法によることで、本信託勘定内の当社株式に係る議決権の行使について、当社経営への中立性を確保することを企図しています。
（９）配当の取扱い
本信託勘定内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に係る受託者の信託報酬等に充てられます。なお、本信託が終了する場合において、本信託内に残存する配当金は、役員株式給付規程の定めに従って、その時点で在任する役員等に対して、給付されることになります。
（10）信託終了時の取扱い
本信託は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等の事由が発生した場合に終了します。本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取得した上で、取締役会決議により消却することを予定しています。本信託終了時における本信託の残余財産のうち、金銭については、上記（９）により役員等に交付される金銭を除いた残額が当社に交付されます。
≪本信託の概要≫
① 名称：株式給付信託（BBT）
② 委託者：当社
③ 受託者：みずほ信託銀行株式会社
④ 受益者：役員等を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者
⑤ 信託管理人：当社と利害関係のない第三者
⑥ 信託の種類：金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
⑦ 本信託契約の締結日：平成28年８月９日
⑧ 金銭を信託する日：平成28年８月９日
⑨ 信託の期間：平成28年８月９日から信託が終了するまで（特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り
信託は継続します。）
２ 【自己株式の取得等の状況】
|
【株式の種類等】 |
会社法第155条第７号による普通株式の取得 |
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
会社法第155条第７号による普通株式の取得
|
区分 |
株式数 (株) |
価額の総額 (円) |
|
当事業年度における取得自己株式 |
170 |
155,642 |
|
当期間における取得自己株式 |
― |
― |
(注) 当期間における取得自己株式には、平成30年５月21日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の総額 |
株式数(株) |
処分価額の総額 |
|
|
引き受ける者の募集を行った |
― |
― |
― |
― |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
合併、株式交換、会社分割に係る |
― |
― |
― |
― |
|
その他 |
― |
― |
― |
― |
|
保有自己株式数 |
1,162,061 |
─ |
1,162,061 |
─ |
(注) １ 「保有自己株式数」には、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が保有する当社株式119,100株は含まれておりません。なお、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が保有している当社株式は、連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として表示しております。
２ 当期間における保有自己株式数には、平成30年５月21日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は、株主の皆様への利益還元を重要な経営施策の一つとして位置づけ、安定的な配当を継続して行うことを基本としつつ、各事業年度の業績と将来の事業展開を勘案し、業績に応じた適正な利益配分を行うことを基本方針としております。
また、当社は、中間配当及び期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本としております。これらの配当決定機関は、中間配当については取締役会、期末配当については株主総会であります。
以上の方針に基づき、当期の期末配当につきましては、１株につき５円とし、中間配当５円を合わせました年間配当は10円といたしました。
次期の配当につきましては、１株につき中間配当５円、期末配当５円の年間配当10円を予定しております。
基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額（百万円) |
１株当たり配当額（円) |
|
|
平成29年10月23日 |
取締役会 |
96 |
5.00 |
|
平成30年６月13日 |
定時株主総会 |
96 |
5.00 |
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第57期 |
第58期 |
第59期 |
第60期 |
第61期 |
|
決算年月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
平成29年３月 |
平成30年３月 |
|
最高(円) |
778 |
765 |
728 |
790 |
1,160 |
|
最低(円) |
613 |
626 |
660 |
650 |
693 |
(注) 最高・最低株価は名古屋証券取引所市場第二部におけるものであります。なお、上記の最近５年間の事業年度別最高・最低株価は、４月１日から３月末日までのものであります。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成29年 |
11月 |
12月 |
平成30年 |
２月 |
３月 |
|
最高(円) |
913 |
954 |
1,095 |
1,059 |
1,100 |
1,160 |
|
最低(円) |
860 |
870 |
936 |
1,010 |
990 |
935 |
(注) 最高・最低株価は名古屋証券取引所市場第二部におけるものであります。なお、上記の最近６月間の月別最高・最低株価は、毎月１日から月末までのものであります。
５ 【役員の状況】
男性７名 女性―名 （役員のうち女性の比率―％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 |
||||||||||||||||||||
|
代表取締役 |
|
中 野 義 久 |
昭和31年５月12日生 |
|
(注)３ |
1 |
||||||||||||||||||||
|
取締役 |
企画管理本部長 構造改革推進室担当 |
小 川 達 也 |
昭和30年２月５日生 |
|
(注)３ |
8 |
||||||||||||||||||||
|
取締役 |
営業本部長 |
大 山 秀 樹 |
昭和37年５月７日生 |
|
(注)３ |
1 |
||||||||||||||||||||
|
取締役 |
|
吉 田 雅 樹 |
昭和21年10月13日生 |
|
(注)３ |
0 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 |
||||||||||||||||
|
常勤監査役 |
|
福 井 久 造 |
昭和30年１月19日生 |
|
(注)４ |
2 |
||||||||||||||||
|
監査役 |
|
杉 本 孝 司 |
昭和17年１月24日生 |
|
(注)４ |
1 |
||||||||||||||||
|
監査役 |
|
笠 松 栄 治 |
昭和29年１月６日生 |
|
(注)４ |
― |
||||||||||||||||
|
計 |
15 |
|||||||||||||||||||||
(注) １ 取締役吉田雅樹氏は、社外取締役であります。
２ 監査役杉本孝司氏及び監査役笠松栄治氏は、社外監査役であります。
３ 平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４ 平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５ 当社では、取締役会の少人数化による意思決定の迅速化及び監督機能の強化、業務執行に対する責任と権限の明確化による経営計画の実行体制の強化、優秀な人材登用による次期経営陣の育成を図るため、執行役員制度を導入しております。
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）
当社グループは、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、意思決定の透明性・公正性を確保するとともに、保有する経営資源を十分有効活用し、迅速・果断な意思決定により経営の活力を増大させることがコーポレートガバナンスの要諦であると考え、下記の基本的な考え方に沿って、コーポレートガバナンスの充実に取り組んでまいります。
（１）株主の権利を尊重し、平等性を確保します。
（２）株主を含む様々なステークホルダーと適切に協働します。
（３）非財務情報を含む会社情報を適切に開示し、経営の透明性を確保します。
（４）取締役会は会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、役割及び責務を適切に果たします。
（５）株主との建設的な対話を促進し、株主の声を経営に活かします。
①企業統治の体制
イ.企業統治体制の概要
当社は、監査役会設置会社であります。当社は、法定の機関として、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。
また、当社は経営の透明性向上と客観性確保を通じて、コーポレートガバナンスの強化及び充実を図るために社外取締役１名を選任しております。加えて取締役・監査役の指名、報酬等に係る決定プロセスの透明性・客観性と説明責任を強化することを目的として、代表取締役社長の諮問機関として、社外取締役を委員長とする任意の指名・報酬委員会を設置しております。
取締役会は社外取締役１名を含む取締役４名で構成し、業務執行につきましては、取締役会が法令及び定款に則って重要な業務執行を決定し、取締役会で定められた担当及び職務の分担に従い、職務を執行しております。
なお、取締役会は取締役会規程に基づき、毎月１回定例的に開催するほか必要に応じて随時開催し、経営に係る重要事項の決定及び相互に取締役の職務執行の監督をしております。
さらに、取締役会の少人数化による意思決定の迅速化及び監督機能の強化、責任と権限の明確化による経営計画の実行体制の強化及び次期経営陣の育成を目的として、平成30年６月13日より執行役員制度を導入し、業務執行取締役は執行役員を兼務しております。
監査役会は社外監査役２名を含む監査役３名で構成し、監査方針及び監査計画に従い取締役会のほか重要な会議に出席するとともに、社外取締役と相互の意思疎通を図るため定期的に意見交換を実施しております。また会計監査人及び内部監査室とも定期的に意見交換を実施しております。
職務執行に対する監視の仕組みとしては、取締役会が取締役の職務執行を監督するとともに、社外取締役が取締役会において企業価値向上のための助言と経営全般・利益相反の監督を行っております。
さらに、監査役が独立した立場から取締役の職務執行を監査しております。
内部統制においては、担当取締役を委員長としたコンプライアンス委員会及びリスク管理委員会を定期的に開催し、社内規程及び管理体制等の基盤整備に努めるとともに、リスクへの対応方針や体制整備に関する重要事項を決定しております。
また、業務執行部門から独立した組織として内部監査室を設置し、当社グループにおける内部統制システムの有効性をモニタリングして、適切かつ効果的に遂行されていることを検証しております。
当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。
（企業統治の体制概要図）
ロ. 現状の企業統治体制を選択している理由
当社は、取締役による迅速かつ的確な意思決定が行える体制と同時に業務執行状況を各取締役が相互に監督する現状の体制が適切であると考え、取締役会は実質的な審議を行うことができる適切な規模としております。
また、当社の社外取締役１名及び社外監査役２名は、いずれも当社との間に特別の利害関係はなく、豊かな経験と知識を有する者であり、社外役員のみによる会合を定期的に開催し意思の疎通と情報の共有を図るとともに、当社経営陣から独立した立場で取締役会等の重要会議に出席し、取締役が業務執行の決定・報告を行うことを促しております。
以上の理由から、経営の透明性向上と客観性確保が可能となる現状の体制が適切であると判断し、当該体制を採用しております。
ハ. その他の企業統治に関する事項
（内部統制システムの整備状況）
当社及びグループ企業各社（以下、「当社グループ」という。）は、『お客様の支持を高めることがわれわれの生きがいであり唯一の成長の道である』という経営理念を実現するため、以下のとおり内部統制システムの構築に関する基本方針を定める。
１．当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) 取締役及び使用人が法令及び定款はもとより、社会規範・企業倫理を遵守した行動をとるために当社グループ全体に適用する「企業行動憲章」を定め、周知徹底する。
(2) 担当取締役を委員長としたコンプライアンス委員会は、社内規程及び管理体制等の基盤整備に努めるとともに、当社グループにおけるコンプライアンスの教育・啓発を実施する。また、当社グループの内部通報制度としてコンプライアンス通報相談窓口を設置し、コンプライアンス違反の早期発見に努める。
(3）社外取締役を継続して選任することで、取締役の職務執行に対する監督・監視機能を維持・向上する。
(4) 当社の内部監査室は、当社グループにおける内部統制システムの有効性をモニタリングして、適切かつ効果的に遂行されていることを検証する。
２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1) 株主総会議事録、取締役会議事録等法定文書のほか、稟議書等取締役の職務の執行に係る重要文書や、職務執行・意思決定に係る情報については、法令及び取締役会規程並びにその他社内規程に基づき適切に保存・管理する。
(2) 情報セキュリティに関する規程を整備し、それに基づき責任体制を明確化し、情報資産の安全性及び信頼性を確保する。
(3) 取締役の職務執行に係る情報は、取締役及び監査役等から要求のあった場合に備え、適時閲覧可能な状態を維持する。
３．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1) 当社グループのリスク管理に関する事項を統括する組織としてリスク管理委員会を設置し、当社グループを取り巻くリスクの特定及びリスクの顕在化を防止するための手続きや体制ならびにリスクが顕在化した場合の対応方針や体制整備に関する重要事項を決定する。
(2) 事業活動に伴う各種のリスクについては、各主管部署並びに当社グループ各社のリスク責任者を中心に評価・対応を行い、当社グループ全般に係るリスクについてはリスク管理委員会で対応する。
(3) 緊急事態に備えて早期復旧戦略と代替戦略を記載した事業継続計画（ＢＣＰ）を策定し、重要業務の中断による業績・信用低下のリスク軽減を図る。また、事業継続計画は定期的に内容を見直すとともに定期的な訓練実施により周知を図る。
４．当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制
(1) 当社グループ各社は、取締役会を定期的に開催し経営に係る重要事項の決定及び相互に取締役の職務執行の監督を行う。
(2) 当社グループ各部・各社の業務執行責任者は、当社グループ中期経営計画及び年度事業計画達成のため、それぞれの業務計画を策定し機動的に執行する。
(3) 当社グループ各社は、業務の簡素化、組織のスリム化及びITの適切な利用を通じて、業務の効率化を推進する。
５．当社グループの取締役の職務の執行に係る当社への報告に関する体制並びに当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
(1) 当社及び当社グループ各社が相互に協力しあい、総合的な事業の発展を図ることを目的とした関係会社管理規程を定める。
(2) 当社は、グループ各社における経営の独立性を尊重しつつ、関係会社管理規程に基づき、グループ企業各社の営業成績、財務状況その他重要な情報について当社への定期的な報告を求めるとともに、各社の経営課題解決のための積極的な支援など連結経営管理基盤を体系的に整備する。
６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(1) 監査役より要請あるときはその求めに応じ、監査役の業務を補助する使用人として適切な人材を配置する。
(2) 当該使用人は、他部署の使用人を兼務せずもっぱら監査役の指揮命令に従うこととする。
(3) 当該使用人の任命、異動、処遇については、監査役会の同意を得たうえで決定する。
７．当社グループの取締役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制
(1) 当社グループの取締役及び使用人は、当社監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を実施する。
(2) 当社グループの取締役及び使用人は、法令等の違反行為及び当社グループの業績、信用に著しい損害を及ぼす恐れのある事実については、発見次第直ちに当社監査役に報告する。
(3) 当社グループ共通のコンプライアンス通報相談窓口で受け付けた重要情報については、事実確認したうえで迅速に当社監査役に報告する。
(4) 当社の内部監査室及びコンプライアンス室等は、定期的に当社監査役に当社グループにおける内部統制、コンプライアンス、リスク管理等の現況を報告する。
８．前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
(1) 当社グループは、当社監査役へ報告を行った者に対して解雇その他いかなる不利益な取扱いも行ってはならない旨を周知するとともに、報告された情報については厳重に管理する。
９．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
(1) 監査役が、その職務の執行について生ずる費用の前払又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除いて、速やかに当該費用又は債務を処理する。
10．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1) 代表取締役社長は監査役と相互の意思疎通を図るため、定期的に意見交換を実施する。
(2) 監査役は効率的な監査を行うため、内部監査室と定期的に協議及び意見交換を実施し、必要に応じて調査・報告を求めることができる。
(3) 監査役は月１回監査役会を開催し、監査実施状況について情報交換及び協議を行うとともに会計監査人から定期的に会計監査に関する報告を受け、意見交換を行う。
11．財務報告の信頼性を確保するための体制
(1) 当社グループは、財務報告の信頼性を確保するため、財務諸表等が適正に作成されるシステム及び体制が有効に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行うことにより金融商品取引法及びその他関係法令等に対する適合性を確保する。
12．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備に関する体制
(1) 当社グループは、「企業行動憲章」に基づき社会的秩序や企業の健全な活動に悪影響を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断する。
(2) これら反社会的勢力による不当要求等に対しては、警察等の外部専門機関と緊密に連携し、毅然とした態度で対応する。
（リスク管理体制の整備の状況）
当社は、リスク管理体制の強化を図るため、リスク管理体制に関する規程を整備し、それに基づきリスク管理委員会を設置しております。リスク管理委員会は当社の主管部署並びにグループ企業会社の責任者によって構成し定期的に開催して、リスクの洗い出し、優先順位付け、評価・対応を行っております。
また緊急事態に備えて事業継続計画（BCP）を策定し、重要業務の中断による業績や信用低下のリスク軽減を図っております。
ニ．責任限定契約の内容の概要
当社は、社外役員全員との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に規定する最低責任限度額としております。
②内部監査及び監査役監査
イ．内部監査
当社は、業務執行部門から独立した組織として内部監査室を設置しております。内部監査室は業務活動全般に関して方針・計画・手続きの妥当性や業務の有効性、法令等の遵守について、定期・随時に監査を実施し、業務改善や意識改善のための具体的な助言・勧告を行うとともに、内部統制に関して整備状況・運用状況の監査を実施しております。
なお、監査結果に関しては定期的に代表取締役社長並びに監査役会に報告を実施しております。
ロ．監査役監査
当社は、監査役会設置会社であり、監査役は常勤監査役１名、非常勤監査役２名で構成しております。監査役監査については、監査役会が監査の方針、監査計画等を定め、各監査役は監査役会が定めた監査役監査実施基準に準拠して、情報収集及び監査の環境整備に努めております。
また、監査役は効率的な監査を行うため、監査役専任スタッフ１名を配置し、監査役職務を補助させる体制を整備するとともに、内部監査室と定期的に協議及び意見交換を実施し、必要に応じて調査・報告を求めることができる体制を整備しております。
さらに、監査役は月１回監査役会を開催し、監査実施状況について情報交換及び協議を行うとともに会計監査人から定期的に会計監査に関する報告を受け、意見交換を行っております。
③社外取締役及び社外監査役
当社はコーポレートガバナンス体制の強化を図るため、社外取締役１名並びに社外監査役２名を選任しております。
なお、社外取締役並びに社外監査役と当社との間には、特別の利害関係はありません。
社外取締役の吉田雅樹氏は、名古屋青果株式会社において取締役副社長等を歴任し、青果物の卸売事業に精通し、かつ長年にわたる会社経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しております。
また、社外監査役の杉本孝司氏は、日東工業株式会社において取締役副社長等を歴任し、会社経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しております。
さらに、社外監査役の笠松栄治氏は、公認会計士及び税理士としての財務及び会計に関する専門知識と幅広い見識を有しております。
３名とも当社との関係において独立性を有し、一般株主と利益相反が生じるおそれのない立場で、経営者等の職務遂行が妥当なものであるかどうかを監督することができる人物であります。
社外取締役は、独立した立場から経営全般に提言又は助言をすることで、当社のコーポレートガバナンス体制の強化を図ることができます。また社外監査役は、取締役会に対して有益なアドバイスを行うとともに、当社の経営執行等の適法性について、独立した立場から客観的・中立的に監視ができるものと考えて、３名を独立役員として名古屋証券取引所に届出しております。
なお、当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は特に定めておりませんが、選任にあたっては、独立役員の属性として証券取引所が規定する内容等を参考にしております。
④役員の報酬等
イ．取締役及び監査役の報酬等の総額
|
区分 |
支給人員 |
報酬等の総額 |
||||
|
取締役 |
|
８ |
名 |
|
138 |
百万円 |
|
(うち社外取締役) |
( |
１ |
名) |
( |
５ |
百万円) |
|
監査役 |
|
３ |
名 |
|
23 |
百万円 |
|
(うち社外監査役) |
( |
２ |
名) |
( |
11 |
百万円) |
|
合計 |
|
11 |
名 |
|
161 |
百万円 |
（注）1. 上記には、平成29年６月16日開催の第60回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名を含んでおります。
2. 取締役の報酬等の総額には、当事業年度に計上した役員株式給付引当金繰入額５百万円が含まれております。
3. 上記報酬等のほか、社外役員が当社の子会社から受けた役員としての報酬額は０百万円であります。
ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
取締役及び監査役の報酬の額は、取締役全員及び監査役全員の報酬総額の最高限度額を株主総会の決議により決定しております。
各取締役の報酬については、取締役会が決定し、各監査役の報酬については、監査役の協議により決定しております。
当社の取締役の報酬は、基本報酬、短期業績連動報酬及び長期インセンティブ型報酬である「業績連動型株式報酬制度」から構成されております。
基本報酬は、業界あるいは同規模の他企業の水準を勘案の上、役位毎の職責に応じて定めることを基本とし、短期業績連動報酬は、会社の業績達成度合い及び各取締役の業績に対する貢献度・成果を毎期評価して定めることを基本としております。業績連動型株式報酬制度は、役位及びあらかじめ定められた中期３ヵ年計画に基づく業績指標の達成度等に応じて、各取締役に対して毎期ポイントが付与され、退任時にポイント数に応じて株式を交付し、一定割合については金銭で給付することとしております。なお、業務執行を行わない社外取締役の報酬は、基本報酬のみで構成されております。
当社では、取締役の報酬配分を決定するに当たって、透明性・客観性を確保するために、平成28年３月に代表取締役社長の諮問機関として社外取締役を委員長とする任意の指名・報酬委員会を設置し、代表取締役社長に各取締役の業績評価と報酬額を答申する手続きを経た上で、取締役会の決議に基づき報酬額を決定しております。
ハ．業績連動型株式報酬の算定方法等
（１）付与対象者と付与ポイントの算定方法
当社の取締役（但し、社外取締役を除く。）及び別表１に定める当社子会社の代表取締役に対し、次の算式により計算される業績ポイントを毎年付与する。
業績ポイント＝役位ポイント（別表２）×（連結売上高予算達成係数（別表３）×35％
＋連結営業利益予算達成係数（別表４）×35%＋連結ROE予算達成係数（別表５）×30％）
（別表１）当社子会社
|
|
会社名 |
|
１ |
サンデイリー株式会社 |
|
２ |
プレミアムサポート株式会社 |
|
３ |
株式会社アイビー |
（別表２）役位ポイント
|
（役位） |
社長 |
副社長 |
専務 |
常務 |
取締役 |
子会社 代表取締役 |
|
（ポイント/年） |
7,500 |
6,250 |
5,000 |
3,750 |
2,500 |
2,400 |
（別表３）連結売上高予算達成係数
|
達成率 |
102%以上 |
101%以上 |
100%以上 |
増収確保（※） |
98%以上 |
98%未満 |
|
係数 |
1.4 |
1.2 |
1.0 |
0.9 |
0.8 |
0 |
※連結売上高予算達成率が100%未満かつ連結売上高が前期比増収の場合を指す。
※平成31年3月期における連結売上高予算は、93,330百万円とする。
（別表４）連結営業利益予算達成係数
|
達成率 |
120%以上 |
110%以上 |
100%以上 |
増益確保 （※） |
90%以上 |
80%以上 |
80%未満 |
|
係数 |
1.4 |
1.2 |
1.0 |
0.9 |
0.8 |
0.6 |
0 |
※連結営業利益予算達成率が100%未満かつ連結営業利益が前期比増益の場合を指す。
※平成31年3月期における連結営業利益予算は、490百万円とする。
（別表５）連結ROE予算達成係数
|
達成率 |
120%以上 |
110%以上 |
100%以上 |
90%以上 |
80%以上 |
80%未満 |
|
係数 |
1.4 |
1.2 |
1.0 |
0.8 |
0.6 |
0 |
※平成31年3月期における連結ROE予算は、1.7%とする。
（２）ポイントの付与
業績ポイントは、次の各号に定めるところにより付与する。
① 前事業年度（以下「評価対象期間」という。）の業績を勘案し、評価対象期間の役務の対価として評価対象期間の翌事業年度６月末日にポイントを付与する。
② 評価対象期間の期中に就任した取締役については、評価対象期間の期初から取締役に就任していたものとしてポイントを付与する。
③ 退任時におけるポイント付与は、①にかかわらず退任時に付与する。
④ ③にかかわらず、辞任（会社都合を除く自己都合）又は解任により退任した取締役については、当該評価対象期間にかかるポイントを付与しない。
（３）株式給付の交付株数と金銭給付の交付額
① 株式給付
付与されたポイントの累計数（以下「保有ポイント数」という。）を基礎として交付を受ける株式給付の交付株数は、「１ポイント＝１株」とし、次の算式により計算される数とする。
交付株数＝保有ポイント数×80％（単元株未満の株数は切り捨てる。）
② 金銭給付
保有ポイント数を基礎として交付を受ける金銭給付の交付額は、「１ポイント＝１株」とし、次の算式により計算される金額とする。
交付額＝[(保有ポイント数×20％)＋(保有ポイント数×80％－交付株数)]×本株式の時価(退任日の終値又は気配値）
③ 株式等の給付時期
株式給付及び金銭給付を受ける権利に基づく財産は、退任日の属する月の翌月の25日に交付する。
（４）その他
法人税法第34条第1項第3号イ(1)に規定する役位毎の付与ポイントに相当する株式の限度数は、以下の通りです。
|
（役位） |
社長 |
副社長 |
専務 |
常務 |
取締役 |
子会社 代表取締役 |
|
（限度数） |
10,500 |
8,750 |
7,000 |
5,250 |
3,500 |
3,360 |
※限度数は、1事業年度あたりの業績ポイントの数の限度となる数であり、退任時に金銭で給付する部分に相当するポイント数を含んでいます。
⑤株式の保有状況
イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
|
銘柄数 |
40 |
銘柄 |
|
貸借対照表計上額の合計額 |
2,933 |
百万円 |
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
（前事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
㈱セリア |
113,000 |
961 |
営業上の取引関係の維持・強化のため |
|
㈱バローホールディングス |
254,400 |
690 |
企業価値向上のため |
|
三菱ＵＦＪリース㈱ |
696,000 |
423 |
営業上の取引関係の維持・強化のため |
|
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
385,000 |
292 |
営業上の取引関係の維持・強化のため |
|
カゴメ㈱ |
80,000 |
239 |
営業上の取引関係の維持・強化のため |
|
㈱ジーフット |
278,000 |
211 |
営業上の取引関係の維持・強化のため |
|
㈱サンゲツ |
80,000 |
156 |
企業価値向上を目的とした相互保有 |
|
㈱名古屋銀行 |
25,400 |
108 |
営業上の取引関係の維持・強化のため |
|
第一生命ホールディングス㈱ |
34,000 |
75 |
営業上の取引関係の維持・強化のため |
|
名糖産業㈱ |
49,000 |
72 |
営業上の取引関係の維持・強化のため |
|
大成㈱ |
70,000 |
55 |
営業上の取引関係の維持・強化のため |
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
237,000 |
50 |
営業上の取引関係の維持・強化のため |
|
三井住友トラストホールディングス㈱ |
12,200 |
49 |
営業上の取引関係の維持・強化のため |
|
東陽倉庫㈱ |
159,000 |
49 |
営業上の取引関係の維持・強化のため |
|
㈱マルイチ産商 |
47,000 |
46 |
営業上の取引関係の維持・強化のため |
|
㈱ニイタカ |
26,900 |
43 |
営業上の取引関係の維持・強化のため |
|
伊藤忠食品㈱ |
7,200 |
34 |
営業上の取引関係の維持・強化のため |
|
中部水産㈱ |
121,000 |
32 |
営業上の取引関係の維持・強化のため |
|
㈱アトム |
38,600 |
28 |
企業価値向上を目的とした相互保有 |
|
名古屋電機工業㈱ |
37,000 |
15 |
企業価値向上を目的とした相互保有 |
|
クロスプラス㈱ |
15,400 |
12 |
営業上の取引関係の維持・強化のため |
|
味の素㈱ |
5,000 |
11 |
営業上の取引関係の維持・強化のため |
|
㈱愛知銀行 |
1,100 |
7 |
営業上の取引関係の維持・強化のため |
|
㈱ニチレイ |
2,500 |
6 |
営業上の取引関係の維持・強化のため |
|
雪印メグミルク㈱ |
2,000 |
6 |
営業上の取引関係の維持・強化のため |
|
㈱トーカン |
3,000 |
6 |
営業上の取引関係の維持・強化のため |
|
伊藤ハム米久ホールディングス㈱ |
5,000 |
5 |
営業上の取引関係の維持・強化のため |
|
知多鋼業㈱ |
5,000 |
3 |
企業価値向上を目的とした相互保有 |
|
富士電機㈱ |
5,000 |
3 |
営業上の取引関係の維持・強化のため |
|
大正製薬ホールディングス㈱ |
300 |
2 |
営業上の取引関係の維持・強化のため |
（当事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
㈱セリア |
184,000 |
901 |
営業上の取引関係の維持・強化のため |
|
カゴメ㈱ |
80,000 |
286 |
営業上の取引関係の維持・強化のため |
|
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
385,000 |
273 |
営業上の取引関係の維持・強化のため |
|
三菱ＵＦＪリース㈱ |
350,000 |
225 |
営業上の取引関係の維持・強化のため |
|
㈱ジーフット |
278,000 |
209 |
営業上の取引関係の維持・強化のため |
|
㈱サンゲツ |
80,000 |
174 |
企業価値向上を目的とした相互保有 |
|
東陽倉庫㈱ |
300,000 |
111 |
営業上の取引関係の維持・強化のため |
|
㈱名古屋銀行 |
25,400 |
99 |
営業上の取引関係の維持・強化のため |
|
名糖産業㈱ |
49,000 |
78 |
営業上の取引関係の維持・強化のため |
|
第一生命ホールディングス㈱ |
34,000 |
69 |
営業上の取引関係の維持・強化のため |
|
大成㈱ |
70,000 |
57 |
営業上の取引関係の維持・強化のため |
|
三井住友トラストホールディングス㈱ |
12,200 |
54 |
営業上の取引関係の維持・強化のため |
|
㈱マルイチ産商 |
47,000 |
48 |
営業上の取引関係の維持・強化のため |
|
㈱ニイタカ |
26,900 |
48 |
営業上の取引関係の維持・強化のため |
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
237,000 |
45 |
営業上の取引関係の維持・強化のため |
|
伊藤忠食品㈱ |
7,200 |
43 |
営業上の取引関係の維持・強化のため |
|
㈱アトム |
38,600 |
38 |
企業価値向上を目的とした相互保有 |
|
中部水産㈱ |
12,100 |
33 |
営業上の取引関係の維持・強化のため |
|
名古屋電機工業㈱ |
37,000 |
26 |
企業価値向上を目的とした相互保有 |
|
㈱バローホールディングス |
5,400 |
15 |
企業価値向上のため |
|
クロスプラス㈱ |
15,400 |
12 |
営業上の取引関係の維持・強化のため |
|
味の素㈱ |
5,000 |
9 |
営業上の取引関係の維持・強化のため |
|
㈱ニチレイ |
2,500 |
6 |
営業上の取引関係の維持・強化のため |
|
㈱トーカン |
3,000 |
5 |
営業上の取引関係の維持・強化のため |
|
㈱愛知銀行 |
1,100 |
5 |
営業上の取引関係の維持・強化のため |
|
雪印メグミルク㈱ |
2,000 |
5 |
営業上の取引関係の維持・強化のため |
|
伊藤ハム米久ホールディングス㈱ |
5,000 |
4 |
営業上の取引関係の維持・強化のため |
|
知多鋼業㈱ |
5,000 |
4 |
企業価値向上を目的とした相互保有 |
|
富士電機㈱ |
5,000 |
3 |
営業上の取引関係の維持・強化のため |
|
大正製薬ホールディングス㈱ |
300 |
3 |
営業上の取引関係の維持・強化のため |
ハ．保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑥会計監査の状況
会計監査人については有限責任監査法人トーマツを選任しており、業務を執行した公認会計士は、大中康宏、河嶋聡史の２名であり、ともに勤続監査年数は７年以内であります。また、監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士６名、その他監査従事者15名であります。
⑦取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ．自己株式の取得
当社は、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得できる旨定款に定めております。
ロ．中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的に、取締役会の決議によって、毎年９月20日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
ハ．取締役及び監査役の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨定款に定めております。
⑧取締役の定数
当社は、取締役は12名以内とする旨定款に定めております。
⑨取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨定款に定めております。
⑩株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に |
非監査業務に |
監査証明業務に |
非監査業務に |
|
|
提出会社 |
27 |
― |
27 |
― |
|
連結子会社 |
― |
― |
― |
― |
|
計 |
27 |
― |
27 |
― |
② 【その他重要な報酬の内容】
前連結会計年度
該当事項はありません。
当連結会計年度
該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
前連結会計年度
該当事項はありません。
当連結会計年度
該当事項はありません。
④ 【監査報酬の決定方針】
当社の規模・特性・監査日数等を勘案し、監査役会の同意を得た上で決定しております。