## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 80,000,000
計 | 80,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2024年３月20日) | 提出日現在 発行数(株) (2024年６月13日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 20,425,218 | 20,425,218 | 名古屋証券取引所 メイン市場 | 単元株式数は100株で あります。
計 | 20,425,218 | 20,425,218 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) | 発行済株式 総数残高 (千株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
1994年３月21日～ 1995年３月20日(注) | 89 | 20,425 | 52 | 4,220 | 52 | 5,766

(注)　転換社債の株式への転換による増加であります。

#### (5) 【所有者別状況】

2024年３月20日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 18 | 3 | 295 | ― | 5 | 5,043 | 5,364 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 62,778 | 7 | 78,067 | ― | 14 | 63,210 | 204,076 | 17,618
所有株式数 の割合(％) | ― | 30.762 | 0.003 | 38.253 | ― | 0.006 | 30.973 | 100.000 | ―

(注) １　自己株式1,342,399株のうち13,423単元(1,342,300株)は「個人その他」の欄に、99株は「単元未満株式の状況」の欄にそれぞれ含めて記載しております。

２　「金融機関」には、「株式給付信託（BBT）」の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する株式927単元が含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2024年３月20日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％)
ヤマナカ共栄会 | 名古屋市中村区岩塚町西枝１―１ | 2,580 | 13.52
株式会社なかの | 名古屋市緑区篠の風３―３８ | 2,127 | 11.14
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内２－７－１ | 900 | 4.71
株式会社日本カストディ銀行（信託口４） | 東京都中央区晴海１－８－１２ | 815 | 4.27
株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町１－５－５ | 806 | 4.22
セコム損害保険株式会社 | 東京都千代田区平河町２－６－２ | 599 | 3.14
三井住友信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内１－４－１ | 514 | 2.69
株式会社名古屋銀行 | 名古屋市中区錦３－１９－１７ | 459 | 2.40
第一生命保険株式会社 | 東京都千代田区有楽町１－１３－１ | 387 | 2.02
ダイナパック株式会社 | 名古屋市中区錦３－１４－１５ | 383 | 2.01
計 | － | 9,574 | 50.17

(注) １　2024年３月20日現在における株式会社日本カストディ銀行及び三井住友信託銀行株式会社の信託業務の株式数については、当社として把握することができないため記載しておりません。

２　当社保有の自己株式1,342千株は含まれておりません。

３　「株式給付信託（BBT）」の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する株式92千株（0.48％）については、連結財務諸表においては自己株式として表示しております。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2024年３月20日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式）
普通株式 | 1,342,300
| ― | ―
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 190,653 | ―
19,065,300
単元未満株式 | 普通株式 | ― | ―
17,618
発行済株式総数 | 20,425,218 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 190,653 | ―

(注) １「完全議決権株式(その他)」の普通株式数には、「株式給付信託（BBT）」の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する株式92,700株（議決権の数927個）が含まれております。

２「単元未満株式」欄の普通株式には、当社保有の自己株式99株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2024年３月20日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(％)
株式会社ヤマナカ | 名古屋市中村区 岩塚町西枝１番地の１ | 1,342,300 | ― | 1,342,300 | 6.57
計 | ― | 1,342,300 | ― | 1,342,300 | 6.57

(注)　「株式給付信託（BBT）」の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する株式92,700株については、上記の自己株式等に含まれておりません。

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

##### （取締役及び当社子会社の代表取締役に対する株式給付信託（BBT）導入）

当社は、当社の取締役(社外取締役を除きます。）及び当社子会社の代表取締役（以下、「役員等」といいます。）を対象とした業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT(＝Board Benefit Trust)）」(以下、「本制度」といいます。)を導入しております。

#### １．導入の背景及び目的

本制度は、役員等の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、役員等が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。

#### ２．本制度に係る報酬等の額及び具体的な内容

#### （１）本制度の概要

本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。）を通じて取得され、役員等に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を退任日時点の時価で換算した金額相当の金銭（以下、「当社株式等」といいます。）が本信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度です。なお、役員等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として役員等の退任時となります。

#### （２）本制度の対象者

当社の取締役（社外取締役、監査役は、本制度の対象外とします。）及び当社子会社の代表取締役。

#### （３）信託期間

2016年８月から信託が終了するまで（なお、本信託の信託期間について、特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り本信託は継続します。本制度は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等により終了します。）

#### （４）信託金額

当社は、2016年３月20日で終了した事業年度から2018年３月20日で終了した事業年度までの３事業年度（以下、「当初対象期間」といい、当初対象期間の経過後に開始する３事業年度ごとの期間を、それぞれ「次期対象期間」といいます。）及びその後の各次期対象期間を対象として本制度を導入しており、当初対象期間に関して本制度に基づく当社の役員等への給付を行うための株式の取得資金として、87百万円の金銭を拠出し、受益者要件を満たす役員等を受益者とする本信託を設定しております。本信託は、当社が信託した金銭を原資として、当初対象期間に関して当社株式125,000株を取得しております。

なお、当初対象期間経過後も、本制度が終了するまでの間、当社は次期対象期間ごとに130百万円を上限として追加拠出を行います。ただし、かかる追加拠出を行う場合において、当該追加拠出を行おうとする次期対象期間の開始直前日に信託財産内に残存する当社株式（役員等に付与されたポイント数に相当する当社株式で、役員等に対する株式の給付が未了であるものを除きます。）及び金銭（以下「残存株式等」といいます。）があるときは、残存株式等の金額（当社株式については、当該次期対象期間の開始直前日における時価とします。）と追加拠出される金銭の合計額は、本議案により承認を得た上限の範囲内とします。当社が追加拠出を決定したときは、適時適切に開示いたします。

#### （５）本信託による当社株式の取得方法及び取得株式数

本信託による当社株式の取得は、上記（４）により拠出された資金を原資として、取引所市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法によりこれを実施することとします。なお、役員等に付与されるポイント数の上限は１事業年度当たり76,000ポイントであるため、各対象期間について本信託が取得する当社株式数の上限は228,000株となります。

#### （６）役員等に給付される当社株式等の数の上限

役員等には、各事業年度に関して、役員株式給付規程に基づき役位、業績達成度等を勘案して定まる数のポイントが付与されます。役員等に付与される１事業年度当たりのポイント数の合計は76,000ポイント（うち、当社取締役に付与される1事業年度当たりのポイント数の合計は61,000ポイント）を上限とします。これは、現行の役員報酬の支給水準、役員等の員数の動向と今後の見込み等を総合的に考慮して決定したものであり、相当であるものと判断しております。

なお、役員等に付与されるポイントは、下記（７）の当社株式等の給付に際し、１ポイント当たり当社普通株式１株に換算されます（ただし、当社株式について、株式分割、株式無償割当て又は株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて、ポイント数の上限及び付与済みのポイント数又は換算比率について合理的な調整を行います。）。

また、役員等に付与される１事業年度当たりのポイント数の上限に相当する株式数（76,000株）の発行済株式総数（2024年3月20日現在、自己株式控除後）に対する割合は約0.3％です。

下記（７）の当社株式等の給付に当たり基準となる役員等のポイント数は、原則として、退任時までに当該役員等に付与されたポイント数に退任事由別に設定された所定の係数を乗じて得たポイント数とします（以下、このようにして算出されたポイントを、「確定ポイント数」といいます。）。

#### （７）当社株式等の給付

役員等が退任し、役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした場合、当該役員等は、所定の受益者確定手続を行うことにより、原則として上記（６）に記載のところに従って定められる「確定ポイント数」に応じた数の当社株式について、退任後に本信託から給付を受けます。ただし、役員株式給付規程に定める要件を満たす場合は、一定割合について、当社株式の給付に代えて、当社株式を退任日時点の時価で換算した金額相当の金銭の給付を受けます。なお、金銭給付を行うために、本信託により当社株式を売却する場合があります。

なお、ポイントの付与を受けた役員等であっても、株主総会において解任の決議をされた場合及び当該役員等に役員等としての義務の違反があったことに起因して退任した場合は、給付を受ける権利を取得できないこととします。

役員等が受ける報酬等の額は、ポイント付与時において、役員等に付与されるポイント数の合計に本信託の有する当社株式の１株当たりの帳簿価額を乗じた金額（ただし、当社株式について、株式分割、株式無償割当て又は株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて合理的な調整を行います。）を基礎とします。また、役員株式給付規程の定めに従って例外的に金銭が給付される場合において相当と認められるときは、当該金額を加算した額とします。

#### （８）議決権行使

本信託勘定内の当社株式に係る議決権は、信託管理人の指図に基づき、一律に行使しないこととします。かかる方法によることで、本信託勘定内の当社株式に係る議決権の行使について、当社経営への中立性を確保することを企図しています。

#### （９）配当の取扱い

本信託勘定内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に係る受託者の信託報酬等に充てられます。なお、本信託が終了する場合において、本信託内に残存する配当金等は、役員株式給付規程の定めに従って、その時点で在任する役員等に対して、各々が保有するポイント数に応じて、按分して給付されることになります。

#### （10）信託終了時の取扱い

本信託は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等の事由が発生した場合に終了します。

本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取得した上で、取締役会決議により消却することを予定しています。本信託終了時における本信託の残余財産のうち、金銭については、上記（９）により役員等に給付される金銭を除いた残額が当社に給付されます。

#### ≪本信託の概要≫

① 名称：株式給付信託（BBT）
② 委託者：当社
③ 受託者：みずほ信託銀行株式会社
④ 受益者：役員等を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者
⑤ 信託管理人：当社と利害関係のない第三者
⑥ 信託の種類：金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
⑦ 本信託契約の締結日：2016年８月９日
⑧ 金銭を信託する日：2016年８月９日
⑨ 信託の期間：2016年８月９日から信託が終了するまで（特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り
信託は継続します。）

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2023年６月７日）での決議状況 （取得期間2023年６月８日～2023年６月８日） | 70,000 | 48,860,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 62,000 | 43,276,000
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 8,000 | 5,584,000
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 11.4 | 11.4
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合(％) | 11.4 | 11.4

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2023年12月11日）での決議状況 （取得期間2023年12月12日～2023年12月12日） | 220,000 | 153,780,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 200,000 | 139,800,000
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 20,000 | 13,980,000
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 9.1 | 9.1
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合(％) | 9.1 | 9.1

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による普通株式の取得

区分 | 株式数 (株) | 価額の総額 (円)
当事業年度における取得自己株式 | 202 | 141,606
当期間における取得自己株式 | － | －

(注)　当期間における取得自己株式には、2024年５月21日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
その他 | － | － | － | －
保有自己株式数 | 1,342,399 | － | 1,342,399 | －

(注) １　「保有自己株式数」には、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式92,700株は含まれておりません。なお、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有している当社株式は、連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として表示しております。

２　当期間における保有自己株式数には、2024年５月21日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を重要な経営施策の一つとして位置づけ、安定的な配当を継続して行うことを基本としつつ、各事業年度の業績と将来の事業展開を勘案し、業績に応じた適正な利益配分を行うことを基本方針としております。
また、当社は、中間配当及び期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本としております。これらの配当決定機関は、中間配当については取締役会、期末配当については株主総会であります。
以上の方針に基づき、当期の期末配当につきましては、１株につき５円とし、中間配当４円を合わせました年間配当は９円といたしました。
次期の配当につきましては、１株につき中間配当５円、期末配当５円の年間配当10円を予定しております。

基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円) | １株当たり配当額（円)
2023年10月23日 | 取締役会 | 77 | 4.00
2024年６月12日 | 定時株主総会 | 95 | 5.00

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

#### ①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、お客様、株主、取引先、地域社会、そして従業員等のステークホルダーの皆様からのご期待にお応えし、経営の透明性・公正性を追求するとともに、保有する経営資源を十分有効活用し、迅速・果断な意思決定により経営の活力を増大させることにより、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ることがコーポレート・ガバナンスの要諦であると考えております。
グループ全役員・従業員で「顧客価値創造」の使命を果たし2020年6月に制定した企業理念を実現するために、下記の基本的な考え方に沿って、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。
（１）株主の権利を尊重し、平等性を確保します。
（２）お客様、取引先、地域社会、そして従業員等の株主以外のステークホルダーと適切に協働します。
（３）非財務情報を含む会社情報を適切に開示し、経営の透明性を確保します。
（４）取締役会は会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、役割及び責務を適切に果たします。
（５）株主との建設的な対話を促進し、株主の声を経営に活かします。

#### ②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要
当社は、会社法上の機関設計として、監査役会設置会社を選択しており、取締役会と監査役会という企業統治の基礎となる基本設計のほか、以下の各種会議体を設置し、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。

＜取締役会＞
取締役会は、原則として毎月１回開催し、経営に関する基本方針のほか法令、定款及び取締役会規程で定められた重要事項について意思決定をするほか、相互に取締役の職務執行を監督しております。取締役の任期は、責任の明確化及び経営環境の変化に迅速に対応することを目的に、１年としております。
なお、取締役４名のうち１名が社外取締役であります。
当社は、2018年６月、取締役会の少人数化による経営の意思決定の迅速化及び監督機能の強化と業務執行に対する責任と権限の明確化による経営計画の実行体制の強化を目的に執行役員制度を導入しております。

＜ウィークリーミーティング＞
ウィークリーミーティングは、経営の意思決定と業務執行の迅速化を図るため、業務執行取締役により原則として隔週１回開催され、経営課題に対する取組方針や具体的施策について実質的な議論及び意思決定を行っております。また、取締役会において決定された経営方針、経営戦略、中長期経営計画・年度事業計画に基づく具体的施策及び進捗状況、その他経営に関する重要事項について審議、決議または報告を行っております。

＜監査役会＞
監査役会は、原則として毎月１回開催し、年度監査計画に基づき取締役会などの重要会議への出席、社内の重要書類の閲覧などにより取締役の業務執行について監査を行っております。
また、業務執行取締役との意見交換会や内部監査室及び会計監査人との打ち合わせを定期的に開催し、経営方針や監査上の重要事項について情報交換を行うことにより、監査の実効性を高めております。

なお、現任監査役３名のうち２名が社外監査役であります。

＜指名・報酬委員会＞
指名・報酬委員会は、取締役・監査役の指名、取締役の報酬等に係る決定プロセスの透明性・客観性と説明責任を強化することを目的として、取締役会の諮問機関として設置しております。

なお、委員会は年間計画による開催及び必要に応じて適宜開催し、取締役会の決議によって選任された社外取締役１名、社内取締役２名と社外監査役１名の合計４名で構成し、社外取締役が委員長を務めております。
＜コンプライアンス・リスク管理委員会＞
コンプライアンス委員会は、社内規程及び管理体制等の基盤整備に努めるとともに、当社グループにおけるコンプライアンスの教育・啓発を実施しております。
また、当社グループのリスク管理に関する事項を統括する組織としてリスク管理委員会を設置し、当社グループを取り巻くリスクの特定及びリスクの顕在化を防止するための手続きや体制ならびにリスクが顕在化した場合の対応方針や体制整備に関する重要事項を決定しております。
なお、コンプライアンス委員会とリスク管理委員会は、原則として合同で、３か月に１度開催し、代表取締役社長が委員長を務め、連結子会社２社の各代表取締役も出席しております。

各機関の構成員は以下のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 取締役会 | ウィークリーミーティング | 監査役会 | 指名・報酬 委員会 | コンプライアンス・ リスク管理委員会
代表取締役社長 社長執行役員 | 中野　義久 | ◎ | ○ |  | ○ | ◎
取締役 専務執行役員 | 大山　秀樹 | ○ | ◎ |  | 〇 | ○
取締役 専務執行役員 | 中野　雄介 | ○ | ○ |  |  | ○
社外取締役 | 丹羽　真清 | ○ |  |  | ◎ |
常勤監査役 | 笹尾　清隆 | ○ | △ | ◎ |  | △
社外監査役 | 横井　陽子 | ○ |  | ○ | ○ |
社外監査役 | 奥谷　浩之 | ○ |  | ○ |  |

注１.　◎は議長又は委員長、○は構成員、△は出席者を表しております。

注２.　ウィークリーミーティングは、必要に応じて取締役会で選任された執行役員が出席しております。

注３.　コンプライアンス・リスク管理委員会の構成員には、上記のほか関係する業務運営組織の長等が含まれてお ります。

当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。

ロ．当該体制を採用する理由

当社は、取締役による迅速かつ的確な意思決定が行える体制と同時に業務執行状況を各取締役が相互に監督する現状の体制が適切であると考え、取締役会は実質的な審議を行うことができる適切な規模としております。
また、当社の社外取締役１名及び社外監査役２名は、いずれも当社との間に特別の利害関係はなく、豊かな経験と知識を有する者であり、社外役員のみによる会合を定期的に開催し意思の疎通と情報の共有を図るとともに、当社経営陣から独立した立場で取締役会等の重要会議に出席し、取締役が業務執行の決定・報告を行うことを促しております。
以上の理由から、経営の透明性向上と客観性確保が可能となる現状の体制が適切であると判断し、当該体制を採用しております。

### ③企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況
当社は、企業理念を実現するために、会社法に基づき内部統制システムの構築に関する基本方針を定めております。
当社では、取締役及び従業員が法令及び定款はもとより、社会規範や企業倫理を遵守した行動をとるために当社グループ全体に適用する「企業行動憲章」を定め、周知しております。
また、代表取締役社長を委員長としたコンプライアンス委員会が、社内規程及び管理体制等の基盤整備に努めるとともに、内部監査室が当社グループの内部統制システムの有効性についてモニタリングして、適切かつ効果的に遂行されていることを検証しております。
さらに、金融商品取引法に基づく財務報告の信頼性を確保するために、財務諸表等が適正に作成されるシステム及び体制が有効に機能することを継続的に評価しております。

ロ．リスク管理態勢の整備の状況
当社は、リスク管理に関する事項を統括する組織として代表取締役社長を委員長としたリスク管理委員会を設置し、当社グループを取り巻くリスクの特定及びリスクの顕在化を防止するための手続きや体制ならびにリスクが顕在化した場合の対応方針や体制整備に関する重要事項を決定しております。
また、緊急事態に備えて事業継続計画（BCP）を策定し、重要業務の中断による業績や信用低下のリスク軽減を図っております。
さらに、事業継続計画は定期的に内容を見直すとともに定期的な訓練実施により周知を図っております。

ハ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、当社グループの総合的な事業の発展を図るため、各社の経営課題解決のための積極的支援など連結経営管理基盤を体系的に整備しております。
また、グループ会社に対して原則として取締役及び監査役を派遣し、各社における職務の執行が法令及び定款に適合するよう監督、監査しております。
さらに、グループ会社における経営の独立性を尊重しつつ、グループ会社の管理に関する規程に基づき、各社の営業成績、財務状況など重要な情報について当社への定期的な報告を求めております。
当社の内部監査室は、業務の適正性に関して当社及びグループ各社を定期的に監査し、内部統制の有効性と妥当性を確保しております。また、監査の結果については取締役会及び監査役会に報告しております。

ニ．責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役である丹羽真清氏、社外監査役である横井陽子氏との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
ただし、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に規定する最低責任限度額としております。

なお、当社は2024年６月12日開催の第67回定時株主総会で新たに選任されました社外監査役である奥谷浩之氏との間でも、同様の契約を締結いたしました。

ホ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、当社及び当社子会社の取締役及び監査役を被保険者として、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、取締役・監査役等が業務に起因して損害賠償責任を負った場合における損害（ただし、保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除く。）等をこれにより補填することとしております。なお、当該保険契約の保険料は、全額を当社が負担しております。

ヘ．取締役の定数
当社は、取締役は12名以内とする旨定款に定めております。

ト．取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨定款に定めております。

チ．取締役会で決議できる株主総会決議事項
当社は、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得できる旨定款に定めております。
また、当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的に、取締役会の決議によって、毎年９月20日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
さらに、当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨定款に定めております。

リ．株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

④取締役会の活動状況
当事業年度において取締役会を17回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
代表取締役社長社長執行役員 | 中野　義久 | 17 | 16
取締役副社長　副社長執行役員 | 小川　達也 | 17 | 17
取締役　専務執行役員 | 大山　秀樹 | 17 | 17
社外取締役 | 吉田　雅樹 | 17 | 15
社外取締役 | 丹羽　真清 | 17 | 17
常勤監査役 | 福井　久造 | 17 | 17
社外監査役 | 笠松　栄治 | 17 | 16
社外監査役 | 横井　陽子 | 17 | 17

取締役会における具体的な検討事項は以下の通りです。

・決算（四半期決算含む）関連

・年間予算、資金計画等

・株主総会関連、内部監査報告、利益相反・関連当事者取引関連、会社役員賠償保険関連

・代表取締役・役付取締役選定、執行役員及び役付執行役員選定、役員報酬関連

⑤指名・報酬委員会の活動状況
当事業年度において指名・報酬委員会を４回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
代表取締役社長　社長執行役員 | 中野　義久 | 4 | 4
取締役副社長　副社長執行役員 | 小川　達也 | 4 | 4
社外取締役 | 吉田　雅樹 | 4 | 4
社外取締役 | 丹羽　真清 | 4 | 4
社外監査役 | 笠松　栄治 | 4 | 4

指名・報酬委員会における具体的な検討事項は以下の通りです。

・「取締役及び監査役候補者の選任議案」の決議

・「連結子会社の代表取締役候補者の選任議案」の決議

・「連結子会社の代表取締役の報酬変更議案」の決議

・「役員報酬議案」の決議

### (2) 【役員の状況】

#### ①　役員一覧

男性5名　女性2名　（役員のうち女性の比率28.6％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
代表取締役社長 社長執行役員 | 中　野　義　久 | 1956年５月12日生 |
1985年３月 | 当社入社
1990年６月 | 当社取締役
1992年６月 | 当社常務取締役
1994年６月 | 当社専務取締役
1996年２月 | 当社代表取締役副社長
1997年５月 | 当社代表取締役社長
2018年６月 | 当社代表取締役社長 社長執行役員（現任）
| (注)３ | 4
取締役 専務執行役員 本部長 | 大　山　秀　樹 | 1962年５月７日生 |
1986年４月 | 三菱商事㈱に入社
2009年４月 | 同社農産ユニット 米・青果物チームリーダー
2013年２月 | 同社中部支社生活産業部長
2014年６月 | アルビス㈱専務取締役
2017年５月 | 当社入社
2017年６月 | 当社専務取締役
2020年９月 | 当社取締役 専務執行役員本部長（現任）
| (注)３ | 5
取締役 専務執行役員 副本部長 | 中　野　雄　介 | 1984年５月14日生 |
2014年２月 | 当社入社
2015年２月 | 当社商品部デリカバイヤー
2016年３月 | 当社開発部課長
2018年３月 | 当社営業戦略課長
2019年10月 | 当社松原店店長
2020年９月 | 当社エリア店長兼松原店店長
2021年９月 | 当社商品・販売促進ユニット長
2022年６月 | 当社執行役員企画ユニット長
2024年３月 | 当社執行役員企画ユニット長兼
| 企画チームリーダー
2024年６月 | 当社取締役　専務執行役員副本部長（現任）
| (注)３ | 19
取締役 | 丹　羽　真　清 | 1956年1月7日生 |
1978年４月 | チタカ・インターナショナル・フーズ㈱に入社
1999年11月 | デザイナーフーズ㈱代表取締役社長
2004年６月 | デリカフーズ㈱(現デリカフーズホールディングス㈱)取締役
2013年４月 | 同社代表取締役社長
2017年２月 | 同社取締役（未来創造最高役員）
2020年３月 | デザイナーフーズ㈱顧問
2020年７月 | 当社取締役（現任） (重要な兼職の状況) 一般社団法人食と農の生命科学研究会代表理事 公益財団法人日本ヘルスケア協会理事 一般社団法人日本アマニ協会理事 ㈱アグリガーデンスクール＆アカデミー取締役
| (注)３ | 1

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
常勤監査役 | 笹　尾　清　隆 | 1964年７月25日生 |
1987年３月 | 当社入社
2005年８月 | 当社アルテ新舞子店長
2017年３月 | 当社店舗運営部第４ブロック長
2017年10月 | 当社販売促進部門部長
2018年６月 | 当社執行役員店舗運営部長
2022年６月 | 当社執行役員統轄店長
2023年９月 | 当社執行役員特命担当
2024年６月 | 当社監査役（現任）
| (注)５ | 0
監査役 | 横　井　陽　子 | 1970年９月６日生 |
1992年10月 | 監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）入所
2000年６月 | 横井公認会計士事務所開設（現任）
2004年７月 | 栄監査法人入所
2011年５月 2019年６月 2023年７月 | 栄監査法人代表社員（現任） 当社監査役（現任） ㈱ナ・デックス　社外監査役 （現任） (重要な兼職の状況) 横井公認会計士事務所長 栄監査法人代表社員 ㈱ナ・デックス　社外監査役
| (注)４ | ―
監査役 | 奥　谷　浩　之 | 1968年９月６日生 |
1990年10月 | 中央新光監査法人入所
2007年８月 | あずさ監査法人 （現有限責任　あずさ監査法人）入所　パートナー就任
2010年７月 | 同法人名古屋事務所 企業公開部部長就任
2016年７月 | 同法人企業成長支援本部 名古屋統轄パートナー就任
2023年６月 | トヨタ車体㈱ 社外監査役（現任）
2023年７月 | 奥谷公認会計士事務所開設 所長（現任）
2024年６月 | 当社監査役（現任）
| (重要な兼職の状況) 奥谷公認会計士事務所　所長 トヨタ車体㈱　社外監査役
| (注)５ | ―
計 | 30

(注) １　取締役丹羽真清氏は、社外取締役であります。

２　監査役横井陽子氏及び監査役奥谷浩之氏は、社外監査役であります。

３　2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６　当社では、取締役会の少人数化による意思決定の迅速化及び監督機能の強化、業務執行に対する責任と権限の明確化による経営計画の実行体制の強化、優秀な人材登用による次期経営陣の育成を図るため、執行役員制度を導入しております。

#### ②　社外役員の状況

当社はコーポレート・ガバナンス体制の強化を図るため、社外取締役１名並びに社外監査役２名を選任しております。
なお、社外取締役並びに社外監査役と当社との間には、特別の利害関係はありません。
社外取締役の丹羽真清氏は、デリカフーズホールディングス株式会社において代表取締役社長等を歴任し、「食と健康」の分野に精通し、かつ会社経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有するとともに、当社が任意で設置する指名・報酬委員会委員長を務め、公正で透明な委員会運営を主導する等の役割を果たしてまいります。

また、社外監査役の横井陽子氏は、公認会計士として財務及び会計に関する専門知識と幅広い見識を有するとともに、当社が任意で設置する指名・報酬委員会において、公正で透明な委員会運営等に重要な役割を果たしてまいります。

社外監査役の奥谷浩之氏は、公認会計士として財務及び会計に関する専門知識と幅広い見識を有しております。
３名とも当社との関係において独立性を有し、一般株主と利益相反が生じるおそれのない立場で、経営者等の職務遂行が妥当なものであるかどうかを監督することができる人物であります。
社外取締役は、独立した立場から経営全般に対して提言又は助言をすることで、当社のコーポレートガバナンス体制の強化が図れるものと考えております。また社外監査役は、取締役会に対して有益なアドバイスを行うとともに、当社の業務執行等の適法性について、独立した立場から客観的・中立的に監視ができるものと考えて、３名を独立役員として名古屋証券取引所に届出しております。
なお、当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は特に定めておりませんが、選任にあたっては、独立役員の属性として証券取引所が規定する内容等を参考にしております。

#### ③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部　　統制部門との関係

社外取締役又は社外監査役は、各監査における重要事項について報告を受け、取締役会を通じて必要に応じて意見を述べることで、経営の監督を行っております。また、社外監査役は、監査役会にて会計監査人及び内部監査室と相互連携を図り、情報収集と意見交換を行っております。

(3) 【監査の状況】

#### ①　監査役監査の状況

当社の監査役会は、常勤監査役１名と非常勤社外監査役2名(うち女性1名)を含む監査役3名で構成されております。監査役会議長は常勤監査役がつとめており、社外監査役は、公認会計士資格、並びに税理士資格を有しており、財務及び会計に関しての知見を有する監査役として選任しております。監査役の役割分担は、常勤監査役は「監査環境の整備、及び営業部門、企画管理部門等全般」、社外監査役は「主に経営判断に対しての意見・提言、また財務関連の監査、及び常勤監査役への助言」を担っております。

なお、監査役会は監査役の職務を補助するため、専任のスタッフ(１名)を配置し、監査機能の充実に努めています。また、その独立性を担保するため、当該監査役スタッフの人事異動や業績評価等に関しては監査役会の同意を得るものとしています。

監査役会は、毎月開催される他、必要に応じて随時開催し、当事業年度においては合計14回開催しており、各監査役の出席状況は以下のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
常勤監査役 | 福井　久造 | 14 | 14
社外監査役 | 笠松　栄治 | 14 | 14
社外監査役 | 横井　陽子 | 14 | 14

監査役会の主な検討項目は、以下のとおりであります。

1)内部統制システムの運用状況の監査

(1) 取締役会決議「内部統制システム構築の基本方針」の定着と実行状況の監査

(2) 中期３ヵ年計画の”成長戦略の４つの柱”の実行状況ならびに計画目標「ROE８.０％の実現」に繫がる実行状況の監査。4つの柱とは「顧客価値創造の実践」「従業員の成長戦略」「業務改革の断行」「リスクマネジメントの適正化」

(3) 70期に向けた、戦略３本柱の確実性を高める実践についての監査

「既存ビジネスモデルの進化、経営効率の向上、イノベーションの創造」に基づく新中期経営計画策定

2)コンプライアンス対応の状況

(1) 店舗・本部の生産性向上の実施とこれに伴うコンプライアンスの遵守状況の監査

(2) 法令対応の状況の監査(公益通報者保護法への対応(66期末対応)

3)コーポレートガバナンス・コードへの対応

(1) 当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に対する開示項目の遵守状況の監査

(2) サスティナビリティについての取組み(ESG活動の状況）

(3) 人的資本や知的財産への投資等への監査（若手社員育成、女性幹部育成、シニア社員の活躍

以上を、重点監査項目として監査方針、及び監査計画に明記しています。

各監査役は監査計画に定めた監査の方針、職務の分担に従い、取締役会に出席し、経営上の重要事項に関し説明を受け、取締役の職務執行の適法性・妥当性の観点から監査を行い必要に応じて意見を述べています。さらに、代表取締役社長との面談を年6回行い、監査報告や監査所見に基づく提言を行っています。また、会計監査人の監査の相当性に対しても、四半期レビュー報告のほか、監査の有効性及び効率的な監査の確認のための意見交換を定期的に実施し、相互連携を図っております。

常勤監査役は、その特性を踏まえ、社内の主要会議に出席し情報収集を行い、重要な決裁書類等の閲覧、店舗等の拠点往査、内部統制システムの整備・運用状況の確認を行い、月次監査報告書を作成するとともに、監査役会での意見形成を実施しています。また連結子会社社長とのトップミーティング、コンプライアンス・リスク管理委員会に出席し、グループのガバナンス向上に努めています（年４回開催）。

非常勤社外監査役は、職務の分担に応じた監査を実施するため、監査役会での内部監査室の定期報告を求め、コンプライアンスを含めた会社の活動状況を把握し、取締役及び執行役員からは、適宜業務執行状況の報告を受け、必要な情報収集を行っています。また、社外取締役との意見交換会を定期的に開催し、経営監視機能を果たしています。

##### ②　内部監査の状況

当社は、業務執行部門から独立した組織として内部監査室（２名体制）を設置しております。内部監査室は、内部監査規程に基づき業務活動の適正性や法令の遵守等について定期・随時に監査を実施し、業務改善や意識改善のための具体的な助言・勧告を行うとともに、内部統制に関する整備状況・運用状況の監査を実施しております。監査の結果については、代表取締役社長へ月次で報告するとともに、内部監査の実効性を確保するため取締役会並びに監査役会へ定期的に直接報告を行っております。

##### ③　会計監査の状況

a.　監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

b.　継続監査期間

1986年以降

上記継続監査期間は、当社において調査可能な範囲での期間であり、実際の継続監査期間は上記期間を超えて

いる可能性があります。

c.　業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　奥田　真樹

指定有限責任社員　業務執行社員　伊藤　貴俊

d.　監査業務に係る監査補助者の構成

公認会計士10名、その他24名であります。

e.　会計監査人の選定方針と理由

当社の会計監査人の選定に際しては、監査法人に求められる専門性、監査業務の品質、独立性、当社が行っている事業分野への理解度、監査報酬の妥当性等を総合的に評価し、会計監査人に選定しております。

監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき監査役会が会計監査人を解任いたします。
また、会計監査人の職務の執行に支障がある場合、その他必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

f.　監査役会による会計監査人の評価

当社の監査役会は、会計監査人の評価を、以下の項目に重点をおいて実施しております。

・監査チームの上位メンバーによる適切な指揮、監査及び査閲

・会社の経営環境や業界を取り巻く経済環境を踏まえたリスク分析

・経営者や内部監査室とのコミュニケーションを踏まえた意見交換と監査計画への反映

・監査実務における発見事項の監査役等への適宜・適切な説明

監査役会は、このためのプロセスとして、業務執行部門（財務チーム、総務チーム、内部監査室等）の責任者、担当者からのヒアリングを行う他、会計監査人が効率的な監査を行うための意見交換を、業務執行部門と内部監査室の担当者を交え、適宜実施しております。

#### ④　監査報酬の内容等

a.　監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 28 | 1 | 29 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 28 | 1 | 29 | ―

(前連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、マイナポイントに関する合意された手続業務であります。

(当連結会計年度）

上記以外に前連結会計年度の監査に係る追加報酬を２百万円支払っております。

ｂ.　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

######

c.　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d.　監査報酬の決定方針

当社の規模・特性・監査日数等を勘案し、監査役会の同意を得た上で決定しております。

e.　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査役会は、年間を通じて会計監査人の状況把握に努め、会計監査人が提出した監査計画の妥当性や適正性等を確認し検討した結果、会計監査人の報酬等は合理的な水準であると判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

#### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下、決定方針という。）を定めております。その概要は以下のとおりです。

当社取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして機能する報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的に取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、短期業績連動報酬及び長期インセンティブ型報酬である業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT）」から構成され、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみとしております。

基本報酬は、月例の固定報酬とし、業界あるいは同規模の他企業の水準を勘案の上、役位毎の職責に応じて定めることを基本としております。

短期業績連動報酬は、会社の業績達成度合いを反映した金銭報酬とし、各取締役の業績に対する貢献度・成果を毎期評価して算出された額を一定の時期に支給することを基本とし、目標となる指標とその値は、中期3カ年計画と整合するよう計画策定時に設定し、適宜、環境の変化に応じて指名・報酬委員会の答申を踏まえた見直しを行うこととしております。

業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT）」は、役位及びあらかじめ定められた中期3カ年計画に基づく業績指標の達成度等に応じて、各取締役に対して毎期ポイントが付与され、退任時にポイント数に応じて株式を支給し、一定割合については金銭での支給としております。

なお、決定方針は、指名・報酬委員会において審議・承認し、指名・報酬委員会の承認内容を尊重して、取締役会が決定しております。

当社では、取締役の報酬配分を決定するに当たって、透明性・客観性を確保するために、取締役会の諮問機関として社外取締役を委員長とする任意の指名・報酬委員会を設置し、取締役会に各取締役の業績評価と報酬額を答申する手続きを経た上で、取締役会の決議に基づき報酬額を決定していることから、その内容は決定方針に沿うものであると判断しております。なお、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能させる観点から、各取締役の役位、職責等を勘案して決定しております。

監査役の報酬は、経営に対する独立性、客観性を重視する視点から基本報酬のみで構成され、各監査役の報酬額は、監査役の協議によって決定しております。

当社の取締役の報酬等の額は、2005年６月15日開催の第48回定時株主総会において報酬限度額は年額170百万円以内と決議いただいております（使用人兼務取締役の使用人相当額は含まない）。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は８名です。

上記報酬等の他、取締役（社外取締役を除く）に対しては、業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT）」を導入しております。本制度につきましては、2016年６月14日開催の第59回定時株主総会において、上記報酬等限度額とは別枠で決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く）の員数は６名です。

当社監査役の金銭報酬の額は、2003年６月17日開催の第46回定時株主総会において年額45百万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は３名です。

(指名・報酬委員会)

当社は、取締役・監査役の指名、報酬に係る決定プロセスの透明性・客観性と説明責任を強化することを目的として、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。

指名・報酬委員会の委員は、取締役会の決議によって選任された社外取締役１名、社内取締役２名と社外監査役１名の合計４名で構成し、社外取締役が委員長を務めております。

指名・報酬委員会の委員長は、委員の中から取締役会の決議によって選定しております。

指名・報酬委員会は、取締役会の諮問に応じて、主に次の事項について審議をし、取締役会へ答申をしております。

・取締役、監査役候補者の選任または解任を行うにあたっての方針及び手続きに関する事項

・株主総会に付議する取締役・監査役候補者の選任または解任に関する事項

・代表取締役及び役付取締役の選定または解職に関する事項

・当社連結子会社の代表取締役候補者の選任または解任に関する事項

・取締役の報酬を決定するにあたっての方針及び手続きに関する事項

・取締役の報酬に係る制度設計に関する事項

・取締役の個人別の報酬等の内容に関する事項

・当社連結子会社の代表取締役の報酬等の内容に関する事項

・代表取締役社長等の後継者計画に関する事項
・その他、指名・報酬委員会が必要と認めた事項

(業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT）」)
a．付与対象者と付与ポイントの算定方法
当社の取締役（但し、社外取締役を除く。）及び別表１に定める当社子会社の代表取締役に対し、次の算式に

より計算される業績ポイントを毎年付与する。

業績ポイント＝役位ポイント（別表２）×（連結売上高目標達成係数（別表３）×35％
＋連結営業利益目標達成係数（別表４）×35%＋連結ROE目標達成係数（別表５）×30％）

（別表１）当社子会社

| 会社名
１ | サンデイリー株式会社
２ | プレミアムサポート株式会社

（別表２）役位ポイント

（役位） | 社長 | 副社長 | 専務 | 常務 | 取締役 | 子会社 代表取締役
（ポイント/年） | 7,500 | 6,250 | 5,000 | 3,750 | 2,500 | 2,400

####

（別表３）連結売上高目標達成係数

達成率 | 102%以上 | 101%以上 | 100%以上 | 増収確保（※） | 98%以上 | 98%未満
係数 | 1.4 | 1.2 | 1.0 | 0.9 | 0.8 | 0

※連結売上高目標達成率が100%未満かつ連結売上高が前期比増収の場合を指す。

（別表４）連結営業利益目標達成係数

達成率 | 120%以上 | 110%以上 | 100%以上 | 増益確保 （※） | 90%以上 | 80%以上 | 80%未満
係数 | 1.4 | 1.2 | 1.0 | 0.9 | 0.8 | 0.6 | 0

※連結営業利益目標達成率が100%未満かつ連結営業利益が前期比増益の場合を指す。

（別表５）連結ROE目標達成係数

達成率 | 120%以上 | 110%以上 | 100%以上 | 90%以上 | 80%以上 | 80%未満
係数 | 1.4 | 1.2 | 1.0 | 0.8 | 0.6 | 0

ｂ．ポイントの付与

業績ポイントは、次の各号に定めるところにより付与する。

イ 前事業年度（以下「評価対象期間」という。）の業績を勘案し、評価対象期間の役務の対価として評価対象期間の翌事業年度６月末日にポイントを付与する。

ロ 評価対象期間の期中に就任した取締役については、評価対象期間の期初から取締役に就任していたものとしてポイントを付与する。

ハ 退任時におけるポイント付与は、イにかかわらず退任時に付与する。

ニ ハにかかわらず、辞任（会社都合を除く自己都合）又は解任により退任した取締役については、当該評価対象期間にかかるポイントを付与しない。

ｃ．株式給付の交付株式数と金銭給付の交付額

イ 株式給付

・付与されたポイントの累計数（以下「保有ポイント数」という。）を基礎として交付を受ける株式給付の交付株式数は、「１ポイント＝１株」とし、次の算式により計算される数とする。

・交付株式数＝保有ポイント数×80％（単元未満の株数は切り捨てる。）

ロ 金銭給付

・保有ポイント数を基礎として交付を受ける金銭給付の交付額は、「１ポイント＝１株」とし、次の算式により計算される金額とする。

・交付額＝[(保有ポイント数×20％)＋(保有ポイント数×80％－交付株式数)]×本株式の時価(退任日の終値又は気配値）

ハ 株式等の給付時期

・株式給付及び金銭給付を受ける権利に基づく財産は、退任日の属する月の翌月の25日に交付する。

ｄ．付与ポイントに相当する限度額

法人税法第34条第1項第3号イ(1)に規定する役位毎の付与ポイントに相当する株式の限度数は、以下の通りです。

（役位） | 社長 | 副社長 | 専務 | 常務 | 取締役 | 子会社 代表取締役
（限度数） | 10,500 | 8,750 | 7,000 | 5,250 | 3,500 | 3,360

※限度数は、1事業年度あたりの業績ポイントの数の限度となる数であり、退任時に金銭で給付する部分に相当するポイント数を含んでいます。

e．当事業年度における業績連動型株式報酬に係る指標の目標値及び実績

指標 | 2024年３月期 目標値（百万円） | 2024年３月期 実績（百万円） | 達成率 | 達成係数
連結売上高 | 85,500 | 83,868 | 98.1％ | 0.8
連結営業利益 | 500 | 804 | 160.8％ | 1.4
連結ROE | 2.4% | 2.8% | 116.7% | 1.2

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （名）
金銭報酬 | 株式報酬
基本報酬 | 業績連動報酬 | 業績連動報酬
取締役 （社外取締役を除く） | 100 | 77 | 8 | 14 | 3
監査役 （社外監査役を除く） | 13 | 13 | — | — | 1
社外取締役 | 9 | 9 | — | — | 2
社外監査役 | 10 | 10 | — | — | 2

（注）1. 金銭報酬の業績連動報酬は、前連結会計年度の連結当期純利益の達成度等を業績指標としております。前連結会計年度の連結当期純損失は656百万円となりました。

2. 株式報酬の業績連動報酬は、当連結会計年度の連結売上高、連結営業利益、連結ROEの達成度等を業績指標としております。当連結会計年度の連結売上高は83,868百万円、連結営業利益は804百万円、連結ROEは2.8％となりました。なお、業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT）」に基づき、当事業年度に計上した役員株式給付引当金繰入額を記載しております。

#### ③　役員ごとの報酬等の総額

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

#### ④　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式に区分し、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。なお、当社は純投資目的である投資株式は保有しておりません。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、営業取引や不動産取引、金融取引に係る取引先との協力関係の維持・強化など、事業戦略上の重要性を総合的に勘案し、当社の企業価値を高めることにつながると考えられる企業の株式を保有いたします。当社における企業価値向上の観点から、保有目的や経済合理性について取締役会で定期的に検証しながら、効果が乏しいと判断される銘柄については、株価動向や事業上の影響等を勘案しながら売却を進めてまいります。

保有の合理性の検証は、2024年６月12日開催の取締役会において、個別銘柄ごとの決算状況や取引金額、株式保有による配当利回りや評価損益等を総合的に検証しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 8 | 25
非上場株式以外の株式 | 29 | 2,922

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | ― | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 1 | 27 | 店舗へのテナント入店等の不動産取引に係る協力関係の維持のため

######

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
非上場株式 | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 3 | 30

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
㈱三菱UFJフィナンシャルグループ | 385,000 | 385,000 | 金融機関との良好な取引関係の維持のため | 有
588 | 317
三菱HCキャピタル㈱ | 350,000 | 350,000 | 金融機関との良好な取引関係の維持のため | 有
370 | 236
㈱セリア | 114,000 | 114,000 | 店舗へのテナント入店等の不動産取引に係る協力関係の維持のため | 有
346 | 288
カゴメ㈱ | 80,000 | 80,000 | 商品仕入等の営業取引に係る協力関係の維持のため | 有
286 | 240
㈱サンゲツ | 80,000 | 80,000 | 保有の合理性を検証した結果、売却方針としました | 無
268 | 178
㈱名古屋銀行 | 25,400 | 25,400 | 金融機関との良好な取引関係の維持のため | 有
166 | 78
第一生命ホールディングス㈱ | 34,000 | 34,000 | 金融機関との良好な取引関係の維持のため | 有
127 | 78
東陽倉庫㈱ | 60,000 | 300,000 | 商品仕入等の営業取引に係る協力関係の維持のため　(注）3 | 有
92 | 84
名糖産業㈱ | 49,000 | 49,000 | 商品物流等の営業取引に係る協力関係の維持のため | 有
90 | 81
名古屋電機工業㈱ | 37,000 | 37,000 | 保有の合理性を検証した結果、売却方針としました | 有
79 | 59
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 24,400 | 12,200 | 金融機関との良好な取引関係の維持のため(注）2 | 有
78 | 55
㈱みずほフィナンシャルグループ | 23,700 | 23,700 | 金融機関との良好な取引関係の維持のため | 有
69 | 43
㈱マルイチ産商 | 47,000 | 47,000 | 商品仕入等の営業取引に係る協力関係の維持のため | 有
58 | 50
伊藤忠食品㈱ | 7,200 | 7,200 | 商品仕入等の営業取引に係る協力関係の維持のため | 有
53 | 35
㈱ニイタカ | 26,900 | 26,900 | 店舗資材等の営業取引に係る協力関係の維持のため | 有
52 | 54
中日本興業㈱ | 3,000 | ― | 店舗へのテナント入店等の不動産取引に係る協力関係の維持のため | 有
34 | ―
中部水産㈱ | 12,100 | 12,100 | 商品仕入等の営業取引に係る協力関係の維持のため | 有
30 | 29
味の素㈱ | 5,000 | 5,000 | 商品仕入等の営業取引に係る協力関係の維持のため | 有
27 | 22
㈱アトム | 18,600 | 38,600 | 保有の合理性を検証した結果、売却方針としました | 有
17 | 31
クロスプラス㈱ | 15,400 | 15,400 | 商品仕入等の営業取引に係る協力関係の維持のため | 有
16 | 11
㈱バローホールディングス | 5,400 | 5,400 | 保有の合理性を検証した結果、売却方針としました | 有
13 | 10
㈱ニチレイ | 2,500 | 2,500 | 商品仕入等の営業取引に係る協力関係の維持のため | 有
10 | 6
㈱あいちフィナンシャルグループ | 4,763 | 4,763 | 金融機関との良好な取引関係の維持のため | 有
12 | 10
富士電機㈱ | 1,000 | 1,000 | 保有の合理性を検証した結果、売却方針としました | 無
9 | 4
セントラルフォレストグループ㈱ | 3,000 | 3,000 | 商品仕入等の営業取引に係る協力関係の維持のため | 有
6 | 5

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
雪印メグミルク㈱ | 2,000 | 2,000 | 商品仕入等の営業取引に係る協力関係の維持のため | 有
5 | 3
知多鋼業㈱ | 5,000 | 5,000 | 保有の合理性を検証した結果、売却方針としました | 有
4 | 3
伊藤ハム米久ホールディングス㈱ | 1,000 | 5,000 | 商品仕入等の営業取引に係る協力関係の維持のため　(注）3 | 有
4 | 3
タキヒヨー㈱ | 600 | 600 | 商品仕入等の営業取引に係る協力関係の維持のため | 有
0 | 0

(注）1.　定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性の検証については、上記「a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載の通り実施しております。

2.　三井住友トラストホールディングス㈱は、当事業年度に株式分割が行われたため株式数が増加しております。

3.　東陽倉庫㈱及び伊藤ハム米久ホールディングス㈱は、当事業年度に株式併合が行われたため株式数が減少しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

###### ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。