第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
110,150,000 |
|
計 |
110,150,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数（株） （2019年２月28日） |
提出日現在発行数（株） （2019年５月24日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
41,609,996 |
41,609,996 |
東京証券取引所 （市場第一部） |
単元株式数 100株 |
|
計 |
41,609,996 |
41,609,996 |
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
|
決議年月日 |
2011年７月８日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 5 |
|
新株予約権の数（個） ※ |
383［344］（注）１ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ |
普通株式 38,300［34,400］ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ |
1 |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2011年８月１日 至 2041年７月31日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ |
発行価格 799 資本組入額 400（注）２ |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）４ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要する。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）５ |
|
決議年月日 |
2012年６月28日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 5 |
|
新株予約権の数（個） ※ |
276［251］（注）１ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ |
普通株式 27,600［25,100］ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ |
1 |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2012年８月１日 至 2042年７月31日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ |
発行価格 1,377 資本組入額 689（注）２ |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）４ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要する。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）５ |
|
決議年月日 |
2013年６月25日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 7 |
|
新株予約権の数（個） ※ |
149［82］（注）１ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ |
普通株式 14,900［8,200］ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ |
1 |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2013年８月１日 至 2043年７月31日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ |
発行価格 1,883 資本組入額 942（注）２ |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）４ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要する。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）５ |
|
決議年月日 |
2014年７月８日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 7 |
|
新株予約権の数（個） ※ |
140［75］（注）１ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ |
普通株式 14,000［7,500］ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ |
1 |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2014年８月１日 至 2044年７月31日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ |
発行価格 1,553 資本組入額 777（注）２ |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）４ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要する。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）５ |
|
決議年月日 |
2015年７月３日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 6 |
|
新株予約権の数（個） ※ |
160［70］（注）１ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ |
普通株式 16,000［7,000］ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ |
1 |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2015年８月１日 至 2045年７月31日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ |
発行価格 2,403 資本組入額 1,202（注）２ |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）４ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要する。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）５ |
|
決議年月日 |
2016年７月８日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 6 |
|
新株予約権の数（個） ※ |
220［115］（注）１ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ |
普通株式 22,000［11,500］ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ |
1 |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2016年８月１日 至 2046年７月31日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ |
発行価格 1,587 資本組入額 794（注）２ |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）４ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要する。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）５ |
|
決議年月日 |
2017年７月７日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 7 |
|
新株予約権の数（個） ※ |
184［104］（注）１ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ |
普通株式 18,400［10,400］ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ |
1 |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2017年８月１日 至 2047年７月31日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ |
発行価格 2,004 資本組入額 1,002（注）２ |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）４ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要する。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）５ |
|
決議年月日 |
2018年６月20日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 6 |
|
新株予約権の数（個） ※ |
260［160］（注）１ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ |
普通株式 26,000［16,000］ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ |
1 |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2018年８月１日 至 2048年７月31日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ |
発行価格 1,459 資本組入額 730（注）２ |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）４ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要する。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）５ |
※ 当事業年度の末日（2019年２月28日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の
前月末現在（2019年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権１個当たりの目的となる株式の種類及び数は、当社の普通株式100株とする。
なお、新株予約権の割当日後、当社が普通株式の株式分割(普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式(普通株式の無償割当ての比率は、自己株式には割当てが生じないことを前提として算定した比率とする。)により目的となる株式の数を調整するものとする。かかる調整は当該時点において未行使の新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割又は株式併合の比率
調整後株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社の株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後割当株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
上記の他、新株予約権の割当日後、目的となる株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で調整する。
また、目的となる株式の数の調整を行うときは、当社は調整後株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者に通知する。ただし、当該適用の日の前日までに通知を行うことができない場合には、以後速やかに通知するものとする。
２．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
３．新株予約権の取得事由
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約若しくは新設分割計画承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合。)は、取締役会が別途定める日に、当社は、新株予約権を無償で取得することができる。
②新株予約権の目的である株式の内容として当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案が株主総会で承認された場合は、取締役会が別途定める日に、当社は、新株予約権を無償で取得することができる。
４．新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、当社の取締役の地位を全て喪失した日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使できるものとする。
②新株予約権者が競合他社(当社及び当社の子会社の事業と競合する事業を行う会社をいう。)の役職員又は顧問等に就任又は就職する場合は行使できないものとする。ただし、当社の書面による承諾を事前に得た場合を除く。
③１個の新株予約権をさらに分割して行使することはできないものとする。
④新株予約権者が(ⅰ)重大な法令に違反した場合、(ⅱ)当社の定款に違反した場合又は(ⅲ)取締役を解任された場合には行使できないものとする。
⑤新株予約権者が、新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合は行使できないものとする(新株予約権の一部の放棄の場合は、当該新株予約権の一部について行使できないものとする)。
⑥新株予約権者が死亡した場合、上記①に拘わらず、新株予約権に係る権利を承継した相続人が新株予約権を行使できるものとする。
⑦その他の新株予約権の行使条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
合併、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転をする場合の新株予約権の交付
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(これらを総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合においては、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新たに新株予約権を交付するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する数と同一の数とする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
交付される新株予約権を行使することができる期間は、新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
（注）２に準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要する。
⑧新株予約権の取得事由及び行使の条件
新株予約権の取得事由及び行使の条件は、（注）３及び（注）４の定めに準じて、組織再編行為の際に当社の取締役会で定める。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金増減額 （百万円） |
資本準備金残高（百万円） |
|
2003年３月１日～ 2004年２月29日 （注） |
△850,000 |
41,609,996 |
－ |
6,893 |
－ |
7,486 |
（注） 自己株式の消却によるものであります。
（５）【所有者別状況】
|
2019年２月28日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況（株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
30 |
26 |
155 |
126 |
3 |
4,856 |
5,196 |
－ |
|
所有株式数 （単元） |
ー |
58,117 |
22,447 |
86,779 |
102,874 |
4 |
145,479 |
415,700 |
39,996 |
|
所有株式数の割合（％） |
ー |
13.98 |
5.40 |
20.87 |
24.75 |
0.00 |
35.00 |
100.00 |
－ |
（注）１．自己株式6,044,937株は、「個人その他」に60,449単元（6,044,900株）及び「単元未満株式の状況」に37株を含めております。
２．上記「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、3単元（300株）含まれております。
（６）【大株主の状況】
|
|
|
2019年２月28日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）上記のほか、自己株式が6,044千株あります。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
2019年２月28日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 6,044,900 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 35,525,100 |
355,251 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 39,996 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
41,609,996 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
355,251 |
－ |
（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が300株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数3個が含まれております。
②【自己株式等】
|
2019年２月28日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
（自己保有株式） ㈱チヨダ |
東京都杉並区荻窪4－30－16 |
6,044,900 |
－ |
6,044,900 |
14.53 |
|
計 |
－ |
6,044,900 |
－ |
6,044,900 |
14.53 |
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（2018年４月27日）での決議状況 （取得期間2018年５月２日～2018年11月22日） |
900,000 |
2,000,000,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
825,900 |
1,999,944,273 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
74,100 |
55,727 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) |
8.23 |
0.00 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合(％) |
8.23 |
0.00 |
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
513 |
1,089,970 |
|
当期間における取得自己株式 |
209 |
381,833 |
(注）当期間における取得自己株式には、2019年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （ストックオプションの権利行使） |
23,400 |
51,715,638 |
57,100 |
127,249,698 |
|
保有自己株式数 |
6,044,937 |
－ |
5,988,046 |
－ |
(注）当期間における保有自己株式には、2019年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、株主様へ長期安定的に充実した利益還元を行うことを経営の重要課題と位置付けており、将来の社内構造改革及び設備投資に必要な内部留保を確保しつつ、安定的かつ積極的に株主還元を実施しております。2020年２月期まで連結配当性向50％、連結総還元性向100％を目途とし、ＤＯＥ（株主資本配当率）3.5％以上の維持を目標としております。配当は、中間配当と期末配当の年２回行うことを基本方針としており、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会が決定機関であります。
当事業年度の配当につきましては、１株当たり期末配当37円とすることを決定いたしました。その結果、既に実施しております中間配当37円と併せて１株当たり年間配当は74円となっております。
当社は、「取締役会の決議によって、毎年８月31日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 （百万円） |
１株当たり配当額 （円） |
|
2018年10月10日 取締役会決議 |
1,315 |
37.00 |
|
2019年５月23日 定時株主総会決議 |
1,315 |
37.00 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第68期 |
第69期 |
第70期 |
第71期 |
第72期 |
|
決算年月 |
2015年２月 |
2016年２月 |
2017年２月 |
2018年２月 |
2019年２月 |
|
最高（円） |
2,792 |
4,265 |
3,340 |
3,100 |
2,777 |
|
最低（円） |
1,905 |
2,527 |
2,091 |
2,503 |
1,622 |
（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
2018年９月 |
2018年10月 |
2018年11月 |
2018年12月 |
2019年１月 |
2019年２月 |
|
最高（円） |
2,264 |
2,265 |
2,173 |
2,085 |
1,904 |
1,936 |
|
最低（円） |
2,082 |
2,052 |
1,970 |
1,622 |
1,698 |
1,817 |
（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。
５【役員の状況】
男性10名 女性－名 （役員のうち女性の比率－％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||||||||||||
|
取締役会長 (代表取締役) |
|
舟橋 政男 |
1934年９月９日生 |
|
（注）４ |
3,145 |
||||||||||||||||||||
|
取締役社長 (代表取締役) |
財務本部長 |
澤木 祥二 |
1957年４月20日生 |
|
（注）４ |
2 |
||||||||||||||||||||
|
常務取締役 |
商品本部長 |
西堀 史郎 |
1959年６月16日生 |
|
（注）４ |
7 |
||||||||||||||||||||
|
常務取締役 |
営業本部長 |
杉山 忠雄 |
1952年８月22日生 |
|
（注）４ |
0 |
||||||||||||||||||||
|
取締役 |
管理本部長兼人事総務部長兼店舗開発部管掌 |
今田 至 |
1959年２月21日生 |
|
（注）４ |
1 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||||||||
|
取締役 |
|
スコット・ キャロン |
1964年12月６日生 |
|
（注）４ |
－ |
||||||||||||||||
|
取締役 |
|
杉山 浩一 |
1960年９月10日生 |
|
（注）４ |
1 |
||||||||||||||||
|
常勤監査役 |
|
近藤 博之 |
1952年６月１日生 |
|
（注）５ |
5 |
||||||||||||||||
|
監査役 |
|
山中 雅雄 |
1962年７月24日生 |
|
（注）５ |
－ |
||||||||||||||||
|
監査役 |
|
根本 孝雄 |
1948年２月６日生 |
|
（注）５ |
－ |
||||||||||||||||
|
|
|
|
|
計 |
|
3,162 |
（注）１．取締役 スコット・キャロン及び杉山 浩一は、社外取締役であります。
２．監査役 山中 雅雄及び根本 孝雄は、社外監査役であります。
３．取締役会長 舟橋 政男は、㈱マックハウスの取締役相談役を兼務しております。
４．2019年５月23日開催の定時株主総会の終結の時から１年間
５．2016年５月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は経営の効率性・透明性を確保し、公正かつ健全な経営体制の維持・構築に努め、株主総会、取締役会、監査役会の機能拡充を図り、企業価値向上を目指すことを、コーポレート・ガバナンスの基本方針としております。
この実現のため、少人数の取締役による迅速な意思決定と取締役会の活性化を図るとともに、企業倫理の向上と法令遵守等コンプライアンスに根差した経営の徹底を図ることで、コーポレート・ガバナンスの充実・強化に努めております。
監査役会は、会計監査人・内部監査室との連携を通して経営の監視・監督機能を高めております。
① 企業統治の体制
イ．企業統治の体制の概要
当社は、取締役は経営責任と業務執行責任の両面を意識した体制のもとに取締役会を原則月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、対応すべき経営課題や重要事項の決定について充分に議論及び検討を行った上で、迅速かつ的確な経営判断を行っております。
監査役会は監査役３名で構成されており、取締役会への出席及び営業店舗の視察等、企業活動の適法性及び妥当性について公正かつ客観的な監査を行っております。
ロ．当該体制を採用する理由
当社は、監査役設置会社形態を選択しておりますが、コンプライアンス体制の強化を目的とした「コンプライアンス・リスク管理委員会」の定期的開催や内部通報制度の導入、内部監査部門としての内部監査室の設置などから、「迅速な意思決定」「適正な業務執行」「監査の実効性」といういずれの観点においても、十分にガバナンスは機能していると考えております。
社外取締役及び社外監査役は、取締役会に出席し、客観的かつ専門的な立場から意見を述べております。
ハ．その他の企業統治に関する事項
・内部統制システムの整備の状況
(1）経営の基本方針
チヨダグループ各社は、企業倫理を確立し社会の信頼を得るために役職員が業務を行う上での具体的な行動基準として「チヨダグループ企業倫理規程」を定め、経営管理体制の確立に努めております。
(2）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・取締役及び使用人に対し法令及び定款を遵守し、健全な社会規範の下で職務を執行するために、代表取締役社長をトップとし、取締役及び各部門の責任者で構成するコンプライアンス・リスク管理委員会を設置しております。
・取締役及び使用人が法令、定款及び規程等に違反する行為を発見した場合の通報体制として内部通報者保護規程を定めております。
(3）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役の職務の執行に係る情報については、文書取扱規程において経営上重要な文書として位置付けるとともに、情報漏洩防止を徹底すべく適切に保存及び管理（廃棄を含む。）を実施し、必要に応じて運用状況を検証し、規程の見直し等を行っております。
・取締役及び監査役から閲覧の要請があった場合には、速やかに閲覧に供することとしております。
(4）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・損失の危険の管理を行うため、コンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、各部門担当取締役及び各部門の責任者とともに、部門毎のリスクを体系的に管理するため、既存の規程に加え必要なリスク管理規程を制定しております。
・コンプライアンス・リスク管理委員会は、定期的に取締役会及び監査役会に報告を行い、全社的なリスクを統括的に管理しております。平時においても各部門においては、その有するリスクの軽減等に取り組み、有事における関連規程に基づくマニュアルやガイドラインを見直し、各部門のリスク管理の改善を行っております。
・取締役会は定期的にリスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善に努めております。
(5）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役会は、原則月１回開催するほか必要に応じて臨時に開催し、法令で定められた事項及び経営に関する重要事項を決定しております。
・経営理念を基に策定される年度計画に基づき、各部門において目標達成のために活動することとしております。また、毎月作成される経営資料をチェックするとともに必要な対策を決定し実施しております。
・取締役会の決定に基づく職務執行は、組織規程、職務権限規程、業務分掌規程に基づき、その責任者が職務権限に則り職務を遂行することとし、必要に応じて運用状況を検証し、規程の見直し等を行っております。
・企業経営及び業務に関して、経営判断上の参考とするため法律事務所等と顧問契約を締結し、必要に応じて専門的立場からのアドバイスを受ける体制を整えております。
(6）当該会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・当社及び子会社は「チヨダグループ企業倫理規程」を遵守し、グループ全体のコンプライアンス体制及び内部統制の構築に努めております。
・当社の「関係会社管理規程」に基づき、担当取締役及び各部門の責任者はグループ会社の状況に応じて必要な管理を行っております。
・グループ内取引は、法令、会計原則、税法その他の社会規範に照らし、適切かつ公正を保持しております。
(7）監査役会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
・監査役が職務を補助すべき使用人を必要とした場合は、使用人を配置するものとしております。
・監査役の職務を補助すべき使用人は、監査役の指揮監督下で職務を遂行するものとしております。
・監査役の職務を補助すべき使用人の任命・異動・評価・懲戒等については、事前に監査役会の同意を得て取締役会で決定するものとしております。
(8）取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役会への報告に関する体制
・取締役は、監査役が出席する取締役会等の重要な会議において担当する職務の執行状況を報告しております。
・取締役及び使用人は、監査役に対して当社及びグループ会社に重大な影響を及ぼす恐れのある事項、並びに内部監査の実施状況、内部通報の状況及びその内容、取締役の不正行為、重大な法令・定款違反行為について速やかに報告しております。
・監査役は、いつでも、取締役及び使用人に対して、報告を求めることができます。
(9）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査役は、必要に応じて経理部や内部監査室等に協力・補助を要請し、監査を実効的に行うことができます。
・監査役は、必要に応じて弁護士、会計士等の専門家を活用し、監査業務に関する助言を受ける機会を保障されます。
(10）反社会的勢力への対応
当社は、反社会的勢力による不当要求等への対応に関する基本方針を定めるとともに、事案発生時の担当部署への報告及び対応に係る規程等の整備を行い、反社会的勢力には弁護士や警察等関連機関とも連携して毅然と対応していきます。
(11)業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
・下請法、独占禁止法、及び消費税転嫁対策特別措置法、並びに景品表示法に対するコンプライアンス
弁護士事務所等と顧問契約を締結し、アドバイスを受ける体制を整えております。
また、違反行為の防止や早期発見など、定期的に役員及び従業員に対する研修を実施しております。
・指名・報酬諮問委員会の設置
社外取締役が過半数を構成する指名・報酬諮問委員会において、取締役等の人事や報酬等を審議することにより、これらの事項に関する客観性および透明性を確保し、コーポレート・ガバナンス体制のより一層の強化を図っております。
ニ．責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び監査役全員は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。
なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
② 内部監査及び監査役監査の状況
当社は、内部監査部門として内部監査室が設置されており、会計監査人を始めとした社内外の監査組織と密接な連携を図っております。このような現状のガバナンス体制は経営の透明性の確保、経営監視機能強化を図る上で必要であると考え採用しております。
内部監査室は代表取締役社長直轄の組織として設置され、９名で構成されており、合法性と合理性の観点から公正かつ独立の立場で経営諸活動の遂行状況を検討・評価する活動を行っております。
また、効率的な内部監査を行うため、監査役、会計監査人とも情報を共有する等、連携強化に努めております。
監査役監査は、監査役会で決定した監査実施計画、監査業務分担に従って監査を行い、取締役会に出席し必要に応じて意見を述べるなど、各監査役がその職務を果たしております。
③ 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、須永 真樹、鶴見 寛、石上 卓哉であり、太陽有限責任監査法人に所属し、会社法並びに金融商品取引法に基づく監査についての監査契約を締結し、年間監査計画に基づいた会計監査、内部統制の整備・運用・評価等に係る助言を受けております。
また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他10名であります。
④ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。
社外取締役スコット・キャロンは、いちごアセットマネジメント㈱代表取締役社長であります。なお、当社と兼職先との間に特別の関係はありません。
また、同氏は、いちご㈱取締役兼代表執行役会長であります。なお、いちご㈱の主要株主はいちごトラスト・ピーティーイー・リミテッドであり、当社の持株比率18.53％を有する大株主であります。
社外取締役杉山浩一は、㈲杉山マネージメント開発代表取締役であります。なお、当社と兼職先との間には特別の関係はありません。
社外取締役による当社株式の保有は「役員の状況」の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。
社外監査役山中雅雄は、ルネス総合法律事務所の弁護士であり、また、システム・ロケーション㈱社外監査役及びエース証券㈱社外取締役であります。なお、当社と兼職先との間には特別の関係はありません。
社外監査役根本孝雄と当社の間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の特別の関係はありません。
社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準は定めておりませんが、㈱東京証券取引所等の定めに基づく独立役員制度の基準を参考としており、同制度の基準に照らして一般株主と利益相反が生じる恐れがないと客観的に言い得ることから、社外取締役スコット・キャロン、杉山浩一、社外監査役山中雅雄、根本孝雄を独立役員として届け出ております。
（社外取締役 スコット・キャロン）
資本市場の専門家として要職を歴任し、企業経営に対する高い見識と監督能力を有しております。
（社外取締役 杉山 浩一）
日系・外資系、大企業・中小企業を問わず、人事制度の導入や組織変革に関するコンサルティングの豊富な経験を有しております。
（社外監査役 山中 雅雄）
弁護士として会社財務・法務に精通し、経営に関する高い見識を有しております。
（社外監査役 根本 孝雄）
小売業において40年間勤務し、その間営業・店舗開発等の担当取締役としての豊富な経験を有しております。
⑤役員報酬等
役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる役員の員数 （人） |
|||
|
基本報酬 |
ストックオプション |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く。） |
178 |
111 |
37 |
29 |
－ |
8 |
|
監査役 （社外監査役を除く。） |
5 |
5 |
－ |
－ |
－ |
1 |
|
社外役員 |
9 |
9 |
－ |
－ |
－ |
3 |
（注）１．取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
２．取締役の報酬額は、2006年５月25日開催の第59回定時株主総会において年額21,600万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）、また別枠で、2011年５月26日開催の第64回定時株主総会において、ストック・オプション報酬額として年額50百万円以内と決議しております。
３．監査役の報酬額は、1989年５月25日開催の第42回定時株主総会において月額250万円以内と決議しております。
⑥株式の保有状況
イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
13銘柄 3,257百万円
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
住友不動産㈱ |
695,000 |
2,711 |
円滑な取引関係の維持 |
|
㈱アシックス |
707,000 |
1,208 |
円滑な取引関係の維持 |
|
オカモト㈱ |
998,850 |
1,110 |
円滑な取引関係の維持 |
|
ザ・パック㈱ |
106,800 |
396 |
円滑な取引関係の維持 |
|
㈱バンダイナムコホールディングス |
112,560 |
390 |
円滑な取引関係の維持 |
|
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
487,280 |
371 |
円滑な取引関係の維持 |
|
㈱三井住友フィナンシャルグループ |
29,401 |
137 |
円滑な取引関係の維持 |
|
美津濃㈱ |
40,700 |
129 |
円滑な取引関係の維持 |
|
アキレス㈱ |
16,983 |
37 |
円滑な取引関係の維持 |
|
東邦レマック㈱ |
48,000 |
22 |
円滑な取引関係の維持 |
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
101,670 |
20 |
円滑な取引関係の維持 |
|
イオン㈱ |
6,049 |
10 |
円滑な取引関係の維持 |
|
イオンモール㈱ |
4,251 |
9 |
円滑な取引関係の維持 |
|
㈱Ｔ＆Ｄホールディングス |
600 |
1 |
円滑な取引関係の維持 |
（注）美津濃㈱は、2017年10月１日付けで普通株式5株につき1株の割合で株式併合を実施しております。
当事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
オカモト㈱ |
199,770 |
1,162 |
円滑な取引関係の維持 |
|
㈱アシックス |
707,000 |
1,047 |
円滑な取引関係の維持 |
|
ザ・パック㈱ |
106,800 |
344 |
円滑な取引関係の維持 |
|
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
487,280 |
281 |
円滑な取引関係の維持 |
|
㈱三井住友フィナンシャルグループ |
29,401 |
115 |
円滑な取引関係の維持 |
|
㈱バンダイナムコホールディングス |
22,560 |
106 |
円滑な取引関係の維持 |
|
美津濃㈱ |
40,700 |
104 |
円滑な取引関係の維持 |
|
アキレス㈱ |
16,983 |
34 |
円滑な取引関係の維持 |
|
東邦レマック㈱ |
4,800 |
17 |
円滑な取引関係の維持 |
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
101,670 |
17 |
円滑な取引関係の維持 |
|
イオン㈱ |
6,378 |
14 |
円滑な取引関係の維持 |
|
イオンモール㈱ |
4,616 |
8 |
円滑な取引関係の維持 |
|
㈱Ｔ＆Ｄホールディングス |
600 |
0 |
円滑な取引関係の維持 |
（注）東邦レマック㈱は、2018年６月21日付けで普通株式10株につき1株の割合で株式併合を実施しております。
オカモト㈱は、2018年10月１日付けで普通株式5株につき1株の割合で株式併合を実施しております。
ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計
|
区分 |
前事業年度 （百万円） |
当事業年度（百万円） |
|||
|
貸借対照表計上額の合計額 |
貸借対照表計上額の合計額 |
受取配当金の合計額 |
売却損益の合計額 |
評価損益の合計額 |
|
|
非上場株式 |
4 |
4 |
0 |
－ |
（注） |
|
上記以外の株式 |
4 |
4 |
0 |
－ |
0 |
（注）非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、
「評価損益の合計額」は記載しておりません。
⑦取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
⑧取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑨中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年８月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
⑩自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
⑪株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項の定めによる決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
|
|
提出会社 |
33 |
－ |
30 |
－ |
|
連結子会社 |
24 |
－ |
23 |
－ |
|
計 |
57 |
－ |
53 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬につきましては、監査日数及び業務内容等を勘案し決定しております。