## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 110,150,000
計 | 110,150,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2024年２月29日) | 提出日現在 発行数(株) (2024年５月24日) | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 38,609,996 | 38,609,996 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数 100株
計 | 38,609,996 | 38,609,996 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

当社は、2024年５月23日開催の第77回定時株主総会の決議に基づき、譲渡制限付株式報酬制度を導入いたしました。これに伴い、従来の株式報酬型ストックオプション制度を廃止し、すでに付与済みのものを除き、新たな新株予約権の発行は行っておりません。

決議年月日 | 2013年６月25日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　7
新株予約権の数(個) ※ | ８(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 800
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 1
新株予約権の行使期間 ※ | 自　2013年８月１日 至　2043年７月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格　　1,883 資本組入額　　942 (注)２
新株予約権の行使の条件 ※ | (注)４
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)５

決議年月日 | 2014年７月８日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　7
新株予約権の数(個) ※ | ７(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 700
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 1
新株予約権の行使期間 ※ | 自　2014年８月１日 至　2044年７月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格　　1,553 資本組入額　　777 (注)２
新株予約権の行使の条件 ※ | (注)４
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)５

決議年月日 | 2015年７月３日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　6
新株予約権の数(個) ※ | 10(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 1,000
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 1
新株予約権の行使期間 ※ | 自　2015年８月１日 至　2045年７月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格　　2,403 資本組入額　1,202 (注)２
新株予約権の行使の条件 ※ | (注)４
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)５

決議年月日 | 2016年７月８日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　6
新株予約権の数(個) ※ | 20(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 2,000
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 1
新株予約権の行使期間 ※ | 自　2016年８月１日 至　2046年７月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格　　1,587 資本組入額　　794 (注)２
新株予約権の行使の条件 ※ | (注)４
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)５

決議年月日 | 2017年７月７日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　7
新株予約権の数(個) ※ | 16(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 1,600
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 1
新株予約権の行使期間 ※ | 自　2017年８月１日 至　2047年７月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格　　2,004 資本組入額　1,002 (注)２
新株予約権の行使の条件 ※ | (注)４
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)５

決議年月日 | 2018年６月20日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　6
新株予約権の数(個) ※ | 25(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 2,500
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 1
新株予約権の行使期間 ※ | 自　2018年８月１日 至　2048年７月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格　　1,459 資本組入額　　730 (注)２
新株予約権の行使の条件 ※ | (注)４
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)５

決議年月日 | 2019年６月19日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　5
新株予約権の数(個) ※ | 50(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 5,000
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 1
新株予約権の行使期間 ※ | 自　2019年８月１日 至　2049年７月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格　　　823 資本組入額　　412 (注)２
新株予約権の行使の条件 ※ | (注)４
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)５

※　　当事業年度の末日(2024年２月29日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2024年４月30日)現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個当たりの目的となる株式の種類及び数は、当社の普通株式100株とする。

なお、新株予約権の割当日後、当社が普通株式の株式分割(普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式(普通株式の無償割当ての比率は、自己株式には割当てが生じないことを前提として算定した比率とする。)により目的となる株式の数を調整するものとする。かかる調整は当該時点において未行使の新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割又は株式併合の比率

調整後株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社の株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後割当株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

上記の他、新株予約権の割当日後、目的となる株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で調整する。

また、目的となる株式の数の調整を行うときは、当社は調整後株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者に通知する。ただし、当該適用の日の前日までに通知を行うことができない場合には、以後速やかに通知するものとする。

２．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

①　　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

②　　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３．新株予約権の取得事由

①　　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約若しくは新設分割計画承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合。)は、取締役会が別途定める日に、当社は、新株予約権を無償で取得することができる。

②　　新株予約権の目的である株式の内容として当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案が株主総会で承認された場合は、取締役会が別途定める日に、当社は、新株予約権を無償で取得することができる。

４．新株予約権の行使の条件

①　　新株予約権者は、当社の取締役の地位を全て喪失した日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使できるものとする。

②　　新株予約権者が競合他社(当社及び当社の子会社の事業と競合する事業を行う会社をいう。)の役職員又は顧問等に就任又は就職する場合は行使できないものとする。ただし、当社の書面による承諾を事前に得た場合を除く。

③　　１個の新株予約権をさらに分割して行使することはできないものとする。

④　　新株予約権者が(ⅰ)重大な法令に違反した場合、(ⅱ)当社の定款に違反した場合又は(ⅲ)取締役を解任された場合には行使できないものとする。

⑤　　新株予約権者が、新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合は行使できないものとする(新株予約権の一部の放棄の場合は、当該新株予約権の一部について行使できないものとする)。

⑥　　新株予約権者が死亡した場合、上記①に拘わらず、新株予約権に係る権利を承継した相続人が新株予約権を行使できるものとする。

⑦　　その他の新株予約権の行使条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

合併、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転をする場合の新株予約権の交付

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(これらを総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合においては、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新たに新株予約権を交付するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する数と同一の数とする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)１に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

交付される新株予約権を行使することができる期間は、新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(注)２に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要する。

⑧　新株予約権の取得事由及び行使の条件

新株予約権の取得事由及び行使の条件は、(注)３及び(注)４の定めに準じて、組織再編行為の際に当社の取締役会で定める。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2021年４月30日　(注) | △3,000,000 | 38,609,996 | ― | 6,893 | ― | 7,486

(注)　自己株式の消却によるものであります。

#### (5) 【所有者別状況】

| 2024年２月29日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | ― | 17 | 27 | 179 | 73 | 17 | 16,139 | 16,452 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 46,118 | 16,326 | 74,897 | 99,870 | 31 | 148,443 | 385,685 | 41,496
所有株式数 の割合(％) | ― | 11.96 | 4.23 | 19.42 | 25.89 | 0.01 | 38.49 | 100.00 | ―

(注) １．自己株式3,450,098株は、「個人その他」に34,500単元(3,450,000株)及び「単元未満株式の状況」に98株を含めております。

２．上記「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、3単元(300株)含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2024年２月29日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
いちごトラスト・ピーティーイー・リミテッド(常任代理人　香港上海銀行東京支店) | 1 NORTH BRIDGE ROAD, 06-08 HIGH STREET CENTRE, SINGAPORE 179094 (東京都中央区日本橋３－11－１) | 6,589 | 18.74
舟橋政男 | 東京都杉並区 | 3,238 | 9.21
株式会社中央商事 | 東京都杉並区荻窪４－30－16 | 2,998 | 8.53
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 東京都港区赤坂１－８－１ 赤坂インターシティAIR | 2,221 | 6.32
有限会社大知 | 東京都杉並区上荻３－12－７ | 1,630 | 4.64
チヨダ共栄会 | 東京都杉並区荻窪４－30－16 | 1,487 | 4.23
モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社 | 東京都千代田区大手町１－９－７　大手町フィナンシャルシテイサウスタワー | 1,099 | 3.13
JP JPMSE LUX RE BARCLAYS CAPITAL SEC LTD EQ CO (常任代理人　株式会社三菱UFJ銀行) | 1 CHURCHILL PLACE LONDON－NORTH OF THE THAMES UNITED KINGDOM E14 ５HP (東京都千代田区丸の内２－７－１) | 1,085 | 3.09
株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内１－１－２ | 860 | 2.45
MACQUARIE BANK LIMITED DBU AC (常任代理人　シティバンク、エヌ・エイ東京支店) | LEVEL ６，50 MARTIN PLACE SYDNEY NSW 2000 AUSTRALIA(東京都新宿区新宿６－27－30) | 745 | 2.12
計 | － | 21,955 | 62.44

(注)　上記のほか、自己株式が 3,450千株あります。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  | 2024年２月29日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) |
(自己保有株式)
普通株式 | 3,450,000
| ― | ―
完全議決権株式(その他) |
普通株式 | 35,118,500
| 351,185 | ―
単元未満株式 |
普通株式 | 41,496
| ― | ―
発行済株式総数 | 38,609,996 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 351,185 | ―

(注)　「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が300株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数3個が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

|  |  |  | 2024年２月29日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) ㈱チヨダ | 東京都杉並区荻窪 ４－30－16 | 3,450,000 | ― | 3,450,000 | 8.94
計 | ― | 3,450,000 | ― | 3,450,000 | 8.94

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 717 | 645,806
当期間における取得自己株式 | 60 | 51,000

(注)　当期間における取得自己株式には、2024年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、会社分割に 係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 (ストックオプションの権利行使) | 93,700 | 185,516,630 | ― | ―
保有自己株式数 | 3,450,098 | ― | 3,450,158 | ―

(注)　当期間における保有自己株式には、2024年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主様へ長期安定的に充実した株主還元を行うことを経営の重要課題と位置付けており、将来の社内構造改革及び設備投資に必要な内部留保を確保しつつ、安定的かつ積極的に株主還元を実施しております。それに従い、当事業年度の配当につきましては、１株当たり期末配当14円とすることを決定いたしました。その結果、既に実施しております中間配当14円と併せて１株当たり年間配当は28円となっております。

当社は、中間配当と期末配当の年２回行うことを基本方針としており、期末配当については株主総会、中間配当については「取締役会の決議によって、毎年８月31日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めており、取締役会が決定機関であります。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当につきましては、以下の通りです。

決議年月日 | 配当金の総額 (百万円) | １株当たり配当額 (円)
2023年10月13日 取締役会決議 | 492 | 14.00
2024年５月23日 定時株主総会決議 | 492 | 14.00

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は経営の効率性・透明性を確保し、公正かつ健全な経営体制の維持・構築に努め、株主総会、取締役会、監査役会の機能拡充を図り、企業価値向上を目指すことを、コーポレート・ガバナンスの基本方針としております。

この実現のため、少人数の取締役による迅速な意思決定と取締役会の活性化を図るとともに、企業倫理の向上と法令遵守等コンプライアンスに根差した経営の徹底を図ることで、コーポレート・ガバナンスの充実・強化に努めております。

監査役会は、会計監査人・内部監査室との連携を通して経営の監視・監督機能を高めております。

##### ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

###### イ．企業統治の体制の概要

当社は、取締役は経営責任と業務執行責任の両面を意識した体制のもとに取締役会を原則月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、対応すべき経営課題や重要事項の決定について充分に議論及び検討を行った上で、迅速かつ的確な経営判断を行っております。

監査役会は監査役３名で構成されており、取締役会への出席及び営業店舗の視察等、企業活動の適法性及び妥当性について公正かつ客観的な監査を行っております。

###### ロ．当該体制を採用する理由

当社は、監査役会設置会社形態を選択しておりますが、コンプライアンス体制の強化を目的とした「コンプライアンス・リスク管理委員会」の定期的開催や内部通報制度の導入、内部監査部門としての内部監査室の設置などから、「迅速な意思決定」「適正な業務執行」「監査の実効性」といういずれの観点においても、十分にガバナンスは機能していると考えております。

社外取締役及び社外監査役は、取締役会に出席し、客観的かつ専門的な立場から意見を述べております。

###### ③　企業統治に関するその他の事項

・内部統制システムの整備の状況

(1) 経営の基本方針

チヨダグループ各社は、企業倫理を確立し社会の信頼を得るために役職員が業務を行う上での具体的な行動基準として「チヨダグループ企業倫理規程」を定め、経営管理体制の確立に努めております。

(2) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・取締役及び使用人に対し法令及び定款を遵守し、健全な社会規範の下で職務を執行するために、代表取締役社長をトップとし、取締役及び各部門の責任者で構成するコンプライアンス・リスク管理委員会を設置しております。

・取締役及び使用人が法令、定款及び規程等に違反する行為を発見した場合の通報体制として内部通報者保護を社内規程に定めております。

(3) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・取締役の職務の執行に係る情報については、文書取扱規程において経営上重要な文書として位置付けるとともに、情報漏洩防止を徹底すべく適切に保存及び管理(廃棄を含む。)を実施し、必要に応じて運用状況を検証し、規程の見直し等を行っております。

・取締役及び監査役から閲覧の要請があった場合には、速やかに閲覧に供することとしております。

(4) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・損失の危険の管理を行うため、コンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、各部門担当取締役及び各部門の責任者とともに、部門毎のリスクを体系的に管理するため、既存の規程に加え必要なリスク管理規程を制定しております。

・コンプライアンス・リスク管理委員会は、定期的に取締役会及び監査役会に報告を行い、全社的なリスクを統括的に管理しております。平時においても各部門においては、その有するリスクの軽減等に取り組み、有事における関連規程に基づくマニュアルやガイドラインを見直し、各部門のリスク管理の改善を行っております。

・取締役会は定期的にリスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善に努めております。

(5) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・取締役会は、原則月１回開催するほか必要に応じて臨時に開催し、法令で定められた事項及び経営に関する重要事項を決定しております。

・経営理念を基に策定される年度計画に基づき、各部門において目標達成のために活動することとしております。また、毎月作成される経営資料をチェックするとともに必要な対策を決定し実施しております。

・取締役会の決定に基づく職務執行は、組織規程、職務権限規程、業務分掌規程に基づき、その責任者が職務権限に則り職務を遂行することとし、必要に応じて運用状況を検証し、規程の見直し等を行っております。

・企業経営及び業務に関して、経営判断上の参考とするため法律事務所等と顧問契約を締結し、必要に応じて専門的立場からのアドバイスを受ける体制を整えております。

(6) 当該会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・当社及び子会社は「チヨダグループ企業倫理規程」を遵守し、グループ全体のコンプライアンス体制及び内部統制の構築に努めております。

・当社の「関係会社管理規程」に基づき、担当取締役及び各部門の責任者はグループ会社の状況に応じて必要な管理を行っております。

・グループ内取引は、法令、会計原則、税法その他の社会規範に照らし、適切かつ公正を保持しております。

(7) 監査役会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項

・監査役が職務を補助すべき使用人を必要とした場合は、使用人を配置するものとしております。

・監査役の職務を補助すべき使用人は、監査役の指揮監督下で職務を遂行するものとしております。

・監査役の職務を補助すべき使用人の任命・異動・評価・懲戒等については、事前に監査役会の同意を得て取締役会で決定するものとしております。

(8) 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役会への報告に関する体制

・取締役は、監査役が出席する取締役会等の重要な会議において担当する職務の執行状況を報告しております。

・取締役及び使用人は、監査役に対して当社及びグループ会社に重大な影響を及ぼす恐れのある事項、並びに、内部監査の実施状況、内部通報の状況及びその内容、取締役の不正行為、重大な法令・定款違反行為について速やかに報告しております。

・監査役は、いつでも、取締役及び使用人に対して、報告を求めることができます。

(9) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査役は、必要に応じて経理部や内部監査室等に協力・補助を要請し、監査を実効的に行うことができます。

・監査役は、必要に応じて弁護士、会計士等の専門家を活用し、監査業務に関する助言を受ける機会を保障されます。

(10) 反社会的勢力への対応

当社は、反社会的勢力による不当要求等への対応に関する基本方針を定めるとともに、事案発生時の担当部署への報告及び対応に係る規程等の整備を行い、反社会的勢力には弁護士や警察等関連機関とも連携して毅然と対応していきます。

(11) 業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要

・下請法、独占禁止法、及び消費税転嫁対策特別措置法、並びに景品表示法に対するコンプライアンス

弁護士事務所等と顧問契約を締結し、アドバイスを受ける体制を整えております。

また、違反行為の防止や早期発見など、定期的に役員及び従業員に対する研修を実施しております。

・指名・報酬諮問委員会の設置

社外取締役が過半数を構成する指名・報酬諮問委員会において、取締役等の人事や報酬等を審議することにより、これらの事項に関する客観性および透明性を確保し、コーポレート・ガバナンス体制のより一層の強化を図っております。

###### ④　責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び監査役全員は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。

なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑤　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社の取締役、監査役および執行役員であり、保険料は全額当社が負担しております。

当該保険契約は、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等を当該保険契約により塡補することとしております。

⑥　取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

##### ⑦　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

また、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑧　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は定時取締役会を12回開催しており、個々の取締役の出席状況について次のとおり

であります。

役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数（出席率）
取締役社長 | 町野　雅俊 | 12回 | 10回（83％）
取締役 | 今田　至 | 12回 | 12回（100％）
取締役 | 大喜多　利一 | 12回 | 12回（100％）
取締役 | 井上　裕一郎 | 12回 | 12回（100％）
取締役 | 舟橋　浩司 | ９回 | ９回（100％）
取締役（社外） | 佐藤　紀雄 | 12回 | 11回（92％）
取締役（社外） | 井脇　修 | ９回 | ９回（100％）
取締役（社外） | 堀之内　慎太郎 | ９回 | ９回（100％）
取締役（社外） | 山本　貴英 | ９回 | ９回（100％）

（注）取締役　舟橋浩司、社外取締役　井脇修、堀之内慎太郎、山本貴英は2023年５月25日開催の第76回株主総会で選任され、同日に就任いたしましたので、就任以降に開催された取締役会への出席状況を記載しております。

取締役会における具体的な検討内容は、法令及び定款に定められた事項のほか、経営方針、経営戦略、予算、業績、重要な業務執行、重要な組織・人事及びコーポレートガバナンス等です。

##### ⑨　中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年８月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

##### ⑩　自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

##### ⑪　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項の定めによる決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性11名　女性0名　(役員のうち女性の比率0％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役社長 (代表取締役) | 町野　雅俊 | 1958年12月１日生 |
1991年10月 | 当社入社
2016年６月 | 当社中部地区本部長
2017年３月 | 当社グローバルブランド統括部長
2018年２月 | 当社関東営業本部長
2020年６月 | 当社執行役員 関東地区店舗運営本部長
2021年５月 | 当社代表取締役社長就任(現任)
2024年２月 | トモエ商事㈱取締役会長就任(現任)
| (注)３ | 0
取締役 管理本部長 兼総務部長 経営企画部管掌 グループ事業推進担当 | 井上　裕一郎 | 1969年４月12日生 |
2014年５月 | 当社入社
2014年６月 | 当社広報・ＩＲ室長
2018年２月 | 当社経営企画室長
2019年３月 | 当社経理部長
2019年４月 | 当社財務本部経理部長 兼経営企画室長
2021年６月 | 当社執行役員経営企画室 兼広報・ＩＲ室長
2022年５月 | 当社取締役就任(現任)
2022年５月 | 当社企画財務本部長
2023年６月 | 当社管理本部長兼総務部長兼広報・ＩＲ室管掌
2024年４月 | チヨダ物産㈱取締役就任(現任)
2024年５月 | 当社管理本部長兼総務部長 経営企画部管掌 グループ事業推進担当(現任)
| (注)３ | 0
取締役 店舗運営統括本部長 | 小関　国男 | 1967年12月14日生 |
1986年４月 | 当社入社
2017年６月 | 当社九州地区本部長
2019年８月 | 当社ディストリビューター部長
2022年６月 | 当社執行役員店舗運営部長
2023年６月 | 当社執行役員店舗運営本部長
2024年５月 | 当社取締役就任(現任)
2024年５月 | 当社店舗運営統括本部長(現任)
| (注)３ | 1
取締役 | 舟橋　浩司 | 1962年５月22日生 |
1985年４月 | ㈱博報堂入社
1990年６月 | 当社入社
1999年５月 | 当社取締役就任
2001年５月 | ㈱マックハウス常務取締役営業部長
2003年５月 | 同社専務取締役営業本部長
2009年５月 | 同社代表取締役社長就任
2013年４月 | ㈲大知代表取締役社長就任(現任)
2013年５月 | 当社代表取締役社長就任
2016年８月 | ㈱コスモポリタン代表取締役社長就任(現任)
2019年３月 | 当社代表取締役社長退任
2020年５月 | ㈱マックハウス取締役相談役
2021年５月 | 同社取締役会長
2022年６月 | 当社上席顧問
2023年４月 | ㈱マックハウス代表取締役会長兼社長就任
2023年５月 | 当社取締役就任(現任)
| (注)３ | 323

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)

取締役 | 佐藤　紀雄 | 1962年２月11日生 |
1980年４月 | ㈱東海銀行 (現在㈱三菱ＵＦＪ銀行)入行
2002年１月 | ㈱ＵＦＪ銀行(現在㈱三菱ＵＦＪ銀行)上席調査役
2006年１月 | ㈱三菱東京ＵＦＪ銀行(現在㈱三菱ＵＦＪ銀行)上席調査役
2010年６月 | ㈱三菱ＵＦＪインフォメーションテクノロジー取締役執行役員
2013年12月 | ㈱野村総合研究所入社
2016年４月 | 同社ＩＴ基盤イノベーション事業本部グローバルＩＴ基盤推進部部長
2018年４月 | 同社金融ソリューション事業本部 統括部長
2021年５月 | 当社取締役就任(現任)
2021年５月 | 東京デジタルアイディアーズ㈱ エグゼクティブパートナー
2022年３月 | ㈱トレンドソリューションズ顧問(現任) イーテクノロジー㈱顧問(現任)
| (注)３ | ―
取締役 | 井脇　修 | 1957年８月17日生 |
1981年４月 | 三菱商事㈱入社 アパレル部営業職
2004年３月 | ㈱ライフギアコーポレーション取締役
2016年７月 | 外与㈱取締役ＣＯＯ
2018年４月 | ㈱アイサーパス代表取締役社長(現任)
2022年10月 | ㈱クライマー取締役(現任)
2023年５月 | 当社取締役就任(現任)
| (注)３ | ―
取締役 | 堀之内　慎太郎 | 1980年12月17日生 |
2005年４月 | ㈱野村総合研究所入社
2007年９月 | ゴールドマン・サックス証券㈱入社
2010年10月 | ㈱産業革新機構入社
2013年３月 | いちごアセットマネジメント㈱入社
2016年５月 | いちご不動産投資顧問㈱(現在いちご投資顧問㈱)社外取締役
2022年11月 | いちごアセットマネジメント・インターナショナル執行役員(現任)
2023年５月 | 当社取締役就任(現任)
| (注)３ | ―

取締役 | 山本　貴英 | 1973年２月７日生 |
1995年４月 | 伊藤忠商事㈱入社アパレル部門
1998年１月 | 日本ヘラルド映画㈱入社
2003年７月 | 同社取締役
2005年７月 | ブーズ・アレン・ハミルトン㈱入社
2011年９月 | バーバリー・ジャパン㈱入社
2013年11月 | ブレイン・アンド・キャピタル・ホールディングス㈱入社
2016年８月 | ＢＡＣソリューションズ入社 同社取締役
2020年７月 | ＰｗＣコンサルティング(同)入社
2022年３月 | フロンティア・マネジメント㈱入社経営執行支援部門 マネージング・ディレクター(現任)
2023年５月 | 当社取締役就任(現任)
| (注)３ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
常勤監査役 | 塩田　昭二 | 1964年１月２日生 |
1983年３月 | 札幌アキレス㈱入社
1986年５月 | 当社入社
2023年６月 | 当社内部監査室長
2024年５月 | 当社常勤監査役就任(現任)
| (注)４ | 0
監査役 | 山中　雅雄 | 1962年７月24日生 |
1997年４月 | 弁護士登録(第二東京弁護士会)
2003年１月 | 山中総合法律事務所開設
2008年４月 | ルネス総合法律事務所入所(現任)
2012年５月 | 当社監査役就任(現任)
2015年６月 | システム・ロケーション㈱社外監査役(現任)
2018年６月 | エース証券㈱社外取締役
2020年２月 | トーセイ㈱社外取締役
| (注)４ | ―
監査役 | 宇佐美　豊 | 1958年４月28日生 |
1984年10月 | 監査法人太田哲三事務所(現在EY新日本有限責任監査法人)入所
2006年11月 | マネジメント・パワー・エクスチェンジ㈱代表取締役社長(現任)
2007年１月 | 宇佐美公認会計士事務所所長(現任)
2012年４月 | 国立大学法人政策研究大学院大学監事
2014年６月 | 東京海上プライベートリート投資法人監督役員(現任)
2019年６月 | 東芝機械㈱(現在芝浦機械㈱)社外取締役
2020年５月 | 当社監査役就任(現任)
2020年10月 | 産業ファンド投資法人監督役員(現任)
2023年６月 | カルビー㈱社外監査役（現任）
| (注)４ | ―
計 | 326

(注) １．取締役　佐藤　紀雄、井脇　修、堀之内　慎太郎及び山本　貴英は、社外取締役であります。

２．監査役　山中　雅雄及び宇佐美　豊は、社外監査役であります。

３．2024年５月23日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４．2024年５月23日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

##### ②　社外役員の状況

当社の社外取締役は４名、社外監査役は２名であります。

社外取締役佐藤紀雄は、㈱トレンドソリューションズ顧問であり、また、イーテクノロジー㈱顧問であります。なお、当社と兼職先との間には特別の関係はありません。

社外取締役井脇修は、㈱クライマー取締役であり、また、㈱アイサーパス代表取締役社長であります。なお、当社と兼職先との間には特別の関係はありません。

社外取締役堀之内慎太郎は、いちごアセットマネジメント・インターナショナル執行役員であります。なお、当社と兼職先との間には特別の関係はありません。

社外取締役山本貴英は、フロンティア・マネジメント㈱経営執行支援部門マネージング・ディレクターであります。なお、当社と兼職先との間には特別の関係はありません。

社外取締役による当社株式の保有は「役員の状況」の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。

社外監査役山中雅雄は、ルネス総合法律事務所の弁護士であり、また、システム・ロケーション㈱社外監査役であります。なお、当社と兼職先との間には特別の関係はありません。

社外監査役宇佐美豊は、マネジメント・パワー・エクスチェンジ㈱代表取締役社長であり、また、宇佐美公認会計士事務所所長、東京海上プライベートリート投資法人監督役員、産業ファンド投資法人監督役員及びカルビー㈱社外監査役であります。なお、当社と兼職先との間には特別の関係はありません。

社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準は定めておりませんが、㈱東京証券取引所等の定めに基づく独立役員制度の基準を参考としており、同制度の基準に照らして一般株主と利益相反が生じる恐れがないと客観的に言い得ることから、社外取締役佐藤紀雄、井脇修、堀之内慎太郎、山本貴英、社外監査役山中雅雄、宇佐美豊を独立役員として届け出ております。

(社外取締役　佐藤　紀雄)

産業ＩＴソリューション、ＩＴ基盤サービスにおける幅広い経験と実績を有しております。

(社外取締役　井脇　修)

靴・繊維・アパレル等の専門知識や幅広い業務マネジメントの経験を有しております。

(社外取締役　堀之内　慎太郎)

企業分析や市場調査に精通しており、企業価値向上取り組みの経験と実績を有しております。

(社外取締役　山本　貴英)

小売・消費財業界に対して多くのコンサル経験があり、事業再生の実績を有しております。

(社外監査役　山中　雅雄)

弁護士として会社財務・法務に精通し、経営に関する高い見識を有しております。

(社外監査役　宇佐美　豊)

大手監査法人での多岐にわたる業務経験及び会計専門家としての高い見識を有しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに

内部統制部門との関係

監督、監査の実効性を確保するため、社外取締役と社外監査役は常勤監査役を交えて定期的に情報交換、意見交換を実施し、連携を図っております。
常勤監査役は、内部統制部門が主催する内部統制推進委員会に内部監査室長とともに毎回出席し、内部統制の整備・運用状況について意見を述べております。また、内部監査室長は、定期的に内部統制の運用・評価状況について、監査役会にて報告をしております。
会計監査に関する事項のうち、会計監査人から四半期レビュー時には常勤監査役が、監査計画、及び期末監査結果報告については、監査役全員が説明を受け、意見交換を行う体制をとっております。

(3) 【監査の状況】

##### ①　監査役監査の状況

当社における監査役監査は、監査役会で決定した監査実施計画、監査業務分担に従って監査を行い、取締役会等に出席し必要に応じて意見を述べるなど、各監査役が職務を果たしております。
監査役会は、社内常勤監査役１名、社外監査役２名で構成されております。

当連結会計年度において当社は監査役会を12回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数（出席率）
常勤監査役 | 小池　秀一 | 12回 | 12回（100％）
監査役（社外） | 山中　雅雄 | 12回 | 12回（100％）
監査役（社外） | 宇佐美　豊 | 12回 | 12回（100％）

監査役会における具体的な検討内容は、監査方針と監査実施計画の策定、監査結果と監査報告書の作成、会計監査人の評価と選解任及び監査報酬の同意に係る事項、当社グループのコーポレート・ガバナンスや内部統制システムの整備・運用状況等です。

また、常勤監査役の活動として、取締役会や経営会議等の重要会議への出席、重要な決裁書類や各種契約書等の閲覧、業務執行部門への聴取等を通じて会社状況を把握することで経営の健全性を監査し、社外監査役への情報共有を行うことで監査機能の充実を図っております。

##### ②　内部監査の状況

当社における内部監査は、内部監査部門として内部監査室が設置されており、会計監査人を始めとした社内外の監査組織と密接な連携を図っております。このような現状のガバナンス体制は経営の透明性の確保、経営監視機能強化を図る上で必要であると考え採用しております。

内部監査室は代表取締役社長直轄の組織として設置され、９名で構成されており、合法性と合理性の観点から公正かつ独立の立場で経営諸活動の遂行状況を検討・評価する活動を行っております。

監査結果においては代表取締役社長をはじめ各取締役に随時報告をするほか、監査役、会計監査人との定期的な情報共有や意見交換による連携強化に努め、内部監査の実効性を確保しております。

③　会計監査の状況

a.　監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

b.　継続監査期間

2013年以降

c.　業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　鶴見　　寛

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　杉江　俊志

d. 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、その他19名であります。

e.　監査法人の選定方針と理由

監査役会は、会計監査人の品質管理体制・監査チームの独立性・コミュニケーション体制・グループ監査体制・不正リスクへの対応等について定めた評価基準に従い、総合的に検討した結果、太陽有限責任監査法人を再任することが妥当であると判断し、選定しております。

また、太陽有限責任監査法人は、金融庁から2023年12月26日付で業務停止処分を受けており、その概要は以下のとおりであります。

１）処分対象

太陽有限責任監査法人

２）処分内容

契約の新規の締結に関する業務の停止３ヶ月（2024年１月１日から同年３月31日まで。ただし、すでに監査契約を締結している被監査会社について、監査契約の期間更新や上場したことに伴う契約の新規締結を除く。）

３）処分理由

他社の訂正報告書等の監査において、相当の注意を怠り、重大な虚偽のある財務書類を重大な虚偽のないものと証明したため。

なお、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、その会計監査人を解任又は不再任とし、新たな会計監査人の選任議案を決定し、当該議案を株主総会の会議の目的とすることとしております。また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査役会は監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任する方針としております。

f.　監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からの職務執行状況についての報告を受けております。それらをもとに会計監査人に対する監査評価表を作成し、期間中の監査状況について検証しております。

#### ④監査報酬の内容等

##### a.監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 29 | ― | 29 | ―
連結子会社 | 22 | ― | 23 | ―
計 | 51 | ― | 52 | ―

###### b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬

該当事項はありません。

###### c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

##### d.その他重要な報酬の内容

(前連結会計年度)

該当事項はありません。

(当連結会計年度)

該当事項はありません。

##### e.監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

(前連結会計年度)

該当事項はありません。

(当連結会計年度)

該当事項はありません。

##### f.監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬につきましては、監査日数及び業務内容等を勘案し決定しております。

###### g.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の「監査及び四半期レビュー計画説明書」に基づき、①監査業務の内容、②四半期レビューの手続き、③期末監査の実施、④内部統制報告書の検証等における作業手続き、見積もり作業時間（人日）、及び単価等を検討した結果、妥当であると判断したものです。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る基本的な方針を決議しております。取締役会は、取締役の個人別報酬等について、決定された報酬等の内容が当該決定に関する方針と整合していることや、独立社外取締役が委員長を務める指名報酬諮問委員会にて決定されていることから、当該決定に関する方針に沿うものであると判断しております。
取締役の報酬の決定手続きは、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして、十分機能するよう株主利益と連動した報酬体系として、個々の取締役の報酬決定に際しては各職責、企業価値向上への貢献度等を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としています。

当社の役員の報酬等について、取締役の報酬限度額は2006年５月25日開催の第59回定時株主総会において、取締役８名（うち社外取締役３名）について報酬限度額は年額216百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）。また、監査役３名の報酬限度額は1989年５月25日の第42回定時株主総会において月額250万円以内と、それぞれ決議されております。
また、取締役（社外取締役は除く）については、2011年５月26日開催の第64回定時株主総会において、上記報酬とは別枠で株式報酬型ストックオプションとして年額50百万円以内と決議され、同時に役員退職慰労金制度は廃止されております。

取締役会の諮問機関である指名報酬諮問委員会より答申を受け、取締役会の決議による委任に基づき、代表取締役社長　町野雅俊氏が当該答申内容に従って決定する事に一任しております。委任した理由は当社の業績等を踏まえ各取締役の評価を行うには代表取締役が最も適切であると判断したためであります。

当指名報酬諮問委員会は、社外取締役が過半数を占めることが条件とされ、当事業年度におきましては、独立社外取締役を委員長とし、その他５名（内、社外取締役３名）の合計６名で構成されております。

業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動金銭報酬としての賞与、及び中期計画を定める場合はその進捗として１年間の業績結果に対する株式報酬により構成し、報酬割合については、役位、職責、他社水準、社会情勢等を踏まえて、基本報酬を75～90％、業績連動報酬を25～10％を目安とします。株式報酬を考慮した個人別の報酬等の額に対する割合については、株式報酬に関する方針を決定した際に別途定めるものとします。

なお、それぞれの報酬等の決定方法は次の通りであります。

基本報酬（金銭報酬）

月別の固定金銭報酬とし、役位、職責、業績指標の達成度、執行役員給与等従業員給与を考慮し、総合的に勘案して決定するものとする。

業績連動報酬（金銭報酬）

社員の賞与支給日に準じ、事業年度ごとの業績向上に対する貢献意欲を高めるため、各事業年度の連結及び単体の収益性指標（売上高・営業利益）の目標値に対する進捗、企業価値向上への貢献度、及び社員の賞与支給乗率を考慮して決定するものとする。

非金銭報酬等（ストックオプション）

中期計画を定める場合に策定するものとする。
社外取締役の報酬に関しては、社外取締役は指名報酬諮問委員会の構成メンバーであることから、社長の判断により決定しております。
監査役の報酬に関しましては、監査役の協議により決定しております。

##### ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 支給人数 | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 計
基本報酬 | 業績連動報酬等 | 非金銭報酬等
取締役 | 12 | 69 | 11 | ― | 81
監査役 | 3 | 17 | ― | ― | 17
計 | 15 | 87 | 11 | ― | 98

(注) １. 業績連動報酬等の額の算定の基礎として業績指標の内容及び当該業績指標を選定した理由は、前記①「役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項」に記載の通りです。また、業績連動報酬等の額の算定方法は、前記①「役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項」に記載の通りです。

２. 取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

３. 当事業年度末現在取締役は９名（社外取締役４名が含まれ、事業年度中での社外取締役への報酬対象者は６名であり、総報酬金額は13百万円である。ただし、２名は無報酬）であります。上記の支給人数には、2023年５月25日開催の第76回定時株主総会終結の時をもって退任した３名が含まれております。

４. 当事業年度末現在監査役は３名（社外監査役２名が含まれ、事業年度中の総報酬は８百万円である。）であります。

５．取締役の業績連動報酬等の額は、当事業年度中に役員賞与引当金として費用処理した金額が含まれています。

③　当事業年度に係る提出会社役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資目的には専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当金によって利益を受けることを目的とするものを区分し、純投資目的以外の目的である投資株式には中長期的な企業価値の向上に寄与すると政策的に判断した株式を区分しております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容上場株式の政策保有は、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、長期的・安定的な取引関係の維持・強化を図るなど経営戦略の一環として、必要と判断した企業の株式のみ保有し、資本効率やリスク・リターンの観点から、適切な水準となるように努めております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 3 | 0
非上場株式以外の株式 | 1 | 125

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額(百万円) | 貸借対照表計上額(百万円)

㈱三井住友フィナンシャルグループ | 15,000 | 15,000 | 取引関係の強化を目的に株式を保有しております。保有効果については営業秘密等の観点から記載が困難ですが、預金や有価証券の取引等を行っており、取引関係の構築・維持その他事業上の必要性や、取引状況・直近業績等に基づいた経済的な合理性の確認を行い、保有の合理性があると判断しています。 | 有
125 | 89

みなし保有株式

該当事項はありません。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

###### ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。