## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 150,000,000
計 | 150,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2019年２月20日) | 提出日現在 発行数(株) (2019年５月17日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 58,546,470 | 58,546,470 | 東京証券取引所 （市場第一部） | 単元株式数は100株であります。
計 | 58,546,470 | 58,546,470 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
1997年２月20日(注) | 532,460 | 58,546,470 | 552 | 11,614 | 551 | 19,017

(注) 転換社債の株式転換による増加(1996年２月21日～1997年２月20日)

#### (5) 【所有者別状況】

2019年２月20日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 41 | 25 | 365 | 182 | 7 | 7,562 | 8,182 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 169,603 | 3,845 | 123,932 | 48,868 | 107 | 238,777 | 585,132 | 33,270
所有株式数 の割合(％) | ― | 28.97 | 0.66 | 21.18 | 8.35 | 0.02 | 40.82 | 100.00 | ―

(注) 自己株式6,096,597株は「個人その他」の欄に60,965単元及び「単元未満株式の状況」の欄に97株含まれております。

なお、2019年２月20日現在の実保有残高は6,096,597株であります。

#### (6) 【大株主の状況】

2019年２月20日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式(自己株式を 除く。)の総数に対する 所有株式数の割合(％)
夏 原 平 和 | 滋賀県彦根市 | 4,726 | 9.01
平和堂共栄会 | 滋賀県彦根市西今町１番地 | 2,795 | 5.33
株式会社滋賀銀行 | 滋賀県大津市浜町１番38号 | 2,500 | 4.77
公益財団法人平和堂財団 | 滋賀県彦根市西今町１番地 | 2,500 | 4.77
株式会社ピース＆グリーン | 滋賀県彦根市西今町40番地１ | 1,950 | 3.72
日本生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目６－６ | 1,861 | 3.55
平和観光開発株式会社 | 滋賀県彦根市鳥居本町２９５８ | 1,694 | 3.23
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口４) | 東京都中央区晴海１丁目８－11 | 1,436 | 2.74
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 東京都港区浜松町２丁目11－３ | 1,428 | 2.72
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内２丁目７番１号 | 1,024 | 1.95
計 | ― | 21,917 | 41.79

(注) １ 平和堂共栄会は当社の取引先を会員とする持株会であります。

２ 当社は、自己株式6,096千株を保有しておりますが、上記大株主より除いております。

３ 当連結会計年度において、三井住友信託銀行株式会社及びその共同保有者である三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社、日興アセットマネジメント株式会社から2018年12月21日付で関東財務局長に提出された変更報告書No.３により2018年12月14日現在で以下の株式を所有している旨の報告を受けております。

なお、変更報告書№３の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (千株) | 株券等保有割合 (％)
三井住友信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 | 569 | 0.97
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区芝公園１丁目１番１号 | 2,142 | 3.66
日興アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区赤坂９丁目７番１号 | 366 | 0.63

４ 当連結会計年度において、株式会社三菱ＵＦＪ銀行及びその共同保有者である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社、三菱ＵＦＪ国際投信株式会社、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社から2019年２月18日付で関東財務局長に提出された大量保有報告書により2019年２月11日現在で以下の株式を所有している旨の報告を受けております。

なお、大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (千株) | 株券等保有割合 (％)
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内２丁目７番１号 | 1,024 | 1.75
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目４番５号 | 1,322 | 2.26
三菱ＵＦＪ国際投信株式会社 | 東京都千代田区有楽町１丁目12番１号 | 144 | 0.25
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内２丁目５番２号 | 836 | 1.43

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2019年２月20日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 | 6,096,500 | ― | ―
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 52,416,700 | 524,167 | ―
単元未満株式 | 普通株式 | 33,270 | ― | (注)
発行済株式総数 |  | 58,546,470 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 524,167 | ―

(注) 「単元未満株式」欄には当社(㈱平和堂)所有の自己株式97株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2019年２月20日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(％)
(自己保有株式) ㈱平和堂 | 滋賀県彦根市西今町１番地 | 6,096,500 | ― | 6,096,500 | 10.41
計 | ― | 6,096,500 | ― | 6,096,500 | 10.41

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号の規定に基づく普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(百万円)
当事業年度における取得自己株式 | 508 | 1
当期間における取得自己株式 | ― | ―

(注) 当期間における取得自己株式には2019年４月21日から有価証券報告書提出日までに取得した単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 6,096,597 | ― | 6,096,597 | ―

(注) 当期間における保有自己株式数には2019年４月21日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

### ３ 【配当政策】

当社の配当につきましては、配当性向を重視するとともに、財務体質の強化に配慮して、将来の事業展開に必要な内部留保を確保しつつ長期に安定した配当を継続し、株主の期待に沿うよう努力してまいる方針であります。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。

当社は、会社法第454条第５項に基づき、取締役会の決議により、毎年８月20日の株主名簿に記載された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行なうことができる旨を定款で定めております。配当の決議機関は、中間配当は取締役会（当社定款第38条第２項による決議）、期末配当は株主総会であります。

当事業年度の剰余金の配当は、１株当たり期末配当に18円とし、中間配当17円と合わせて35円としております。

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額(百万円) | １株当たりの配当額(円)
2018年10月２日 | 取締役会決議 | 891 | 17.00
2019年５月16日 | 定時株主総会決議 | 944 | 18.00

### ４ 【株価の推移】

#### (1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次 | 第58期 | 第59期 | 第60期 | 第61期 | 第62期
決算年月 | 2015年２月 | 2016年２月 | 2017年２月 | 2018年２月 | 2019年２月
最高(円) | 2,616 | 3,150 | 2,893 | 2,812 | 3,210
最低(円) | 1,312 | 2,030 | 1,798 | 2,240 | 2,340

(注) 上記の最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

#### (2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別 | 2018年９月 | 2018年10月 | 2018年11月 | 2018年12月 | 2019年１月 | 2019年２月
最高(円) | 3,120 | 3,210 | 3,160 | 3,160 | 2,647 | 2,647
最低(円) | 2,822 | 2,810 | 2,846 | 2,503 | 2,481 | 2,403

(注) １ 上記の最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

２ 上記の最近６月間の月別最高・最低株価は、毎月１日から月末までのものであります。

### ５ 【役員の状況】

男性12名 女性０名 （役員のうち女性の比率０％）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
代表 取締役会長 兼ＣＥＯ |  | 夏 原 平 和 | 1944年 ９月15日生 |
1968年３月 | ㈱平和堂入社
1970年７月 | 当社取締役に就任
1970年10月 | 平和不動産㈲（現 ㈱ピース＆グリーン）代表取締役に就任(現)
1974年３月 | ㈱平和堂友の会代表取締役に就任
1975年６月 | 当社専務取締役に就任
1983年５月 | 当社取締役副社長に就任
1989年５月 | 当社代表取締役社長に就任
1991年11月 | ㈱ベストーネ代表取締役に就任
1992年３月 | 福井南部商業開発㈱代表取締役に就任
1993年２月 | 八日市駅前商業開発㈱代表取締役に就任
1995年５月 | ㈱ナショナルメンテナンス代表取締役に就任 ㈱ダイレクト・ショップ代表取締役に就任
1999年５月 | 日本流通産業㈱代表取締役に就任(現)
2000年10月 | ㈱シー・オー・エム代表取締役に就任
2004年３月 | ㈱平和堂東海代表取締役に就任
2004年５月 | 加賀コミュニティプラザ㈱代表取締役に就任
2004年６月 | ㈱ベル代表取締役に就任
2006年５月 | ㈱エール代表取締役に就任
2006年５月 | 南彦根都市開発㈱代表取締役に就任(現)
2006年５月 | ㈱ヤナゲン代表取締役に就任
2007年５月 | ㈱グランドデュークホテル代表取締役に就任 平和堂(中国）有限公司董事長に就任(現)
2007年７月 | 湖南平和物業発展有限公司董事長に就任(現) 平和観光開発㈱代表取締役に就任(現)
2009年４月 | 富山フューチャー開発㈱代表取締役に就任
2017年５月 | 当社代表取締役会長兼ＣＥＯに就任（現）
| (注)1 | 4,726
代表 取締役社長 兼ＣＯＯ | 営業統括 本部長 | 平 松 正 嗣 | 1957年 11月19日生 |
1981年４月 | ソニー㈱入社
1997年７月 | ㈱スクウェア（現：㈱スクウェア・エニックス）入社
2010年１月 | ㈱平和堂入社 顧問
2010年５月 | 当社常務取締役社長補佐兼経営企画部管掌に就任
2011年２月 | 当社常務取締役経営企画本部長に就任
2012年２月 | 当社常務取締役店舗営業本部長に就任
2013年２月 | 当社常務取締役営業統括本部長に就任
2015年５月 | 当社専務取締役営業統括本部長に就任
2017年５月 | 当社代表取締役社長兼ＣＯＯ兼営業統括本部長に就任(現)
| (注)1 | 3
専務取締役 | 管理本部長 兼中国室長 | 夏 原 行 平 | 1973年 ９月25日生 |
2001年９月 | ㈱平和堂入社
2011年２月 | 当社ＳＭ第一店部長
2012年２月 | 当社ＳＭ営業部長
2012年５月 | 当社取締役ＳＭ営業部長に就任
2013年２月 | 当社取締役店舗営業本部長兼営業統括副本部長に就任
2014年５月 | 当社常務取締役店舗営業本部長兼営業統括副本部長に就任
2015年５月 | 当社専務取締役店舗営業本部長兼営業統括副本部長に就任
2016年２月 | 当社専務取締役経営企画本部長兼社長室長に就任
2017年２月 | 当社専務取締役管理本部長兼中国室長に就任(現)
| (注)1 | 340

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
常務取締役 | 商品本部長 | 夏 原 陽 平 | 1975年 ２月18日生 |
2002年４月 | ㈱平和堂入社
2011年２月 | 当社営業統括本部ＳＶ部長
2012年２月 | 当社営業推進室長
2012年５月 | 当社取締役営業推進室長に就任
2013年２月 | 当社取締役営業推進室長兼商品本部副本部長に就任
2014年２月 | 当社取締役営業推進室長兼経営戦略室統括に就任
2016年２月 | 当社取締役営業統括本部副本部長兼経営戦略室統括に就任
2017年２月 | 当社取締役商品本部長に就任
2017年５月 | 当社常務取締役商品本部長に就任(現)
| (注)1 | 124
常務取締役 | 開発本部長 | 田 淵 寿 | 1956年 12月10日生 |
1979年３月 | ㈱平和堂入社
2004年９月 | 当社第二ＧＭＳ店部長
2006年２月 | 当社北陸大型店部長
2010年２月 | 当社ＳＣ事業部長
2012年５月 | 当社執行役員ＳＣ事業部長
2013年２月 | 当社執行役員開発部長
2013年５月 | 当社取締役開発部長に就任 八日市駅前商業開発㈱代表取締役に就任 加賀コミュニティプラザ㈱代表取締役に就任
2014年２月 | 当社取締役商品本部長に就任
2017年２月 | 当社取締役開発本部長兼開発部長に就任
2017年５月 | 当社常務取締役開発本部長兼開発部長に就任
2018年２月 | 当社常務取締役開発本部長に就任(現)
| (注)1 | 2
取締役 | 店舗営業 本部長 | 福 嶋 繁 | 1959年 ８月５日生 |
1983年３月 | ㈱平和堂入社
2010年２月 | 当社ＳＭ第二事業部長
2012年２月 | 当社一般食品事業部長
2012年５月 | 当社執行役員一般食品事業部長
2014年２月 | 当社執行役員食品統括兼一般食品事業部長
2015年５月 | 当社取締役食品統括兼一般食品事業部長に就任
2016年２月 | 当社取締役店舗営業本部長に就任(現)
| (注)1 | 4
取締役 | 食品統括兼 生鮮食品 事業部長 | 田 中 仁 史 | 1957年 ４月10日生 |
1980年４月 | ㈱平和堂入社
2010年２月 | 当社生鮮食品事業部長
2011年５月 | 当社執行役員生鮮食品事業部長
2016年５月 | 当社執行役員食品統括兼生鮮食品事業部長
2017年５月 | 当社取締役食品統括兼生鮮食品事業部長に就任(現)
| (注)1 | 3
取締役 | ＳＣ事業部長 | 小 杉 茂 樹 | 1959年 ３月８日生 |
1981年４月 | ㈱平和堂入社
2013年２月 | 当社ＳＣ事業部長
2016年５月 | 当社執行役員ＳＣ事業部長
2019年５月 | 当社取締役ＳＣ事業部長に就任(現)
| (注)1 | 0

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 （監査等 委員) | 常勤 | 竹 中 昭 敏 | 1957年 ４月２日生 |
1981年３月 | ジャスコ㈱(現イオン㈱)入社
2001年12月 | 同社経理部長
2007年１月 | ㈱ユー・エス・ジェイ入社 同社経理・財務部長
2010年３月 | ㈱平和堂入社
2010年５月 | 当社財務部長
2012年５月 | 当社執行役員財務部長
2018年２月 | 当社管理本部長付
2018年５月 | 当社取締役(監査等委員)に就任(現)
| (注)2 | 1
取締役 （監査等 委員) | ― | 軸 丸 欣 哉 | 1967年 ４月30日生 |
1998年４月 | 弁護士登録(大阪弁護士会所属)
1998年４月 | 弁護士法人淀屋橋・山上合同入所(現)
2008年５月 | 当社監査役に就任
2016年５月 | 当社取締役(監査等委員)に就任(現)
| (注)2 | ―
取締役 （監査等 委員) | ― | 木 下 貴 司 | 1945年 ３月10日生 |
1971年４月 | 検事任官
1986年３月 | 検事退官
1986年４月 | 弁護士登録（第二東京弁護士会）
1986年11月 | 昴法律事務所開設(現)
2015年５月 | 当社取締役に就任
2016年５月 | 当社取締役(監査等委員)に就任(現)
| (注)2 | ―
取締役 （監査等 委員) | ― | 山 川 晋 | 1952年 １月18日生 |
1985年２月 | 税理士登録(近畿税理士会 草津支部所属)
1985年２月 | 山川会計事務所開設
2003年２月 | 税理士法人中央総研設立(現)
2018年５月 | 当社取締役(監査等委員)に就任(現)
| (注)2 | ―
計 | 5,205

(注) １ 取締役(監査等委員である取締役を除く)の任期は、2019年２月期に係る定時株主総会終結の時から2020年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

２ 監査等委員である取締役の任期は、2018年２月期に係る定時株主総会終結の時から2020年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３ 取締役(監査等委員)の軸丸欣哉、木下貴司及び山川晋は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

４ 取締役夏原行平及び取締役夏原陽平は、代表取締役会長兼ＣＥＯ夏原平和の子であります。

### ６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

### (1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

##### ① 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

##### イ 企業統治の体制の概要

当社は、2016年５月19日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって監査役設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。この移行は、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することで監査・監督機能とコーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を図るためであります。また、会社の機関としては、会社法に規定する株主総会、取締役会、監査等委員会および会計監査人を設置しております。

＜コーポレート・ガバナンス模式図＞

##### ロ 企業統治の体制を採用している理由

取締役会は、12名（うち監査等委員である取締役４名）で構成され、経営および業務執行にかかる最高意思決定機関として毎月開催するほか、経営意思決定のための協議機関として、経営会議を毎月２～３回開催するなど、経営方針に基づいて業務上の主要事項を審議決定しております。

監査等委員会は、監査等委員である取締役４名（うち監査等委員である社外取締役３名）で構成され、幅広い視野および客観的な立場から経営や業務執行の監督・牽制を果たすべく監査等に関する重要な事項について報告を受け、協議を行いまたは決議を行っております。以上のことから経営の監視が有効に機能すると考え、現状の体制を採用しております。また、社内の監査室が設置されており、業務・事務に関わる監査を実施しております。

##### ハ 内部統制システムの整備の状況

当社は、法令遵守と企業倫理確立のための制度として、「内部統制委員会」を設置しており、「コンプライアンス・マニュアル」を全従業員（正社員・パートナー社員）に配布携行させており、現場の生の声を迅速に取り入れる制度として「平和堂クリーンライン」を設置しております。

また当社は、企業統治を具体的に実行し、ステークホルダー等に配慮して、ISO14001推進を目的とする「環境委員会」や、人権教育を目的とする「人権教育推進委員会」、「ノーマライゼーション推進委員会」など、環境問題等に積極的に取り組んでおります。

##### ニ リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制としては、お客様の安全確保、被害の最小化を主たる目的として、「防災マニュアル」をはじめ、「地震マニュアル」等により予防体制および発生時の対応についてのルールを徹底しており、緊急時には、「危機管理連絡網」により即座に経営トップをはじめ関係部室長に情報の伝達・指示・報告がとれる体制をとっております。さらに、必要とあれば「内部統制委員会」を招集し、当社としての対応がただちに実施・公表できる体制をとっております。

また当社は、各店舗において日常的に発生する事件・事故に素早く対応するため、社内ネットワークを利用した「事件・事故報告」により、迅速な解決ができる体制をとっております。

###### ホ 当社ならびにその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

・ 当社は、グループ会社の責任者と原則として年２回、経営方針や損益予算計画、決算、組織変更等重要案件に関する会議を実施しております。

・ 当社は、グループ会社と四半期に１回の定例会議を開催し、経営全般に関して相互に業務の執行状況等の確認・意見交換等を実施しております。

・ 当社は、グループ会社から毎月１回、業績の報告を受けており、グループ会社ごとの評価等を実施しております。

・ 当社は、グループ会社に対し、定期的に内部監査を実施しております。

・ 当社は、「グループ会社管理規程」を定めており、取締役会や稟議書などのルール等、グループ会社として統一的な行動・決定および議事録等の記録保管ができる体制をとっております。

##### ② 内部監査及び監査等委員会監査

監査等委員会監査については、監査計画等に従い取締役会には監査等委員である取締役全員、経営会議には常勤の監査等委員である取締役が出席し、必要に応じて意見を述べているほか、内部監査部門から監査結果の報告を受けることによって業務監査機能のチェックを行うとともに、会計監査人から監査結果の報告を受け、意見交換等の連携を行うことによって監査機能の強化に努めております。

内部監査については、監査室(11名)が担当しており、定期的なヒアリング調査に加え、継続的に実地監査を実施し、業務の改善指導を行うとともに監査等委員への監査結果の報告や意見交換を定期的に行うことによって連携し、監査の効率化と品質の向上に努めております。

##### ③ 社外取締役

当社の社外取締役は３名であり、当社の社外取締役軸丸欣哉及び木下貴司は、それぞれ弁護士としての豊富な経験から、また社外取締役山川晋は、税理士としての豊富な経験から高い見識を持ち、取締役会に対して有益なアドバイスを行うとともに当社の経営執行等の適法性について、独立した立場から客観的・中立的な監視を行うことができるものと考えております。

社外取締役（監査等委員）軸丸欣哉は、弁護士法人淀屋橋・山上合同の弁護士であり、当社は弁護士法人淀屋橋・山上合同と法律に関する顧問契約をしておりますが、他の兼職先と当社は取引関係がありません。また、当社と他の社外取締役との間には特記すべき利害関係はありません。

なお、当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準または方針は特に定めておりませんが、選任にあたっては、東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

また、当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、会社法第423条第１項の責任につき、同法第425条第１項に規定する最低責任限度額をもって、損害賠償責任の限度としております。

#####

④ 役員の報酬等

###### イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の 総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金
取締役(監査等委員を除く。) (社外取締役を除く。) | 161 | 161 | ― | ― | ― | ７
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く。) | 12 | 12 | ― | ― | ― | ２
社外役員 | 12 | 12 | ― | ― | ― | ４

###### ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

###### ハ 役員の報酬等の額の決定に関する方針

当社の役員報酬制度は、世間水準や事業の状況を考慮し、株主総会において承認された報酬額の限度内において、代表取締役の案を基に、取締役(監査等委員である取締役を除く。)については取締役会において、監査等委員である取締役については監査等委員会での協議において決定しております。

##### ⑤ 株式の保有状況

###### イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数 | 35 | 銘柄

貸借対照表計上額の合計額 | 4,948 | 百万円

###### ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

特定投資株式

銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的
㈱滋賀銀行 | 1,954,500 | 1,098 | 取引先との関係強化
㈱サンエー | 158,400 | 880 | 友好関係の維持
㈱イズミ | 114,288 | 822 | 友好関係の維持
㈱ワコールホールディングス | 250,000 | 792 | 取引先との関係強化
ユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス㈱ | 543,300 | 609 | 友好関係の維持
㈱オークワ | 437,000 | 475 | 友好関係の維持
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 182,500 | 143 | 取引先との関係強化
㈱福井銀行 | 26,800 | 70 | 取引先との関係強化
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 13,100 | 62 | 取引先との関係強化
㈱大垣共立銀行 | 20,000 | 56 | 取引先との関係強化
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 12,590 | 55 | 取引先との関係強化
㈱京都銀行 | 8,000 | 48 | 取引先との関係強化
㈱大和証券グループ本社 | 60,000 | 43 | 取引先との関係強化
㈱関西アーバン銀行 | 26,700 | 37 | 取引先との関係強化
伊藤忠食品㈱ | 5,000 | 29 | 取引先との関係強化
㈱キング | 27,000 | 17 | 取引先との関係強化
㈱みずほフィナンシャルグループ | 56,440 | 11 | 取引先との関係強化
㈱りそなホールディングス | 12,100 | 7 | 取引先との関係強化

みなし保有株式

該当事項はありません。

（当事業年度）

特定投資株式

銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的
㈱滋賀銀行 | 390,900 | 1,015 | 取引先との関係強化
㈱サンエー | 158,400 | 704 | 友好関係の維持
㈱ワコールホールディングス | 250,000 | 699 | 取引先との関係強化
ユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス㈱ | 543,300 | 637 | 友好関係の維持
㈱イズミ | 114,288 | 617 | 友好関係の維持
㈱オークワ | 437,000 | 492 | 友好関係の維持
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 182,500 | 107 | 取引先との関係強化
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 12,590 | 53 | 取引先との関係強化
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 13,100 | 52 | 取引先との関係強化
㈱大垣共立銀行 | 20,000 | 45 | 取引先との関係強化
㈱福井銀行 | 26,800 | 42 | 取引先との関係強化
㈱京都銀行 | 8,000 | 37 | 取引先との関係強化
㈱関西みらい銀行 | 42,720 | 35 | 取引先との関係強化
㈱大和証券グループ本社 | 60,000 | 34 | 取引先との関係強化
伊藤忠食品㈱ | 5,000 | 24 | 取引先との関係強化
㈱キング | 27,000 | 15 | 取引先との関係強化
㈱みずほフィナンシャルグループ | 56,440 | 9 | 取引先との関係強化
㈱りそなホールディングス | 12,100 | 6 | 取引先との関係強化

みなし保有株式

該当事項はありません。

###### ハ 保有目的が純投資目的である投資株式

| 前事業年度 (百万円) | 当事業年度 (百万円)
貸借対照表 計上額の合計額 | 貸借対照表 計上額の合計額 | 受取配当金 の合計額 | 売却損益 の合計額 | 評価損益 の合計額
非上場株式 | 3 | 3 | ― | ― | ―
非上場株式以外の株式 | ― | ― | ― | ― | ―

##### ⑥ 会計監査の状況

会計監査の業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名は次のとおりであります。

業務を執行した公認会計士の氏名 | 所属する監査法人名
指定社員 業務執行社員 山本 眞吾 | ＰｗＣ京都監査法人
指定社員 業務執行社員 鍵 圭一郎 | ＰｗＣ京都監査法人

（注）１ 継続関与年数につきましては、７年以内であるため、記載を省略しております。

２ 公認会計士５名、公認会計士試験合格者１名、その他７名が補助者として会計監査業務に関わっております。

##### ⑦ 取締役の定数

当社の取締役は、15名以内とする旨定款に定めております。

##### ⑧ 取締役の選任

当社は、株主総会での取締役選任決議につき、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、かつ累積投票によらないものと定款に定めております。

##### ⑨ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項の規定に基づき、株主総会の決議につき、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

##### ⑩ 自己株式の取得の決定機関

当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議により、市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨定款に定めております。これは、機動的に自己株式の取得を行うことを目的とするものであります。

##### ⑪ 取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは取締役が、その期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役の責任を「会社法」で定める範囲内で免除することを目的とするものであります。

##### ⑫ 社外取締役の責任免除

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役(業務執行取締役または支配人その他の使用人であるものを除く。)との間に、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨定款に定めており、社外取締役それぞれと当社の間で当該損害賠償責任を限定する契約を締結しております。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とします。これは社外取締役が、その期待される役割を十分に発揮できるよう、社外取締役の責任を「会社法」で定める範囲内で免除することを目的とするものであります。

##### ⑬ 中間配当の決定機関

当社は、会社法第454条第５項に基づき、取締役会の決議により、毎年８月20日の株主名簿に記載された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行なうことができる旨を定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元の実施を可能とすることを目的としております。

#### (2) 【監査報酬の内容等】

##### ① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 40 | ― | 40 | ―
連結子会社 | 1 | 1 | 1 | 0
計 | 41 | 1 | 41 | 0

##### ② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

##### ③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

該当事項はありません。

##### ④ 【監査報酬の決定方針】

該当事項はありませんが、監査計画・監査日数等を勘案した上で決定しております。