## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 150,000,000
計 | 150,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2024年２月20日) | 提出日現在 発行数(株) (2024年５月17日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 52,546,470 | 52,546,470 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数は100株であります。
計 | 52,546,470 | 52,546,470 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2022年４月20日(注) | △6,000,000 | 52,546,470 | ― | 11,614 | ― | 19,017

(注)　自己株式の消却による減少であります。

#### (5) 【所有者別状況】

2024年２月20日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 26 | 22 | 320 | 158 | 36 | 13,834 | 14,396 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 148,377 | 9,123 | 159,842 | 48,421 | 276 | 159,093 | 525,132 | 33,270
所有株式数 の割合(％) | ― | 28.26 | 1.74 | 30.44 | 9.22 | 0.05 | 30.30 | 100.00 | ―

(注)　自己株式98,338株は「個人その他」の欄に983単元及び「単元未満株式の状況」の欄に38株含まれております。

なお、2024年２月20日現在の実保有残高は98,338株であります。

#### (6) 【大株主の状況】

2024年２月20日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式(自己株式を 除く。)の総数に対する 所有株式数の割合(％)
夏原商事合同会社 | 滋賀県彦根市西今町40番地１ | 3,500 | 6.67
平和堂共栄会 | 滋賀県彦根市西今町１番地 | 3,219 | 6.14
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 東京都港区赤坂１丁目８番１号 | 3,098 | 5.91
公益財団法人平和堂財団 | 滋賀県彦根市西今町１番地 | 3,000 | 5.72
株式会社滋賀銀行 | 滋賀県大津市浜町１－38 | 2,500 | 4.77
株式会社ピース＆グリーン | 滋賀県彦根市西今町40番地１ | 1,950 | 3.72
日本生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目６番６号 | 1,861 | 3.55
平和観光開発株式会社 | 滋賀県彦根市鳥居本町2958 | 1,694 | 3.23
株式会社日本カストディ銀行(信託口４) | 東京都中央区晴海１丁目８－12 | 1,439 | 2.74
平和堂社員持株会 | 滋賀県彦根市西今町１番地 | 1,055 | 2.01
計 | ― | 23,319 | 44.46

(注) １　平和堂共栄会は当社の取引先を会員とする持株会であります。

２　上記のほか当社保有の自己株式98千株があります。

３　2024年２月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、ＳМＢＣ日興証券株式会社及びその共同保有者である株式会社三井住友銀行が2024年２月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、ＳМＢＣ日興証券株式会社については、当社として2024年２月20日時点における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (千株) | 株券等保有割合 (％)
ＳМＢＣ日興証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 | 1,963 | 3.74
株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内一丁目１番２号 | 720 | 1.37

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2024年２月20日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 | 98,300 | ― | ―
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 52,414,900 | 524,149 | ―
単元未満株式 | 普通株式 | 33,270 | ― | (注)
発行済株式総数 |  | 52,546,470 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 524,149 | ―

(注)　「単元未満株式」欄には当社(㈱平和堂)所有の自己株式38株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2024年２月20日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(％)
(自己保有株式) ㈱平和堂 | 滋賀県彦根市西今町１番地 | 98,300 | ― | 98,300 | 0.19
計 | ― | 98,300 | ― | 98,300 | 0.19

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号の規定に基づく普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(百万円)
取締役会（2024年２月19日）での決議状況 （取得期間　2024年３月７日～2024年８月20日） | 1,000,000 | 2,400
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | ― | ―
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 1,000,000 | 2,400
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | 100 | 100
当期間における取得自己株式 | 770,200 | 1,639
提出日現在の未行使割合（％） | 77.02 | 68.33

(注)　当期間における取得自己株式には、2024年４月21日から有価証券報告書提出日までの取得による株式は含めて

おりません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(百万円)
当事業年度における取得自己株式 | 319 | 0
当期間における取得自己株式 | ― | ―

(注)　当期間における取得自己株式には2024年４月21日から有価証券報告書提出日までに取得した単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 98,338 | ― | 868,538 | ―

(注)　当期間における保有自己株式数には2024年４月21日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

### ３ 【配当政策】

当社の配当につきましては、配当性向を重視するとともに、財務体質の強化に配慮して、将来の事業展開に必要な内部留保を確保しつつ長期に安定した配当を継続し、株主の期待に沿うよう努力してまいる方針であります。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。

当社は、会社法第454条第５項に基づき、取締役会の決議により、毎年８月20日の株主名簿に記載された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行なうことができる旨を定款で定めております。配当の決議機関は、中間配当は取締役会（当社定款第36条第２項による決議）、期末配当は株主総会であります。

当事業年度の剰余金の配当は、１株当たり期末配当に23円とし、中間配当19円と合わせて42円としております。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円)
2023年９月28日 | 取締役会決議 | 996 | 19.00
2024年５月16日 | 定時株主総会決議 | 1,206 | 23.00

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「お客様満足度の高い会社の実現」「社員満足度の高い会社の実現」「地域社会や環境との共生をはかる会社の実現」を経営方針に掲げ、その実現によって、社会に貢献する会社としてステークホルダーの皆さまの期待にお応えすべく積極的かつ効率的な事業推進をはかっております。

監査等委員会設置会社として社内・社外の取締役、監査等委員の連携のもと経営チェック機能を充実し、経営の健全性、透明性、効率性、迅速性を意識して、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上をはかることをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としております。

#### ②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、取締役会の監督機能の強化を図り、コーポレートガバナンス体制を一層充実させることを目的として2016年より監査等委員会設置会社に移行し、また、部長職の上位職として担当業務の執行に専念し当社の経営環境変化に迅速に対応するために、また取締役会の経営の意思決定や監督機能と業務執行機能を分離するために執行役員制度を導入しております。

さらに、取締役や執行役員の指名や役員報酬に係る、取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、独立社外取締役を主要な構成員とする任意の指名委員会・報酬委員会を2022年に設置しました。

##### ア．取締役会

取締役会は、10名（うち監査等委員である取締役３名）で構成され、経営及び業務執行にかかる最高意思決定機関として原則毎月１回開催しております。

（構成員）

議　長　：　代表取締役社長執行役員ＣＥＯ　平松正嗣

構成員　：　代表取締役副社長執行役員ＣＯＯ　夏原行平、取締役専務執行役員　夏原陽平、

取締役専務執行役員　小杉茂樹、取締役上席執行役員　平塚善道、

社外取締役　上山信一、社外取締役　行木陽子、

取締役（常勤監査等委員）本持真二、社外取締役（監査等委員）髙島志郎、

社外取締役（監査等委員）木村惠子

(活動状況)

当事業年度は取締役会を14回開催しており、個々の取締役の出席状況は次のとおりです。

地位 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
代表取締役社長執行役員ＣＥＯ | 平松　正嗣 | 14 | 14（100％）
代表取締役副社長執行役員ＣＯＯ | 夏原　行平 | 14 | 14（100％）
取締役専務執行役員 | 夏原　陽平 | 14 | 14（100％）
取締役専務執行役員 | 小杉　茂樹 | 14 | 14（100％）
取締役上席執行役員 | 平塚　善道 | 10 | 10（100％）
社外取締役 | 上山　信一 | 14 | 13（93％）
社外取締役 | 行木　陽子 | 10 | 10（100％）
取締役（常勤監査等委員） | 本持　真二 | 14 | 14（100％）
社外取締役（監査等委員） | 山川　晋 | 14 | 14（100％）
社外取締役（監査等委員） | 髙島　志郎 | 14 | 14（100％）

（注）１．取締役平塚善道氏及び社外取締役行木陽子氏は、2023年５月18日開催の第66回定時株主総

会において取締役に選任され就任しておりますので、就任後に開催された取締役会の出席状

況を記載しています。

２．社外取締役（監査等委員）山川晋氏は、2024年５月16日開催の第67回定時株主総会の終結

をもって取締役を退任しています。これに伴い、同株主総会において木村惠子氏が社外取

締役（監査等委員）に選任され就任いたしました。

３．上記の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び当社定款第26条第2項の規定に基づ

き、取締役会決議があったものとみなす書面決議を３回実施しております。

(具体的な検討内容)

a.第５次中期経営計画の策定、株主還元方針及び資本効率の向上の施策、目標値設定

b.サステナビリティに関連する取組みの進捗確認

c.取締役会の実効性評価アンケートの実施、集計後の課題の抽出及び改善

d.政策保有株式の見直し

e.取締役のトレーニングの進め方、取締役会の議案審議の見直し

f.取締役向け株式報酬制度の導入

g.代表取締役の選定、取締役の選定、役付執行役員・執行役員の選任、役員報酬関連

h.決算関連（四半期含む）、年間事業計画、資金計画及び新規出店計画並びに年間予算　等

##### イ．監査等委員会

監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成され、幅広い視野及び客観的な立場から経営や業務執行の監督・牽制を果たすべく監査等に関する重要な事項について報告を受け、協議を行いまたは決議を行っております。

（構成員）

議　長　：　取締役（常勤監査等委員）本持真二

構成員　：　社外取締役（監査等委員）髙島志郎、　社外取締役（監査等委員）木村惠子

(活動状況)

当事業年度は監査等委員会を14回開催しており、個々の取締役（監査等委員）の出席状況は次のとおりです。

地位 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
取締役（常勤監査等委員） | 本持　真二 | 14 | 14（100％）
社外取締役（監査等委員） | 山川　晋 | 14 | 14（100％）
社外取締役（監査等委員） | 髙島　志郎 | 14 | 14（100％）

（注）社外取締役（監査等委員）山川晋氏は、2024年５月16日開催の第67回定時株主総会の終結をもっ

て取締役を退任しております。これに伴い、同株主総会において木村惠子氏が社外取締役（監査等

委員）に選任され就任いたしました。

(具体的な検討内容)

a.会計監査人との連携（四半期レビュー報告、監査結果報告の内容確認）

b.監査室との連携（本部・店舗監査、グループ会社監査の内容確認）

c.取締役の業務執行の監査、監査報告書の作成　d.社長との意見交換会の開催（年２回） 等

##### ウ．指名・報酬委員会

指名・報酬委員会は、６名（社内取締役２名及び独立社外取締役４名）で構成され、取締役会の諮問

機関として、次期取締役候補者の選定や取締役の報酬制度及び個人別の評価等に関して審議し取締役会

に答申することにより、取締役の指名・報酬等の決定に関する手続きの客観性及び透明性の確保を図っ

ております。

（構成員）

委員長　：　代表取締役社長執行役員ＣＥＯ　　平松正嗣

構成員　：　代表取締役副社長執行役員ＣＯＯ　夏原行平、

社外取締役　上山信一、社外取締役　行木陽子、

社外取締役（監査等委員）髙島志郎、 社外取締役（監査等委員）木村惠子

(活動状況)

当事業年度は指名・報酬委員会を８回開催しており、個々の取締役の出席状況は次のとおりです。

地位 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
代表取締役社長執行役員ＣＥＯ | 平松　正嗣 | ８ | ８（100％）
代表取締役副社長執行役員ＣＯＯ | 夏原　行平 | ８ | ８（100％）
社外取締役 | 上山　信一 | ８ | ７（88％）
社外取締役（監査等委員） | 山川　晋 | ８ | ７（88％）
社外取締役（監査等委員） | 髙島　志郎 | ８ | ８（100％）

（注）１．社外取締役（監査等委員）山川晋氏は、2024年５月16日開催の第67回定時株主総会の終結

をもって取締役を退任しております。これに伴い、同株主総会において木村惠子氏が社外取

締役（監査等委員）に選任され就任いたしました。

２．当事業年度の指名・報酬委員会の構成員は５名です。

(具体的な検討内容)

a.次期取締役候補者の選定　b.取締役の報酬制度の見直し及び業務執行取締役の個人別評価の審議

c.取締役向け株式報酬制度の導入　d.サクセッションプランの策定　等

##### エ．その他の重要な委員会等

その他の重要な委員会等として、経営の意思決定のための協議機関として業務上の主要事項を審議

する「経営会議」、法令遵守及び企業倫理の確立並びにリスク管理を行う「内部統制委員会」、サス

テナビリティに関する重要課題について、４つのセクターの中の各部会の取り組み目標の設定や進捗

確認を行う「サステナビリティ委員会」を設置しています。

a.経営会議

業務上の主要な事項の審議・決定を行う経営意思決定のための協議機関として、毎月３～４回

開催しております。また取締役会に決議・報告する事項に関しても事前に経営会議に上程し、十

分審議が図れる体制を整えています。

（構成員）

議　長：代表取締役社長執行役員ＣＥＯ　　平松正嗣

構成員：代表取締役副社長執行役員ＣＯＯ　夏原行平、

取締役専務執行役員　夏原陽平、取締役専務執行役員　小杉茂樹、

取締役上席執行役員　平塚善道、取締役（常勤監査等委員）本持真二、担当部長

b.内部統制委員会

毎年、取締役会で決議されるリスク管理方針に基づいて、想定されるリスクの洗い出しとリスク

評価を行い、改善取り組み計画と計画の進捗・結果報告を年に４回行っております。また、緊急事

案が発生した場合、構成員を緊急招集し事案に対する対応・対策を協議し、取締役会に報告する体

制を整えています。

（構成員）

委員長：代表取締役社長執行役員ＣＥＯ　 平松正嗣

構成員：代表取締役副社長執行役員ＣＯＯ 夏原行平、

取締役専務執行役員　夏原陽平、取締役専務執行役員　小杉茂樹、

取締役上席執行役員　平塚善道、取締役（常勤監査等委員）　本持真二、担当部長

c.サステナビリティ委員会

サステナビリティ活動を浸透させるために、取り組むべき重要課題をＥ（環境）、Ｓ（社会）、

Ｇ（企業統治）の観点から５つの重要課題「地域の健康の実現」、「廃棄物の削減と資源循環の推

進」、「脱炭素社会の実現」、「安全・安心で持続可能な商品の調達」、「多様な人材の活躍」を

抽出し、その重要な課題に対して４つのセクター「環境セクター」、「地域活性化セクター」、

「ⅮＥＩセクター」、「商品調達セクター」を設け、セクター内の各部会が具体的な取り組みと年

度ごとの目標値を設定し、取り組み状況の評価と次年度の施策について、年２回サステナビリティ

委員会に立案・結果報告を行っています。

（構成員）

委員長：代表取締役社長執行役員ＣＥＯ　　平松正嗣

構成員：代表取締役副社長執行役員ＣＯＯ　夏原行平、

取締役専務執行役員　夏原陽平、取締役専務執行役員　小杉茂樹、

取締役上席執行役員　平塚善道、取締役（常勤監査等委員）　本持真二、担当部室長

#####

オ．会計監査人

当社は、PwC Japan有限責任監査法人と監査契約を締結しており、当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名は以下のとおりです。

氏名 | 所属する監査法人
中村　　源 | PwC Japan有限責任監査法人
山下　大輔 | PwC Japan有限責任監査法人

(注）ＰｗＣ京都監査法人は、2023年12月１日付で、ＰｗＣあらた有限責任監査法人と合併し、同日付で名称をPwC Japan有限責任監査法人に名称変更しております。

#### ③企業統治に関するその他の事項

ａ）内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備の状況

当社は、下記のとおり業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）を構築しております。

##### ア．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・取締役会の開催

取締役は、法令及び定款等を遵守するほか、取締役会を原則として毎月開催しております。

・当社のコンプライアンス体制

当社は、法令遵守と企業倫理確立のための制度として、社長を委員長とする「内部統制委員会」を設置しております。また、「コンプライアンス・マニュアル」を従業員専用アプリで配信し、高い倫理観をもって業務を遂行しております。さらに、現場の生の声を迅速に取り入れる制度として「平和堂クリーンライン」を設置しております。

・当社のサステナビリティ推進体制

当社は、社長を委員長とする「サステナビリティ委員会」を設置し、配下に「環境セクター」（EMS推進部会、プラスチック対策部会、食品ロス対策部会、エネルギー対策部会）、「地域活性化セクター」（地域健康部会、地域活性化部会）、「ＤＥＩセクター」（ノーマライゼーション推進部会、ダイバーシティ推進部会）、「商品調達セクター」（商品調達部会）の４セクターからなる各部会を設け、「地域の健康」の実現、廃棄物の削減と資源循環、脱炭素社会の実現、安心・安全で持続可能な商品の調達、多様な人材の活躍を５つの重要課題としてそれぞれ取り組んでおります。

・内部統制委員会の設置

当社は、法令遵守に関して、「内部統制委員会」を設置し、コンプライアンスに関する事項全般について情報収集や対策を立案し、代表取締役に報告、指示を受ける社内体制をとっております。「個人情報保護法」の遵守や「独占禁止法」に関する納入業者との公正な取引を遵守するための窓口として事務局を設置しております。

##### イ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社は、取締役の職務の執行を記録するため、「重要文書保管取扱規程」、「取締役会規則」及び「稟議規程」に従い、取締役会議事録や稟議書類を適切に保存・管理しております。

当社は、「経営会議規則」により議事の経過や決議事項につき、経営会議議事録により、適切に保存・管理しております。

##### ウ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社の重要な投資案件については、経営会議で十分な審議をした上で、取締役会において監査等委員の意見も勘案して決定しております。

・当社で発生した火災・地震・その他の危機管理体制については、「防災マニュアル」や「地震マニュアル」等により予防体制及び発生時の対応についてのルールを徹底しており、緊急時には、「危機管理連絡網」により即座に経営トップをはじめ関係部室店長に情報の伝達・指示・報告がとれる体制をとっております。さらに、必要とあれば「内部統制委員会」を招集し、当社としての対応がただちに実施・公表できる体制をとっております。

・当社は、店舗において日常的に発生する事件・事故に素早く対応するため、社内ネットワークを利用した「事件・事故報告」により、迅速な解決ができる体制をとっております。

##### エ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・当社は、取締役の職務を効率的に実行するための「組織ならびに業務分掌規則」及び「職務権限規則」を定めており、また、経営会議を原則月３～４回開催し、取締役会付議議案を事前に経営会議に上程し内容を議論する等、十分な検討の機会を設けております。なお、経営会議には監査等委員も出席しており、意見陳述を受けております。

・販売面に関しては、営業会議等を毎週実施し、週次単位で損益計画や販売計画を見直し、修正を実施しております。また、お客様の声を営業に反映させるための「お客様サービス室」や、販売商品の品質を管理するための「品質管理室」を設置しております。

##### オ．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・当社は、原則として毎年組織変更及び定期人事異動を実施しており、社会情勢や顧客の変化に柔軟に対応できる組織により、役職者を含む従業員等との風通しのよい体制をとっております。

・当社は、毎年２回幹部社員全員を集めて、経営方針を周知徹底するための社員集会を実施しており、グループ会社を含む全従業員が一丸となって、目標達成にまい進しております。

・当社は、「稟議規程」を整備し、素早い意思決定が組織的にできる体制をとっております。

・当社は、コンプライアンスの維持やリスク管理、ノーマライゼーション、セクシャル・ハラスメント、接客教育の「しつけ、身だしなみ」などを周知徹底するため、従業員専用アプリに各種マニュアルを掲載し、いつでも個々に確認ができるようにしております。

・当社は、内部通報制度の一つとして、社内通報窓口として「平和堂クリーンライン」を設置し、社外通報窓口として「顧問弁護士事務所」を活用しております。また、人権問題等の相談窓口として、「人権ホットライン」を設置しております。

・当社は、「監査室」を設置しており、従業員等の社内諸規則・規程等の遵守を徹底するための内部監査体制をとっております。

##### カ．当社ならびにその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

・当社は、グループ会社の責任者と原則として年２回、経営方針や損益予算計画、決算、組織変更等重要案件に関する会議を実施しております。

・当社は、グループ会社と四半期に１回の定例会議を開催し、経営全般に関して相互に業務の執行状況等の確認・意見交換等を実施しております

・当社は、グループ会社から毎月１回、業績の報告を受けており、グループ会社ごとの評価等を実施しております。

・当社は、グループ会社に対し、定期的に内部監査を実施しております。

・当社は、「グループ会社管理規程」を定めており、取締役会や稟議書などのルール等グループ会社として統一的な行動・決定及び議事録等の記録保管ができる体制をとっております。

##### キ．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項ならびに当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

当社は、監査等委員会から求めのあった場合、専任の担当者を配置し、かつ専任者の評価及び異動等においても、独立性を確保する体制といたします。

##### ク．取締役及び使用人が、監査等委員に報告するための体制その他の監査等委員への報告に関する体制、及びその他監査等委員の監査が、実効的に行われることを確保するための体制

・当社は、監査等委員と意見交換等を行う場として、「経営会議」等への参加を求めており、積極的な意見を受けております。また、監査室の「監査報告書」を監査等委員に回覧し、意見及び要望を受けております。

・当社は、代表取締役と監査等委員の定期的な会合を実施しております。

・当社は、監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払または償還について、所定の手続きにより支弁しております。

・当社は、当社監査等委員に報告をした役員、従業員に対し、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁止しております。

##### ケ．財務報告の信頼性を確保するための体制

当社は、社長を委員長とする「内部統制委員会」を中心に、財務報告の信頼性を確保する内部統制の整備と評価に関する基本方針及び計画を策定し、社内規則・規程、業務マニュアルの見直し等の整備、運用を行っております。また、財務報告に係る内部統制が有効に行われ、その仕組みが適正に機能していることを継続的に評価してまいります。

##### コ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

当社は、コンプライアンス・マニュアルに基づき、反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み関わりを一切持ちません。また、このような団体・個人から不当な要求を受けた場合には、警察等外部機関と連携し、関係部署が連携・協力して組織的に対応いたします。

#### ④リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制としては、お客様の安全確保、被害の最小化を主たる目的として、「防災マニュアル」をはじめ、「地震マニュアル」等により予防体制及び発生時の対応についてのルールを徹底しており、緊急時には、「危機管理連絡網」により即座に経営トップをはじめ関係部室長に情報の伝達・指示・報告がとれる体制をとっております。さらに、必要とあれば「内部統制委員会」を招集し、当社としての対応がただちに実施・公表できる体制をとっております。

また、当社は各店舗において日常的に発生する事件・事故に素早く対応するため、社内ネットワークを利用した「事件・事故報告」により、迅速な解決ができる体制をとっております。

#### ⑤責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役は、会社法第427条第１項及び当社定款の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

当該契約では会社法第423条第１項の責任につき、同法第425条第１項に規定する最低限度額をもって、損害賠償責任の限度としております。

####

#### ⑥役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、取締役全員を被保険者として、会社法430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）契約を締結しており、当該保険契約では、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じることのある損害を、当該保険により填補することとしており、その被保険者の全ての保険料は当社が負担しております。ただし、被保険者が私的な利益又は便宜の供与を違法に得たことに起因する損害、法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為に起因する損害等については、填補されない等の免責事由があります。

#### ⑦取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は15名以内、監査等委員である取締役の員数は５名以内とする旨定款に定めております。

#### ⑧取締役の選任の決議要件

当社は、株主総会での取締役選任決議につき、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、かつ累積投票によらないものと定款に定めております。

#### ⑨株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項の規定に基づき、株主総会の決議につき、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑩取締役会の活動状況

#### 当事業年度における当社の取締役会等の活動状況については、「②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由」に記載しております。

#### ⑪株主総会の決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項

ａ）自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議により、市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨定款に定めております。これは、機動的に自己株式の取得を行うことを目的とするものであります。

ｂ）中間配当

当社は、会社法第454条第５項に基づき、取締役会の決議により、毎年８月20日の株主名簿に記載された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元の実施を可能とすることを目的としております。

ｃ）取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは取締役が、その期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役の責任を「会社法」で定める範囲内で免除することを目的とするものであります。

### (2) 【役員の状況】

##### ① 役員一覧

男性8名 女性2名 （役員のうち女性の比率20.0％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
代表取締役 社長執行役員 ＣＥＯ | 平 松 正 嗣 | 1957年11月19日生 |
1981年４月 | ソニー㈱入社
1997年７月 | ㈱スクウェア（現：㈱スクウェア・エニックス）入社
2010年１月 | ㈱平和堂入社　顧問
2010年５月 | 当社常務取締役社長補佐兼経営企画部管掌に就任
2011年２月 | 当社常務取締役経営企画本部長に就任
2012年２月 | 当社常務取締役店舗営業本部長に就任
2013年２月 | 当社常務取締役営業統括本部長に就任
2015年５月 | 当社専務取締役営業統括本部長に就任
2017年５月 | 当社代表取締役社長兼COO兼営業統括本部長に就任
2020年５月 | 当社代表取締役社長執行役員営業統括本部長に就任
2022年１月 | 日本流通産業㈱代表取締役副社長に就任(現)
2024年２月 | 当社代表取締役社長執行役員CEO就任(現)
| (注)1 | 3
代表取締役 副社長執行役員 ＣＯＯ 管理本部長 | 夏 原 行 平 | 1973年９月25日生 |
2001年９月 | ㈱平和堂入社
2011年２月 | 当社ＳＭ第一店部長
2012年２月 | 当社ＳＭ営業部長
2012年５月 | 当社取締役ＳＭ営業部長に就任
2013年２月 | 当社取締役店舗営業本部長兼営業統括副本部長に就任
2014年５月 | 当社常務取締役店舗営業本部長兼営業統括副本部長に就任
2015年５月 | 当社専務取締役店舗営業本部長兼営業統括副本部長に就任
2016年２月 | 当社専務取締役経営企画本部長兼社長室長に就任
2017年２月 | 当社専務取締役管理本部長兼中国室長に就任
2020年５月 | 当社取締役専務執行役員管理本部長兼中国室長に就任
2021年12月 | ㈱ピース＆グリーン代表取締役社長に就任(現)
2021年12月 | ㈱パリヤ代表取締役に就任
2021年12月 | 夏原商事合同会社代表社員に就任(現)
2022年１月 | 平和堂（中国）有限公司董事長に就任(現)
2022年１月 | 湖南平和物業発展有限公司董事長に就任(現)
2022年２月 | 当社取締役専務執行役員管理本部長に就任
2024年２月 | 当社代表取締役副社長執行役員COO管理本部長兼経営戦略本部長に就任
2024年３月 | 当社代表取締役副社長執行役員COO管理本部長に就任(現)
| (注)1 | 574
取締役 専務執行役員 営業統括本部長 兼営業戦略本部長 | 夏 原 陽 平 | 1975年２月18日生 |
2002年４月 | ㈱平和堂入社
2011年２月 | 当社営業統括本部ＳＶ部長
2012年２月 | 当社営業推進室長
2012年５月 | 当社取締役営業推進室長に就任
2013年２月 | 当社取締役営業推進室長兼商品本部副本部長に就任
2014年２月 | 当社取締役営業推進室長兼経営戦略室統括に就任
2016年２月 | 当社取締役営業統括本部副本部長兼経営戦略室統括に就任
2017年２月 | 当社取締役商品本部長に就任
2017年５月 | 当社常務取締役商品本部長に就任
2020年５月 | 当社取締役常務執行役員商品本部長に就任
2021年２月 | 当社取締役常務執行役員営業統括副本部長兼商品本部長に就任
2021年12月 | 平和観光開発㈱代表取締役社長に就任(現)
2024年２月 | 当社取締役専務執行役員営業統括本部長兼営業戦略本部長に就任(現)
| (注)1 | 574

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 専務執行役員 開発本部長 | 小 杉 茂 樹 | 1959年３月８日生 |
1981年４月 | ㈱平和堂入社
2013年２月 | 当社ＳＣ事業部長
2016年５月 | 当社執行役員ＳＣ事業部長
2019年５月 | 当社取締役ＳＣ事業部長に就任
2020年５月 | 当社取締役上席執行役員ＳＣ事業部長に就任
2020年９月 | 当社取締役上席執行役員開発本部長兼ＳＣ事業部長に就任
2021年２月 | 当社取締役常務執行役員開発本部長兼ＳＣ事業部長に就任
2022年２月 | 当社取締役常務執行役員開発本部長に就任
2024年２月 | 当社取締役専務執行役員開発本部長に就任(現)
| (注)1 | 5
取締役 上席執行役員 店舗営業本部長 | 平 塚 善 道 | 1965年10月７日生 |
1988年３月 | ㈱平和堂入社
2015年５月 | 当社ＧМＳ営業部長
2017年２月 | 当社ＳМ営業部長
2017年５月 | 当社執行役員ＳМ営業部長
2020年２月 | 当社執行役員滋賀第三営業部長兼滋賀第三営 業部第一グループマネージャー
2023年２月 | 当社上席執行役員店舗営業本部長
2023年５月 | 当社取締役上席執行役員店舗営業本部長に就 任（現）
| (注)1 | 2
取締役 | 上 山 信 一 | 1957年10月６日生 |
1980年４月 | 運輸省（現　国土交通省）入省
1984年７月 | 外務省 出向
1986年４月 | マッキンゼー・アンド・カンパニー 日本支社入社
1992年７月 | マッキンゼー・アンド・カンパニー 日本支社パートナー就任
2000年９月 | 米国 ジョージタウン大学　研究教授
2003年９月 | 慶應義塾大学大学院　政策・メディア研究科特別研究教授
2007年４月 | 慶應義塾大学総合政策学部　教授
2010年６月 | ㈱麻生社外監査役に就任(現)
2019年６月 | ㈱マイスターエンジニアリング社外取締役に就任(現)
2020年８月 | アドバンテッジアドバイザーズ㈱顧問(現)
2021年３月 | ㈱スターフライヤー社外取締役に就任(現)
2022年５月 | 当社取締役に就任(現)
2023年４月 | 慶應義塾大学　名誉教授
| (注)1 | -
取締役 | 行 木 陽 子 | 1961年12月27日生 |
1985年４月 | 日本アイ・ビー・エム株式会社入社
2009年１月 | 同社エグゼクティブITスペシャリスト
2016年４月 | 同社 技術理事
2020年４月 | 中央大学商学部 特任教授（現）
2022年６月 | 株式会社足利銀行 社外取締役（監査等委員）に就任（現）
2022年６月 | 公益社団法人 日本工学アカデミー 理事（現） （ジェンダー委員会 委員長）
2023年５月 | 当社取締役に就任（現）
| (注)1 | -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 (常勤監査等委員) | 本 持 真 二 | 1962年４月６日生 |
1986年３月 | ㈱平和堂入社
2012年２月 | 当社教育人事部長
2022年２月 | 当社管理本部長付人権・人材担当部長
2022年５月 | 当社取締役(監査等委員)に就任(現)
| (注)2 | 5
取締役 (監査等委員) | 髙 島 志 郎 | 1972年７月21日生 |
1999年４月 | 弁護士登録(大阪弁護士会所属)
1999年４月 | 淀屋橋合同法律事務所（現　弁護士法人淀屋橋・山上合同）入所 (現)
2013年６月 | 司法試験考査委員(商法担当。2015年まで。)
2020年５月 | 当社取締役(監査等委員)に就任(現)
| (注)2 | ―
取締役 (監査等委員) | 木 村 惠 子 | 1964年12月23日生 |
1994年７月 | 公認会計士登録(日本公認会計士協会)
1995年６月 | 木村惠子公認会計士事務所開設(現)
1996年12月 | 不動産鑑定士登録(大阪府不動産鑑定士協会)
2004年５月 | 税理士登録(近畿税理士会)
2017年９月 | ㈱みやこ不動産鑑定所設立(現)
2024年５月 | 当社取締役(監査等委員)に就任(現)
| (注)2 | ―
計 | 1,164

(注) １．取締役(監査等委員である取締役を除く)の任期は、2024年２月期に係る定時株主総会終結の時から2025年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

２．監査等委員である取締役の任期は、2024年２月期に係る定時株主総会終結の時から2026年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３．取締役の上山信一、行木陽子並びに取締役(監査等委員)の髙島志郎及び木村惠子は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

４．取締役専務執行役員夏原陽平は、代表取締役副社長執行役員夏原行平の弟であります。

５．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項　に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は以下のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 (千株)
山 川　晋 | 1952年１月18日生 | 1985年３月 | 税理士登録(近畿税理士会草津支部所属) | ―
1985年５月 | 山川会計事務所開設
2003年５月 | 税理士法人中央総研設立(現)
2018年５月 | 当社取締役(監査等委員)に就任
2019年９月 | ㈱中央総研設立(現)

##### ② 社外役員の状況

当社の社外取締役は、上山信一、行木陽子、髙島志郎、木村惠子の４名であり、髙島志郎、木村惠子の２名は監査等委員を務めております。

社外取締役上山信一は、当社との間に資本的関係、取引関係、利害関係はありません。また、同氏は株式会社麻生の社外監査役、株式会社マイスターエンジニアリングの社外取締役、アドバンテッジアドバイザーズ株式会社の顧問及び株式会社スターフライヤーの社外取締役ですが、兼職しているいずれの会社と当社との間に、特別な関係はございません。社外取締役行木陽子は大学特任教授であり、当社との間に資本的関係、取引関係、利害関係はありません。また、同氏は株式会社足利銀行の社外取締役ですが、兼職している会社と当社との間に、特別な関係はございません。また、同氏が所属する大学及び公益社団法人に対し寄付を行っておりません。

社外取締役（監査等委員)髙島志郎は弁護士法人淀屋橋・山上合同の弁護士であり、当社は同氏が所属する事務所と法律に関する顧問契約を締結しておりますがその報酬の額は過去３事業年度の平均が1,000万円未満であり、同氏との間に資本的関係、利害関係はありません。また、同氏は株式会社トーア紡コーポレーションの社外取締役、日本包装運輸株式会社の監査役でありますが兼職しているいずれの会社と当社との間に、特別な関係はございません。社外取締役(監査等委員)木村惠子は公認会計士、不動産鑑定士及び税理士であり、当社との間に資本的関係、取引関係、利害関係はありません。なお、同氏が経営する公認会計士事務所、不動産鑑定士事務所と当社との間に、顧問契約又は個別の会計事務の委託等の取引関係はありません。

当社は、当社の社外取締役を独立役員として指定するための基準を明確にすることを目的として、当社取締役会の承認により、「社外取締役の独立性判断基準」を定めています。社外取締役候補者を検討する際は同基準による独立性を重要視し、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断した社外取締役を独立役員に指定しております。

##### ③ 社外役員による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社の社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との間においては、監督及び監査結果について相互に情報共有する等、適切な監督及び監査を行うため連携強化に努めております。また、社外取締役による監督又は監査と内部統制部門との間においては、必要に応じて情報交換を行う等、適正な業務執行の確保のため連携強化に努めております。

(3) 【監査の状況】

##### ①　監査等委員会監査の状況

当社の監査等委員会は、常勤監査等委員１名及び非常勤の社外取締役である監査等委員２名で構成されております。なお、非常勤の監査等委員である山川晋氏は、税理士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

当事業年度における監査等委員会の開催は14回で、各々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
本持真二（常勤） | 14回 | 14回
山川　晋（社外） | 14回 | 14回
髙島志郎（社外） | 14回 | 14回

監査等委員会における具体的な検討内容として、監査の方針及び監査実施計画、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の妥当性等となります。

監査等委員会監査については、監査計画等に従い取締役会には監査等委員である取締役全員、経営会議には常勤の監査等委員である取締役が出席し、必要に応じて意見を述べているほか、内部監査部門から監査結果の報告を受けることによって業務監査機能のチェックを行うとともに、会計監査人から監査結果の報告を受け、意見交換等の連携を行うことによって監査機能の強化に努めております。

また、常勤の監査等委員の活動として、経営会議等の社内の重要な会議に参加し、社内の情報収集、内部統制システムの運用状況を監視・検証し、他の監査等委員との情報共有や意思疎通を図っております。

##### ②　内部監査の状況

a．組織、人員及び手続き

当社の内部監査は、監査室が内部監査規程及び監査計画に従い、業務運営組織及び関連会社に対して業務監査を実施しております。監査室長は、代表取締役社長執行役員に内部監査報告書を提出し、その写しを常勤監査等委員及び監査対象の業務運営組織等に送付し、監査対象組織に対して指摘事項への回答その他問題点の是正を求め、実施状況を確認しております。また、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の評価及び報告を監査室で実施しております。なお、内部監査の結果は代表取締役社長執行役員に直接報告するとともに、取締役会及び監査等委員会にも適時・適切に報告しております。

内部監査及び財務報告に係る内部統制の評価及び報告に関わる要員の数は、９名（2024年2月20日現在）です。

b．内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携

ア.内部監査と監査等委員会監査との連携状況

監査室長は、監査委員会による効率的な監査の遂行に資するよう、内部監査報告書を都度常勤監査等委員に送付して定期的に監査等委員会へ活動報告を行い、監査等委員会および監査室相互の監査計画ならびに実績を共有し、意見交換を実施しております。

イ.内部監査と会計監査との連携状況

監査室長は、会計監査人との四半期ごとの定期的な打合せ、意見交換に加え、必要に応じて随時に打合せ、意見交換を実施しております。

##### ③　会計監査の状況

a．監査法人の名称

PwC Japan有限責任監査法人

(注）ＰｗＣ京都監査法人は、2023年12月１日付で、ＰｗＣあらた有限責任監査法人と合併し、同日付で名称をPwC Japan有限責任監査法人に名称変更しております。

b．継続監査機関

1981年以降の42年間

(注）記載以前の期間の調査が著しく困難なため、継続監査期間は上記を超えている可能性がございます。

c．業務を執行した公認会計士

中村　源

山下　大輔

d．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士5名、その他16名であります。

e．監査法人の選定方針と理由

監査等委員会は当社の事業規模及び子会社の状況等を踏まえ、現会計監査人が適切かつ効率的な会計監査が実施されていることを確認し、監査報酬の合理性、妥当性を検討し、再任について決定しております。

##### f．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員及び監査等委員会は、会計監査人との監査報告会にて独立性及び専門性を確認し、会計監査人の職務執行が適正であると確認しております。

g．監査法人の異動

当社の監査法人は次のとおり異動しております。

第66期（連結・個別）ＰｗＣ京都監査法人

第67期（連結・個別）　PwC Japan有限責任監査法人

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

### （1）異動に係る監査公認会計士等の名称

①存続する監査公認会計士等

PwC Japan有限責任監査法人

②消滅する監査公認会計士等

ＰｗＣ京都監査法人

（2）異動の年月日

2023年12月１日

（3）消滅する監査公認会計士等の直近における就任年月日

1981年

（注）上記の就任年は、調査が著しく困難であったため、当社において調査可能な範囲の情報であり、実際の就任年は、上記以前である可能性があります。

（4）消滅する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

（5）異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人であるＰｗＣ京都監査法人（消滅監査法人）は、2023年12月１日付けでＰｗＣあらた有限責任監査法人（存続監査法人）と合併し、消滅しました。また、ＰｗＣあらた有限責任監査法人は、同日付けでPwC Japan有限責任監査法人に名称を変更しました。これに伴いまして、当社の監査証明を行う監査公認会計士等はPwC Japan有限責任監査法人となります。

（6）(5)の理由及び経緯に対する監査報告書等の記載事項に係る消滅する監査公認会計士等の意見

特段の意見はないとの申し出を受けております。

##### ④ 監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 44 | 0 | 44 | ―
連結子会社 | 2 | ― | 1 | ―
計 | 46 | 0 | 45 | ―

監査公認会計士等の非監査業務の内容

（前連結会計年度)

当社における非監査業務の内容はマイナポイント事業に係る合意された手続業務であります。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、監査計画・監査日数等を勘案した上で決定しております。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算定根拠等が適切であるかを検討した結果、報酬等の額について同意の判断をいたしました。

(4) 【役員の報酬等】

##### ① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

a.基本方針

当社の役員報酬制度は、以下の基本方針に基づいて設計、運用しております。

・地域に根差した社会的インフラとしての使命を追求し、会社全体の業績向上・成長を動機づける。

・株主や従業員をはじめとしたステークホルダーに対する説明責任の観点から透明性、公正性、合理性を備えている。

・報酬と業績を連動させることで継続的な成長を促進する。

・適正な金額水準と設計により優秀な人材を確保・維持する。

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬体系は、各役位ごとの役割に応じて決定し毎月定額支給する固定報酬、単年度における業績目標の結果に応じて支給額を決定し年１回支給する業績連動報酬で構成しています。

また、監査等委員である取締役の報酬体系は、監査の中立性と独立性を確保するため、社外取締役はその役割と独立性の観点から固定報酬のみで構成しています。

b.基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）

取締役（監査等委員である取締役を除く）の固定報酬は、代表権がある場合支給される代表権給、役位ごとに業務執行の役割に応じて支給される執行給及び会社組織を監督する役割に対して支給される監督給で構成され、各役位ごとの役割に応じて固定報酬額の12分の１を月額固定報酬として支給します。また、取締役（監査等委員である取締役を除く）において業務執行を行わない取締役（社外取締役を含む）の報酬は、監督給のみ固定報酬とし、月額固定報酬として支給します。

監査等委員である取締役の報酬は、各監査等委員である取締役の役職・職責に応じて監査等委員である取締役の協議によって決定しております。

c.業績連動報酬の内容及び額の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）

取締役（監査等委員である取締役を除く）の業績連動報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるために業績指標（KPI）を反映した現金報酬とし、事業年度ごとの目標値から「業績連動報酬の構成要素」及び「公表値に対する業績別支給率」に基づき算出された額を毎年一定の時期に賞与として支給します。なお、「業績連動報酬の構成要素」に記載されている個人業績とは、対象の取締役が会社方針に基づき設定した重点取組みに対して、取締役会においてなされる進捗報告等を加味したうえで代表取締役社長執行役員ＣＥＯが作成した原案を、独立社外取締役が過半数を占める任意の諮問機関である指名・報酬委員会に諮問し、その答申内容を踏まえて取締役会で決議いたしております。

業績連動報酬の構成要素

役位 | (1)連結業績 | (2)単体業績
親会社株主に 帰属する 当期純利益 | 営業収益 | 経常利益 | 営業収益 | 個人業績
取締役 会長執行役員 | 60％ | 40％ | ― | ― | ―
取締役 社長執行役員
取締役 副社長執行役員
取締役 専務執行役員 | 30％ | 20％ | 20％ | 20％ | 10％
取締役 常務執行役員 | 25％ | 15％ | 営業利益 | 20％
20％
取締役 上席執行役員 | 20％ | 10％ | 30％

公表値に対する業績別支給率

支給率 達成率 | 100％支給 | 75％支給 | 50％支給 | 25％支給 | 0％支給
利益の指標 | 100％以上 | 90％以上 100％未満 | 80％以上 90％未満 | 70％以上 80％未満 | 70％未満
収益の指標 | 100％以上 | 97％以上 100％未満 | 93％以上 97％未満 | 90％以上 93％未満 | 90％未満
個人業績の指標 | Ａ評価 | Ｂ＋評価 | Ｂ評価 | Ｂ－評価 | Ｃ評価

2024年２月期実績　　　　　　　　　 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

| 連 結 | 単 体
親会社株主に帰属する当期純利益 | 営業収益 | 経常利益 | 営業収益 | 営業利益
公表値 | 4,600 | 420,000 | 7,200 | 376,000 | 5,800
実績 | 6,784 | 425,424 | 12,324 | 380,967 | 10,965

(注) 公表値は、期初(2023年４月４日)の数値を採用しています。

d.固定報酬、業績連動報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬水準は、東京証券取引所プライム市場上場企業である同業他社の水準レンジの中位をベンチマークとし、事業形態及び世間水準に変動があった時は、取締役会決議によりその都度水準を見直します。なお、固定報酬及び業績連動報酬の構成割合は、常務執行役員以上は７：３、上席執行役員は８：２、業務執行を行わない取締役（社外取締役を含む）は固定報酬のみで構成しています。

e.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

取締役（監査等委員である取締役を除く）の個人別の固定報酬及び業績連動報酬について、代表取締役社長執行役員が、設計した制度に沿って作成した原案を任意の諮問機関である指名・報酬委員会に諮問し、その答申内容を踏まえて取締役会で決議をしております。

f.業績連動型譲渡制限付株式報酬の導入について

翌事業年度の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）の報酬体系に、上記の基本報酬及び業績連動報酬に加え、業績連動型譲渡制限付株式報酬を導入することを、2024年５月16日開催の第67回定時株主総会において承認・可決されました。

本制度の導入は、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）の報酬と会社業績及び当社の株式価値との連動性をより明確化することにより、対象取締役に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、対象取締役と株主の皆さまとの一層の価値共有を進めることを目的としています。

本制度の内容は、第５次中期経営計画で策定した2030年の定量目標の達成を目指して、取締役会であらかじめ設定した単年度ごとの数値目標の達成度及び対象取締役の役位等に応じて算定される数の当社の普通株式を対象取締役の報酬等として付与するパフォーマンス・シェア・ユニットを用いた業績連動型譲渡制限付株式報酬制度であり、付与される当社の普通株式に一定の譲渡制限を付する制度であり、当該報酬に係る業績指標は、利益の状況を示す指標、売上高の状況を示す指標、その他の当社の経営方針を踏まえた指標を取締役会において決定いたしました。

なお、固定報酬、業績連動報酬及び業績連動型譲渡制限付株式報酬の構成割合は、常務執行役員以上は60：30：10、上席執行役員は70：22.5:7.5に、業務執行を行わない取締役（社外取締役を含む）は固定報酬のみで構成するように変更いたします。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
基本報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金
金銭報酬 | 非金銭報酬
取締役(監査等委員を除く) (社外取締役を除く) | 145 | 105 | 39 | ― | ― | 6 （注）1
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く) | 12 | 12 | ― | ― | ― | 1
社外役員 | 22 | 22 | ― | ― | ― | 4

（注）1. 上記には2023年５月18日開催の第66回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役(監査等委員を除く)１名を含んでおります。

2. 取締役（監査等委員を除く）の報酬限度額は、2016年５月19日開催の第59回定時株主総会において、年額２億５千万円以内（使用人兼務取締役の使用人部分を除く）と決議いただいております。同決議時点での役員の員数は７名であります。

3. 取締役（監査等委員）の報酬限度額は、2016年５月19日開催の第59回定時株主総会において、年額４千万円以内と決議いただいております。同決議時点での役員の員数は４名であります。

##### ③　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　当事業年度における役員の報酬等の決定過程における取締役会等の活動内容

2023年５月18日の取締役会において個人別の報酬額の決定方法について決議いたしました。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式については、株価の値上がり、又は配当による利益確保を目的として保有する株式を「純投資株式」、純投資株式以外で事業上の関係の構築・維持・強化などを目的として保有する投資株式を「政策保有株式」として区分しております。

当社は、原則として純投資株式を保有しない方針であります。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

（保有方針）

当社の政策保有株式は、事業上の取引関係強化や地域共創や社会発展への貢献・協力、また同業他社との経営戦略の一環など、当社の企業価値の向上に資すると判断した投資株式を保有することとしております。事業上の取引には、メーカーや仕入先については商品調達、金融機関については資金調達や出店候補地の紹介・ビジネスマッチング、同業他社については情報交換やノウハウの利用など有益な効果が得られる投資株式を今後も保有していく方針です。なお、取引規模の縮小など期待効果が得られず保有目的の合理性が乏しいと判断した場合は、保有先企業との対話を行い理解を得た上で売却を進めることとしております。

（保有の合理性を検証する方法）

保有の合理性については、各取引規模（仕入先は仕入高に対する取引割合、金融機関は借入金残高に占める融資割合）や有益な効果（仕入条件、金利条件、情報提供、物件紹介など）、また、配当金と資本コストの比較など総合的に勘案し、今後の企業価値向上において重要な保有先企業であるかどうか判断しております。

（取締役会等における検証内容）

取締役会では、年１回、個別銘柄について取得・保有の意義、保有に伴う価値変動リスクや経営に与える影響を勘案し保有の合理性を検証しております。原則として、上場している投資株式はリスクが顕在化し評価損が発生した場合でも、当社の企業価値の向上のため取引の維持強化すべき投資株式は継続保有をすることにしています。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 17 | 338
非上場株式以外の株式 | 16 | 4,077

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
非上場株式 | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 2 | 45

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
㈱滋賀銀行 | 390,900 | 390,900 | （保有目的） 当該企業は、当社の主たる事業地域における資金調達を行う地元金融機関として、地域経済の発展に向けた連携を図るため取引関係の維持強化を目的に当該株式を保有しております。 （定量的な保有効果）※(注)１ | 有
1,546 | 1,136
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 182,500 | 182,500 | （保有目的） 当該企業は、当社の主たる事業地域を超えた資金調達を行う金融機関として、安定的な取引関係の維持強化を目的に当該株式を保有しております。 （定量的な保有効果）※(注)１ | 有
271 | 182
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 13,100 | 13,100 | （保有目的） 当該企業は、当社の主たる事業地域を超えた資金調達を行う金融機関として、安定的な取引関係の維持強化を目的に当該株式を保有しております。 （定量的な保有効果）※(注)１ | 有
105 | 78
㈱京都フィナンシャルグループ (注)２ | 32,000 | 8,000 | （保有目的） 当該企業は、当社の主たる事業地域における資金調達を行う地元金融機関として、地域経済の発展に向けた連携を図るため取引関係の維持強化を目的に当該株式を保有しております。 （定量的な保有効果）※(注)１ | 有
80 | 51
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ (注)３ | 25,180 | 12,590 | （保有目的） 当該企業は、当社の主たる事業地域を超えた資金調達を行う金融機関として、安定的な取引関係の維持強化を目的に当該株式を保有しております。 （定量的な保有効果）※(注)１ | 有
74 | 62
㈱大垣共立銀行 | 20,000 | 20,000 | （保有目的） 当該企業は、当社の主たる事業地域における資金調達を行う地元金融機関として、地域経済の発展に向けた連携を図るため取引関係の維持強化を目的に当該株式を保有しております。 （定量的な保有効果）※(注)１ | 有
41 | 39
㈱福井銀行 | 26,800 | 26,800 | （保有目的） 当該企業は、当社の主たる事業地域における資金調達を行う地元金融機関として、地域経済の発展に向けた連携を図るため取引関係の維持強化を目的に当該株式を保有しております。 （定量的な保有効果）※(注)１ | 有
47 | 45
㈱りそなホールディングス | 30,362 | 72,762 | （保有目的） 当該企業は、当社の主たる事業地域を超えた資金調達を行う金融機関として、安定的な取引関係の維持強化を目的に当該株式を保有しております。 （定量的な保有効果）※(注)１ | 有
24 | 54
㈱みずほフィナンシャルグループ | ― | 5,644 | （保有目的） 当該企業は、当社の主たる事業地域を超えた資金調達を行う金融機関として、安定的な取引関係の維持強化を目的に当該株式を保有しております。 （定量的な保有効果）※(注)１ | 無
― | 12
㈱大和証券グループ本社 | 60,000 | 60,000 | （保有目的） 当該企業は、当社の主幹事証券会社として、資本政策や財務戦略のサポートなど協力関係の維持・強化を目的に当該株式を保有しております。 （定量的な保有効果）※(注)１ | 無
64 | 38

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
伊藤忠食品㈱ | 5,000 | 5,000 | （保有目的） 当該企業は、当社の主たる小売事業において、商品の安定調達や商品情報の共有など取引関係の維持強化を目的に当該株式を保有しております。 （定量的な保有効果）※(注)１ | 有
38 | 24
㈱ワコールホールディングス | 250,000 | 250,000 | （保有目的） 当該企業は、当社の主たる小売事業において、商品の安定調達や商品情報の共有など取引関係の維持強化を目的に当該株式を保有しております。 （定量的な保有効果）※(注)１ | 有
909 | 583
㈱キング | 27,000 | 27,000 | （保有目的） 当該企業は、当社が運営する商業施設のテナントとして、賃貸事業の取引関係の維持強化を目的に当該株式を保有しております。 （定量的な保有効果）※(注)１ | 無
18 | 13
㈱オークワ | 437,000 | 437,000 | （保有目的） 当該企業は、当社の主たる事業地域の他地区の同業であり、業界動向の把握や情報交換、ノウハウの利用など調査研究を目的に当該株式を保有しております。 （定量的な保有効果）※(注)１ | 有
379 | 402
㈱サンエー | 1,000 | 1,000 | （保有目的） 当該企業は、当社の主たる事業地域の他地区の同業であり、業界動向の把握や情報交換、ノウハウの利用など調査研究を目的に当該株式を保有しております。 （定量的な保有効果）※(注)１ | 無
4 | 4
㈱イズミ | 114,288 | 114,288 | （保有目的） 当該企業は、当社の主たる事業地域の他地区の同業であり、業界動向の把握や情報交換、ノウハウの利用など調査研究を目的に当該株式を保有しております。 （定量的な保有効果）※(注)１ | 無
429 | 342
ユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス㈱ | 40,000 | 40,000 | （保有目的） 当該企業は、当社の主たる事業地域の他地区の同業であり、業界動向の把握や情報交換、ノウハウの利用など調査研究を目的に当該株式を保有しております。 （定量的な保有効果）※(注)１ | 有
39 | 44

(注)１．当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した結果について記載いたします。当社は、毎期、個別の政策保有株式について政策保有の意義を検証しており、その検証の結果、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った保有目的で保有していることを確認しております。

２．㈱京都銀行は2023年10月２日付で単独株式移転により持株会社である㈱京都フィナンシャルグループを設立しています。これに伴い、保有していた㈱京都銀行の普通株式１株につき㈱京都フィナンシャルグループの普通株式１株の割合で割当交付を受けています。また、㈱京都フィナンシャルグループは、2023年12月31日を基準日として、普通株式１株を４株とする株式分割を行っております。

３．三井住友トラスト・ホールディングス㈱は、2023年12月31日を基準日として、普通株式１株を２株とする株式分割を行っております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (百万円) | 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (百万円)
非上場株式 | 1 | 2 | 1 | 3
非上場株式以外の株式 | ― | ― | ― | ―

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額(百万円) | 売却損益の 合計額(百万円) | 評価損益の 合計額(百万円)
非上場株式 | ― | △0 | ―
非上場株式以外の株式 | ― | ― | ―

###### ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。