第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
120,000,000 |
|
計 |
120,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数（株） （平成28年２月29日） |
提出日現在発行数（株） （平成28年５月27日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
53,450,800 |
53,450,800 |
東京証券取引所 市場第一部 |
単元株式数 |
|
計 |
53,450,800 |
53,450,800 |
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高 （株） |
資本金増減額
（百万円） |
資本金残高
（百万円） |
資本準備金増減額 （百万円） |
資本準備金残高 （百万円） |
|
平成14年７月８日(注) |
－ |
53,450,800 |
－ |
10,004 |
△7,651 |
2,501 |
（注） 資本準備金の減少額は、旧商法第289条第２項の規定に基づき、資本金の４分の１に相当する額を控除し、その残額を「その他資本剰余金」に振り替えたものであります。
（６）【所有者別状況】
|
平成28年２月29日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
36 |
26 |
320 |
99 |
2 |
1,996 |
2,479 |
－ |
|
所有株式数（単元） |
－ |
150,341 |
1,118 |
253,027 |
11,526 |
22 |
118,134 |
534,168 |
34,000 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
28.14 |
0.21 |
47.37 |
2.16 |
0.00 |
22.12 |
100.00 |
－ |
（注） 自己株式6,632,251株は、「個人その他」に66,322単元及び「単元未満株式の状況」に51株を含めて表示しております。
（７）【大株主の状況】
|
|
|
平成28年２月29日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（千株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
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|
|
|
|
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|
|
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|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）１ 清信興産株式会社は、当社代表取締役会長兼ＣＥＯ 清水信次の個人的持株会社であります。
２ 公益財団法人ライフスポーツ財団は、故清水博氏（当社代表取締役会長兼ＣＥＯ 清水信次の実弟）が所有していた当社株式の出捐を主とし、地域におけるスポーツの普及・振興を目的として、昭和58年９月20日文部大臣の許可により設立された財団法人であります。
３ 上記のほか、自己株式が6,632千株あります。
４ 所有株式数は、千株未満を切り捨てて表示しております。
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成28年２月29日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） 普通株式 6,632,200 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式46,784,600 |
467,846 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 34,000 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
53,450,800 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
467,846 |
－ |
②【自己株式等】
|
平成28年２月29日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数 （株） |
他人名義所有株式数 （株） |
所有株式数の合計 （株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|
（自己保有株式） ㈱ライフコーポレーション |
東京都中央区日本橋 本町三丁目６番２号 |
6,632,200 |
－ |
6,632,200 |
12.41 |
|
計 |
－ |
6,632,200 |
－ |
6,632,200 |
12.41 |
（９）【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
681 |
2,042,070 |
|
当期間における取得自己株式 |
78 |
202,602 |
（注） 当期間における取得自己株式には、平成28年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
6,632,251 |
－ |
6,632,329 |
－ |
（注） 当期間における保有自己株式数には、平成28年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
３【配当政策】
利益配分につきましては、配当政策を最重要政策の一つとして位置付けており、安定した配当を継続して実施することを基本方針としております。
また、内部留保金につきましては、今後の経営環境に対応した財務基盤の強化や業容拡大に向けた投資に備えることを基本としております。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当事業年度の配当につきましては、経営体質の強化と今後の事業展開等を総合的に勘案し、１株当たり30円の配当
（うち中間配当12円50銭）を実施することに決定しました。この結果、当事業年度の配当性向は17.73％となりました。
当社は、「取締役会の決議により、毎年８月31日最終の株主名簿に記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額（百万円） |
１株当たり配当額（円） |
|
平成27年10月７日 取締役会決議 |
585 |
12.50 |
|
平成28年５月26日 定時株主総会決議 |
819 |
17.50 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第57期 |
第58期 |
第59期 |
第60期 |
第61期 |
|
決算年月 |
平成24年２月 |
平成25年２月 |
平成26年２月 |
平成27年２月 |
平成28年２月 |
|
最高（円） |
1,650 |
2,390 |
1,927 |
2,062 |
4,050 |
|
最低（円） |
820 |
1,166 |
1,197 |
1,311 |
1,783 |
（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものを記載しております。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成27年９月 |
平成27年10月 |
平成27年11月 |
平成27年12月 |
平成28年１月 |
平成28年２月 |
|
最高（円） |
3,970 |
3,740 |
3,350 |
3,270 |
2,991 |
2,775 |
|
最低（円） |
3,110 |
2,991 |
2,923 |
2,829 |
2,346 |
2,082 |
（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものを記載しております。
５【役員の状況】
男性12名 女性１名 （役員のうち女性の比率7.7％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （千株） |
|
|
取締役会長 代表取締役
|
ＣＥＯ （最高経営責任者）
|
清 水 信 次
|
大正15年４月18日生
|
昭和20年９月 |
清水商店代表者 |
平成29年５月
|
697
|
|
昭和31年10月 |
当社代表取締役社長に就任 |
||||||
|
昭和57年２月 |
当社代表取締役会長に就任 |
||||||
|
昭和58年９月 |
清信興産株式会社代表取締役に就任（現任） |
||||||
|
昭和59年12月 |
清暉産業株式会社代表取締役に就任（現任） |
||||||
|
昭和63年３月 |
当社代表取締役会長兼社長に就任 |
||||||
|
昭和63年10月 |
エル・フードサービス株式会社（現株式会社華屋与兵衛）代表取締役会長に就任 |
||||||
|
昭和63年10月 |
株式会社エルライン（日本フード株式会社）代表取締役会長に就任 |
||||||
|
昭和63年10月 |
ライフ興産株式会社代表取締役会長に就任（現任） |
||||||
|
平成２年５月 |
当社開発総本部長に就任 |
||||||
|
平成４年８月 |
エル・フードサービス株式会社（現株式会社華屋与兵衛）代表取締役会長兼社長に就任 |
||||||
|
平成４年８月 |
株式会社エルライン（日本フード株式会社）代表取締役会長兼社長に就任 |
||||||
|
平成12年２月 |
当社営業総本部長に就任 |
||||||
|
平成14年10月 |
株式会社日本流通未来教育センター代表取締役会長に就任 |
||||||
|
平成16年２月 |
日本流通産業株式会社代表取締役副会長に就任 |
||||||
|
平成18年３月 |
当社代表取締役会長兼ＣＥＯ（最高経営責任者）に就任（現任） |
||||||
|
平成21年２月 |
日本流通産業株式会社代表取締役に就任 |
||||||
|
平成21年２月 |
日本流通産業株式会社会長に就任（現任） |
||||||
|
平成24年５月
平成27年４月
|
日本フード株式会社代表取締役創業者に就任 株式会社ライフフィナンシャルサービス代表取締役会長に就任（現任） |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （千株） |
|
|
取締役社長 代表取締役 |
ＣＯＯ （最高執行責任者） 兼営業統括 本部長 兼開発統括 本部長 |
岩 崎 高 治 |
昭和41年３月27日生 |
平成元年４月 |
三菱商事株式会社入社 |
平成29年５月 |
12 |
|
平成６年２月 |
Princes Limited出向 |
||||||
|
平成11年５月 |
当社取締役に就任 |
||||||
|
平成11年５月 |
当社営業総本部長補佐に就任 |
||||||
|
平成12年２月 |
当社営業推進本部長に就任 |
||||||
|
平成12年４月 |
当社首都圏ストア本部長に就任 |
||||||
|
平成13年10月 |
当社専務取締役に就任 |
||||||
|
平成13年10月 |
当社首都圏事業本部長に就任 |
||||||
|
平成14年３月 |
当社首都圏生鮮・食品本部長に就任 |
||||||
|
平成16年１月 |
当社近畿圏生鮮・食品本部長に就任 |
||||||
|
平成16年３月 |
当社営業統括本部長兼近畿圏物流本部長に就任 |
||||||
|
平成18年３月 |
当社代表取締役社長兼ＣＯＯ（最高執行責任者）兼営業統括本部長に就任（現任） |
||||||
|
平成24年５月 |
日本フード株式会社代表取締役会長に就任 |
||||||
|
平成24年５月
平成26年６月
平成27年４月
平成27年５月 |
株式会社日本流通未来教育センター代表取締役副社長に就任 当社開発統括本部長に就任（現任） 株式会社ライフフィナンシャルサービス代表取締役副会長に就任（現任） 日本流通産業株式会社代表取締役副社長に就任（現任） |
||||||
|
専務取締役
|
管理統括本部長 兼秘書室長 |
並 木 利 昭
|
昭和29年５月15日生
|
昭和54年３月 |
株式会社イトーヨーカ堂入社 |
平成29年５月
|
6
|
|
昭和58年８月 |
当社入社 |
||||||
|
平成12年２月 |
当社社長室長兼首都圏秘書広報室長兼環境推進室長 |
||||||
|
平成13年５月 |
当社取締役に就任 |
||||||
|
平成15年10月 |
当社近畿圏秘書広報室長に就任 |
||||||
|
平成18年３月 |
当社秘書広報室長兼社会・環境推進室長に就任 |
||||||
|
平成19年３月 |
当社常務取締役に就任 |
||||||
|
平成19年３月 |
当社社長室長兼近畿圏秘書広報室長に就任 |
||||||
|
平成20年２月
|
当社人事本部長兼秘書室長に就任 |
||||||
|
平成22年１月
|
当社秘書室長兼渉外部長に就任 |
||||||
|
平成22年８月
|
当社秘書室長（現任）兼広報部長兼社会・環境推進部長に就任 |
||||||
|
平成23年１月 |
当社営業企画本部長兼首都圏営業企画部長に就任 |
||||||
|
平成24年３月 |
当社専務取締役に就任（現任） |
||||||
|
平成24年３月 |
当社管理統括本部長に就任（現任） |
||||||
|
平成27年２月 |
当社総務本部長に就任 |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （千株） |
|
|
常務取締役 |
首都圏営業本部長 |
幸 英 樹 |
昭和28年１月26日生 |
昭和50年４月 |
当社入社 |
平成29年５月
|
2 |
|
平成３年５月 |
当社東京人事部長に就任 |
||||||
|
平成６年１月 |
当社首都圏第四ストア部長に就任 |
||||||
|
平成10年３月 |
当社首都圏営業企画部長に就任 |
||||||
|
平成14年10月 |
当社首都圏ＳＶ本部長に就任 |
||||||
|
平成18年３月 |
当社首都圏生鮮・食品本部長に就任 |
||||||
|
平成19年３月 |
当社執行役員に就任 |
||||||
|
平成24年５月 |
当社取締役に就任 |
||||||
|
平成25年２月 |
当社営業統括本部副本部長（首都圏担当）に就任 |
||||||
|
平成26年２月
平成26年６月 |
当社首都圏営業本部長に就任（現任） 当社常務取締役に就任（現任） |
||||||
|
常務取締役 |
近畿圏営業本部長 |
角 野 喬 |
昭和31年１月25日生 |
昭和55年３月 |
当社入社 |
平成29年５月 |
4 |
|
平成13年１月 |
当社近畿圏販売促進部長に就任 |
||||||
|
平成16年３月 |
当社近畿圏物流部長に就任 |
||||||
|
平成18年３月 |
当社近畿圏業務改革推進室長に就任 |
||||||
|
平成20年３月 |
当社執行役員に就任 |
||||||
|
平成22年２月 |
当社近畿圏ストアサポート本部長に就任 |
||||||
|
平成22年８月 |
当社近畿圏ストア本部長に就任 |
||||||
|
平成24年５月 |
当社取締役に就任 |
||||||
|
平成25年２月 |
当社営業統括本部副本部長（近畿圏担当）に就任 |
||||||
|
平成26年２月
平成27年６月
|
当社近畿圏営業本部長に就任（現任） 当社常務取締役に就任（現任） |
||||||
|
取締役 |
管理統括本部 副本部長 兼財経本部長 |
内 田 良 一 |
昭和31年９月２日生 |
昭和56年４月 |
三菱商事株式会社入社 |
平成29年５月 |
1 |
|
平成17年９月 |
同社関西支社経理部長 |
||||||
|
平成21年４月 |
同社生活産業グループコントローラー |
||||||
|
平成22年４月 |
同社生活産業グループ管理部長 |
||||||
|
平成23年４月 |
同社コーポレート部門付 |
||||||
|
平成23年４月 |
当社入社、顧問 |
||||||
|
平成23年４月 |
当社管理統括本部長補佐に就任 |
||||||
|
平成23年５月 |
当社取締役に就任（現任） |
||||||
|
平成23年７月
平成24年３月 |
当社財経本部長に就任（現任） 当社管理統括本部副本部長に就任（現任） |
||||||
|
平成28年３月 |
当社財務部長に就任 |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （千株） |
|
|
取締役 |
経営企画本部長 兼経営企画部長 兼新規事業担当 |
森 下 留 寿 |
昭和34年12月９日生 |
昭和57年４月 |
当社入社 |
平成29年５月 |
0 |
|
平成16年９月 |
当社近畿圏衣料品部長兼近畿圏生活関連部長に就任 |
||||||
|
平成19年２月 |
当社情報システム部長に就任 |
||||||
|
平成21年３月 |
当社執行役員経営企画本部長兼経営企画部長に就任 |
||||||
|
平成21年11月 |
当社近畿圏衣料・生関本部長兼近畿圏衣料品部長兼近畿圏生活関連部長に就任 |
||||||
|
平成23年１月 |
当社首都圏衣料・生関本部長に就任 |
||||||
|
平成26年２月 |
当社近畿圏営業本部副本部長に就任 |
||||||
|
平成26年５月 平成26年９月
平成27年６月
平成28年２月 平成28年２月
平成28年３月
|
当社取締役に就任（現任） 当社経営企画本部長に就任（現任） 当社新規事業開発本部長に就任 当社営業推進本部長に就任 当社新規事業担当に就任（現任） 当社経営企画部長に就任（現任） |
||||||
|
取締役 |
内部監査本部長 兼法務・審査部長 |
西 村 寿 仁 |
昭和33年10月21日生 |
昭和57年４月 |
農林中央金庫入庫 |
平成29年５月 |
- |
|
平成21年10月 |
同庫ＪＦマリンバンク部長 |
||||||
|
平成23年６月 |
同庫業務監査部長 |
||||||
|
平成25年７月 |
当社執行役員管理統括本部長補佐に就任 |
||||||
|
平成25年10月 |
当社経営企画本部副本部長に就任 |
||||||
|
平成26年４月 |
当社法務・審査部長に就任（現任） |
||||||
|
平成26年５月 平成26年５月
平成28年５月 |
当社内部統制統括室長に就任 当社内部監査本部長に就任（現任） 当社取締役に就任（現任） |
||||||
|
取締役 |
営業推進本部長 兼カード事業部長 |
後 藤 勝 基 |
昭和47年12月５日生 |
平成７年４月 |
三菱商事株式会社入社 |
平成29年５月 |
1 |
|
平成18年４月 |
当社執行役員経営システム本部長に就任 |
||||||
|
平成20年５月 |
当社経営企画本部副部長に就任 |
||||||
|
平成21年３月 |
当社近畿圏ストア本部副本部長に就任 |
||||||
|
平成21年６月 |
当社近畿圏ストア本部長に就任 |
||||||
|
平成21年11月
平成22年10月
平成26年４月
平成27年10月
平成28年３月 平成28年３月
平成28年５月 |
当社近畿圏生鮮・食品本部長兼近畿圏水産部長に就任 Princes Limited Chairman's Office Director 三菱商事株式会社リテイル本部食品リテイル部チェ－ンストアチームマネージャー 同社リテイル本部食品リテイル部チェ－ンストアチームリーダー 当社執行役員に就任 当社営業推進本部長兼カード事業部長に就任（現任） 当社取締役に就任（現任） |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （千株） |
|
|
取締役 |
|
堤 は ゆ る |
昭和37年２月25日生 |
昭和62年１月 |
ブリティッシュ・カレドニアン航空入社 |
平成29年５月 |
0 |
|
平成９年９月 |
スカイマークエアラインズ株式会社入社 |
||||||
|
平成10年９月 |
株式会社アルク教育社入社 |
||||||
|
平成14年９月 |
日本ロレアル株式会社入社 |
||||||
|
平成19年３月 |
株式会社リクルートエグゼクティブエージェント入社 |
||||||
|
平成24年11月 |
株式会社ハユルコーポレーション代表取締役に就任（現任） |
||||||
|
平成26年５月 |
当社取締役に就任（現任） |
||||||
|
監査役 |
|
山 本 憲 史 |
昭和34年３月30日生 |
昭和58年４月 |
当社入社 |
平成31年５月 |
0 |
|
平成15年３月 |
当社営業企画部長に就任 |
||||||
|
平成18年６月 |
当社経営企画部長に就任 |
||||||
|
平成18年11月 |
当社経営企画本部長代行に就任 |
||||||
|
平成20年２月 |
当社執行役員に就任 |
||||||
|
平成20年２月 |
当社近畿圏ストア本部長代行に就任 |
||||||
|
平成21年３月 |
当社近畿圏業務改革推進室長に就任 |
||||||
|
平成21年11月 |
当社経営企画本部長に就任 |
||||||
|
平成23年３月 |
当社人事本部長に就任 |
||||||
|
平成24年６月 |
当社経営企画本部長兼経営企画部長に就任 |
||||||
|
平成26年５月 |
当社上席執行役員に就任 |
||||||
|
平成26年９月 |
当社近畿圏ストアサポート本部長に就任 |
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平成27年５月 |
当社監査役に就任（現任） |
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|
監査役 |
|
浜 平 純 一 |
昭和５年１月20日生 |
昭和23年３月 |
大蔵省鹿児島税務署採用 |
平成31年５月 |
12 |
|
昭和38年７月 |
同省主税局総務課 |
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昭和49年７月 |
国税庁調査査察部調査課国税調査官 |
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昭和61年７月 |
東京国税局調査第三部次長 |
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昭和62年７月 |
渋谷税務署長 |
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昭和63年７月 |
税理士事務所開設 |
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|
平成６年５月 |
当社監査役に就任（現任） |
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|
監査役 |
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真 木 光 夫 |
昭和12年２月11日生 |
昭和38年３月 |
司法修習終了 |
平成32年５月 |
- |
|
昭和38年４月 |
弁護士登録（東京弁護士会所属） |
||||||
|
昭和41年４月 |
真木光夫法律事務所開設 |
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平成13年５月 |
当社監査役に就任（現任） |
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計 |
|
737 |
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（注）１ 取締役堤はゆる氏は、社外役員（会社法施行規則第２条第３項第５号）に該当する社外取締役（会社法第２条第15号）であります。
２ 監査役浜平純一氏及び真木光夫氏は、社外役員（会社法施行規則第２条第３項第５号）に該当する社外監査役（会社法第２条第16号）であります。
３ 所有株式数は、千株未満を切り捨てて記載しております。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「志の高い信頼の経営を通じて社会の発展向上に貢献する。」との経営理念に基づき、地域のライフラインであるスーパーマーケットの経営をとおしてお客様の豊かで健康的な生活に貢献し、「お客様からも社会からも従業員からも信頼される日本一のスーパーマーケットを目指す。」というビジョンを実現するため、コーポレート・ガバナンスを経営上極めて重要な課題として位置付けております。
① 企業統治の体制
イ. 企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由
当社では、取締役・監査役制度を軸にコーポレート・ガバナンスの充実に努めております。
現在、取締役会は男性９名、女性１名の計10名の取締役で構成され、うち１名は社外取締役となっております。
なお、経営環境の変化に迅速に対応するとともに、事業年度における取締役の経営責任をより明確にするため、取締役の任期は１年としております。
これら取締役の業務執行状況を監査する監査役は３名で、そのうち２名は社外監査役となっております。
その活動は取締役会に出席し意見を述べるほか、全稟議書・申請書の内容チェックなど広い範囲に及んでおります。また、監査役個々の役割分担による監査だけでなく、月１回以上の監査役会で互いの意見交換を通じ、より効果的な監査を実施するなど、経営監視は有効に機能していると考えております。
ロ. 内部統制システムの整備の状況
当社は、会社法第362条第４項第６号、同第５項、会社法施行規則第100条第１項及び同第３項の規定に則り、グループの業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）につき、取締役会において決議しております。
その内容及び運用状況の概要は次のとおりです。
Ａ 当社及びグループ会社の取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(ａ) 当社は最低月１回の取締役会を開催し、取締役会において重要事項の決定を行うほか、取締役の業務執行状況の監督を行うものとする。監査役は、取締役会に出席し意見を述べるとともに、全稟議書・申請書の内容チェックを行うなど取締役の業務執行状況を監査するものとする。
［運用状況］
当事業年度は15回の取締役会を開催しています。取締役会においては実効性のある運営が行われ、監査役監査も適切に行われていると認識しています。
(ｂ) 当社及びグループ会社の法令等遵守体制については、当社グループの経営理念に基づいて策定した企業行動規範である「ライフ行動基準」に従い、法令、ルールの遵守に係る推進体制として「コンプライアンス部会」を設置し、定期的に開催、当社グループの遵守状況をフォローアップするとともに、その取りまとめ結果を取締役会に報告するものとする。また、公益通報に関する規程に基づき、法令違反行為に係る当社グループの相談窓口「ライフホットライン」を設置し、法務担当の取締役及び役職者が対応するものとする。
［運用状況］
「ライフ行動基準」は常に全従業員が携帯するとともにグループ社内で閲覧できる状態にあり、「ライフホットライン」もグループ社内で周知され、その運営についても適切と認識しています。
また、コンプライアンス部会を定期開催し、その内容は取締役会に報告されています。
(ｃ) 「ライフ行動基準」において、反社会的勢力に対して毅然とした態度で臨み、一切の関係を持たないものと定め、不当な要求等に対しては、外部専門機関と密接な連携のもと、当社グループ会社及び関係部署が連携・協力し、組織的に対応するものとする。
［運用状況］
「ライフ行動基準」の役員及び従業員への周知等を通じて、上記対応方針を徹底しています。
(ｄ) 代表取締役の直轄組織としての内部監査本部は、社内規程及びグループ会社との契約又は委託等に基づき各店舗、センター、本社各部室、グループ会社を定期的に監査し、監査結果を代表取締役に報告するとともに、同時に常勤取締役、関係役職者及び常勤監査役に報告するほか、内部監査の取りまとめ結果を定期的に取締役会に報告するものとする。また、内部監査の人員体制については、その充実強化に努めるものとする。
［運用状況］
内部監査本部は内部監査計画に基づいて監査態勢の整備及び監査を実施し、その結果の取りまとめを代表取締役、取締役会等に報告しています。
Ｂ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(ａ) 会社の重要な意思決定については規程により文書化と保存を義務付け、法令等の定め又は重要度に基づき保存期間を定めるものとする。
［運用状況］
取締役会議事録、経営戦略会議議事録等の重要な書類は規程に定められた方法及び保存期間に従って、適切に保存しています。
(ｂ) 保存文書の保存部署においては、取締役及び監査役が常時閲覧できる体制を整備するものとする。
［運用状況］
取締役及び監査役が、重要な書類を含めて、必要な資料の閲覧を求めた場合には、担当部署は遅滞なくこれに応じています。
Ｃ グループ会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
グループ会社の重要事項については、その重要度に応じて、当該グループ会社を担当する部署がグループ会社から事前協議又は報告を受けるものとする。
また、グループ会社を管理する部署を担当する取締役は、取締役会においてグループ会社の状況を定期的に報告するとともに、期末決算を報告するものとする。
［運用状況］
グループ会社の重要事項については、グループ会社との事前協議又は事前報告を通じて意思疎通を図るとともに、担当役員が当該会社の状況を取締役会に報告しています。
Ｄ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(ａ) 当社及びグループ会社の事業に絡むリスクを総合的に分析し、管理する「総合リスク管理委員会」を設置し、企業活動固有の諸リスクの把握と軽減策の検討及び各種法改正、事件事故、災害等への対応としてその対処策や防止策、是正手段等の検討を行い、その結果を取締役会に提案等するほか、リスクに係る社内規程、マニュアルの整備・検証・指導・立案を行う体制を構築するものとする。
［運用状況］
事業計画策定時の環境認識、内部監査・社内点検制度による発見、事件事故の発生等を通じて認識したリスクについて、その程度に応じて取締役会や社内会議等の場で対策を協議して必要な措置を講じています。
(ｂ) グループ会社における重要な資産の取得・処分、債務の負担等に係る契約など損失のおそれのある事項については事前に当社と協議するものとする。
［運用状況］
当社との事前協議の対象としているグループ会社の重要事項について、当社におけるその内容の是非の判断は、当社自身の重要事項と同様の意思決定手続きを経て判断しています。
Ｅ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保する体制
(ａ) 代表取締役は、前年度末に翌年の経営目標を設定し、目標達成に向けた経営計画を策定の上、取締役会に付議、承認を得るものとし、毎月１回の取締役会において進捗状況を確認する。
また、翌年度に達成状況に応じた業績評価を実施するものとする。
［運用状況］
毎年度末に当該年度の実績を評価の上、翌年度の経営目標・経営計画を取締役会で定めています。また、経営計画の進捗状況は取締役会で確認しています。
(ｂ) 常勤取締役及び執行役員により構成される「経営戦略会議」において、取締役会から委任を受けた事項について協議し、代表者が最終意思決定を行うことで、業務執行の効率性、健全性の高度化に努めるものとする。
［運用状況］
経営戦略会議においては、取締役会から委任を受けた事項の協議・決定のほか、取締役会に付議する事項の一部についても当該議案への取締役の理解・認識を深めるための協議を実施しています。
(ｃ) 取締役及び各役職者の業務を適正かつ効率的に執行せしめるため、「内部統制システム統括委員会」を設置し、経営の意思決定システムや組織・職務・権限の見直し等、業務遂行システムの点検を行い、その結果を取締役会に付議・報告するものとする。
［運用状況］
法令等の改正や社会情勢・リスク認識の変化等を踏まえ、当社の規程、組織、職務、権限等がこれらの改正・変化に対応しているかどうか検証し、必要に応じて見直しを実施しています。
Ｆ グループ会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(ａ) グループ会社の事業計画は、当社との協議を経てグループ会社において決定するものとする。
［運用状況］
グループ会社の事業計画については、策定段階から意思疎通を図ることで、効率的な協議が実施できるようにしています。
(ｂ) グループ会社にとって重要な組織及び規程の制定・変更は当社と事前に協議するものとする。その上で、個別事項にかかるグループ会社の取締役の業務執行は、案件の重要度に応じた当社との事前協議・報告を前提に、グループ会社の規程に沿って効率的に意思決定がなされるものとする。
［運用状況］
グループ会社との事前協議事項については、その重要度に応じて協議の内容にメリハリをつけるとともに、事前協議の範囲内での個別の業務執行については、グループ会社自身で意思決定を行っています。
Ｇ 監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項
監査役が監査役の職務を補助する従業員を置くことを取締役会又は取締役に求めた場合は、代表取締役及び人事担当取締役は監査役と協議し対処する。
［運用状況］
内部監査本部が、監査役への内部監査結果の報告、定期的な情報交換、監査役の求めに応じた情報提供等を実施しているほか、監査役の求めに応じて監査役監査に協力することとしています。このため、現時点で監査役は補助従業員を求めていません。
Ｈ 前項の従業員の取締役からの独立性に関する事項及び当該従業員に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項
(ａ) 監査役の職務を補助する従業員の異動は監査役の同意を得なければならないものとし、監査役は補助従業員に対する指揮命令権を有す。
(ｂ) 監査役の職務を補助する従業員は、他部署の業務を兼務せず、専ら監査役の指揮命令に従う。
(ｃ) 監査役は監査役の職務を補助すべき従業員の懲戒等に関与できるほか、補助従業員が監査役の指揮命令に従わなかった場合には就業規則に定める懲戒等の対象となる。
［運用状況］
上記(ａ)～(ｃ)に共通の状況として、補助従業員を設置する場合には本条項のとおり運用します。
Ｉ 当社及びグループ会社の役員及び従業員が監査役に報告するための体制
(ａ) 当社の役員及び従業員並びにグループ会社の役員及び従業員は、監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。
［運用状況］
グループ会社の役員及び従業員は、監査役監査に積極的に協力し、監査以外の局面でも監査役が求める報告、書類・資料等は遅滞なく提出しております。
(ｂ) 当社の役員及び従業員並びにグループ会社の役員及び従業員は、著しい損失や重大なコンプライアンス違反の発生のおそれがあると認識した場合、当社の役員及び従業員は直接に、グループ会社の役員又は従業員は直接もしくはグループ会社を担当する役員又は従業員を経由して監査役に対して遅滞なく報告を行う。
［運用状況］
当社においては本「内部統制システム構築の基本方針」を当社の規程一覧に掲載し、グループ会社においても規程に同様の定めを設けて社内周知することで、当該事象が生じた場合には適切な対応がとれるように徹底しています。
Ｊ 監査役への報告を行った役員及び従業員が当該報告を行ったことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制
監査役への報告を行ったことを理由として、報告を行った役員及び従業員に対して不利な取り扱いを行うことを、当社及びグループ会社において禁止する。
［運用状況］
当社においては本「内部統制システム構築の基本方針」を当社の規程一覧に掲載し、グループ会社においても規程に同様の定めを設けて社内周知することで徹底しています。
Ｋ 監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役が職務の執行に対して費用の前払いや債務の処理等の請求を行った場合や弁護士・会計士等の外部専門家を利用することを求めた場合には、監査役の職務の執行の範囲内で当該費用を負担する。
［運用状況］
監査役の職務遂行に必要な経費等については、監査役の請求に基づいて支払っています。
Ｌ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(ａ) 監査役は、取締役会のほか、重要な会議に出席し、各担当取締役の業務執行報告を受けるほか、全稟議書・申請書の回覧報告を受ける。
［運用状況］
監査役は、取締役会、経営戦略会議他の重要な会議に出席して監査役の立場から積極的に発言を行っています。また、回覧報告を受けた全稟議書・申請書等についても監査役としての立場から意見を発出しています。
(ｂ) 代表取締役と監査役は、相互の意思疎通を図るため、定期的に会合を持つ。
［運用状況］
監査役は、月に１回を目途に代表取締役と意見交換を実施しています。
(ｃ) 法務・税務・会計に係る最新法規法令に適正に対応するため、社外監査役に専門家の起用を図るよう努める。
［運用状況］
社外監査役として、弁護士及び税理士を各１名選任しています。
(ｄ) 内部監査本部は、監査役に対し内部監査に係る報告を定期的に行うほか、随時監査役と会合を持ち、密接な連携を図る。
［運用状況］
内部監査本部は、監査役への内部監査結果の報告、定期的な情報交換、監査役の求めに応じた情報提供等を実施しています。
Ｍ 財務報告の信頼性を確保するための体制
金融商品取引法に基づく内部統制報告制度に適正に対応するため、内部監査本部が経営システム、業務プロセス、ＩＴ統制等が財務報告の適正性を確保する観点から適切に整備され、かつ、運用されているかどうかにつき検証、確認するものとする。
［運用状況］
内部監査本部は、取締役会が定めた内部統制評価基本規程に基づいて財務報告の信頼性が確保されているかどうかを内部統制の観点から点検・検証し、現時点で開示すべき重要な不備が存在しないことを確認しています。
ハ. 業務執行・監視と内部統制の仕組（模式図）
ニ. 会社情報の適時開示にかかる社内体制の仕組（模式図）
② 内部監査及び監査役監査、会計監査の状況
イ. 弁護士、会計監査人等その他第三者等の状況
複数の弁護士事務所と顧問契約を結んでおり、契約書締結や事故対応など法律問題が発生したときは、随時確認またはアドバイスを受けております。
会計監査人として有限責任 あずさ監査法人と監査契約を結んでおり、会計監査を受けております。執行した公認会計士は神塚勲、磯貝和敏、齋藤慶典の３氏であります。また、当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士13名、その他７名であります。
ロ. 内部監査及び監査役監査の状況
内部監査につきましては、「内部監査本部」（14名）が年間計画に基づき監査を実施しており、「内部監査報告書」を代表取締役に提出すると同時に関係役職者に回覧し、常勤監査役にも写しを提出しております。また、監査役と内部監査本部とは内部監査結果等について定期的に協議を実施することとしております。
監査役監査につきましては、社外監査役２名を含む３名体制をとっており、その活動は取締役会に出席し意見を述べるほか、全稟議書・申請書の内容チェックなど広い範囲に及んでおります。また、監査役個々の役割分担による監査だけでなく、月１回以上の監査役会で互いの意見交換を通じ、より効果的な監査を実施しております。
ハ. 内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携
内部監査本部、監査役及び会計監査人との間でそれぞれ定期的に情報交換を行い、相互連携に努めております。
また、経営システム、業務プロセス、ＩＴ統制等が財務報告の適正性を確保する観点から適切に整備され、かつ、運用されているかにつき、検証、確認する部局として内部監査本部を設置しておりますが、同検証、確認状況については監査役と情報共有する体制をとっております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は１名であります。
社外取締役である堤はゆる氏は、当社株式を０千株有し、また、株式会社ハユルコーポレーションの代表取締役社長を兼務しており、当社との間に業務委託契約を締結しております。
社外取締役を選任するにあたり、独立性に関する基準または方針は特に設けておりませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外取締役としての職務を遂行できる独立性が確保できることを個別に判断しております。
当社の社外監査役は２名であります。
社外監査役につきましては、税理士及び弁護士であり、それぞれ顧問契約を締結しておりますが、当該社外監査役の独立性は確保しております。
なお、社外監査役である浜平純一氏は、当社株式を12千株有しておりますが、当社との人的関係、取引関係その他の利害関係はありません。
また、社外監査役である真木光夫氏は、当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役を選任するにあたり、独立性に関する基準または方針は特に設けておりませんが、選任にあたっては、会社法に定める社外性の要件を満たすというだけでなく、東京証券取引所の独立役員の基準等を参考にしております。
④ 役員報酬等
イ. 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
|||
|
基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く。） |
190 |
156 |
－ |
－ |
34 |
9 |
|
監査役 （社外監査役を除く。） |
20 |
14 |
－ |
－ |
6 |
2 |
|
社外役員 |
36 |
33 |
－ |
－ |
3 |
3 |
（注）１ 上記には、使用人兼務取締役の使用人部分給与相当額は含まれておりません。
２ 上記の人数には、平成27年５月28日開催の定時株主総会終結の時をもって退任した取締役２名、監査役１名を含んでおります。
３ 上記の退職慰労金には、役員退職慰労引当金繰入額を含んでおります。
ロ. 役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ. 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
|
総額（百万円） |
対象となる役員の員数（人） |
内容 |
|
32 |
3 |
使用人部分としての給与であります。 |
ニ. 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社の役員の報酬等の額は、取締役については、株主総会で決定された報酬総額の範囲内において、世間水準及び対従業員給与とのバランス等を考慮して取締役会が決定し、監査役については、株主総会で決定された報酬総額の範囲内において監査役の協議により決定し、当該決定の結果を取締役会へ報告することになっております。
また、退任時に退職慰労金を支給することとし、各役員の役位別基準額及び在任年数等に基づき支給額を算定しております。
⑤ 株式の保有状況
イ. 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
銘柄数 16銘柄
貸借対照表計上額の合計額 1,772百万円
ロ. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ |
1,959,421 |
970 |
財務活動の円滑化 |
|
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
381,760 |
296 |
財務活動の円滑化 |
|
綜合警備保障㈱ |
65,000 |
243 |
取引関係等の円滑化 |
|
㈱三井住友フィナンシャルグループ |
42,489 |
202 |
財務活動の円滑化 |
|
アサヒグループホールディングス㈱ |
46,000 |
170 |
取引関係等の円滑化 |
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
391,910 |
86 |
財務活動の円滑化 |
|
㈱りそなホールディングス |
58,044 |
38 |
財務活動の円滑化 |
|
㈱ＷＯＷＯＷ |
5,200 |
32 |
取引関係等の円滑化 |
|
伊藤忠食品㈱ |
5,000 |
20 |
取引関係等の円滑化 |
|
ＯＵＧホールディングス㈱ |
17,915 |
4 |
取引関係等の円滑化 |
|
大正製薬ホールディングス㈱ |
330 |
2 |
取引関係等の円滑化 |
みなし保有株式
該当事項はありません。
当事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ |
1,959,421 |
644 |
財務活動の円滑化 |
|
綜合警備保障㈱ |
65,000 |
380 |
取引関係等の円滑化 |
|
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
381,760 |
185 |
財務活動の円滑化 |
|
アサヒグループホールディングス㈱ |
46,000 |
152 |
取引関係等の円滑化 |
|
㈱三井住友フィナンシャルグループ |
42,489 |
134 |
財務活動の円滑化 |
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
391,910 |
65 |
財務活動の円滑化 |
|
㈱ＷＯＷＯＷ |
10,400 |
25 |
取引関係等の円滑化 |
|
㈱りそなホールディングス |
58,044 |
22 |
財務活動の円滑化 |
|
伊藤忠食品㈱ |
5,000 |
21 |
取引関係等の円滑化 |
|
ＯＵＧホールディングス㈱ |
17,915 |
3 |
取引関係等の円滑化 |
|
大正製薬ホールディングス㈱ |
330 |
2 |
取引関係等の円滑化 |
みなし保有株式
該当事項はありません。
ハ. 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑥ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に規定する金額であります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑦ 取締役の定数及び取締役の選任の決議について
当社は、当会社の取締役は25名以内とする旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨定款に定めております。
⑧ 株主総会決議事項を取締役会で決議できることとした事項
イ. 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した柔軟かつ機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。
ロ. 中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議により、毎年８月31日最終の株主名簿に記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
ハ. 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の取締役及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
|
|
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
|
|
提出会社 |
35 |
－ |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
|
計 |
35 |
－ |
|
当事業年度 |
|
|
監査証明業務に基づく報酬 （百万円） |
非監査業務に基づく報酬 （百万円） |
|
35 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
当社は、監査報酬の決定方針を特に策定しておりませんが、事業の規模・特性、監査日数等を勘案し、監査役会の同意を得て、決定しております。