第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
120,000,000 |
|
計 |
120,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数（株） （2020年２月29日） |
提出日現在発行数（株） （2020年５月29日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 市場第一部 |
単元株式数 100株 |
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計 |
|
|
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高 （株） |
資本金増減額
（百万円） |
資本金残高
（百万円） |
資本準備金増減額 （百万円） |
資本準備金残高 （百万円） |
|
2002年７月８日(注) |
－ |
53,450,800 |
－ |
10,004 |
△7,651 |
2,501 |
（注） 資本準備金の減少額は、旧商法第289条第２項の規定に基づき、資本金の４分の１に相当する額を控除し、その残額を「その他資本剰余金」に振り替えたものであります。
（５）【所有者別状況】
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2020年２月29日現在 |
||
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数（人） |
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－ |
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所有株式数（単元） |
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所有株式数の割合（％） |
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100.00 |
－ |
（注） 自己株式6,492,077株は、「個人その他」に64,920単元及び「単元未満株式の状況」に77株を含めて表示しております。なお、「取締役向け株式交付信託」制度の信託財産として、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社が所有している当社株式90,300株は、当該自己株式に含めておりません。
（６）【大株主の状況】
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|
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2020年２月29日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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計 |
－ |
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（注）１ 清信興産株式会社は、当社代表取締役会長兼ＣＥＯ 清水信次の個人的持株会社であります。
２ 公益財団法人ライフスポーツ財団は、故清水博氏（当社代表取締役会長兼ＣＥＯ 清水信次の実弟）が所有していた当社株式の出捐を主とし、地域におけるスポーツの普及・振興を目的として、1983年９月20日文部大臣の許可により設立された財団法人であります。
３ 所有株式数は、千株未満を切り捨てて表示しております。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2020年２月29日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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|
議決権制限株式（自己株式等） |
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|
－ |
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|
議決権制限株式（その他） |
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|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） |
－ |
|
|
|
普通株式 |
|
|||
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注） 「完全議決権株式（その他）」の普通株式には「取締役向け株式交付信託」制度の信託財産として、日本トラ
スティ・サービス信託銀行株式会社が所有している当社株式90,300株が含まれております。
②【自己株式等】
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2020年２月29日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数 （株） |
他人名義所有株式数 （株） |
所有株式数の合計 （株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|
（自己保有株式）
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東京都中央区日本橋 本町三丁目６番２号 |
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計 |
－ |
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（注） 「自己名義所有株式数」には、「取締役向け株式交付信託」制度の信託財産として、日本トラスティ・サービ
ス信託銀行株式会社が所有している当社株式90,300株を含めておりません。
（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】
① 概要
当社は、当社の株式価値と取締役（社外取締役を除く。以下同じ。）の報酬との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットを享受するのみならず、株価下落リスクをも負担し、株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、取締役に対する株式報酬制度（以下「本制度」という。）を導入いたしました。
本制度は、取締役に対して、当社取締役会が定める取締役業績連動株式交付規程に基づき付与されるポイント数に応じ、当社株式が信託を通じて交付される株式報酬制度であります。
② 取締役に交付する予定の株式の総数
90,300株
③ 本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
取締役業績連動株式交付規程の定めにより財産給付を受ける権利を取得した取締役が対象であります。
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
753 |
1,096,765 |
|
当期間における取得自己株式 |
171 |
485,433 |
（注）１ 当期間における取得自己株式には、2020年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
２ 当事業年度における取得自己株式のうち300株は、譲渡制限付株式報酬制度による無償取得となっております。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
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株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （第三者割当による自己株式の処分） |
90,300 |
135,092,784 |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
6,492,077 |
－ |
6,492,248 |
－ |
（注）１ 保有自己株式数には、「取締役向け株式交付信託」制度の信託財産として、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社が所有している当社株式90,300株を含めておりません。
２ 当期間における保有自己株式数には、2020年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
３ 当事業年度におけるその他（第三者割当による自己株式の処分）は、取締役向け株式交付信託の導入に伴い、2019年７月26日付で実施した三井住友信託銀行株式会社（信託口）（再信託受託者：日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口））への第三者割当による処分であります。
３【配当政策】
利益配分につきましては、配当政策を最重要政策の一つとして位置付けており、安定した配当を継続して実施することを基本方針としております。
また、内部留保金につきましては、今後の経営環境に対応した財務基盤の強化や業容拡大に向けた投資に備えることを基本としております。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当事業年度の配当につきましては、経営体質の強化と今後の事業展開等を総合的に勘案し、１株当たり40円の配当
（うち中間配当20円）を実施することに決定しました。この結果、当事業年度の配当性向は24.07％となりました。
当社は、「取締役会の決議により、毎年８月31日最終の株主名簿に記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額（百万円） |
１株当たり配当額（円） |
|
|
|
|
|
|
||
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|
|
|
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、「『志の高い信頼の経営』を通じて社会の発展向上に貢献する。」という経営理念の下、社会的規範・法令・ルールを遵守し、当社の経営活動を支えるステークホルダーの皆様から信頼されるスーパーマーケットグループとして持続的な成長と企業価値の向上に取り組みます。
このため、当社グループは、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を実現するためのコーポレートガバナンスの充実に継続的に取り組んでまいります。
② 提出会社の企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由等
イ．提出会社の企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は８名の取締役により構成される取締役会と４名の監査役により構成される監査役会からなる監査役会設置会社としております。
８名の取締役（男性７名、女性１名）のうち２名は社外取締役となっております。取締役会は月１回以上開催し、経営方針・経営戦略などの重要事項の意思決定を行い、業務担当取締役の業務執行の監督を含め、経営の監督を行っております。
これら取締役の業務執行状況を監査する監査役は４名で、そのうち３名は社外監査役となっております。
また、経営方針、経営目標、全社計画等を協議・決裁する機関として「経営戦略会議」を設置するとともに、取締役及び執行役員の指名、並びに報酬等に係る事項について、取締役会の諮問機関として任意の「指名・報酬諮問委員会」を設置しております。
この他、内部統制の適正な履行について検討し、協議結果を取締役会に報告及び提案する機関として、「内部統制システム統括委員会」を設置するとともに、当社グループの事業遂行に関連した諸リスクについて検討し、協議結果を取締役会に報告及び提案する機関として、「総合リスク管理委員会」を設置しております。
当該企業統治の体制を採用している理由は、企業経営に関する専門知識を有する社外取締役を含む取締役により構成される取締役会の「経営戦略の立案」と「重要な業務執行の決定及び監督」、並びに企業法務、財務・会計に関する専門知識及び高い見識を有する社外監査役を含む監査役による「監査」が、適正で効率的かつ実効性のある企業経営に必要と判断しているためです。なお、当社は取締役の任期を１年とすることで、取締役の職務執行の適切性の確保と株主の意向の適時の反映を担保しております。
機関ごとの構成員は次のとおりです（◎は議長、委員長を表します。）。
|
|
取締役会 |
監査役会 |
経営戦略会議 |
指名・報酬諮問委員会 |
内部統制システム統括委員会 |
総合リスク管理委員会 |
|
|
代表取締役会長兼ＣＥＯ |
清水 信次 |
○ |
|
○ |
|
|
|
|
代表取締役社長執行役員 |
岩崎 高治 |
◎ |
|
◎ |
○ |
◎ |
|
|
取締役専務執行役員 |
並木 利昭 |
○ |
|
○ |
|
○ |
○ |
|
取締役専務執行役員 |
森下 留寿 |
○ |
|
○ |
|
○ |
◎ |
|
取締役常務執行役員 |
角野 喬 |
○ |
|
○ |
|
|
○ |
|
取締役上席執行役員 |
河合 信之 |
○ |
|
○ |
|
○ |
○ |
|
取締役（社外取締役） |
成田 恒一 |
○ |
|
|
◎ |
|
|
|
取締役（社外取締役） |
堤 はゆる |
○ |
|
|
|
|
|
|
監査役 |
末吉 薫 |
○ |
◎ |
○ |
|
|
|
|
監査役（社外監査役） |
浜平 純一 |
○ |
○ |
|
|
|
|
|
監査役（社外監査役） |
真木 光夫 |
○ |
○ |
|
|
|
|
|
監査役（社外監査役） |
宮竹 直子 |
○ |
○ |
|
○ |
|
|
|
総務本部長 |
|
|
|
|
|
○ |
○ |
|
人事本部長 |
|
|
|
|
|
○ |
○ |
|
内部監査室長 |
|
|
|
|
|
○ |
○ |
|
コンプライアンス本部長 |
|
|
|
|
|
○ |
○ |
ロ．提出会社の企業統治の体制の概要に関する関係図
提出会社の企業統治に関する関係図を示すと、次のとおりであります。
③ 内部統制システムの整備の状況
当社は、グループの業務の適正を確保するための体制として、「内部統制システム構築の基本方針」を定めて体制を整備しておりますが、その内容及び運用状況の概要は次のとおりです。
Ａ 当社及びグループ会社の取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(ａ) 当社は最低月１回の取締役会を開催し、取締役会において重要事項の決定を行うほか、取締役の業務執行状況の監督を行うものとする。監査役は、取締役会に出席し意見を述べるとともに、稟議書・申請書の内容チェックを行うなど取締役の業務執行状況を監査するものとする。
［運用状況］
当連結会計年度は15回の取締役会を開催しています。取締役会においては実効性のある運営が行われ、監査役監査も適切に行われていると認識しています。
(ｂ) 当社及びグループ会社の法令等遵守体制については、当社グループの経営理念に基づいて策定した企業行動規範である「ライフ行動基準」に従い、法令、ルールの遵守に係る推進体制として「コンプライアンス部会」を設置し、定期的に開催、当社グループの遵守状況をフォローアップするとともに、その取りまとめ結果を取締役会に報告するものとする。また、公益通報に関する規程に基づき、法令違反行為に係る当社グループの相談窓口「ライフホットライン」を設置し、法務担当の取締役及び役職者が対応するものとする。
［運用状況］
「ライフ行動基準」は常にグループ社内で閲覧できる状態にあり、「ライフホットライン」もグループ社内で周知され、その運営についても適切と認識しています。
また、コンプライアンス部会を定期開催し、遵守状況のフォローアップを行っています。
(ｃ) 「ライフ行動基準」において、反社会的勢力に対して毅然とした態度で臨み、一切の関係を持たないものと定め、不当な要求等に対しては、外部専門機関と密接な連携のもと、当社グループ会社及び関係部署が連携・協力し、組織的に対応するものとする。
［運用状況］
「ライフ行動基準」の役員及び従業員への周知等を通じて、上記対応方針を徹底しています。
(ｄ) 代表取締役の直轄組織としての内部監査室は、社内規程及びグループ会社との契約又は委託等に基づき各店舗、センター、本社各部室、グループ会社を定期的に監査し、監査結果を代表取締役に報告するとともに、同時に常勤取締役、関係役職者及び常勤監査役に報告するほか、内部監査の取りまとめ結果を定期的に取締役会に報告するものとする。また、内部監査の人員体制については、その充実強化に努めるものとする。
［運用状況］
内部監査室は内部監査計画に基づいて監査態勢の整備及び監査を実施し、その結果の取りまとめを代表取締役、取締役会等に報告しています。
Ｂ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(ａ) 会社の重要な意思決定については規定により文書化と保存を義務付け、法令等の定め又は重要度に基づき保存期間を定めるものとする。
［運用状況］
取締役会議事録、経営戦略会議議事録等の重要な書類は規定に定められた方法に従って、定められた期間適切に保存しています。
(ｂ) 保存文書の保存部署においては、取締役及び監査役が常時閲覧できる体制を整備するものとする。
［運用状況］
取締役及び監査役が、重要な書類を含めて、必要な資料の閲覧を求めた場合には、担当部署は遅滞なくこれに応じています。
Ｃ グループ会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
グループ会社の重要事項については、その重要度に応じて、当該グループ会社を担当する部署がグループ会社から事前協議又は報告を受けるものとする。
また、グループ会社を管理する部署を担当する取締役は、取締役会においてグループ会社の状況を定期的に報告するとともに、期末決算を報告するものとする。
［運用状況］
グループ会社の重要事項については、グループ会社との事前協議又は事前報告を通じて意思疎通を図るとともに、担当役員が当該会社の状況を取締役会に報告しています。
Ｄ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(ａ) 当社及びグループ会社の事業に絡むリスクを総合的に分析し、管理する「総合リスク管理委員会」を設置し、企業活動固有の諸リスクの把握と軽減策の検討及び各種法改正、事件事故、災害等への対応としてその対処策や防止策、是正手段等の検討を行い、その結果を取締役会に提案等するほか、リスクに係る社内規定、マニュアルの整備・検証・指導・立案を行う体制を構築するものとする。
［運用状況］
事業計画策定時の環境認識、内部監査・社内点検制度による発見、事件事故の発生等を通じて認識したリスクについて、その程度に応じて取締役会や社内会議等の場で対策を協議して必要な措置を講じています。
(ｂ) グループ会社における重要な資産の取得・処分、債務の負担等に係る契約等損失のおそれのある事項については事前に当社と協議するものとする。
［運用状況］
当社との事前協議の対象としているグループ会社の重要事項について、当社におけるその内容の是非の判断は、当社自身の重要事項と同様の意思決定手続きを経て判断しています。
Ｅ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(ａ) 代表取締役は、前年度末に翌年の経営目標を設定し、目標達成に向けた経営計画を策定の上、取締役会に付議、承認を得るものとし、毎月１回開催の取締役会において進捗状況を確認する。また、翌年度に達成状況に応じた業績評価を実施するものとする。
［運用状況］
毎年度末に当該年度の実績を評価の上、翌年度の経営目標・経営計画を取締役会で定めています。また、経営計画の進捗状況は取締役会で確認しています。
(ｂ) 常勤取締役により構成される「経営戦略会議」において、取締役会から委任を受けた事項について協議し、代表者が最終意思決定を行うことで、業務執行の効率性、健全性の高度化に努めるものとする。
［運用状況］
当連結会計年度は10回の経営戦略会議を開催しています。経営戦略会議においては、取締役会から委任を受けた事項の協議・決定のほか、取締役会に付議する事項の一部についても当該議案への取締役の理解・認識を深めるための協議を実施しています。
(ｃ) 取締役及び各役職者の業務を適正かつ効率的に執行せしめるため、「内部統制システム統括委員会」を設置し、経営の意思決定システムや組織・職務・権限の見直し等、業務遂行システムの点検を行い、その結果を取締役会に付議・報告するものとする。
［運用状況］
法令等の改正や社会情勢・リスク認識の変化等を踏まえ、当社の規定、組織、職務、権限等がこれらの改正・変化に対応しているかどうかを検証し、必要に応じて見直しを実施しています。
Ｆ グループ会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(ａ) グループ会社の事業計画は、当社との協議を経てグループ会社において決定するものとする。
［運用状況］
グループ会社の事業計画については、策定段階から意思疎通を図ることで、効率的な協議が実施できるようにしています。
(ｂ) グループ会社にとって重要な組織及び規定の制定・変更は当社と事前に協議するものとする。その上で、個別事項に係るグループ会社の取締役の業務執行は、案件の重要度に応じた当社との事前協議・報告を前提に、グループ会社の規定に沿って効率的に意思決定がなされるものとする。
［運用状況］
グループ会社との事前協議事項については、その重要度に応じて協議の内容にメリハリをつけるとともに、事前協議の範囲内での個別の業務執行については、グループ会社自身で意思決定を行っています。
Ｇ 監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項
監査役が監査役の職務を補助する従業員を置くことを取締役会又は取締役に求めた場合は、代表取締役及び人事担当取締役は監査役と協議し対処する。
［運用状況］
内部監査室が、監査役への内部監査結果の報告、定期的な情報交換、監査役の求めに応じた情報提供等を実施しているほか、監査役の求めに応じて監査役監査に協力することとしています。このため、現時点で監査役は補助従業員を求めていません。
Ｈ 前項の従業員の取締役からの独立性に関する事項及び当該従業員に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項
(ａ) 監査役の職務を補助する従業員の異動は監査役の同意を得なければならないものとし、監査役は補助従業員に対する指揮命令権を有す。
(ｂ) 監査役の職務を補助する従業員は、他部署の業務を兼務せず、専ら監査役の指揮命令に従う。
(ｃ) 監査役は監査役の職務を補助すべき従業員の懲戒等に関与できるほか、補助従業員が監査役の指揮命令に従わなかった場合には就業規則に定める懲戒等の対象となる。
［運用状況］
上記(ａ)～(ｃ)に共通の状況として、補助従業員を設置する場合には本条項のとおり運用します。
Ｉ 当社及びグループ会社の役員及び従業員が監査役に報告するための体制
(ａ) 当社の役員及び従業員並びにグループ会社の役員及び従業員は、監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。
［運用状況］
当社及びグループ会社の役員及び従業員は、監査役監査に積極的に協力し、監査以外の局面でも監査役が求める報告、書類・資料等は遅滞なく提出しております。
(ｂ) 当社の役員及び従業員並びにグループ会社の役員及び従業員は、著しい損失や重大なコンプライアンス違反の発生のおそれがあると認識した場合、当社の役員及び従業員は直接に、グループ会社の役員又は従業員は直接もしくはグループ会社を担当する役員又は従業員を経由して監査役に対して遅滞なく報告を行う。
［運用状況］
当社においては本「内部統制システム構築の基本方針」を当社の規程一覧に掲載し、グループ会社においても規定に同様の定めを設けて社内周知することで、当該事象が生じた場合には適切な対応がとれるように徹底しています。
Ｊ 監査役への報告を行った役員及び従業員が当該報告を行ったことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
監査役への報告を行ったことを理由として、報告を行った役員及び従業員に対して不利な取り扱いを行うことを、当社及びグループ会社において禁止する。
［運用状況］
当社においては本「内部統制システム構築の基本方針」を当社の規程一覧に掲載し、グループ会社においても規定に同様の定めを設けて社内に周知することで徹底しています。
Ｋ 監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役が職務の執行に対して費用の前払いや債務の処理等の請求を行った場合や弁護士・会計士等の外部専門家を利用することを求めた場合には、監査役の職務の執行の範囲内で当該費用を負担する。
［運用状況］
監査役の職務遂行に必要な経費等については、監査役の請求に基づいて支払っています。
Ｌ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(ａ) 監査役は、取締役会のほか、重要な会議に出席し、各担当取締役の業務執行報告を受けるほか、全稟議書・申請書の回覧報告を受ける。
［運用状況］
監査役は、取締役会、経営戦略会議等の重要な会議に出席して監査役の立場から積極的に発言を行っています。また、監査役は全ての稟議書・申請書について自由にアクセスできるシステム環境にあり、稟議書・申請書に関して監査役として認識した課題等についてはタイムリーに意見を発出しています。
(ｂ) 代表取締役と監査役は、相互の意思疎通を図るため、定期的に会合を持つ。
［運用状況］
監査役は、定期的に代表取締役と意見交換を実施しています。
(ｃ) 法務・税務・会計に係る最新法規法令に適正に対応するため、社外監査役に専門家の起用を図るよう努める。
［運用状況］
社外監査役として、弁護士及び税理士を各１名選任しています。
(ｄ) 内部監査室は、監査役に対し内部監査に係る報告を定期的に行うほか、随時監査役と会合を持ち、密接な連携を図る。
［運用状況］
内部監査室は、監査役への内部監査結果の報告、定期的な情報交換、監査役の求めに応じた情報提供等を実施しています。
Ｍ 財務報告の信頼性を確保するための体制
金融商品取引法に基づく内部統制報告制度に適正に対応するため、内部監査室が経営システム、業務プロセス、ＩＴ統制等が財務報告の適正性を確保する観点から適切に整備され、かつ、運用されているかどうかにつき検証、確認するものとする。
［運用状況］
内部監査室は、取締役会が定めた内部統制評価基本規程に基づいて財務報告の信頼性が確保されているかどうかを内部統制の観点から点検・検証し、現時点で開示すべき重要な不備が存在しないことを確認しています。
④ 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
「③ 内部統制システムの整備の状況」に記載のとおりです。
⑤ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に規定する金額であります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑥ 取締役の定数及び取締役の選任の決議について
当社は、当会社の取締役は25名以内とする旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨定款に定めております。
⑦ 株主総会決議事項を取締役会で決議できることとした事項
イ．自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した柔軟かつ機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。
ロ．中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議により、毎年８月31日最終の株主名簿に記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
ハ．取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の取締役及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 (千株) |
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取締役会長 代表取締役 ＣＥＯ（最高経営責任者） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 (千株) |
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代表取締役 社長執行役員 営業統括 |
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取締役 専務執行役員 開発統括 兼秘書室長 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 (千株) |
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取締役 専務執行役員 コーポレート統括 兼情報戦略本部長 |
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取締役 常務執行役員 インフラ統括 兼戦略ビジネス本部長 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 (千株) |
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取締役 上席執行役員 財経本部長 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 (千株) |
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計 |
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② 社外役員の状況
当社の社外取締役は２名であり、それぞれ企業経営に関する高い見識を有しております。
社外取締役である堤はゆる氏は、当社株式を１千株有し、また、株式会社ハユルコーポレーションの代表取締役を兼務しております。
社外取締役である成田恒一氏は、当社の主要株主である三菱商事株式会社に過去在籍し、このうち1992年８月から1995年５月までの間三菱商事株式会社から出向し、当社の業務執行者でありました。
また、当社の社外監査役は３名であり、それぞれ財務及び会計、法務、顧客サービスに関する高い見識を有しております。
社外監査役である浜平純一氏は、当社株式を13千株有し、また、税理士であり当社との間で顧問契約を締結しておりますが、それ以外の当社との人的関係、取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役である真木光夫氏は、弁護士であり当社との間で顧問契約を締結しておりますが、それ以外の当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役である宮竹直子氏は、当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
なお、当社は社外役員を選任するための独立性に関する基準を定めており、その内容は次のとおりです。
○社外役員の独立性判断基準
以下の各号のいずれにも該当しない社外役員を独立役員として指定するものとする。
１ 現在及び過去10年間において当社又は当社子会社の業務執行取締役、執行役員、支配人その他の使用人（以下、総称して「業務執行者」という。）であった者
２ 議決権の10％以上を直接又は間接的に保有する当社株主
３ 当社及び当社子会社が議決権の10％以上を直接又は間接的に保有している者
４ 当社又は当社子会社を主要な取引先とする者（当該者の直近事業年度における当社及び当社子会社に対する売上高の合計額が、当該者の同事業年度における年間売上高の２％以上となる者をいう。）
５ 当社又は当社子会社の主要な取引先である者（当社及び当社子会社の直近事業年度における当該者に対する年間売上高の合計額が同事業年度における当社の年間連結売上高の２％以上となる者又は直近事業年度末の当社の連結総資産の２％以上の金銭を融資している者をいう。）
６ 当社又は当社子会社から年間10百万円を超える寄付、助成金を受けている者
７ 当社又は当社の子会社の業務執行者又は常勤監査役が他の会社の取締役又は監査役を兼任している場合において、当該他の会社の業務執行者又は常勤監査役である者
８ 当社又は当社子会社の会計監査人である公認会計士もしくは監査法人の社員、パートナー又は従業員である者
９ 当社及び当社子会社から役員報酬以外に年間10百万円以上の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が、法人、組合等の団体である場合には、当社及び当社子会社の直近事業年度における該当者への支払額の合計額が当該団体の同事業年度の連結売上高の２％以上となる団体に属する者）
10 第２項から第６項において、当該者が法人である場合には当該者の親会社及び連結子会社それぞれの業務執行者
11 過去３年間において第２項から第10項に該当する者
12 第１項から第11項に該当する者の二親等以内の近親者。なお、二親等以内の近親者を本項の対象とする場合の業務執行者とは、取締役（社外取締役を除く）、執行役員及び部長を指す。
13 前各項に該当しないものの、一般株主全体との間に恒常的に実質的な利益相反が生じるおそれがある等、独立性の観点から疑義のある者
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役２名は、取締役会において客観的かつ専門的分野から必要な助言及び監督機能を十分に果たしており、監査役会とも随時意見交換を行う他、会計監査人ともディスカッション等を通じて連携を図っております。
なお、社外監査役と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係については、「(3）監査の状況 ① 監査役監査の状況」及び「② 内部監査の状況」に記載のとおりです。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
監査役監査につきましては、社外監査役３名を含む４名体制をとっており、その活動は取締役会に出席し意見を述べるほか、全稟議書・申請書の内容チェックなど広い範囲に及んでおります。また、監査役個々の役割分担による監査だけでなく、月１回以上の監査役会で互いの意見交換を通じ、より効果的な監査を実施しております。なお、社外監査役浜平純一氏は税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
会計監査人との連携につきましては、四半期及び期末監査終了後に監査報告会を開催し、会計監査人より監査役に対して実施した監査の概要、監査結果等に関する詳細な報告が行われるとともに、期中においても必要に応じて随時、相互の意見交換が行われており、監査役監査の有効性に資する情報交換、会計監査の適正性に係る監視・検証を行っております。
② 内部監査の状況
内部監査につきましては、「内部監査室」（13名）が年間計画に基づき監査を実施しており、「内部監査報告書」を代表取締役に提出すると同時に関係役職者に回覧し、常勤監査役及び社外監査役にも写しを提出しております。また、内部監査室と監査役とは内部監査結果等について定期的に協議を実施している他、会計監査人との間でも定期的に情報交換を行い、相互連携に努めております。
③ 会計監査の状況
イ 監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
ロ 業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 中嶋 歩
指定有限責任社員 業務執行社員 齋藤 慶典
指定有限責任社員 業務執行社員 田坂 真子
ハ 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士４名、その他７名 計11名
ニ 監査法人の選定方針と理由
当社の監査役会は会計監査人の独立性、監査体制、監査の実施状況や品質等の確認を行っております。その結果、独立性、専門性及び妥当性等の評価を総合的に勘案し、有限責任 あずさ監査法人を選任することが適当であると判断しております。
（会計監査人の解任または不再任の決定の方針）
当社では、監査役会が会社法第340条第１項各号に該当すると判断した場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。また、監査役会が、会計監査人の職務遂行状況等を総合的に判断し、監査の適正性及び信頼性が確保できないと認めたときは、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
ホ 監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行い、有効なコミュニケーションをとっており、適時適切に意見交換し、監査状況を把握しております。その結果、監査法人による会計監査は有効に機能し、適正に行われていることを確認しております。
④ 監査報酬の内容等
「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（平成31年１月31日内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)ｄ(f)ⅰからⅲの規定に経過措置を適用しております。
イ 監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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ロ その他重要な報酬の内容
該当事項はありません。
ハ 監査報酬の決定方針
当社は、監査報酬の決定方針を特に策定しておりませんが、事業の規模・特性、監査日数等を勘案し、監査役会の同意を得て、決定しております。
ニ 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人から説明を受けた当事業年度の会計監査計画の監査時間、前事業年度の監査実績の検証と評価、監査業務の効率化、会計監査人の監査の遂行状況の相当性、報酬の前提となる見積りの算出根拠を精査した結果、会計監査人の報酬等の額について同意いたしました。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、取締役の報酬については、透明性・客観性を高めるため、取締役会の諮問機関として半数以上が社外役員で構成される任意の指名・報酬諮問委員会を2019年11月に新たに設置しており、報酬水準や報酬ミックスについて検証を行っております。取締役の報酬は、業界水準及び同規模企業水準等を考慮し、下記の構成要素毎に会社業績および個々の貢献度を報酬に適正に反映させることを基本方針としております。
また、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、業績連動報酬を導入しております。
なお社外取締役については、その役割と独立性の観点から、「イ 役割報酬」のみで構成しております。
〔取締役報酬の構成要素〕
イ 役割報酬：取締役、社外取締役、代表取締役としての職責に対して支給する報酬（定額報酬）
ロ 業務執行等報酬：業務執行者としての職責及び職務執行の結果に対して支給する報酬（個々の取締役の業務執行状況等に応じて決定）
ハ 業績連動報酬：経常利益高の目標達成度に応じて株式を交付（毎年度設定する目標値の達成度に応じて支給）
報酬決定のプロセスですが、取締役報酬については、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において決定することとしております。
当事業年度においては、上記の基本方針に従い、具体的な報酬等の額について、2019年５月23日開催の取締役会にて、代表取締役の協議に一任の旨決議しております。また、翌事業年度以降は、上記の基本方針に従い、客観的かつ公正な制度運用が担保されるよう、指名・報酬諮問委員会において審議・評価し、その答申を受け、取締役会の決議により決定します。
報酬水準、報酬ミックス、業績連動指標、業績連動報酬の運用等につきましては、定期的に指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえ、適宜検討してまいります。
監査役報酬は、株主総会で決定された報酬総額の範囲内において監査役の協議により決定し、当該決定の結果を取締役会へ報告しております。
業績連動報酬については、株主総会で決議された内容に基づき取締役会が定めた取締役業績連動株式交付規程に従いポイントが交付され、退任時に累積ポイント数に相当する数の株式が交付される業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」という。）であります。
当該報酬に係る指標については、当社の経営目標である連結経常利益を目標数値としており、毎期の目標達成度に応じて役位別に株式に換算されるポイントが、各取締役に付与されます。
本制度は、毎事業年度の業績に応じた株式の交付に加えて、当社の株式価値と取締役報酬との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットを享受するのみならず、株価下落リスクをも負担し、株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として導入したものです。この前提の下、連結経常利益を目標指標として選択した理由は、経営目標達成につき取締役としての責任を明確にし、業績への高いモチベーションを維持するためであります。
当事業年度における連結経常利益の目標は利益率2.0％以上かつ利益高154億円ですが、利益高につきましては、目標の90％以上となることを支給要件としております。当事業年度の実績は利益率が2.1％、利益高も目標の94.5％である145億58百万円となり、支給要件を満たしたため、取締役業績連動株式交付規程に従い、目標達成度に応じて付与されるポイント相当の業績連動報酬を費用計上しております。
なお、株主総会決議に基づく、役員の報酬限度額（使用人兼務取締役の使用人分給与相当額は含まない。）の内容は以下のとおりです。
取締役 月額35百万円以内 （2007年５月24日開催 第52回定時株主総会決議）
監査役 月額６百万円以内 （2019年５月23日開催 第64期定時株主総会決議）
提出日現在において、上記支給枠に基づく報酬等の支給対象となる役員は、取締役８名、監査役４名であります。
上記とは別枠で業績連動型株式報酬制度について、2019年５月23日開催の第64回定時株主総会で、当制度のために設定する信託の信託期間は、2020年２月末日で終了する事業年度から2024年２月末日で終了する事業年度までの５事業年度（信託期間は延長される場合があります。）、また拠出金額の上限は、200百万円と決議しております。
なお、提出日現在において、支給対象となる役員は、社外取締役を除く取締役６名であります。
② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
イ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
退職慰労金 |
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取締役 （社外取締役を除く。） |
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監査役 （社外監査役を除く。） |
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社外役員 |
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（注）１ 上記には、使用人兼務取締役の使用人部分給与相当額は含まれておりません。
２ 上記の人数には、2019年５月23日開催の定時株主総会終結の時をもって退任した取締役３名、監査役１名を含んでおります。
３ 2019年５月23日開催の第64回定時株主総会において、役員退職慰労金制度廃止までの在任期間に応じた役員退職慰労金を打切り支給することが決議されております。上記退職慰労金は、当事業年度における役員退職慰労引当金の繰入額５百万円及び打切り支給に伴う功労加算金104百万円であります。
ロ 報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等
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氏名 |
報酬等の総額 （百万円） |
役員区分 |
報酬等の種類別の額（百万円） |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
退職慰労金 |
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清水 信次 |
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取締役 |
38 |
2 |
73 |
（注） 上記退職慰労金は打切り支給に伴う功労加算金等であります。
ハ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
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総額（百万円） |
対象となる役員の員数（人） |
内容 |
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34 |
4 |
使用人部分としての給与であります。 |
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、投資株式について、専ら株式の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を「保有目的が純投資目的である投資株式」、それ以外を主たる目的とする株式を「保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式」に区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
イ 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、取引先との良好な取引関係を維持・発展させることを目的に、経済合理性も勘案して、当該株式を取得・保有します。また、保有する株式については、その保有効果を定期的に検証し、検証結果を踏まえて保有継続の是非を判断いたします。保有継続是非の判断の結果、保有効果が乏しく、かつ経済合理性に欠けると判断した株式については売却等を検討致します。
現在保有している株式は、取締役会において保有効果及び経済合理性の観点から検証を行い、継続保有することを決定しております。
ロ 銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
該当事項はありません。
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
ハ 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
（特定投資株式）
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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（注）１．定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、当該企業との取引金額の増減、株式保有による採算（配当利回り、評価損益）等により検証しております。
２．当社の株式の保有の有無につきましては、上記銘柄の主要な子会社が当社の株式を保有している場合を含んで記載をしております。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。