## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 120,000,000
計 | 120,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2024年２月29日） | 提出日現在発行数（株） （2024年５月24日） | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 49,450,800 | 49,450,800 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数 100株
計 | 49,450,800 | 49,450,800 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） | 発行済株式総数残高 （株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金増減額 （百万円） | 資本準備金残高 （百万円）
2021年４月30日 (注) | △4,000,000 | 49,450,800 | － | 10,004 | － | 2,501

（注）　2021年４月９日開催の取締役会決議により、会社法第178条の規定に基づき2021年４月30日に自己株式4,000,000株を消却しています。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2024年２月29日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | - | 25 | 21 | 309 | 181 | 18 | 5,503 | 6,057 | －
所有株式数（単元） | - | 101,228 | 4,990 | 241,932 | 60,731 | 42 | 85,240 | 494,163 | 34,500
所有株式数の割合（％） | - | 20.48 | 1.01 | 48.96 | 12.29 | 0.01 | 17.25 | 100.00 | －

（注） 自己株式2,439,031株は、「個人その他」に24,390単元及び「単元未満株式の状況」に31株を含めて表示しております。なお、「取締役向け株式交付信託」制度の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行が所有している当社株式80,500株は、当該自己株式に含めておりません。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2024年２月29日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
三菱商事株式会社 | 東京都千代田区丸の内２－３－１ | 10,562 | 22.47
清信興産株式会社 | 東京都千代田区九段南３－８－１ | 5,382 | 11.45
公益財団法人ライフスポーツ財団 | 大阪府吹田市江坂町１－23－43 | 3,229 | 6.87
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１－８－１ | 3,024 | 6.43
ライフ共栄会 | 大阪市淀川区西宮原２－２－22 | 2,327 | 4.95
三井住友信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内１－４－１ | 2,264 | 4.82
農林中央金庫 | 東京都千代田区大手町１－２－１ | 1,400 | 2.98
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１－８－12 | 1,081 | 2.30
住友生命保険相互会社 | 東京都中央区八重洲２－２－１ | 737 | 1.57
清　水　久　子 | 東京都千代田区 | 701 | 1.49
計 | － | 30,710 | 65.32

（注）１　清信興産株式会社は、当社創業者 故清水信次の個人的持株会社であります。

２　公益財団法人ライフスポーツ財団は、故清水博氏（当社創業者 故清水信次の実弟）が所有していた当社株式の出捐を主とし、地域におけるスポーツの普及・振興を目的として、1983年９月20日文部大臣の許可により設立された財団法人であります。

３　所有株式数は、千株未満を切り捨てて表示しております。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2024年２月29日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | －
普通株式 | 2,439,000
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 46,977,300 | 469,773 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 34,500 | － | －
発行済株式総数 |  | 49,450,800 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 469,773 | －

（注）　「完全議決権株式（その他）」の普通株式には「取締役向け株式交付信託」制度の信託財産として、株式会社

日本カストディ銀行が所有している当社株式80,500株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2024年２月29日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数 （株） | 他人名義所有株式数 （株） | 所有株式数の合計 （株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％）
（自己保有株式） ㈱ライフコーポレーション | 大阪市淀川区 西宮原二丁目２番22号 | 2,439,000 | － | 2,439,000 | 4.93
計 | － | 2,439,000 | － | 2,439,000 | 4.93

（注）　「自己名義所有株式数」には、「取締役向け株式交付信託」制度の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行が所有している当社株式80,500株を含めておりません。

#### （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

①　概要

当社は、当社の株式価値と取締役（社外取締役を除く。以下同じ。）の報酬との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットを享受するのみならず、株価下落リスクをも負担し、株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、取締役に対する株式報酬制度（以下「本制度」という。）を導入いたしました。

本制度は、取締役に対して、当社取締役会が定める取締役業績連動株式交付規程に基づき付与されるポイント数に応じ、当社株式が信託を通じて交付される株式報酬制度であります。

②　取締役に交付する予定の株式の総数

90,300株

③　本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

取締役業績連動株式交付規程の定めにより財産給付を受ける権利を取得した取締役が対象であります。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号及び会社法第155条第９号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 545 | 1,442,236
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）１　当期間における取得自己株式には、2024年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

２　当事業年度における取得自己株式のうち100株は、譲渡制限付株式報酬制度による無償取得となっております。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 | － | － | － | －
保有自己株式数 | 2,439,031 | － | 2,439,031 | －

（注）１　保有自己株式数には、「取締役向け株式交付信託」制度の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行が所有している当社株式80,500株を含めておりません。

２　当期間における保有自己株式数には、2024年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３【配当政策】

利益配分につきましては、配当政策を最重要政策の一つとして位置付けており、安定した配当を継続して実施することを基本方針としております。

また、内部留保金につきましては、今後の経営環境に対応した財務基盤の強化や業容拡大に向けた投資に備えることを基本としております。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当事業年度の配当につきましては、経営体質の強化と今後の事業展開等を総合的に勘案し、１株当たり90円の配当(うち中間配当40円)を実施することに決定しました。この結果、当事業年度の配当性向は25.28％となりました。

当社は、「取締役会の決議により、毎年８月31日最終の株主名簿に記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額（円）
2023年10月10日 | 1,880 | 40.00
取締役会決議
2024年５月23日 | 2,350 | 50.00
定時株主総会決議

また、2023年４月10日開催の取締役会において、下記のとおり2023年度からの新たな株主還元方針について決議しております。

株主還元方針

当社は2030年度を見据えた財務基盤の強化と今後の事業展開を総合的に勘案し、配当性向30%を目安に配当を行うことを基本としつつ、株主資本配当率(DOE)3%水準での安定的な配当の継続にも留意いたします。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、「『志の高い信頼の経営』を通じて持続可能で豊かな社会の実現に貢献する。」という経営理念の下、コンプライアンスを徹底し、会社の持続的な成長を図るとともに、全てのステークホルダーから信頼されるスーパーマーケットグループとして社会に貢献いたします。

このため、当社グループは、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定の実現に向け、コーポレート・ガバナンス基本方針を定め、これに基づきコーポレート・ガバナンスの充実に継続的に取組んでまいります。

また、コーポレートガバナンス充実のための組織として、内部統制システム統括委員会、総合リスク管理委員会、指名・報酬諮問委員会及びサステナビリティ推進委員会を設け、各委員会の目的を果たすために活発な議論、施策の検討・決定を行い、その内容については、取締役会にて審議されております。

内部統制システム統括委員会は、内部統制の適正な履行について検討し、協議結果を取締役会に報告及び提案する機関として、総合リスク管理委員会は、当社グループの事業遂行に関連した諸リスクについて検討し、協議結果を取締役会に報告及び提案する機関として、指名・報酬諮問委員会は、取締役及び執行役員の指名、並びに報酬等に係る事項に関する取締役会の諮問機関として、サステナビリティ推進委員会は、サステナビリティの適切な推進について検討し、協議結果を取締役会に報告及び提案する機関として、それぞれ設置しております。

② 提出会社の企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由等

イ．企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの強化を図ること、意思決定を迅速化し、更なる企業価値の向上を図ることを目的として、2024年５月23日開催の第69回定時株主総会の決議により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。

ロ．会社の機関の基本説明

当連結会計年度においては８名の取締役（うち、社外取締役４名、男性７名、女性１名）により構成される取締役会と４名の監査役（うち、社外監査役３名、男性３名、女性１名）により構成される監査役会からなる監査役会設置会社でした。

有価証券報告書提出日現在、当社の取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は７名（うち、社外取締役3名）、監査等委員である取締役は４名（うち、社外取締役は３名）の11名で構成され、原則として月１回以上開催し、経営方針・経営戦略などの重要事項の意思決定を行い、業務担当取締役の業務執行の監督を含め、経営の監督を行います。その構成員については、「（2）役員の状況」に記載のとおりであります。

また、経営方針、経営目標、全社計画等を協議・決裁する機関として「経営戦略会議」を設置するとともに、取締役及び執行役員の指名、並びに報酬等に係る事項について、取締役会の諮問機関として任意の「指名・報酬諮問委員会」を設置しております。

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の選解任議案の決議にあたっては、客観性、適時性及び透明性を確保する観点から、事前に「指名・報酬諮問委員会」に諮ることとしております。また、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬の決定にあたっては、手続きの透明性及び公平性を確保する観点から、事前に「指名・報酬諮問委員会」に諮ることとしております。

この他、内部統制の適正な履行について検討し、協議結果を取締役会に報告及び提案する機関として、「内部統制システム統括委員会」を、サステナビリティの適切な推進について検討し、協議結果を取締役会に報告及び提案する機関として、「サステナビリティ推進委員会」を、当社グループの事業遂行に関連した諸リスクについて検討し、協議結果を取締役会に報告及び提案する機関として、「総合リスク管理委員会」を、それぞれ設置しております。

本有価証券報告書提出日現在における機関ごとの構成員は次のとおりです（◎は議長、委員長を表します。）。

| 取締役会 | 監査等 委員会 | 経営戦略会議 | 指名・報酬諮問委員会 | 内部統制システム統括委員会 | サステナビリティ 推進委員会 | 総合リスク管理委員会
代表取締役社長執行役員 | 岩崎　高治 | ◎ |  | ◎ |  | ◎ |  |
取締役専務執行役員 | 森下　留寿 | ○ |  | ○ |  | ○ | ◎ | ◎
取締役常務執行役員 | 角野　喬 | ○ |  | ○ |  |  |  | ○
取締役執行役員 | 足立　純 | ○ |  | ○ |  | ○ | ○ |
取締役（社外取締役） | 河野　宏子 | ○ |  |  |  |  |  |
取締役（社外取締役） | 片山　隆 | ○ |  |  |  |  |  |
取締役（社外取締役） | 多田　明弘 | ○ |  |  |  |  |  |
監査等委員である取締役 | 末吉　薫 | ○ | ○ |  |  |  |  |
監査等委員である取締役（社外取締役） | 成田　恒一 | ○ | ○ |  |  |  |  |
監査等委員である取締役（社外取締役） | 宮竹　直子 | ○ | ○ |  |  |  |  |
監査等委員である取締役（社外取締役） | 水戸　重之 | ○ | ◎ |  |  |  |  |
総務本部長 |  |  |  |  |  | ○ | ○ | ○
人事本部長 |  |  |  |  |  | ○ | ○ | ○
財経本部長 |  |  |  |  |  | ○ | ○ | ○
内部監査室長 |  |  |  |  |  | ○ |  | ○
コンプライアンス本部長 |  |  |  |  |  | ○ | ○ | ○

（注）　指名・報酬諮問委員会の構成員及び委員長につきましては提出日以降に開催予定の取締役会において決定予定であります。

なお、指名・報酬諮問委員会の構成員及び委員長が決定後、その内容をコーポレート・ガバナンス報告書に

て開示予定であります。

当連結会計年度の取締役会と指名・報酬諮問委員会の活動状況は次のとおりです。

[取締役会の活動状況]

当連結会計年度は17回の取締役会を開催しており、個々の役員の出席状況については以下のとおりです。

役　職　名 | 氏　名 | 出　席　状　況
代表取締役社長執行役員 開発統括 | 岩崎　高治 | 17回／17回（100％）
取締役専務執行役員 コーポレート統括兼情報戦略本部長 | 森下　留寿 | 17回／17回（100％）
取締役常務執行役員 インフラ統括 | 角野　 喬 | 17回／17回（100％）
取締役常務執行役員 コーポレート副統括兼財経本部長 | 河合　信之 | 17回／17回（100％）
取締役（社外取締役） | 成田　恒一 | 17回／17回（100％）
取締役（社外取締役） | 矢矧　晴彦 | 17回／17回（100％）
取締役（社外取締役） | 河野　宏子 | 17回／17回（100％）
取締役（社外取締役） | 片山　 隆 | 17回／17回（100％）
監査役 | 末吉　 薫 | 17回／17回（100％）
監査役（社外監査役） | 眞木　光夫 | 16回／17回（94.12％）
監査役（社外監査役） | 宮竹　直子 | 17回／17回（100％）
監査役（社外監査役） | 塩野　光二 | 14回／14回（100％）

（注）１．取締役常務執行役員河合信之氏及び社外取締役矢矧晴彦氏は2024年５月23日開催の定時株主総会終結の時をもって退任いたしました。

２．社外監査役眞木光夫氏及び社外監査役塩野光二氏は2024年５月23日開催の定時株主総会終結の時をもって退任いたしました。

主な検討内容（議題）は以下のとおりです。

テーマ | 主な審議事項
コーポレート・ガバナンス | 株主総会招集決議、業績連動報酬の確定、目標値の決定、利益相反取引承認、 第三者関与による取締役会実効性評価実施等、内部監査・内部統制評価、 コーポレート・ガバナンス報告書の更新、監査等委員会設置会社への移行（方針）
指名・報酬 | 取締役候補者の選定、執行役員・参与の指名、代表取締役・役付取締役の選定、 指名・報酬諮問委員会への取締役・執行役員・参与の報酬諮問と答申に基づく決議（業績連動含む）、指名・報酬諮問委員会への取締役・執行役員・参与の選定諮問と答申に基づく決議、指名・報酬諮問委員会の委員選任、役員異動・所掌変更案
経営方針 | 第七次中期経営計画、重要な営業戦略、目標値の承認
サステナビリティ他 | サステナビリティに関する計画、TCFD 提言に沿った情報開示、 マテリアリティ対応等
営業施策 | 新規出店、閉店、重要な営業施策、子会社業務執行、東京本社移転
財務・株式 | 予算・資金計画、決算（四半期含む）、業績予想修正、配当、 政策保有株式の継続保有、株主還元方針
諸規程・協定 | 重要な規程の改廃、労働組合との協定等、個人情報保護方針の改正、 人権方針の策定

[指名・報酬諮問委員会の活動状況]

当連結会計年度は14回の指名・報酬諮問委員会を開催しており、個々の役員の出席状況については以下のとおりです。

役　職　名 | 氏　名 | 出　席　状　況
取締役（社外取締役） 指名・報酬諮問委員会委員長 | 成田　恒一 | 14回／14回（100％）
代表取締役社長執行役員 開発統括 | 岩崎　高治 | 14回／14回（100％）
監査役（社外監査役） | 宮竹　直子 | 14回／14回（100％）

主な検討内容（議題）は以下のとおりです。

・取締役オフサイトミーティングの討議テーマ検討と討議内容の振り返り

・取締役相互評価アンケートの実施とフィードバック

・監査等委員会設置会社に移行した場合の取締役の員数や役員報酬についての考え方

・指名方針・報酬方針の改正の検討、指名・報酬諮問委員会規程改正の検討

・取締役の選任案に関する答申、執行役員・参与の選任案に関する答申

・役員の個別報酬案に関する答申、2023年度業績連動報酬目標値案に関する答申、報酬レンジ見直し提案、取締役業績連動株式交付制度の延長の検討

また、2024年5月23日開催の第69回定時株主総会の決議により、監査等委員会設置会社に移行しておりますが、監査等委員会については次の通りです。

当社の監査等委員会は、常勤１名と非常勤３名の計４名（うち、３名は社外）の監査等委員である取締役で構成され、原則として月１回以上開催します。また、監査等委員である取締役は、監査等委員会が定めた方針に従い、業務、財産の状況の調査等を通じ、取締役の職務執行の監査等を行います。

ハ．提出会社の企業統治の体制の概要に関する関係図

提出会社の企業統治に関する関係図を示すと、次のとおりであります。有価証券報告書提出日現在の監査等委員会設置会社の関係図を記載しております。

③ 内部統制システムの整備の状況

当社は、グループの業務の適正を確保するための体制として、「内部統制システム構築の基本方針」を定めて体制を整備しており、その概要は次のとおりです。

Ａ　当社及びグループ会社の取締役、執行役員及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(ａ)　当社は最低月１回の取締役会を開催し、取締役会において経営上の重要な意思決定を行うほか、取締役及び執行役員の業務執行状況の監督を行うものとする。

(ｂ)　当社及びグループ会社の法令等遵守体制については、当社グループの経営理念に基づいて策定した企業行動規範である「ライフ行動基準」に従い、法令、ルールの遵守に係る推進体制として「コンプライアンス部会」を設置し、定期的に開催、当社グループの遵守状況をフォローアップするとともに、その取りまとめ結果を取締役会に報告するものとする。加えて、内部通報に関する規程に基づき、法令違反行為に係る当社グループの相談窓口として「ライフホットライン（社内窓口）」及び「人事部ハラスメント相談窓口」を設置し、コンプライアンス並びに人事担当の取締役又は執行役員及び役職者が対応するものとする。また、社外相談窓口として社外弁護士事務所を受付窓口とする「ライフホットライン（社外窓口）」を設置するものとする。

(ｃ)　「ライフ行動基準」において、反社会的勢力に対して毅然とした態度で臨み、一切の関係を持たないものと定め、不当な要求などに対しては、外部専門機関と密接な連携のもと、当社グループ会社及び関係部署が連携・協力し、組織的に対応するものとする。

(ｄ)　代表取締役社長執行役員の直轄組織としての内部監査室は、社内規程及びグループ会社との契約又は委託などに基づき各店舗、センター、本社各部室、グループ会社を定期的に監査し、監査結果を取締役、執行役員、関係役職者及び監査等委員会に報告するほか、内部監査の取りまとめ結果を定期的に取締役会に報告するものとする。また、内部監査室は監査等委員会の指揮のもと、監査等委員会にかかる業務を実施する。内部監査の人員体制については、その充実強化に努めるものとする。

Ｂ　取締役及び執行役員の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(ａ)　会社の重要な意思決定については規定により文書化と保存を義務付け、法令等の定め又は重要度に基づき保存期間を定めるものとする。

(ｂ)　保存文書の保存部署においては、取締役及び執行役員が常時閲覧できる体制を整備するものとする。

Ｃ　グループ会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

(ａ)　グループ会社の重要事項については、その重要度に応じて、当該グループ会社を担当する部署がグループ会社から事前協議又は報告を受けるものとする。

(ｂ)　グループ会社を管理する部署を担当する取締役又は執行役員は、取締役会においてグループ会社の状況を定期的に報告するとともに、期末決算を報告するものとする。

Ｄ　損失の危険の管理に関する規程そのほかの体制

(ａ)　当社及びグループ会社の事業に絡むリスクを総合的に分析し、管理する「総合リスク管理委員会」を設置し、企業活動固有の諸リスクの把握と軽減策の検討及び各種法改正、事件事故、災害などへの対応としてその対処策や防止策、是正手段などの検討を行い、その結果を取締役会に提案するほか、リスクに係る社内規程、マニュアルの整備・検証・指導・立案を行う体制を構築するものとする。

(ｂ)　グループ会社における重要な資産の取得・処分、債務の負担などに係る契約など損失のおそれのある事項については事前に当社と協議するものとする。

Ｅ　取締役及び執行役員の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(ａ)　代表取締役社長執行役員は、前年度末に翌年の経営目標を設定し、目標達成に向けた経営計画を策定の上、取締役会に付議、承認を得るものとし、毎月１回開催の取締役会において進捗状況を確認する。また、翌年度に達成状況に応じた業績評価を実施するものとする。

(ｂ)　取締役に重要事項の決定権限を一部委任するとともに、職務分掌規程、決裁権限規定を定め、各組織の分掌、取締役他の決裁権限を明確化し、適切かつ効率的な意思決定と職務執行を行うものとする。

(ｃ)　取締役、執行役員及び各役職者の業務を適正かつ効率的に執行せしめるため、「内部統制システム統括委員会」を設置し、経営の意思決定システムや組織・職務・権限の見直しなど、業務遂行システムの点検を行い、その結果を取締役会に付議・報告するものとする。

Ｆ　グループ会社の取締役などの職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(ａ)　グループ会社の事業計画は、当社との協議を経てグループ会社において決定するものとする。

(ｂ)　グループ会社にとって重要な組織及び規程の制定・変更は当社と事前に協議するものとする。その上で、個別事項に係るグループ会社の取締役の業務執行は、案件の重要度に応じた当社との事前協議・報告を前提に、グループ会社の規程に沿って効率的に意思決定がなされるものとする。

Ｇ　監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び従業員に関する事項

監査等委員会が、その職務を補助する従業員を置くことを取締役会又は取締役に求めた場合は、代表取締役社長執行役員及び人事担当取締役又は執行役員は監査等委員会と協議し内部監査室に配置する。

Ｈ　前項の取締役及び従業員の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項及び当該従業員に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項

(ａ)　監査等委員会の職務を補助する従業員の異動は、監査等委員会の同意を得なければならないものとし、監査等委員会は補助従業員に対する指揮命令権を有する。

(ｂ)　監査等委員会はその職務を補助すべき従業員の懲戒などに関与できるほか、補助従業員が監査等委員会の指揮命令に従わなかった場合には就業規則に定める懲戒などの対象となる。

Ｉ　当社及びグループ会社の役員（当社の監査等委員である取締役を除く。）、執行役員及び従業員が監査等委員会に報告するための体制

(ａ)　当社及びグループ会社の取締役、監査役、執行役員及び従業員は、監査等委員会から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。

(ｂ)　当社及びグループ会社の取締役、監査役、執行役員及び従業員は、著しい損失や重大なコンプライアンス違反の発生のおそれがあると認識した場合、当社の取締役、執行役員及び従業員は直接に、グループ会社の取締役、監査役、執行役員及び従業員は直接若しくはグループ会社を担当する取締役、執行役員又は従業員を経由して監査等委員会に対して遅滞なく報告を行う。

Ｊ　監査等委員会への報告を行った取締役（当社の監査等委員である取締役を除く。）、執行役員及び従業員が当該報告を行ったことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

監査等委員会への報告を行ったことを理由として、報告を行った取締役、監査役、執行役員及び従業員に対して不利な取り扱いを行うことを、当社及びグループ会社において禁止する。

Ｋ　監査等委員の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員が職務の執行に対して費用の前払いや債務の処理などの請求を行った場合や弁護士・会計士などの外部専門家を利用することを求めた場合には、監査等委員会の職務の執行の範囲内で当該費用を負担する。

Ｌ　その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(ａ)　監査等委員会の選定する監査等委員は、重要な会議に出席し、各担当取締役又は執行役員の業務執行報告を受けるほか、全稟議書・申請書の回覧報告を受ける。

(ｂ)　法務・税務・会計に係る最新法規法令に適正に対応するため、監査等委員である社外取締役に専門家の起用を図るよう努める。

(ｃ)　内部監査室は、監査等委員会に対し内部監査に係る報告を定期的に行うほか、随時監査等委員会と会合を持ち、密接な連携を図る。また、監査等委員会は、その指示に基づき内部監査室に監査等を命じることができる。

(ｄ)　監査の独立性を確保し、効果的かつ効率的な監査体制を維持するために、監査機能上の指揮において代表取締役社長執行役員の指示と監査等委員会の指示に齟齬がある場合は、後者を優先させる。

Ｍ　財務報告の信頼性を確保するための体制

金融商品取引法に基づく内部統制報告制度に適正に対応するため、内部監査室が経営システム、業務プロセス、ＩＴ統制などが財務報告の適正性を確保する観点から適切に整備され、かつ、運用されているかどうかにつき検証、確認するものとする。

④ 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

「③ 内部統制システムの整備の状況」に記載のとおりです。

⑤ 責任限定契約の内容の概要

当社は社外取締役３名及び監査等委員である取締役４名との間で、会社法第427条第１項の定めに基づき、同法第423条第１項に定める責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は同法第425条第１項の最低責任限度額であります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または監査等委員である社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑥ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は取締役及び子会社の取締役、監査役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者の職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害が填補されることとなります。

⑦ 取締役の定数及び取締役の選任の決議について

当社は、当会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内とし、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。

また、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役と区別して選任し、その決議は議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨定款に定めております。

⑧ 株主総会決議事項を取締役会で決議できることとした事項

イ．自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した柔軟かつ機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。

ロ．中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議により、毎年８月31日最終の株主名簿に記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

ハ．取締役及び監査等委員である取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の取締役及び監査等委員である取締役（取締役及び監査等委員である取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。

⑨ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性9名　女性2名　（役員のうち女性の比率18.2％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
代表取締役 社長執行役員 開発統括 | 岩　崎　高　治 | 1966年３月27日生 |
1989年４月 | 三菱商事株式会社入社
1994年２月 | Princes Limited出向
1999年５月 | 当社取締役に就任
1999年５月 | 当社営業総本部長補佐に就任
2000年２月 | 当社営業推進本部長に就任
2000年４月 | 当社首都圏ストア本部長に就任
2001年10月 | 当社専務取締役に就任
2001年10月 | 当社首都圏事業本部長に就任
2002年３月 | 当社首都圏生鮮・食品本部長に就任
2004年１月 | 当社近畿圏生鮮・食品本部長に就任
2004年３月 | 当社営業統括本部長兼近畿圏物流本部長に就任
2006年３月 | 当社代表取締役社長兼ＣＯＯ（最高執行責任者）兼営業統括本部長に就任
2012年５月 | 日本フード株式会社代表取締役会長に就任
2012年５月 | 株式会社日本流通未来教育センター代表取締役副社長に就任
2014年６月 | 当社開発統括本部長に就任
2015年４月 | 株式会社ライフフィナンシャルサービス代表取締役副会長に就任
2015年５月 | 日本流通産業株式会社代表取締役副社長に就任（現任）
2018年１月 | 当社営業統括に就任
2019年５月 | 当社代表取締役社長執行役員に就任（現任）
2021年５月 | 株式会社ライフフィナンシャルサービス代表取締役会長に就任（現任）
2023年６月 | 一般社団法人日本スーパーマーケット協会会長に就任（現任）
2023年10月 | 当社開発統括に就任（現任）
| 2025年５月 | 25 (11)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役 専務執行役員 コーポレート統括 兼情報戦略本部長 | 森　下　留　寿 | 1959年12月９日生 |
1982年４月 | 当社入社
2001年９月 | 近畿圏衣料品部長に就任
2004年９月 | 近畿圏衣料品部長兼近畿圏生活関連部長に就任
2007年２月 | 当社情報システム部長に就任
2009年３月 | 当社執行役員経営企画本部長兼経営企画部長に就任
2009年11月 | 当社近畿圏衣料・生関本部長兼近畿圏衣料品部長兼近畿圏生活関連部長に就任
2011年１月 | 当社首都圏衣料・生関本部長に就任
2014年２月 | 当社近畿圏営業本部副本部長に就任
2014年５月 | 当社取締役に就任
2014年９月 | 当社経営企画本部長に就任
2015年６月 | 当社新規事業開発本部長に就任
2016年２月 | 当社営業推進本部長に就任
2016年２月 | 当社新規事業担当に就任
2016年３月 | 当社経営企画部長に就任
2016年６月 | 当社常務取締役に就任
2017年１月 | 当社管理統括本部長に就任
2018年１月 | 当社コーポレート統括に就任（現任）
2019年５月 | 当社取締役常務執行役員に就任
2020年４月 | 当社取締役専務執行役員兼情報戦略本部長に就任（現任）
| 2025年５月 | 7 (4)
取締役 常務執行役員 インフラ統括 | 角　野　　喬 | 1956年１月25日生 |
1980年３月 | 当社入社
2001年１月 | 当社近畿圏販売促進部長に就任
2004年３月 | 当社近畿圏物流部長に就任
2006年３月 | 当社近畿圏業務改革推進室長に就任
2008年３月 | 当社執行役員に就任
2010年２月 | 当社近畿圏ストアサポート本部長に就任
2010年８月 | 当社近畿圏ストア本部長に就任
2012年５月 | 当社取締役に就任
2013年２月 | 当社営業統括本部副本部長（近畿圏担当）に就任
2014年２月 | 当社近畿圏営業本部長に就任
2015年６月 | 当社常務取締役に就任
2017年１月 | 当社経営企画本部長兼新規事業担当に就任
2018年１月 | 当社インフラ統括（現任）兼情報戦略本部長に就任
2019年５月 | 当社取締役常務執行役員に就任（現任）
2020年３月 | 当社戦略ビジネス本部長に就任
2021年２月 | 当社ネットビジネス運営本部長に就任
2021年４月 | 株式会社ライフホームデリバリー代表取締役副社長に就任
| 2025年５月 | 9 (3)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役 執行役員 経営企画部長 | 足　立　　純 | 1978年12月29日生 |
2004年４月 | 三菱商事株式会社入社
2008年11月 | 同社　欧州コーポレートセンター
2010年４月 | 欧州三菱商事株式会社入社
2013年５月 | 三菱商事株式会社　リスクマネジメント部
2016年３月 | 同社経営企画部
2022年６月 | 当社入社
2023年２月 | 当社執行役員経営企画部長（現任）
2024年５月 | 当社取締役に就任（現任）
| 2025年５月 | －
取締役 | 河　野　宏　子 | 1965年５月８日生 |
1989年４月 | 三菱商事株式会社入社
1992年７月 | キャピタル・インターナショナル・リサーチ　東京事務所入社
2001年１月 | キャピタル・グループ・カンパニーズ　ロサンゼルス本社
2003年２月 | キャピタル・インターナショナル・リサーチ　ワシントン事務所
2008年７月 | キャピタル・インターナショナル株式会社　東京事務所
2011年７月 | 財団法人　インターナショナルスクール・オブ・アジア軽井沢設立準備財団　評議員・理事
2013年11月 | 学校法人　インターナショナルスクール・オブ・アジア軽井沢　常任理事・事務局長
2016年３月 | 学校法人　ユナイテッド・ワールド・カレッジISAKジャパン　事務局長
2018年11月 | 株式会社コーチ・エイ　エグゼクティブコーチ
2021年５月 | 当社取締役に就任（現任）
2022年３月 | 株式会社コーチ・エイ　専門役員　エグゼクティブコーチ
2022年８月 | サツドラホールディングス株式会社　社外取締役　監査等委員（現任）
2023年６月 | PayPay株式会社　社外取締役（監査等委員）（現任）
2023年７月 | 株式会社コーチ・エイ　シニア　エグゼクティブコーチ（現任）
2024年２月 | 株式会社Change　Agent　代表取締役（現任）
| 2025年５月 | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役 | 片　山　　隆 | 1953年10月27日生 |
1976年４月 | 日本大学理工学部　助手
1977年４月 | 株式会社寺岡精工　入社
1989年４月 | 英国　Digi Europe Ltd. Director
1994年４月 | 同社　Managing Director
1996年３月 | シンガポール　Teraoka Weigh-System Ltd.　Managing Director
2001年３月 | 株式会社寺岡精工　取締役Globsl Business Development　事業部長
2004年１月 | 同社　取締役フードインダストリシステム事業部長
2013年３月 | 同社　常務取締役
2015年１月 | 同社　代表取締役社長兼ＣＥＯ
2018年３月 | 同社　相談役
2019年３月 | RTK-Design　代表（現任）
2022年５月 | 当社取締役に就任（現任）
| 2025年５月 | 0 (-)
取締役 | 多　田　明　弘 | 1963年２月８日生 |
1986年４月 | 通商産業省（現　経済産業省）入省
2004年６月 | 独立行政法人日本貿易振興機構　ニューヨーク・センター次長
2007年７月 | 経済産業省　産業技術環境局環境政策課長
2008年８月 | 経済産業大臣秘書官事務取扱
2009年９月 | 中小企業庁　事業環境部金融課長
2011年７月 | 経済産業省　経済産業政策局経済産業政策課長
2012年７月 | 同省　大臣官房総務課長
2014年７月 | 資源エネルギー庁　電力・ガス事業部長
2016年６月 | 同庁　次長
2017年７月 | 経済産業省　製造産業局長
2018年７月 | 内閣府　政策統括官（経済財政運営担当）
2020年８月 | 経済産業省　大臣官房長
2021年７月 | 同省　経済産業事務次官
2023年７月 | 退官
2023年７月 | 経済産業省顧問　大阪・関西万博担当（現任）
2023年12月 | 日本生命保険相互会社　特別顧問（現任）
2023年12月 | 三井住友信託銀行株式会社　顧問（現任）
2024年４月 | 慶應義塾大学　総合政策学部　特別招聘教授（現任）
2024年５月 | 当社取締役に就任（現任）
| 2025年５月 | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役 監査等委員 | 末　吉　　薫 | 1958年12月26日生 |
1982年４月 | 当社入社
2007年７月 | 当社首都圏経理部長に就任
2011年８月 | 当社財務部長に就任
2014年５月 | 当社首都圏経理部長に就任
2016年10月 | 当社管理統括本部特命担当部長に就任
2018年１月 | 当社財務部長兼コーポレート統括特命担当部長に就任
2019年１月 | 当社コーポレート統括特命担当部長に就任
2019年５月 | 当社監査役に就任
2024年５月 | 当社取締役監査等委員に就任（現任）
| 2026年５月 | 2 (-)
取締役 監査等委員 | 成　田　恒　一 | 1954年６月30日生 |
1977年４月 | 三菱商事株式会社入社
1992年８月 | 当社顧問営業総本部副総本部長（出向）
1993年５月 | 当社取締役
1993年６月 | 当社取締役営業総本部副総本部長兼ストア事業本部長
1995年５月 | 当社取締役退任
1995年５月 | 三菱商事株式会社
2003年９月 | 同社生活産業グループＣＥＯオフィス室長
2006年４月 | 同社食品本部長
2008年４月 | 同社執行役員食品本部長
2009年４月 | 同社執行役員生活産業グループＣＥＯオフィス室長
2010年４月 | 株式会社シグマクシス代表取締役社長
2013年４月 | 株式会社アイ・ティ・フロンティア代表取締役執行役員社長
2014年７月 | 日本タタ・コンサルタンシー・サービシズ株式会社代表取締役副社長
2018年５月 | 当社取締役に就任
2024年５月 | 当社取締役監査等委員に就任（現任）
| 2026年５月 | －
取締役 監査等委員 | 宮　竹　直　子 | 1959年12月16日生 |
1982年４月 | 株式会社ジェーシービー入社
1998年９月 | 同社人事部人材開発グループマネージャー
2001年８月 | 同社品質管理部長
2004年10月 | 同社コミュニケーションセンター部長
2006年６月 | 同社執行役員コミュニケーションセンター部長
2008年６月 | 株式会社ジェーシービー・サービス代表取締役社長
2013年８月 | 株式会社感性労働研究所 代表取締役（現任）
2019年５月 | 当社監査役に就任
2024年５月 | 当社取締役監査等委員に就任（現任）
| 2026年５月 | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役 監査等委員 | 水　戸　重　之 | 1957年５月９日生 |
1989年４月 | 弁護士登録（第一東京弁護士会）
1989年４月 | 西村眞田法律事務所入所
1990年10月 | TMI総合法律事務所入所
1996年４月 | 中央大学法学部　講師
1999年４月 | TMI総合法律事務所　パートナー弁護士（現任）
2004年４月 | 慶應義塾大学法科大学院　講師
2005年２月 | 慶應義塾大学デジタルメディア・コンテンツ統合研究機構　教授
2006年４月 | 早稲田大学大学院スポーツ科学研究科　講師（現任）
2011年２月 | 公益財団法人三宅一生デザイン文化財団　監事（現任）
2013年12月 | 筑波大学ビジネス科学研究科　講師
2015年11月 | 行政改革事務局委嘱　行政事業レビュー有識者委員（現任）
2018年４月 | 武蔵野大学法学研究所　客員教授（現任）
2018年６月 | 株式会社フェイス　社外取締役（現任）
2019年10月 | 一般社団法人PHR普及推進協議会　理事（現任）
2020年６月 | 株式会社湘南ベルマーレ　社外監査役（現任）
2021年３月 | 株式会社ゴルフダイジェスト・オンライン　社外取締役（現任）
2024年２月 | 一般社団法人オール青山スポーツコミュニティ　理事（現任）
2024年５月 | 当社取締役監査等委員に就任（現任）
| 2026年５月 | －
計 | 44 (19)

（注）１　取締役河野宏子氏、片山隆氏、多田明弘氏、成田恒一氏、宮竹直子氏及び水戸重之氏は、社外役員（会社法施行規則第２条第３項第５号）に該当する社外取締役（会社法第２条第15号）であります。

２　2024年５月23日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行いたしました。

３　所有株式数は、千株未満を切り捨てて記載しております。また、所有株式数欄の（　）は内数で、株式報酬制度に基づく交付予定株式の数であります。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）は３名であり、それぞれ企業経営に関する高い見識を有しております。

社外取締役である河野宏子氏は、当社の主要株主である三菱商事株式会社に過去在籍し、株式会社Change Agent代表取締役、PayPay株式会社の社外取締役（監査等委員）および株式会社コーチ・エイのシニアエグゼクティブコーチを兼務しております。PayPay株式会社との取引の規模は、双方の年間売上高の２％以下であります。上記以外で当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役である片山隆氏は、当社株式を２百株有し、また、RTK-Designの代表を兼務しております。当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役である多田明弘は、経済産業省の顧問（大阪・関西万博担当）、日本生命保険相互会社の特別顧問、三井住友信託銀行株式会社の顧問および慶應義塾大学の総合政策学部特別招聘教授を兼務しております。日本生命保険相互会社および三井住友信託銀行株式会社との取引規模は、それぞれ双方の年間売上高の２％以下であります。上記以外で当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

また、当社の社外の監査等委員である取締役は３名であり、それぞれ経営、法務、顧客サービスに関する高い見識を有しております。

社外の監査等委員である取締役の成田恒一氏は、当社の主要株主である三菱商事株式会社に過去在籍し、このうち1992年８月から1995年５月までの間三菱商事株式会社から出向し、当社の業務執行者でありました。当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

社外の監査等委員である取締役の宮竹直子氏は、当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

社外の監査等委員である取締役の水戸重之は、当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

なお、当社は社外役員を選任するための独立性に関する基準を定めており、その内容は次のとおりです。

○社外役員の独立性判断基準

以下の各号のいずれにも該当しない社外役員を独立役員として指定するものとする。

１　現在及び過去10年間において当社又は当社子会社の業務執行取締役、執行役員、支配人その他の使用人（以下、総称して「業務執行者」という。）であった者

２　議決権の10％以上を直接又は間接的に保有する当社株主

３　当社及び当社子会社が議決権の10％以上を直接又は間接的に保有している者

４　当社又は当社子会社を主要な取引先とする者（当該者の直近事業年度における当社及び当社子会社に対する売上高の合計額が、当該者の同事業年度における年間売上高の２％以上となる者をいう。）

５　当社又は当社子会社の主要な取引先である者（当社及び当社子会社の直近事業年度における当該者に対する年間売上高の合計額が同事業年度における当社の年間連結売上高の２％以上となる者又は直近事業年度末の当社の連結総資産の２％以上の金銭を融資している者をいう。）

６　当社又は当社子会社から年間10百万円を超える寄付、助成金を受けている者

７　当社又は当社の子会社の業務執行者又は常勤監査役が他の会社の取締役又は監査役を兼任している場合において、当該他の会社の業務執行者又は常勤監査役である者

８　当社又は当社子会社の会計監査人である公認会計士もしくは監査法人の社員、パートナー又は従業員である者

９　当社及び当社子会社から役員報酬以外に年間10百万円以上の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が、法人、組合等の団体である場合には、当社及び当社子会社の直近事業年度における該当者への支払額の合計額が当該団体の同事業年度の連結売上高の２％以上となる団体に属する者）

10　第２項から第６項において、当該者が法人である場合には当該者の親会社及び連結子会社それぞれの業務執行者

11　過去３年間において第２項から第10項に該当する者

12　第１項から第11項に該当する者の二親等以内の近親者。なお、二親等以内の近親者を本項の対象とする場合の業務執行者とは、取締役（社外取締役を除く）、執行役員及び部長を指す。

13　前各項に該当しないものの、一般株主全体との間に恒常的に実質的な利益相反が生じるおそれがある等、独立性の観点から疑義のある者

③　社外取締役又は社外監査等委員による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役６名は、取締役会において客観的かつ専門的分野から必要な助言及び監督機能を十分に果たしており、会計監査人ともディスカッション等を通じて連携を図っております。また、社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名は、監査等委員会とも随時意見交換を行っております。

なお、社外監査等委員と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係については、「(3）監査の状況　①　監査等委員監査及び監査役監査の状況」及び「②　内部監査の状況」に記載のとおりです。

#### （３）【監査の状況】

当社は、2024年５月23日開催の定時株主総会における承認に基づき監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しました。当事業年度における活動状況（「①監査等委員会監査及び監査役監査の状況　ロ　監査役及び監査役会の活動状況」以降）につきましては、監査等委員会設置会社移行前の監査役及び監査役会における内容について記載しています。

①　監査等委員監査及び監査役監査の状況

イ　監査等委員監査の組織、人員及び手続

当社の監査等委員は４名であり、常勤監査等委員１名、社外監査等委員３名（うち女性１名）から構成されております。

監査等委員会は、当社の監査等委員会に求められる業務執行の適法性・妥当性を確保するための体制として、当社において財務・経理関係部署の経験が長く、財務会計に関して高い知見を有しており、業務を通じて当社の経営全般に精通した監査等委員を１名、また、社外監査等委員については、法務・企業経営・顧客サービスに関する十分な知見を有する者を選任しております。

ロ　監査役及び監査役会の活動状況

当事業年度において、監査役会を12回開催しており、個々の監査役の出席状況については以下のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 出席状況
常勤監査役 | 末吉　薫 | 12回／12回（100％）
監査役（社外） | 真木　光夫 | 11回／12回（ 92％）
監査役（社外） | 宮竹　直子 | 12回／12回（100％）
監査役（社外） | 塩野　光二 | 9回／ 9回（100％）

（注）社外監査役真木光夫氏及び塩野光二氏は2024年５月23日開催の定時株主総会終結の時をもって退任いたしました。

ハ　監査役の主な活動

監査役会においては、監査報告を作成し、代表取締役・社外取締役との意見交換を実施する等して、取締役の職務の執行状況を監査し、経営監視機能を果たしております。監査役会における具体的な検討内容として、常勤監査役の選定及び解職、監査の方針・業務・及び財産の状況の調査の方法その他監査役の職務の執行に関する事項、会計監査人の選解任又は不再任に関する事項、会計監査人の報酬等に対する同意等、監査役会の決議による事項等について検討を行っております。

常勤監査役は、監査役会が定めた監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査環境の整備に努めるとともに、取締役会、経営戦略会議、内部統制委員会、コンプライアンス委員会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査しております。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。また、内部統制システムについて、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見表明を行っております。会計監査人に対しても、独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め検証しております。

独立社外監査役は、それぞれの専門的知見やバックグラウンドを活かす形で、常勤監査役とともに当事業年度新規・成長事業部門及びリスク主管部門への監査を行いました。また、代表取締役との定例会では、経営方針や成長戦略等に関する詳細な説明を受け、独立役員の立場から意見を述べました。

②　内部監査の状況

内部監査につきましては、「内部監査室」（15名）が年間計画に基づき監査を実施しており、「内部監査報告書」を代表取締役に提出すると同時に関係役職者に回覧し、常勤監査役及び社外監査役にも写しを提出しております。また、内部監査室と監査役とは内部監査結果等について定期的に協議を実施している他、会計監査人との間でも定期的に情報交換を行い、相互連携に努めております。

内部監査の実効性を確保するための取組としましては、毎月上旬に前月に実施した事業所毎の監査の結果を「臨店監査概略月報」、加えて半期毎に「内部監査総括」として取り纏め、代表取締役、取締役、監査役他に報告しております。また、取締役会に対し年１度（３月）、監査役会に対し年に２度（３月、９月）、それぞれ内部監査の実施状況について報告しております。

③　会計監査の状況

イ　監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

ロ　継続監査期間

18年間

ハ　業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　　山根　洋人

指定有限責任社員　業務執行社員　　田坂　真子

ニ　監査業務に係る補助者の構成

公認会計士８名、その他17名　　計25名

ホ　監査法人の選定方針と理由

当社の監査役会は会計監査人の独立性、監査体制、監査の実施状況や品質等の確認を行っております。その結果、独立性、専門性及び妥当性等の評価を総合的に勘案し、有限責任 あずさ監査法人を選任することが適当であると判断しております。

（会計監査人の解任または不再任の決定の方針）

当社では、監査役会が会社法第340条第１項各号に該当すると判断した場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。また、監査役会が、会計監査人の職務遂行状況等を総合的に判断し、監査の適正性及び信頼性が確保できないと認めたときは、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

ヘ　監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行い、有効なコミュニケーションをとっており、適時適切に意見交換し、監査状況を把握しております。その結果、監査法人による会計監査は有効に機能し、適正に行われていることを確認しております。

④　監査報酬の内容等

イ　監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 40 | － | 40 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 40 | － | 40 | －

ロ　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（イを除く）

該当事項はありません。

ハ　その他重要な報酬の内容

該当事項はありません。

ニ　監査報酬の決定方針

当社は、監査報酬の決定方針を特に策定しておりませんが、事業の規模・特性、監査日数等を勘案し、監査役会の同意を得て、決定しております。

ホ　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人から説明を受けた当事業年度の会計監査計画の監査時間、前事業年度の監査実績の検証と評価、監査業務の効率化、会計監査人の監査の遂行状況の相当性、報酬の前提となる見積りの算出根拠を精査した結果、会計監査人の報酬等の額について同意いたしました。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2024年５月23日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。これに伴い役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項につきましては、当事業年度末の同方針に係る事項から提出日現在の同方針に係る事項へ変更しております。

（監査等委員会設置会社移行後）

[提出日現在の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項]

取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針

〔基本方針〕

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、外部機関の調査結果を参考に業界水準及び同規模企業水準等を考慮しつつ企業の成長・発展に資するよう、下記の構成要素毎に会社業績及び個々の貢献度を報酬に適正に反映させることを基本方針としております。

また、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、業績連動報酬を導入しております。

なお、社外取締役及び監査等委員である取締役については、その役割と独立性の観点から、「イ　役割報酬」のみで構成しております。

〔取締役報酬の構成要素〕

イ　役割報酬：取締役、社外取締役、代表取締役としての職責に対して支給する報酬（定額報酬）

ロ　業務執行報酬：業務執行者としての職責及び職務執行の結果に対して支給する報酬（個々の取締役の業務執行状況に応じて報酬レンジ表内で毎年度設定）

ハ　業績連動報酬：業績連動指標の目標達成度に応じて株式を交付（指標の水準は毎年度取締役会で設定）、業績連動指標は、連結経常利益高、ES指数（従業員満足度）、ROIC（投下資本利益率）の３指標

〔報酬決定のプロセス〕

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬については、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において決定することとしております。

経営陣の報酬等につき、透明性・客観性を高めるため、取締役会の諮問機関として半数以上が社外取締役で構成される任意の指名・報酬諮問委員会を設置しており、報酬水準や報酬ミックスについては、指名・報酬諮問委員会において審議し、その結果を取締役会に諮って決定することとしております。

また、監査等委員である取締役については、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえて、監査等委員である取締役の協議により決定することとしております。

報酬水準、報酬ミックス、業績連動指標、業績連動報酬の運用等につきましては、定期的に指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえ、適宜検討してまいります。

〔業績連動報酬（非金銭報酬等）について〕

業績連動報酬については株主総会で決議された内容に基づき、取締役会が定めた取締役業績連動株式交付規程に従いポイントが交付され、退任時に累積ポイント数に相当する数の株式が交付される業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」という。）であります。

当該報酬に係る指標については、当社の経営目標である連結経常利益、ES指数（従業員満足度）、ROIC（投下資本利益率）の３指標を目標数値としており、以下のとおり、毎期の目標達成度に応じて役位別に株式に換算されるポイントが、各取締役に付与されます。

◎付与されるポイントは、次の算式により算出される数としております（小数点以下切り捨て）。

付与ポイント＝役位別基礎ポイント（※１）×業績連動係数（※２）

（※１）役位別基礎ポイント

役位 | 役位別基礎ポイント
取締役　会長 | 3,161
取締役　副会長 | 3,161
取締役　社長執行役員 | 5,420
取締役　副社長執行役員 | 2,935
取締役　専務執行役員 | 2,664
取締役　常務執行役員 | 1,987
取締役　上席執行役員 | 1,535
取締役　執行役員 | 1,400

（※２）業績連動係数は、下表において算定方法を定める各係数に対して、それぞれ定める評価ウエイトを乗じて合算した数としています。

（※３）目標値については、年度ごとに別途、指名・報酬諮問委員会に諮問の上、取締役会で決定しております。

〔連結経常利益高連動係数〕・・・評価ウエイト50％

対応する評価対象期間に係る経常利益高の目標（※３）に対する達成度により、0.0～1.5の間で下記の通り定めております。

連結経常利益高達成度 | 業績連動係数
120％以上 | 1.5
100％以上120％未満 | 2.5×達成度－1.5
90％以上100％未満 | 6.0×達成度－5.0
90％未満 | 0.0

〔ES指数（従業員満足度）連動係数〕・・・評価ウエイト25％

対応する評価対象期間に係るES評価の目標（※３）に対する達成度により、下記の通り定めております。

ES評価(従業員満足度調査)結果 | 業績連動係数
目標値に達している場合 | 1.0
目標値に達していない場合 | 0.0

〔ROIC（投下資本利益率）連動係数〕・・・評価ウエイト25％

対応する評価対象期間に係るROIC（投下資本利益率）の目標（※３）に対する達成度により、下記の通り定めております。

ROICの実績値とは、当該評価対象期間に係る連結財務諸表等を基に次の計算式によって算定される数とします。

ROICの実績値＝税引後営業利益÷（有利子負債（期首期末平均）＋（株主資本（期首期末平均））

ROIC達成度 | 業績連動係数
目標値に達している場合 | 1.0
目標値に達していない場合 | 0.0

本制度は、毎事業年度の業績に応じた株式の交付に加えて、当社の株式価値と取締役報酬との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットを享受するのみならず、株価下落リスクをも負担し、株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として導入したものです。この前提のもと、３つの指標を目標指標として選択した理由は、会社の経営基盤を強化し、経常の経営状況を向上するために適切な指標であるという判断から選択し、この経営目標を達成することが業績への高いモチベーションを維持することにつながるためであります。

〔取締役報酬の限度額〕

株主総会決議に基づく、取締役の報酬限度額（使用人兼務取締役の使用人分給与相当額は含まない。）の内容は以下のとおりです。

取締役（監査等委員である取締役を除く。）・・・年額420百万円以内　（2024年５月23日開催　第69回定時株主総会決議）

監査等委員である取締役・・・年額72百万円以内　（2024年５月23日開催　第69回定時株主総会決議）

提出日現在において、上記支給枠に基づく報酬等の支給対象となる取締役は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名、監査等委員である取締役４名であります。

上記とは別枠で業績連動型株式報酬制度について、2024年５月23日開催の第69回定時株主総会で、当制度のために設定する信託の対象期間は、2025年２月末日で終了する事業年度から2027年２月末日で終了する事業年度までの３事業年度（対象期間は延長される場合があります。）、また拠出金額の上限は120百万円と決議しております。

なお、提出日現在において、支給対象となる取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、社外取締役を除く取締役４名であります。

（監査等委員会設置会社移行前）

[当事業年度における役員の報酬などの額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項]

当社は、取締役の報酬については、透明性・客観性を高めるため、取締役会の諮問機関として半数以上が社外役員で構成される任意の指名・報酬諮問委員会を設置しております。指名・報酬諮問委員会のメンバーは、代表取締役、独立社外取締役、独立社外監査役で構成されております。指名・報酬諮問委員会のメンバーに独立社外監査役を選定している理由は、監査役会のメンバーからも取締役の指名、報酬に対する意見をもらい、より適切に取締役指名、役員報酬の決定を図るためであります。

当事業年度においては、指名・報酬諮問委員会は14回開催され、報酬水準や報酬の構成要素、業績連動指標、業績連動報酬の妥当性について検証を行ってきました。

取締役の報酬は、外部機関の調査結果を参考に業界水準及び同規模企業水準等を考慮し、下記の構成要素毎に会社業績及び個々の貢献度を報酬に適正に反映させることを基本方針としております。

また、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、業績連動報酬を導入しております。

なお、社外取締役については、その役割と独立性の観点から、「イ　役割報酬」のみで構成しております。

〔取締役報酬の構成要素〕

イ　役割報酬：取締役、社外取締役、代表取締役としての職責に対して支給する報酬（定額報酬）

ロ　業務執行等報酬：業務執行者としての職責及び職務執行の結果に対して支給する報酬（職責に応じて設定した報酬ゾーンをベースに、個々の取締役の業務執行状況等に応じて決定）

ハ　業績連動報酬：当社の経営目標である連結経常利益高を目標数値として、毎期の目標達成度に応じて役位別に株式に換算されるポイントを各取締役に付与し、株式を交付（目標数値については、年度ごとに別途、取締役会で決定しており、経常利益高を達成することを条件にしております。）

〔報酬決定のプロセス〕

当事業年度においては、上記の基本方針及び株主総会で決議された報酬限度額に従い、指名・報酬諮問委員会において審議・評価し、その答申額での決定を2023年５月25日開催の取締役会にて、決議しております。なお、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることや、指名・報酬諮問委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

監査役報酬は、株主総会で決定された報酬総額の範囲内において監査役の協議により決定し、当該決定の結果を取締役会へ報告しております。

役員報酬については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において決定することとしております。

〔業績連動報酬（非金銭報酬等）について〕

業績連動報酬については株主総会で決議された内容に基づき、取締役会が定めた取締役業績連動株式交付規程に従いポイントが交付され、退任時に累積ポイント数に相当する数の株式が交付される業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」という。）であります。

当該報酬に係る指標については、当社の経営目標である連結経常利益を目標数値としており、以下のとおり、毎期の目標達成度に応じて役位別に株式に換算されるポイントが、各取締役に付与されます。

◎付与されるポイントは、次の算式により算出される数としております（小数点以下切り捨て）。

付与ポイント＝役位別基礎ポイント（※１）×業績連動係数（※２）

（※１）役位別基礎ポイント

役位 | 役位別基礎ポイント
取締役　会長 | 1,716
取締役　社長執行役員 | 2,439
取締役　専務執行役員 | 1,084
取締役　常務執行役員 | 767
取締役　上席執行役員 | 496

（※２）業績連動係数は、対応する評価対象期間に係る経常利益高の目標（※３）に対する達成度により、0.0～1.5の間で下記の通り定めております。

経常利益高達成度 | 業績連動係数
120％以上 | 1.5
100％以上120％未満 | 2.5×達成度－1.5
90％以上100％未満 | 6.0×達成度－5.0
90％未満 | 0.0

（※３）目標とする経常利益高については、年度ごとに別途、取締役会で決定しております。

本制度は、毎事業年度の業績に応じた株式の交付に加えて、当社の株式価値と取締役報酬との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットを享受するのみならず、株価下落リスクをも負担し、株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として導入したものです。この前提のもと、連結経常利益を目標指標として選択した理由は、会社の経常の経営状況を向上するために適切な指標であるという判断から選択し、この経営目標を達成することが業績への高いモチベーションを維持することにつながるためであります。

当事業年度における連結経常利益の目標は利益高222億円ですが、連結経常利益高については、目標の90％以上となることを支給要件としております。当事業年度の実績は利益高が目標の112.4％である249億48百万円となり、支給要件を満たしたため、取締役業績連動株式交付規程に従い、目標達成度に応じて付与されるポイント相当の業績連動報酬については費用計上しております。

〔役員報酬の限度額〕

株主総会決議に基づく、役員の報酬限度額（使用人兼務取締役の使用人分給与相当額は含まない。）の内容は以下のとおりです。

取締役　月額35百万円以内　（2007年５月24日開催　第52回定時株主総会決議）

監査役　月額６百万円以内　（2019年５月23日開催　第64回定時株主総会決議）

上記とは別枠で業績連動型株式報酬制度について、2019年５月23日開催の第64回定時株主総会で、当制度のために設定する信託の対象期間は、2020年２月末日で終了する事業年度から2024年２月末日で終了する事業年度までの５事業年度、また拠出金額の上限は200百万円と決議しております。

②　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

イ　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （人）
固定報酬 | 業績連動報酬
取締役 （社外取締役を除く。） | 178 | 163 | 14 | 5
監査役 （社外監査役を除く。） | 13 | 13 | － | 1
社外役員 | 57 | 57 | － | 8

（注）１　上記の人数には、2023年５月25日開催の定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名及び社外役員１名、2024年５月23日開催の定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名及び社外役員３名を含んでおります。

２　当社は、2024年５月23日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しておりますが、上記の「役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数」については、当事業年度に関するものであり、監査等委員会設置会社へ移行前の内容を記載しております。

ロ　報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、専ら株式の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を「保有目的が純投資目的である投資株式」、それ以外を主たる目的とする株式を「保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式」に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、取引先との良好な取引関係を維持・発展させることを目的に、経済合理性も勘案して、当該株式を取得・保有します。また、保有する株式については、その保有効果を定期的に検証し、検証結果を踏まえて保有継続の是非を判断いたします。保有継続是非の判断の結果、保有効果が乏しく、かつ経済合理性に欠けると判断した株式については売却等を行ってまいります。

ロ　銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 5 | 130
非上場株式以外の株式 | 2 | 1,779

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ハ　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

（特定投資株式）

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務連携等の概要、定量的な保有効果及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 391,884 | 195,942 | 財務活動の円滑化(取引金融機関としての営業上の取引)。 業務連携等はありません。なお、同社は2023年12月に株式分割（１株→２株）を行ったため、保有株式数が増加しております。 | 有
1,190 | 988
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 381,760 | 381,760 | 財務活動の円滑化(取引金融機関としての営業上の取引)。 業務連携等はありません。 | 無
588 | 368

（注）１．定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、当該企業との取引金額の増減、株式保有による採算（配当利回り、評価損益）等により検証しております。

２．当社の株式の保有の有無につきましては、上記銘柄の主要な子会社が当社の株式を保有している場合を含んで記載をしております。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。