第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
100,000,000 |
|
計 |
100,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 発行数（株） （平成28年３月31日） |
提出日現在 発行数（株） （平成28年６月30日） |
上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
33,209,080 |
33,209,080 |
東京証券取引所 市場第一部 |
単元株式数 100株 |
|
計 |
33,209,080 |
33,209,080 |
― |
― |
（２）【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金 増減額 （千円） |
資本準備金 残高 （千円） |
|
平成24年５月14日 （注）１ |
― |
25,394,380 |
― |
5,592,458 |
△1,724,867 |
1,235,990 |
|
平成25年１月23日 （注）２ |
2,641,200 |
28,035,580 |
720,639 |
6,313,098 |
720,639 |
1,956,630 |
|
平成25年２月６日 （注）３ |
173,500 |
28,209,080 |
48,658 |
6,361,756 |
48,658 |
2,005,288 |
|
平成27年６月１日 （注）４ |
5,000,000 |
33,209,080 |
2,171,100 |
8,532,856 |
2,171,100 |
4,176,388 |
（注）１． 平成24年５月14日開催の取締役会において、会社法第448条第１項に基づき、資本準備金1,724,867千円減少し、欠損てん補することを決議しております。
２． 有償一般募集
発行価格 595円
発行価額 560.90円
資本組入額 272.846円
なお、募集による新株式発行と同時に自己株式の処分による普通株式271,600株の募集を行っております。
３． 有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
発行価格 560.90円
資本組入額 280.45円
割当先 三菱UFJモルガン・スタンレー証券㈱
４． 有償一般募集
発行価格 906円
発行価額 868.44円
資本組入額 434.22円
（６）【所有者別状況】
|
平成28年３月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満 株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
― |
24 |
15 |
177 |
48 |
6 |
20,894 |
21,164 |
― |
|
所有株式数 （単元） |
― |
50,441 |
2,344 |
14,688 |
4,461 |
52 |
260,085 |
332,071 |
1,980 |
|
所有株式数 の割合（％） |
― |
15.19 |
0.71 |
4.42 |
1.34 |
0.02 |
78.32 |
100 |
― |
（注） 自己株式212株は、「個人その他」に２単元、「単元未満株式の状況」に12株含まれております。
なお、期末日現在の実質的な所有株式数は212株で株主名簿上の株式数と一致しております。
（７）【大株主の状況】
|
|
|
平成28年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
日本トラスティ・サービス 信託銀行株式会社（信託口４） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
日本トラスティ・サービス 信託銀行株式会社（信託口） |
|
|
|
|
サトレストランシステムズ 従業員持株会 |
大阪市中央区安土町２－３－13 大阪国際ビルディング30階 |
|
|
|
日本トラスティ・サービス 信託銀行株式会社（信託口５） |
|
|
|
|
日本トラスティ・サービス 信託銀行株式会社（信託口６） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
― |
|
|
（注）１ 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口４）、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５）及び日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口６）の持株数は、すべて信託業務に係る株式であります。
２ 平成26年７月７日付（報告義務発生日 平成26年６月30日）で株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グルー
プから変更報告書が関東財務局長に提出されておりますが、当社としては、当事業年度末現在の実質所有状況が確認できていないものについては、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、変更報告書の内容は、次のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式総数 に対する所有株 式数の割合(％) |
|
株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行 |
東京都千代田区丸の内２－７－１ |
1,199 |
4.25 |
|
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 |
東京都千代田区丸の内１－４－５ |
361 |
1.28 |
|
三菱ＵＦＪ投信株式会社 |
東京都千代田区丸の内１－４－５ |
38 |
0.14 |
|
カブドットコム証券株式会社 |
東京都千代田区大手町１－３－２ |
32 |
0.11 |
|
計 |
― |
1,631 |
5.78 |
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成28年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式（その他） |
― |
― |
― |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） 普通株式 200 |
― |
― |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 33,206,900 |
332,069 |
― |
|
単元未満株式 |
普通株式 1,980 |
― |
― |
|
発行済株式総数 |
33,209,080 |
― |
― |
|
総株主の議決権 |
― |
332,069 |
― |
（注） 単元未満株式の普通株式には、当社所有の自己株式12株が含まれております。
②【自己株式等】
|
平成28年３月31日現在 |
|
所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義 所有株式数 （株） |
他人名義 所有株式数 （株） |
所有株式数 の合計 （株） |
発行済株式総数に 対する所有株式 数の割合（％） |
|
（自己保有株式） サトレストランシステムズ 株式会社 |
大阪市中央区安土町２－３－13 大阪国際ビルディング30階 |
200 |
－ |
200 |
0.00 |
|
計 |
― |
200 |
－ |
200 |
0.00 |
（注） 当社名義で単元未満株式12株を所有しております。
（９）【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
会社法第155条第７号による取得
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（千円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
49 |
43 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注） 当期間における取得自己株式には、平成28年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （千円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （千円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
212 |
－ |
212 |
－ |
（注） 当期間における保有自己株式数には、平成28年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
３【配当政策】
利益配分の基本的な考え方は、業績に応じて決定することが原則でありますが、一定の配当性向を保つという考え方を採らず、極力安定的な配当を維持する方針であります。また、内部留保金につきましては、新店投資、既存店改装投資等に充当させていただき、企業体質の強化に努めてまいります。
上記方針のもとに、収益力強化のための業務改革を行い、財務体質の強化に努めてまいりました。今後の事業展開や内部留保等を総合的に勘案した結果、１株当たり５円00銭の期末配当を実施することを決定しました。
当社は、平成23年６月29日開催の第43期定時株主総会決議により、「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は下記のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額（千円） |
１株当たり配当額（円） |
|
平成28年５月11日取締役会 |
166,044 |
5.00 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第44期 |
第45期 |
第46期 |
第47期 |
第48期 |
|
決算年月 |
平成24年３月 |
平成25年３月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
|
最高（円） |
600 |
659 |
798 |
1,150 |
1,087 |
|
最低（円） |
506 |
557 |
565 |
740 |
740 |
（注） 株価は平成25年７月16日より東京証券取引所市場第一部におけるものであり、それ以前は大阪証券取引所市場第一部におけるものであります。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成27年 10月 |
11月 |
12月 |
平成28年 １月 |
２月 |
３月 |
|
最高（円） |
877 |
920 |
917 |
905 |
903 |
833 |
|
最低（円） |
818 |
867 |
870 |
832 |
740 |
783 |
（注） 株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
５【役員の状況】
男性 ９名 女性 －名 （役員のうち女性の比率 －％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （百株） |
|
|
代表取締役 |
執行役員 社長 |
重 里 欣 孝 |
昭和33年３月22日生 |
昭和62年３月 |
当社入社 |
(注)４ |
22,300 |
|
昭和62年６月 |
取締役企画室長 |
||||||
|
平成２年４月 |
常務取締役商品本部長 |
||||||
|
平成５年11月 |
代表取締役社長 |
||||||
|
平成14年６月 |
代表取締役兼執行役員社長 |
||||||
|
平成26年２月 |
代表取締役執行役員社長（現任） |
||||||
|
取締役 |
執行役員 副社長 |
重 里 政 彦 |
昭和43年５月25日生 |
平成20年５月 |
アリスタライフサイエンス株式会社退職 |
(注)４ |
51 |
|
平成20年６月 |
当社入社 |
||||||
|
平成20年６月 |
社長室長 |
||||||
|
平成21年２月 |
執行役員郊外和食営業本部長 |
||||||
|
平成22年６月 |
取締役兼執行役員 |
||||||
|
平成22年７月 |
取締役兼執行役員 事業統括本部長 |
||||||
|
平成26年２月 |
取締役執行役員副社長 管理本部長 |
||||||
|
平成28年２月 |
取締役執行役員副社長（現任） |
||||||
|
取締役 |
執行役員 常務 経営企画 本部長 |
田 口 剛 |
昭和43年12月30日生 |
平成３年４月 |
当社入社 |
(注)４ |
51 |
|
平成18年10月 |
組織開発部統括マネジャー |
||||||
|
平成22年２月 |
新事業開発部統括マネジャー |
||||||
|
平成22年10月 |
サト・アークランドフードサービス株式会社 取締役社長 |
||||||
|
平成25年３月 |
執行役員 |
||||||
|
平成26年２月 平成27年６月 |
執行役員常務 事業統括本部長 取締役執行役員常務 事業統括本部長 |
||||||
|
平成28年２月 |
取締役執行役員常務 経営企画本部長（現任） |
||||||
|
取締役 |
執行役員 管理本部長 |
田 中 正 裕 |
昭和37年10月２日生 |
平成26年１月 |
株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行退職 |
(注)４ |
87 |
|
平成26年２月 |
当社入社 |
||||||
|
平成26年２月 平成27年６月 |
執行役員 経営企画本部長 取締役執行役員 経営企画本部長 |
||||||
|
平成28年２月 |
取締役執行役員 管理本部長（現任） |
||||||
|
取締役 |
－ |
佐 藤 治 正 |
昭和27年10月３日生 |
昭和58年10月 |
甲南大学経済学部講師 |
(注)４ |
－ |
|
平成４年４月 |
同大学経済学部教授 |
||||||
|
平成15年４月 |
同大学経済学部長 |
||||||
|
平成21年４月 |
同大学マネジメント創造学部長 |
||||||
|
平成26年６月 |
当社取締役（現任） |
||||||
|
平成27年４月 |
甲南大学マネジメント創造学部教授（現任） |
||||||
|
|
（重要な兼職の状況） 学校法人甲南学園常任理事 |
||||||
|
取締役 |
－ |
渡 辺 正 夫 |
昭和27年11月24日生 |
平成18年２月 |
三菱商事株式会社退職 |
(注)４ |
－ |
|
平成18年２月 |
日本ケンタッキー・フライド・チキン株式会社（現 日本ＫＦＣホールディングス株式会社） 代表取締役執行役員社長 |
||||||
|
平成26年４月 |
同社取締役顧問 |
||||||
|
平成26年６月 |
同社顧問 |
||||||
|
平成27年３月 |
同社退職 |
||||||
|
平成27年６月 |
当社取締役（現任） |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （百株） |
|
|
監査役 （常勤） |
|
寺 島 康 雄 |
昭和26年２月１日生 |
平成13年６月 |
株式会社三和銀行退職 |
(注)５ |
92 |
|
平成13年７月 |
当社入社 |
||||||
|
平成13年12月 |
総務部統括マネジャー |
||||||
|
平成15年４月 |
執行役員総務部統括マネジャー |
||||||
|
平成18年10月 |
執行役員人事総務本部長 |
||||||
|
平成19年６月 |
取締役兼執行役員常務 |
||||||
|
平成21年２月 |
取締役兼執行役員管理本部長 |
||||||
|
平成25年３月 |
取締役兼執行役員 社長特命 |
||||||
|
平成26年２月 |
取締役 |
||||||
|
平成26年６月 |
監査役（現任） |
||||||
|
監査役 |
|
竹 山 明 宏 |
昭和21年11月20日生 |
昭和60年１月 |
公認会計士竹山明宏事務所代表 |
(注)６ |
171 |
|
平成８年６月 |
監査役（現任） |
||||||
|
監査役 |
|
田 村 雅 嗣 |
昭和35年５月29日生 |
平成２年４月 |
弁護士登録（大阪弁護士会） |
(注)５ |
－ |
|
平成２年４月 |
阪神法律事務所入所 |
||||||
|
平成７年４月 |
田村雅嗣法律事務所代表 |
||||||
|
平成27年６月 |
監査役（現任） |
||||||
|
計 |
22,754 |
||||||
（注）１ 取締役 佐藤治正及び渡辺正夫は、社外取締役であります。
２ 監査役 竹山明宏及び田村雅嗣は、社外監査役であります。
３ 代表取締役 重里欣孝及び取締役 重里政彦は、兄弟であります。
４ 取締役の任期は、平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５ 監査役 寺島康雄及び田村雅嗣の任期は、平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６ 監査役 竹山明宏の任期は、平成25年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
７ 所有株式数には、役員持株会等における各自の持分を含めた実質所有株式数を記載しております。なお、提出日（平成28年６月30日）現在における取得株式数を確認することができないため、平成28年５月31日現在の実質所有株式数を記載しております。
８ 執行役員
当社では、コーポレートガバナンス強化の一環として、取締役会の意思決定の迅速化、役割分担による業務運営機能の強化とクイックレスポンス体制強化のため、執行役員制度を導入しております。
|
職名 |
氏名 |
|
代表取締役執行役員社長 |
重 里 欣 孝 |
|
取締役執行役員副社長 |
重 里 政 彦 |
|
取締役執行役員常務 経営企画本部長 |
田 口 剛 |
|
取締役執行役員 管理本部長 |
田 中 正 裕 |
|
執行役員 ＳＲＳグループ店舗開発本部長 兼 店舗開発部部長 |
坪 山 憲 司 |
|
執行役員 和食さと事業部長 |
瀬 戸 口 弘 一 |
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）
当社は、『私たちは、食を通じて社会に貢献します。』をフィロソフィー（企業哲学）と定め、株主、お客様、従業員、お取引先、地域社会等にとってなくてはならない企業を目指し、適正な利益を確保しながら社会の繁栄に役立つべく様々な活動を推進しております。このフィロソフィーの具現化のためには、経営環境の変化に迅速に対応し得る効率的な職務執行体制及び経営管理体制並びにステークホルダーに支持される公正なコーポレート・ガバナンス体制を構築・維持することが重要な施策であると位置付けております。
（コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況）
① 企業統治の体制
ア 企業統治の体制の概要
・ 取締役、取締役会及び執行役員制度
当社の取締役は提出日現在６名（定数は10名以内とする旨、定款に定めております。）と少数で取締役会の活性化と意思決定の迅速化が図られております。また、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。なお、業務執行のスピードアップを狙いとした執行役員制度を導入しております。また、取締役のうち、社外取締役を２名選任しており、経営の透明性の確保及びコーポレート・ガバナンスの一層の強化に努めております。
取締役会は毎月開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は最高意思決定機関として、経営の重要事項の意思決定並びに取締役及び執行役員の職務の執行を監督しております。また、取締役の任期中の経営判断の的確性と職務執行の責任を明確にするため、取締役（執行役員も同様）の任期を１年としております。
・ 経営会議
経営会議は取締役会のメンバー並びに関係執行役員で構成され、経営及び業務運営管理に関する重要執行方針を協議もしくは決定する場として、月２回開催しております。
・ 監査役制度
当社は監査役制度を採用しており、提出日現在監査役は３名、内２名は社外監査役として弁護士、公認会計士各１名ずつを選任しております。監査役は取締役会に出席するとともに、経営会議にも常勤監査役は毎回、社外監査役は月１回出席し、経営の透明性・意思決定及び業務執行の適法性をチェックするとともに、必要に応じて意見を述べております。また、社長と定期的に意見交換の場を持つなど、コンプライアンスと内部統制の充実を図っております。
イ 企業統治の体制を採用する理由
取締役の任期中の経営判断の的確性と職務執行の責任を明確にするため、取締役（執行役員も同様）の任期を１年とするとともに、取締役の経営判断及び職務執行を公正かつ効率的にチェックするため、社外監査役２名、常勤監査役１名からなる監査役会設置会社形態を採用しております。
監査役３名のうち２名は、弁護士と公認会計士が選任されており、これにより相互牽制が図られ、また、監督・監査機能が十分に発揮されることから、コーポレート・ガバナンスにおいて、適切な体制が構築されたと判断し、現状の体制を採用しております。
ウ 内部統制システムの整備の状況
取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するために、社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、役員に対しては「役員倫理規範」、従業員に対しては「従業員規範」を制定するとともに、コンプライアンスに関する手引書による啓発や各種研修及び諸会議において指導する等により、役員・従業員一人ひとりが法令遵守及び高い企業倫理に基づいて企業活動を推進しています。
この委員会の事務局は総務部とし、従業員がコンプライアンスの観点から判断に迷った場合や不正行為を発見した場合等のヘルプライン（相談窓口）の受付も行っております。
上記に加え、労働時間管理に関する不適切な取り扱い等を是正する措置の一環として、外部の弁護士事務所を窓口とするヘルプラインを新たに設置し、問題を未然に防ぎ、迅速に対応できる仕組みを構築しております。
また、内部統制システムは、当社の企業価値を高め、競争を勝ち抜き、存続し続けるために必要不可欠な仕組みであるとの基本的な考え方のもと、業務の適正を確保し、財務報告の適正性を確保するため、社長を委員長とする「内部統制委員会」を設置するとともに、その下部組織として「内部統制小委員会」を設け、それらの方針・指導・支援のもと、当社及び当社子会社において、金融商品取引法に基づく評価・監査の基準・実施基準に沿った、内部統制システムの整備及び適正な運用を実施しております。
エ リスク管理体制の整備の状況
当社は、分野ごとに発生可能性のあるリスクの洗い出しに努めるとともに、想定されるリスクについて、社内規定に則った部門責任者による自立的管理を行っております。商品の安全・安心のための品質保証については品質保証委員会を、コンプライアンス等についてはコンプライアンス委員会を設置し、それぞれ社長を委員長として、全社横断的な管理体制を構築しています。当社のリスク管理の上で、特に重要な提供商品の安全・安心に関しては、ＳＲＳグループ監査室安全衛生担当が品質保証委員会の事務局となり、食材の開発・仕入れから加工・提供及び監視までの品質保証に関する一貫した安全・安心体制の精度の向上を図っております。なお、ＳＲＳグループ監査室安全衛生担当は、店舗等の安全衛生監査も実施しております。
また、重大な損害の発生が予測されるリスク情報が、直ちに経営トップマネジメントへ報告伝達される危機管理体制の構築運営に努めております。
オ 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、子会社の取締役に対し、当社が定める「関係会社管理規定」及び「経営会議規則」に基づき、子会社の営業成績、財務状況その他重要な情報について、定期的又は随時の報告を義務付けております。
カ 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備状況
当社の従業員規範・役員倫理規範において、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的な勢力に対して、毅然とした態度をとり、反社会的勢力に経済的な利益は一切供与しないことを定めております。
・ 反社会的勢力への対応
反社会的勢力に対しては、全社員一丸となり会社全体として対応することとし、反社会的勢力の関係者と思われる者に、金銭その他の経済的利益の供与は禁止しております。なお、反社会的勢力に対する対応責任部門は総務部門とし、その対応にあたっております。
・ 外部の専門機関との連携状況
当社は大阪府企業防衛連合協議会に加盟し、平素より関係行政機関などからの情報収集に努め、事案の発生時には関係行政機関や弁護士等法律の専門家と緊密に連絡を取り、組織全体として速やかに対処できる体制を構築いたしております。
・ 対応マニュアルの整備状況
反社会的勢力対応マニュアルを作成するとともに、大阪府警察本部主催の講習会に参加し、対応上の留意点等を随時社内において共有しております。
② 内部監査及び監査役監査、会計監査の状況
内部監査……内部統制システムとして社長直轄のＳＲＳグループ監査室を設置しており、店舗の金銭類取扱監査、本社業務監査、関係会社監査等の各部門の業務執行の有効性、法令・会社規定の遵守状況等について内部監査を実施し、経営トップマネジメント及び常勤監査役へ報告を行うとともに、業務の改善に向けた具体的な助言・勧告を行っております。また、財務報告の信頼性を確保するため、会社の業務活動（プロセス）が法令及び諸規定に準拠し、財務報告に係る内部統制が有効に機能しているかについて内部統制監査を行っております。
監査役監査…常勤監査役は、取締役会・経営会議だけでなくコンプライアンス委員会等、重要な会議に出席し、内部統制部門として機能している組織・委員会等からの様々な情報を多方面から入手することによって、法令遵守体制や内部統制の状況を調査する等、経営執行状況の的確な把握や監視に努めています。内部監査部門であるＳＲＳグループ監査室との連携については、適宜、監査体制・監査計画等について打合せを行うとともに、内部監査部門が行った監査実施状況の報告及び当該報告に基づく対応等について協議すべく会合を開催しております。また、経営トップマネジメントが決裁した社内稟議書の写を、総務部が定期的に常勤監査役へ提出することにより、監査役が日常の業務執行状況を閲覧し、必要に応じて取締役又は使用人にその説明を求めることができる体制をとっています。一方で、社外監査役は、取締役会・経営会議に出席するとともに、社外の客観的視点から意見具申を行い、常勤監査役による日常監査と合わせて、監査機能の充実を目指しています。なお、社外監査役 竹山明宏は、公認会計士の資格を有しております。
会計監査……当社は会計監査人として有限責任監査法人トーマツと監査契約を結んでおり、正しい経営情報を提供するなど、独立して公正な立場から監査が実施される環境を整備しています。
監査役及び監査役会は、会計監査人から監査計画の概要、監査重点項目、監査結果、会計監査人が把握した内部統制システムの整備状況及び運用状況等について報告を受けるとともに、相互に意見交換を行う等、会計監査人と緊密な連携を図っております。また、必要に応じて、会計監査人の行う監査や講評に立ち会い、又は監査の実施経過について適宜報告を求める等して、監査役監査に役立てております。
なお、監査法人の独立性の強化を目的として、監査契約内容及びその金額についても監査役会において閲覧・検討を加えております。
当事業年度において、業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は次のとおりです。
業務を執行した公認会計士の氏名
|
指定有限責任社員 |
業務執行社員 |
辻内 章 |
|
|
指定有限責任社員 |
業務執行社員 |
中山 聡 |
|
監査業務に係る補助者の構成
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公認会計士 ４名 |
その他 ６名 |
|
|
コーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりです。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社は社外取締役２名及び社外監査役２名を選任しており、経営の透明性の確保及びコーポレート・ガバナンスの強化を図っております。
当社は、社外取締役及び社外監査役の選任に関して、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に貢献できることを基本方針とし、株式会社東京証券取引所の上場規制を参考に独立性の判断基準を策定しております。
当該基準を勘案した結果、社外取締役２名及び社外監査役２名がいずれも独立性を有するものと判断しており、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、取引所に届けております。
なお、社外取締役佐藤治正及び渡辺正夫、社外監査役田村雅嗣は、会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係について、該当事項はありません。
また、社外監査役竹山明宏は当社株式の保有（５「役員の状況」に記載）を除き、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係について、該当事項はありません。
社外取締役佐藤治正は甲南大学マネジメント創造学部教授並びに学校法人甲南学園常任理事でありますが、同大学・同学校法人と当社との間には特別な取引関係はございません。社外取締役渡辺正夫との間にも特別な取引関係はございません。また、社外監査役竹山明宏が代表を務める公認会計士竹山明宏事務所及び田村雅嗣が代表を務める田村雅嗣法律事務所と当社の間には特別な取引関係はございません。
社外取締役は、大学教授や企業経営者として培った知見を企業経営全般に活かし、経営の監視と助言を行い、経営の透明性の確保及びコーポレートガバナンスの一層の強化を図ることが出来るものと考えております。
なお、社外取締役は取締役会に出席するとともに、経営会議にも月２回出席し、専門的見地から経営の監視を行うとともに、必要に応じて意見を述べております。
社外監査役は、法律の専門家又は財務会計の専門家としての視点から、実効性の高い監査機能を有し、経営者の職務遂行の妥当性を十分に監督できるものと考えております。
なお、社外監査役は、取締役会に出席するとともに、経営会議にも月１回出席し、経営の透明性・意思決定及び業務執行の適法性をチェックするとともに、必要に応じて意見を述べます。また、社長と定期的に意見交換の場を持つなど、コンプライアンスと内部統制の充実を図っております。
④ 役員報酬等
ア 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
|||
|
基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く。） |
105,480 |
105,480 |
― |
― |
― |
6 |
|
監査役 （社外監査役を除く。） |
7,200 |
7,200 |
― |
― |
― |
1 |
|
社外取締役 |
8,100 |
8,100 |
― |
― |
― |
2 |
|
社外監査役 |
8,200 |
7,200 |
― |
― |
1,000 |
3 |
イ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ウ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
エ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役・執行役員の報酬については、株主総会で承認された報酬総額の範囲で指名・報酬委員会で審議し、取締役会へ提案し決定しております。監査役の報酬については、株主総会で決議された額の範囲で監査役会の協議で決定しております。
なお、当社の取締役・執行役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、「取締役・執行役員報酬ガイドライン」において規定されております。
その内容は、役員の報酬は取締役報酬と執行役員報酬とで構成され、執行役員の報酬は、基本報酬と業績賞与からなり、基本報酬は全社業績と重責度によって、また業績賞与は業績評価によって報酬額を決定しております。
⑤ 株式の保有状況
ア 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
７銘柄 629,085千円
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 （株） |
貸借対照表計上額 （千円） |
保有目的 |
|
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
470,000 |
349,539 |
金融機関との良好な取引関係 維持のための政策投資目的 |
|
キリンホールディングス㈱ |
100,000 |
157,700 |
仕入先との良好な取引関係 維持のための政策投資目的 |
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
540,000 |
113,994 |
金融機関との良好な取引関係 維持のための政策投資目的 |
|
㈱広島銀行 |
115,000 |
74,520 |
金融機関との良好な取引関係 維持のための政策投資目的 |
|
㈱りそなホールディングス |
4,300 |
2,565 |
金融機関との良好な取引関係 維持のための政策投資目的 |
当事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 （株） |
貸借対照表計上額 （千円） |
保有目的 |
|
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
470,000 |
245,105 |
金融機関との良好な取引関係 維持のための政策投資目的 |
|
キリンホールディングス㈱ |
100,000 |
157,800 |
仕入先との良好な取引関係 維持のための政策投資目的 |
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
540,000 |
90,774 |
金融機関との良好な取引関係 維持のための政策投資目的 |
|
㈱広島銀行 |
115,000 |
47,265 |
金融機関との良好な取引関係 維持のための政策投資目的 |
|
㈱りそなホールディングス |
4,300 |
1,726 |
金融機関との良好な取引関係 維持のための政策投資目的 |
みなし保有株式
該当事項はありません。
ウ 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。
⑥ 責任限定契約の内容の概要
当社は取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役が期待される役割を充分に発揮できるよう、定款第27条及び第36条において、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定めており、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
また、会計監査人が期待される役割を充分に発揮できるよう、定款第40条において、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定めており、有限責任監査法人トーマツと当社との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、その職務を行うにつき善意かつ重大な過失がないときは、法令が定める最低責任限度額としております。
⑦ 株主総会決議事項を取締役会で決議できる事項
ア 剰余金の配当等の決定機関
当社は、平成23年６月29日開催の第43期定時株主総会決議により、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
イ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議をもって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑨ 取締役選任の要件
当社は、取締役選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に 基づく報酬（百万円） |
非監査業務に 基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に 基づく報酬（百万円） |
非監査業務に 基づく報酬（百万円） |
|
|
提出会社 |
27 |
― |
27 |
2 |
|
連結子会社 |
9 |
― |
9 |
― |
|
計 |
36 |
― |
36 |
2 |
②【その他重要な報酬の内容】
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容としましては、公募増資に係るコンフォートレター作成業務等であります。
④【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する報酬につきましては、監査公認会計士等より提示された監査計画及び監査報酬見積資料に基づき、監査公認会計士等と協議した上で決定しております。
なお、会社法の定めにより監査役会の同意を得た上で決定しております。