当第２四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び当社の関係会社）が判断したものであります。
(1) 業績の状況
①連結業績について
（単位：百万円）
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平成29年３月期第２四半期 |
平成30年３月期第２四半期 |
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実績 |
対前年同期増減額 |
対前年同期増減率 |
実績 |
対前年同期増減額 |
対前年同期増減率 |
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売上高 |
20,291 |
586 |
3.0% |
21,695 |
1,403 |
6.9% |
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営業利益 |
59 |
△444 |
△88.2% |
260 |
200 |
336.2% |
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経常利益 |
△134 |
△562 |
－ |
256 |
391 |
－ |
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親会社株主に帰属する 四半期純利益 |
△511 |
△693 |
－ |
215 |
726 |
－ |
当第２四半期連結累計期間の売上高につきましては、「すし半」業態の事業譲渡による減収影響がありましたが、新規出店及び平成28年９月に完全子会社化した株式会社宮本むなしの業績を取り込んだことが寄与し、対前年同期比6.9％の増収となりました。
利益面におきましても、増収効果に加え、前年同期に発生した株式会社宮本むなしの株式取得に関するアドバイザリー費用が無くなったことにより、営業利益は260百万円（対前年同期比200百万円増加）となりました。経常利益は、営業利益の改善に加え、為替相場の変動により、前年同期に計上した為替差損が為替差益に転じたことにより、256百万円（対前年同期比391百万円増加）となりました。
また、「すし半」業態の事業譲渡による子会社株式売却益284百万円を計上した結果、親会社株主に帰属する四半期純利益は215百万円（対前年同期比726百万円増加）となりました。
②その他の施策について
「和食さと」業態の営業施策としましては、セルフ式アルコールバー・ドリンクバー設備「さとバル・さとカフェ」の導入をすすめ、平成29年９月末現在で導入済み店舗は176店舗となりました。
「さん天」業態におきましては、お子様メニューの拡充やカレー商品の導入などのメニュー改定を行い、ファミリー層をターゲットに品揃えを強化しました。
「にぎり長次郎」業態におきましては、季節ごとの食材を使用した旬メニューを展開しながら、よりお客様にお楽しみいただけるよう、「生本まぐろ」や「あこう」等を産地から入荷し数量限定で販売いたしました。
「めしや 宮本むなし」業態では、店舗のリニューアルを順次すすめながら、新商品の投入サイクルを早め、既存店の活性化に注力し、一方で不採算店３店舗の閉店を実施いたしました。
当第２四半期連結累計期間の新規出店は２店舗（和食さと１店舗、にぎり長次郎１店舗）となり、５店舗を閉店した結果、当第２四半期末の国内外グループ店舗数は429店舗となりました。
また当社は、経営戦略機能と事業執行機能の分離による意思決定の迅速化を目的とし、平成29年10月１日付で持株会社体制へ移行いたしました。移行にともない、当社商号をサトレストランシステムズ株式会社からSRSホールディングス株式会社へ変更し、平成29年４月11日に設立いたしましたサトフードサービス株式会社に当社が営むレストラン事業およびフランチャイズ本部運営事業を承継しております。
当社グループは、外食事業の単一セグメントであるため、セグメントの業績に関する記載を省略しております。
〔当社グループ 業態別店舗数〕
（単位：店舗数）
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業態名 |
前連結会計 年度末 |
出店実績 |
閉店実績 |
当第２四半期 連結会計期間末 |
当連結会計年度出店計画 |
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和食さと |
202（－） |
１（－） |
１（－） |
202（－） |
２（－） |
|
天丼・天ぷら本舗 さん天 |
40（１） |
－（－） |
－（－） |
40（１） |
13（５） |
|
夫婦善哉 |
１（－） |
－（－） |
－（－） |
１（－） |
－（－） |
|
にぎり長次郎※１ |
57（－） |
１（－） |
－（－） |
58（－） |
３（－） |
|
にぎり忠次郎 |
６（－） |
－（－） |
－（－） |
６（－） |
－（－） |
|
都人 |
15（14） |
－（－） |
－（－） |
15（14） |
－（－） |
|
めしや 宮本むなし |
69（７） |
－（－） |
３（１） |
66（６） |
１（－） |
|
かつや |
36（19） |
２（－） |
３（３） |
35（16） |
５（３） |
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すし半※２ |
13（－） |
－（－） |
13（－） |
－（－） |
－（－） |
|
国内合計 |
439（41） |
４（－） |
20（４） |
423（37） |
24（８） |
|
海外店舗 |
６（４） |
－（－） |
－（－） |
６（４） |
１（－） |
|
国内外合計 |
445（45） |
４（－） |
20（４） |
429（41） |
25（８） |
（ ）内はFC・のれん分け店舗数、海外においては合弁事業店舗数
※１ 「にぎり長次郎」業態には「CHOJIRO」業態を含んでおります。
※２ 「すし半」業態13店舗は平成29年４月１日付で株式会社梅の花に譲渡したことによる減少です。
(2) 経営方針・経営戦略等
当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
(3) 財政状態の分析
（資産、負債及び純資産の状況）
当第２四半期連結会計期間末における総資産は、306億92百万円（前連結会計年度末比７億50百万円の減少）となりました。
（資産）
当第２四半期連結会計期間末における流動資産は、122億32百万円（前連結会計年度末比13億25百万円の増加）となりました。これは主に、現金及び預金の増加14億57百万円などであります。
固定資産は、183億62百万円（前連結会計年度末比20億86百万円の減少）となりました。これは主に、土地の減少19億10百万円などであります。
（負債）
当第２四半期連結会計期間末における流動負債は、72億85百万円（前連結会計年度末比３億７百万円の減少）となりました。これは主に、買掛金の減少２億33百万円などであります。
固定負債は、90億17百万円（前連結会計年度末比５億47百万円の減少）となりました。これは主に、長期借入金の減少７億８百万円などであります。
（純資産）
当第２四半期連結会計期間末における純資産は、143億89百万円（前連結会計年度末比１億４百万円の増加）となりました。
(4) キャッシュ・フローの状況
当第２四半期連結累計期間における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ10億85百万円増加し、96億17百万円となりました。
当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果得られた資金は、４億95百万円（前年同期は同47百万円）となりました。これは主に、税金等調整前四半期純利益５億16百万円、減価償却費７億19百万円、子会社株式売却益２億84百万円などであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果得られた資金は、11億３百万円（前年同期は33億51百万円の使用）となりました。これは主に、子会社株式の売却による収入25億20百万円、有形固定資産の取得による支出９億68百万円などであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果使用した資金は、５億25百万円（前年同期は18億23百万円の収入）となりました。これは主に、長期借入金の純減７億23百万円、社債の純増４億46百万円、配当金の支払いによる支出１億66百万円などであります。
(5) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第２四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等（会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項）は次のとおりであります。
① 基本方針の内容
当社は、『私たちは、食を通じて社会に貢献します。』という当社のフィロソフィー(企業哲学)並びにこれに基づき築きあげられた企業価値は、当社が中長期的に発展する基礎となるべきものと考えています。
また、当社の経営にあたっては、外食産業に関する永年に亘る技術の蓄積と経験並びに当社のお取引先及び従業員等のステークホルダーのみならず、当社が事業を行っている地域におけるお客様との間に築かれた信頼関係への理解が不可欠であり、これらに関する充分な理解なくしては、当社の企業価値を適正に判断することはできないものと考えております。
さらに、当社は、地域社会において潤いのある、楽しい食事の機会を提供するという地道な努力・実績の積み重ねこそが企業価値の拡大を導くものと考えており、とりわけ、短期的な目先の利益追求ではなく、腰を据えて社会の繁栄に役立つ様々な事業活動の推進等の中長期的に企業価値向上に取組む経営こそが、株主の皆様全体の利益の拡大に繫がるものと考えております。
当社が携わる外食産業は、人びとが生きていく上で不可欠な「食」を担うものであり、食の安全を充分に意識して取組んでいく必要があります。このような取組みと実績の積み重ねは、当社の更なる飛躍の基礎であり、当社の企業価値の源泉であると考えております。
当社取締役会は、当社の企業価値及び株主共同の利益を最大化していくためには、中長期的な観点から、このような当社の企業価値を生み出す源泉を育て、強化していくことが最も重要であり、当社の財務及び事業の方針の決定は、このような認識を基礎として判断される必要があると考えます。
したがって、当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社が企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者であるべきと考えております。
もとより、当社は、当社の支配権の移転を伴う買付提案がなされた場合、その判断は最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。したがって、当社株式の大規模買付行為や買収提案がなされた場合、これが当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものであれば、これを否定するものではありません。
しかしながら、株式の大規模買付行為は、それが成就すれば、当社の事業及び経営の方針に直ちに大きな影響を与えうるものであるところ、大規模買付行為の中には、その目的、態様等からみて企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくなく、当社の企業価値及び株主共同の利益に重大な影響を及ぼす可能性を内包しております。また、株式の大規模買付行為の中には、当該買付行為が明らかに濫用目的によるものと認められ、その結果として当社株主共同の利益を著しく損なうものもないとは言えません。
以上を考慮した結果、当社取締役会は、当社株式の大規模買付行為や買収提案がなされた場合に、当社取締役会や株主の皆様がその条件等について検討し、あるいは当社取締役会が代替案を提案するために必要な情報や時間を確保するべきであり、その判断のために、大規模な買付行為を行う買付者において、当社が設定し事前に開示する一定のルールに従って、必要かつ十分な情報が事前に提供される必要があるという結論に至りました。また、明らかに濫用目的による買付行為に対しては、当社取締役会が適切と考える方策をとることも、当社株主共同の利益を守るために必要であると考えております。
② 基本方針の実現に資する取組み(企業価値及び株主利益向上に向けた取組み)
当社は、当社創業者が昭和33年11月に法善寺横丁に飲食店を開店し、すしと素材盛り沢山の鍋を安価で提供することにより「働く者の鍋屋」として絶大なご支持を頂いたことに始まります。
以来、当社グループはお客様の食生活への貢献を企業目的として、「和食さと」、「天丼・天ぷら本舗 さん天」、「にぎり長次郎」、「めしや 宮本むなし」等の事業を運営してまいりました。
当社は、『私たちは、食を通じて社会に貢献します。』というフィロソフィー(企業哲学)の下『ＤＲＥＡＭ〔夢見る〕パートナーと共に、夢の実現をめざします。』、『ＥＮＪＯＹ〔楽しむ〕カスタマーと共に楽しさを分かち合います。』、『ＬＯＶＥ〔愛する〕コミュニティーを愛し、人びとと共に生きます。』という３つの経営理念を掲げています。
レストランとしてお客様をはじめ地域社会に親しまれる経営を心がけるとともに、従業員との協働を通じて、食を通じた社会への貢献を実現するべく、日々の企業活動の担い手である従業員との信頼関係の構築に努めており、かかるフィロソフィー(企業哲学)の下、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるべく日々経営努力を重ねております。
具体的には、以下のような施策に取組んでおり、その詳細を記載した「Sato Report」を発行し、当社ホームページ(https://srs-holdings.co.jp/)上の「ＣＳＲ情報」でも同様の内容を公開しております。
ア 安全・安心へのこだわり
当社は、お客様の健康を願い、安心してお食事をお召し上がりいただけるよう、食材の鮮度管理はもちろんのこと、その調達にあたり国の定める基準に準拠し、チェックを行っております。
イ 環境問題への取組み
環境・社会と経済が調和した「持続可能な社会」の実現に貢献するため、当社「企業倫理憲章」には「環境問題への取組みは、企業の存在と活動に必須の条件であると認識し行動する」と定められており、「地球温暖化防止・エネルギー使用の合理化」や「食品廃棄物等の発生抑制・リサイクル」などを重点課題としております。
ウ 地域・社会への貢献
当社は、地域になくてはならない企業たるべく、適正な利益を確保しつつも、社会の繁栄に貢献するべく各種活動を実施しております。「食育」を通じた健全な次世代の育成支援を目的とし、地元中学生の「店舗体験学習」への協力や「キッザニア甲子園内、すし屋パビリオン」への出展を実施しております。また、「ハンドルキーパー運動」などの飲酒運転根絶活動、各自治体による「災害時帰宅困難者支援活動」、社外団体の募金活動にも協力しております。
エ 働きやすい職場環境の整備
当社は、互いの人権・人格・価値観を尊重し、安全で働きやすい職場環境の整備に努めており、その前提に立って、経営理念にも謳われている「夢を実現できる会社」を実現するべく、各種人事・教育制度を採用・実施しております。
今後もこれらの取組みの積み重ねにより、「最も顧客に信頼されるレストラン」の実現を図り、社会から真に必要とされる企業を目指し成長を続ける所存です。
さらに、当店をご利用頂くお客様に、より当店への理解と愛着を深めて頂き、ひいては、当社の株主としてのご支援を頂くことを念頭に、個人株主の形成に向けて株主優待をはじめとする株主への利益還元にも取組んでおります。
③ 会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、平成29年５月12日の取締役会において、「当社株式の大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）」（以下「本プラン」といいます。）の継続を決議し、平成29年６月29日開催の第49期定時株主総会において承認をいただいております。本プランの有効期間は、平成32年3月期に関する定時株主総会の終結の時までとなっております。
④ 本プランが基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社役員の地位の維持を目的とするものでないことについて
当社は、当社取締役会から独立した組織として、独立委員会を設置しており、その委員は、３名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している当社社外取締役及び外部の有識者のいずれかに該当する者の中から選任しております。当社取締役会は、対抗措置の発動を検討する際に、独立委員会に対し対抗措置の発動の是非について諮問し、独立委員会は、当社取締役会に対し対抗措置の発動の是非について勧告を行います。当社取締役会は、対抗措置を発動するか否かの判断に際して、独立委員会の勧告を最大限尊重することといたします。
この枠組みにより、対抗措置を発動するか否かについての当社取締役会の判断の合理性、公正性、客観性が担保されていると考えております。
本プランは、当社の株主総会において本プランを廃止する旨の議案が承認された場合、または、当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議がなされた場合、本プランはその時点で廃止させることが可能です。
また、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は１年となっていますので、たとえ本プランの有効期間中であっても、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の選任を通じて株主の皆様のご意向を示していただくことが可能です。
当社取締役会は、会社法等の関係法令の改正、司法判断の動向及び金融商品取引所そのほかの公的機関の対応等を踏まえ、当社企業価値及び当社株主共同の利益に資するか否かの観点から、必要に応じ、本プランを見直してまいります。
こうしたことから、当社取締役会は、上記③の取組みが当社の上記①の基本方針に沿うものであり、企業価値ひいては株主共同の利益の確保に資するものであり、また、当社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。
⑤ 株主・投資家に与える影響等
本プランは、当社株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や、現に当社の経営を担っている当社取締役会の意見を提供し、さらには、当社株主の皆様が代替案の提示を受ける機会を確保することを目的としています。これにより、当社株主の皆様は、適切な情報のもとで、大規模買付行為に応じるか否かについて適切な判断をすることが可能となり、そのことが当社株主全体の利益の保護につながるものと考えます。従いまして、本プランの設定は、当社株主及び投資家の皆様が適切な投資判断を行う前提となるものであり、当社株主及び投資家の皆様の利益に資するものであると考えております。
大規模買付者が本プランを遵守しなかった場合または、大規模買付者の買付提案が当社の企業価値または株主共同の利益を害すると認められる場合には、当社取締役会は、当社及び当社株主全体の利益を守ることを目的として、当該大規模買付行為に対し、会社法その他の法律及び当社定款により認められている対抗措置をとることがありますが、当該対抗措置の仕組上当社株主の皆様（大規模買付者を除きます。）が法的権利または経済的側面において格別の損失を被るような事態が生じることは想定しておりません。
ただし、例えば、対抗措置として新株予約権の無償割当を選択した際に、新株予約権の無償割当をうけるべき株主の方々が確定した後において、当社が新株予約権の無償割当を中止し、または、無償割当された新株予約権を無償取得する場合には、１株当たりの株式の価値の希釈化は生じませんので、１株当たりの株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売買を行った投資家の皆様は、株価の変動により相応の損害を被る可能性があります。
当社取締役会が具体的対抗措置をとることを決定した場合には、法令及び証券取引所規則に従って適時適切な開示を行います。
なお、対抗措置として考えられる新株予約権の発行につきましては、新株予約権の行使により新株を取得するために所定の期間内に一定の金額の払込みをしていただく必要があります。かかる手続きの詳細につきましては、実際に新株予約権を発行することになった際に、法令に基づき別途お知らせいたします。
なお、名義書換未了の当社株主の皆様に関しましては、新株予約権を取得するためには、別途当社取締役会が決定し公告する新株予約権の割当期日までに、名義書換を完了していただく必要があります。
(6) 研究開発活動
該当事項はありません。
(7) 経営成績に重要な影響を与える要因及び経営戦略の現状と見通し
当第２四半期連結累計期間において、当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因に重要な変更はありません。
(8) 主要な設備
当社が平成29年４月１日を効力発生日として、当社のすし半事業を簡易吸収分割の方法により、当社が平成29年２月15日に設立した株式会社すし半に対して承継し、同日付けにて株式会社すし半の発行済全株式を株式会社梅の花に譲渡したことにより、設備の帳簿価額が著しく減少しております。