第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
100,000,000 |
|
計 |
100,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数（株） （平成31年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （令和元年６月28日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
|
|
|
東京証券取引所 市場第一部 |
単元株式数 100株 |
|
計 |
|
|
― |
― |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金 増減額 （千円） |
資本準備金 残高 （千円） |
|
平成27年６月１日（注） |
5,000,000 |
33,209,080 |
2,171,100 |
8,532,856 |
2,171,100 |
4,176,388 |
（注） 有償一般募集
発行価格 906円
発行価額 868.44円
資本組入額 434.22円
（５）【所有者別状況】
|
|
|
|
|
|
|
|
平成31年３月31日現在 |
||
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満 株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
|
|
|
|
|
|
|
|
－ |
|
所有株式数 （単元） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所有株式数 の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
100 |
－ |
（注） 自己株式343株は、「個人その他」に３単元、「単元未満株式の状況」に43株含まれております。
なお、平成31年３月31日現在の実質的な所有株式数は343株で株主名簿上の株式数と一致しております。
（６）【大株主の状況】
|
|
|
平成31年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
日本トラスティ・サービス 信託銀行株式会社（信託口４） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
日本マスタートラスト信託銀行 株式会社（信託口） |
|
|
|
|
日本トラスティ・サービス 信託銀行株式会社（信託口） |
|
|
|
|
日本トラスティ・サービス 信託銀行株式会社（信託口５） |
|
|
|
|
日本トラスティ・サービス 信託銀行株式会社（信託口１） |
|
|
|
|
日本トラスティ・サービス 信託銀行株式会社（信託口２） |
|
|
|
|
計 |
― |
|
|
（注）１ 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口４）、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５）、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口１）及び日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口２）の持株数は、すべて信託業務に係る株式であります。
２ 平成31年３月18日付（報告義務発生日 平成31年３月11日）で株式会社三菱UFJフィナンシャル・グルー
プから変更報告書が関東財務局長に提出されておりますが、当社としては、平成31年３月31日現在の実質所有状況が確認できていないものについては、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、変更報告書の内容は、次のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|
株式会社三菱UFJ銀行 |
東京都千代田区丸の内２－７－１ |
1,199 |
3.61 |
|
三菱UFJ信託銀行株式会社 |
東京都千代田区丸の内１－４－５ |
491 |
1.48 |
|
三菱UFJ国際投信株式会社 |
東京都千代田区丸の内１－12－１ |
85 |
0.26 |
|
カブドットコム証券株式会社 |
東京都千代田区大手町１－３－２ |
74 |
0.22 |
|
三菱UFJモルガン・スタンレー証券 株式会社 |
東京都千代田区丸の内２－５－２ |
383 |
1.15 |
|
計 |
― |
2,233 |
6.73 |
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
|
|
|
|
平成31年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） |
－ |
|
|
|
普通株式 |
|
|||
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注） 単元未満株式の普通株式には、当社所有の自己株式43株が含まれております。
②【自己株式等】
|
|
|
|
|
平成31年３月31日現在 |
|
|
所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義 所有株式数 （株） |
他人名義 所有株式数 （株） |
所有株式数 の合計 （株） |
発行済株式総数に 対する所有株式 数の割合（％） |
|
（自己保有株式） SRSホールディングス 株式会社 |
大阪市中央区安土町２－３－13 大阪国際ビルディング30階 |
|
|
|
|
|
計 |
― |
|
|
|
|
（注） 当社名義で単元未満株式43株を所有しております。
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
会社法第155条第７号による取得
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（千円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
49 |
50 |
|
当期間における取得自己株式 |
― |
― |
（注） 当期間における取得自己株式には、令和元年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （千円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （千円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
343 |
－ |
343 |
－ |
（注） 当期間における保有自己株式数には、令和元年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
３【配当政策】
利益配分の基本的な考え方は、業績に応じて決定することが原則でありますが、一定の配当性向を保つという考え方を採らず、極力安定的な配当を維持する方針であります。また、内部留保金につきましては、新店投資、既存店改装投資等に充当させていただき、企業体質の強化に努めてまいります。
このような状況の中、当社は平成30年８月に創立50周年の節目を迎えました。これもひとえに株主の皆様をはじめ、関係各位のご支援、ご協力の賜物であり、感謝の意を表するために１株当たり１円の記念配当を実施させて頂き、１株当たり６円00銭の期末配当を実施することを決定しました。
当社は、平成23年６月29日開催の第43期定時株主総会決議により、「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は下記のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額（千円） |
１株当たり配当額（円） |
|
|
|
|
|
|
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）
当社は、『私たちは、食を通じて社会に貢献します。』をフィロソフィー（企業哲学）と定め、株主、お客様、従業員、お取引先、地域社会等にとってなくてはならない企業を目指し、適正な利益を確保しながら社会の繁栄に役立つべく様々な活動を推進しております。このフィロソフィーの具現化のためには、経営環境の変化に迅速に対応し得る効率的な職務執行体制及び経営管理体制並びにステークホルダーに支持される公正なコーポレート・ガバナンス体制を構築・維持することが重要な施策であると位置付けております。
（コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況）
① 企業統治の体制
ア 企業統治の体制
・ 企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由
当社は、平成29年６月29日開催の第49期定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を前提とした定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって、従来の監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。
これにより、構成員の過半数を社外取締役とする監査等委員会を設置し、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することで、監査・監督機能の強化と、役割と責任を明確化し、透明性の高い経営に努めるとともに、経営判断のスピードを一層高めてまいります。
取締役会は、取締役３名（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役４名（うち社外取締役３名）で構成されております。
取締役会は毎月開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は最高意思決定機関として、経営の重要事項の意思決定並びに取締役及び執行役員の職務の執行を監督しております。また、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期中の経営判断の的確性と職務執行の責任を明確にするために任期を１年としております。
・ 経営会議
経営会議は業務執行取締役、執行役員及び重要関係会社社長で構成され、経営及び業務運営管理に関する重要執行方針を協議もしくは決定する場として、月２回開催しております。
・ 監査等委員会
４名の監査等委員（うち社外取締役３名）で構成されており、原則として、毎月開催するほか、必要に応じて随時開催いたします。また、監査等委員は、取締役会その他重要な会議へ出席することを含めて、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務執行を監査・監督しております。
・ コーポレートガバナンス統括部
コーポレートガバナンス統括部は、監査等委員会の事務局として監査等委員会の事務を補助するとともに、SRSグループ監査室と連携して、社内の全部署・全業務について内部監査を行っております。
イ 内部統制システムの整備の状況
取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するために、社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、役員に対しては「SRSグループ役員倫理規範」、従業員に対しては「SRSグループ従業員規範」を制定するとともに、コンプライアンスに関する手引書による啓発や各種研修及び諸会議において指導する等により、役員・従業員一人ひとりが法令遵守及び高い企業倫理に基づいて企業活動を推進しています。
この委員会の事務局はコーポレートガバナンス統括部とし、従業員がコンプライアンスの観点から判断に迷った場合や不正行為を発見した場合等のヘルプライン（相談窓口）の受付も行っております。
上記に加え、労働時間管理に関する不適切な取り扱い等を是正する措置の一環として、外部の弁護士事務所を窓口とするヘルプラインを設置しており、問題を未然に防ぎ、迅速に対応できる仕組みを構築しております。
また、内部統制システムは、当社の企業価値を高め、競争を勝ち抜き、存続し続けるために必要不可欠な仕組みであるとの基本的な考え方のもと、業務の適正を確保し、財務報告の適正性を確保するため、社長を委員長とする「内部統制委員会」を設置するとともに、その下部組織として「内部統制小委員会」を設け、それらの方針・指導・支援のもと、当社及び当社子会社において、金融商品取引法に基づく評価・監査の基準・実施基準に沿った、内部統制システムの整備及び適正な運用を実施しております。
ウ リスク管理体制の整備の状況
当社は、分野ごとに発生可能性のあるリスクの洗い出しに努めるとともに、想定されるリスクについて、社内規定に則った部門責任者による自立的管理を行っております。商品の安全・安心のための品質保証については品質保証委員会を、コンプライアンス等についてはコンプライアンス委員会を設置し、それぞれ社長を委員長として、全社横断的な管理体制を構築しています。当社のリスク管理の上で、特に重要な提供商品の安全・安心に関しては、SRSグループ監査室安全衛生担当が品質保証委員会の事務局となり、食材の開発・仕入れから加工・提供及び監視までの品質保証に関する一貫した安全・安心体制の精度の向上を図っております。なお、SRSグループ監査室安全衛生担当は、店舗等の安全衛生監査も実施しております。
また、重大な損害の発生が予測されるリスク情報が、直ちに経営トップマネジメントへ報告伝達される危機管理体制の構築運営に努めております。
エ 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、子会社の取締役に対し、当社が定める「関係会社管理規程」及び「経営会議規程」に基づき、子会社の営業成績、財務状況その他重要な情報について、定期的又は随時の報告を義務付けております。
オ 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備状況
当社及び当社子会社の従業員規範・役員倫理規範において、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的な勢力に対して、毅然とした態度をとり、反社会的勢力に経済的な利益は一切供与しないことを定めております。
・ 反社会的勢力への対応
反社会的勢力に対しては、全社員一丸となり会社全体として対応することとし、反社会的勢力の関係者と思われる者に、金銭その他の経済的利益の供与は禁止しております。なお、反社会的勢力に対する対応責任部門は総務部門とし、その対応にあたっております。
・ 外部の専門機関との連携状況
当社は大阪府企業防衛連合協議会に加盟し、平素より関係行政機関などからの情報収集に努め、事案の発生時には関係行政機関や弁護士等法律の専門家と緊密に連絡を取り、組織全体として速やかに対処できる体制を構築いたしております。
・ 対応マニュアルの整備状況
反社会的勢力対応マニュアルを作成するとともに、大阪府警察本部主催の講習会に参加し、対応上の留意点等を随時社内において共有しております。
コーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりです。
② 責任限定契約の内容の概要
当社は取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）が期待される役割を充分に発揮できるよう、定款第27条において、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定めており、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
また、会計監査人が期待される役割を充分に発揮できるよう、定款第36条において、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定めており、有限責任あずさ監査法人と当社との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、その職務を行うにつき善意かつ重大な過失がないときは、法令が定める最低責任限度額としております。
③ 株主総会決議事項を取締役会で決議できる事項
ア 剰余金の配当等の決定機関
当社は、平成23年６月29日開催の第43期定時株主総会決議により、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
イ 取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議をもって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。
④ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑤ 取締役選任の要件
当社は、取締役選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑥ 役員・従業員株式所有制度の内容
当社は、令和元年６月27日開催の第51期定時株主総会決議に基づき、当社の取締役（社外取締役、監査等委員である取締役を除きます。）および主要な連結子会社４社（サトフードサービス株式会社、株式会社フーズネット、株式会社宮本むなし及びサト・アークランドフードサービス株式会社）の取締役（社外取締役、監査等委員又は当社の取締役兼務である取締役を除きます。）に対する株式報酬制度として、株式給付信託を令和元年８月より導入予定であります。
本制度は、当社が拠出する金銭（130百万円（予定））を原資として当社株式が信託を通じて取得され、対象となる取締役に対して各社が定める株式給付規程に基づき、当社株式等が信託を通じて給付される制度であります。
なお、当社株式等の給付を受ける時期は、原則として対象となる取締役が当社及び主要な連結子会社の役員を退任し、かつ使用人その他の従業員のいずれの地位も有しなくなった時点となります。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （百株） |
||||||||||||||||||||||||
|
代表取締役 執行役員 社長 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
|
取締役 会長 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
|
取締役 執行役員 管理本部長 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
|
取締役 監査等委員 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
|
取締役 監査等委員 |
|
|
|
|
|
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （百株） |
||||||||||||||||
|
取締役 監査等委員 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||
|
取締役 監査等委員 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||
|
計 |
|
||||||||||||||||||||
７ 執行役員
当社では、コーポレートガバナンス強化の一環として、取締役会の意思決定の迅速化、役割分担による業務運営機能の強化とクイックレスポンス体制強化のため、執行役員制度を導入しております。
|
職名 |
氏名 |
|
代表取締役執行役員社長 |
重 里 政 彦 |
|
取締役執行役員 管理本部長 |
田 中 正 裕 |
|
執行役員 ＳＲＳグループ店舗開発本部長 兼 店舗開発部部長 |
坪 山 憲 司 |
|
執行役員 ＳＲＳグループＭＤ部部長 |
キルキ レナン |
|
執行役員 管理本部付関連会社・アライアンス担当 |
夏 井 克 典 |
② 社外役員の状況
監査等委員である取締役のうち３名を社外取締役として選任しており、経営の透明性の確保及びコーポレート・ガバナンスの強化を図っております。
当社は、社外取締役の選任に関して、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に貢献できることを基本方針とし、株式会社東京証券取引所の上場規制を参考に独立性の判断基準を策定しております。
当該基準を勘案した結果、社外取締役３名がいずれも独立性を有するものと判断しており、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、取引所に届けております。
なお、社外取締役佐藤治正、渡辺正夫及び宮本圭子は、会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係について、該当事項はありません。
社外取締役佐藤治正は甲南大学マネジメント創造学部教授並びに学校法人甲南学園常任理事でありますが、同大学・同学校法人と当社との間には特別な取引関係はありません。社外取締役渡辺正夫及び社外取締役宮本圭子との間にも特別な取引関係はありません。
社外取締役は、大学教授や企業経営者、また弁護士として培った知見を企業経営全般に活かし、経営の監視と助言を行い、経営の透明性の確保及びコーポレートガバナンスの一層の強化を図ることが出来るものと考えております。
なお、社外取締役は取締役会に出席するとともに、経営会議にも出席し、専門的見地から経営の監督を行うとともに、必要に応じて意見を述べております。
社外取締役は、大学教授や企業経営者、また弁護士としての視点から、実効性の高い監査機能を有し、経営者の職務遂行の妥当性を十分に監査・監督できるものと考えております。
③ 監査等委員会による監査と内部監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社は、監査等委員会の事務局としてコーポレートガバナンス統括部を設置し、同部の責任者がSRSグループ監査室の責任者を兼務することで、監査等委員会とSRSグループ内部監査室が緊密に情報交換を行い、適切な相互連携を図っております。
また、監査等委員会は、会計監査人から監査計画の概要、監査重点項目、監査結果、会計監査人が把握した内部統制システムの整備状況及び運用状況等について報告を受けるとともに、必要に応じて、会計監査人の行う監査や講評に立ち会い、又は監査の実施経過について適宜報告を求めるなど、相互に意見交換を行う等、会計監査人と緊密な連携を図っております。
（３）【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
監査等委員会につきましては、４名の監査等委員が取締役会その他重要な会議へ出席する事を含め、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務執行を監査・監督しております。また、内部監査部門との連携については、適宜、監査体制・監査計画について打ち合わせを行うと共に、内部監査部門が実施した監査実施状況の報告及び当該報告に基づく対応等について協議すべく会合を開催しております。また、経営トップマネジメントが決裁した社内稟議書の写しを、総務部門が定期的に監査等委員へ提出することにより、日常の業務執行状況をモニタリングしております。また、社内稟議書を始めとする業務執行に係る文書は、社内イントラネット上に掲示されており、４名の監査等委員が随時閲覧出来る体制を構築・運用する事で、必要に応じ取締役（監査等委員である取締役を除く。）又は使用人にその説明を求めることができる体制をとっています。
② 内部監査の状況
内部統制システムとして社長直轄のコーポレートガバナンス統括部及びSRSグループ監査室を設置しており、店舗の金銭類取扱監査、本社業務監査、関係会社監査等の各部門の業務執行の有効性、法令・会社規定の遵守状況等について内部監査を実施し、経営トップマネジメント及び監査等委員会へ報告を行うとともに、業務の改善に向けた具体的な助言・勧告を行っております。また、財務報告の信頼性を確保するため、会社の業務活動（プロセス）が法令及び諸規定に準拠し、財務報告に係る内部統制が有効に機能しているかについて内部統制監査を行っております。
③ 会計監査の状況
ア．監査法人の名称
有限責任あずさ監査法人
イ．業務を執行した公認会計士
業務を執行した公認会計士の氏名
|
指定有限責任社員 |
業務執行社員 |
黒川 智哉 |
|
|
指定有限責任社員 |
業務執行社員 |
東浦 隆晴 |
|
ウ．監査業務に係る補助者の構成
|
公認会計士 11名 |
その他 ６名 |
|
|
エ．監査法人の選定方針と理由
監査等委員会は、監査法人の選定等にあたっては、当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を実施す
ることができる一定の規模と世界的なネットワークを持つこと、審査体制が整備されていること、監査日
数、監査期間および具体的な監査実施要領ならびに監査費用が合理的かつ妥当であること、監査実績等を総
合的に判断し決定しており、また、その結果、有限責任あずさ監査法人が当社の会計監査人として適切であ
ると判断しております。
オ．監査等委員会による監査法人の評価
監査等委員会は、監査実施状況や監査報告等を通じ、独立の立場を保持し、適切な監査を実施しているか
について検証しております。また、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性及
び必要な専門性を有することについても検証しております。加えて、別に定める「会計監査人の評価・選定
に係る基準」に基づき、会計監査人の適格性、専門性、品質管理・監査の実施体制、監査の有効性と効率性
について、毎期評価しております。
カ．監査法人の異動
当社の監査人は次のとおり異動しております。
前連結会計年度及び前事業年度 有限責任監査法人トーマツ
当連結会計年度及び当事業年度 有限責任あずさ監査法人
なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります
異動に係る監査公認会計士等の名称
選任する監査公認会計士等の名称 有限責任あずさ監査法人
退任する監査公認会計士等の名称 有限責任監査法人トーマツ
異動の年月日 平成30年６月28日
監査公認会計士等であった者が監査公認会計士等でなくなった場合（概要）
異動監査公認会計士等が直近において監査公認会計士等となった年月日 平成29年６月29日
異動監査公認会計士等が作成した監査報告書又は内部統制監査報告書等における内容等
該当事項はありません。
異動の決定又は異動に至った理由及び経緯
監査等委員会が有限責任あずさ監査法人を監査公認会計士等の候補者とした理由は、有限責任監査
法人トーマツの監査継続年数を考慮するとともに、当社の監査公認会計士等の評価・選任基準に照ら
し、同監査法人が当社の監査公認会計士等に必要な専門性、独立性、適切性及び内部管理体制を具備
しており、かつ、新たな視点で効果的かつ効率的な監査を実施できるメリットがあると判断したため
であります。
上記の理由及び経緯に対する監査報告書又は内部統制報告書等の記載事項に係る異動監査公認会計士
等の意見
特段意見はない旨の回答を得ております。
④監査報酬の内容等
ア．監査公認会計士等に対する報酬
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に 基づく報酬（百万円） |
非監査業務に 基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に 基づく報酬（百万円） |
非監査業務に 基づく報酬（百万円） |
|
|
提出会社 |
|
|
|
|
|
連結子会社 |
|
|
|
|
|
計 |
|
|
|
|
上記の他、前連結会計年度に会計監査人であった有限責任監査法人トーマツに対して、監査法人交代に伴う引継ぎ業務の対価１百万円を当連結会計年度において支払っております。
イ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ア．を除く）
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に 基づく報酬（百万円） |
非監査業務に 基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に 基づく報酬（百万円） |
非監査業務に 基づく報酬（百万円） |
|
|
提出会社 |
－ |
2 |
－ |
－ |
|
連結子会社 |
－ |
0 |
－ |
0 |
|
計 |
－ |
3 |
－ |
0 |
（前連結会計年度）
当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、国内税務申告に係る委託業務であります。
（当連結会計年度）
連結子会社における非監査業務の内容は、インドネシアへの出向者の個人所得税に係るアドバイザリー業務であります。
ウ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
エ．監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する報酬につきましては、監査公認会計士等より提示された監査計画及び監査報酬見積資料に基づき、監査公認会計士等と協議した上で決定しております。
なお、会社法の定めにより監査等委員会の同意を得た上で決定しております。
オ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、監査公認会計士等より提示された監査計画及び監査報酬見積資料に基づき、監査公認会計士
等と協議し、有効かつ効率的な監査が実施可能と判断したためであります。
（４）【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）・執行役員の報酬については、平成29年６月29日開催の第49期定時株主総会で承認された報酬総額の範囲で指名・報酬委員会で審議し、取締役会へ提案し決定しております。
監査等委員である取締役の報酬については、平成29年６月29日開催の第49期定時株主総会で決議された額の範囲で監査等委員である取締役の協議で決定しております。
また、当社は、令和元年５月16日開催の取締役会において、新たに株式報酬制度（以下「本制度」という。）を導入することを決議し、本制度の導入に関する議案を令和元年６月27日開催の第51期定時株主総会に付議し、承認決議を得ております。本制度の詳細につきましては、「コーポレートガバナンスの概要 ⑥役員・従業員株式所有制度の内容」をご参照ください。
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）・執行役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、「取締役・執行役員報酬ガイドライン」において規定されております。
その内容は、役員の報酬は取締役報酬と執行役員報酬とで構成され、執行役員の報酬は、基本報酬と業績賞与からなり、基本報酬は全社業績と重責度（各職責において担う業務遂行責任の重さ）によって、また業績賞与は業績評価によって報酬額を決定しております。
なお、業績賞与に係る業績評価については、当社が重点を置くべき項目（売上・利益等の定量的要素に加え、経営基盤強化等の定性的要素）を指標とし、総合的な考慮のもとに支給額を決定しております。
当事業年度における業績連動報酬に係る指標は、上記に記載の通りであり、前事業年度のSRSグループの連結業績に加えて、定性的要素を加味し、下記「② 役員報酬等 ア 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数」に記載の通りとなっております。
当社の役員の報酬等の額及びその算定方法の決定に関する方針の決定については、代表取締役及び社外取締役３名で構成される指名・報酬委員会が権限を有しており、指名・報酬委員会にて決定された方針に基づき取締役会にて決議を行います。
当事業年度に係る提出会社の役員報酬等の額の決定過程における取締役会及び指名・報酬委員会の活動としては、取締役会及び指名・報酬委員会を平成30年３月13日に開催し、指名・報酬委員会及び取締役会における決議を経て役員報酬等の額を決定しております。
② 役員報酬等
ア 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の 総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる役員の員数（人） |
||
|
固定報酬 |
業績連動報酬 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役（監査等委員を除く。） （社外取締役を除く。） |
|
|
|
|
|
|
取締役（監査等委員） （社外取締役を除く。） |
|
|
|
|
|
|
社外取締役（監査等委員） |
|
|
|
|
|
（注）当社は、平成29年６月29日開催の第49期定時株主総会の決議に基づき、監査役設置会社から監査等委
員会設置会社に移行しております。
イ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ウ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式は保有しておらず、保有する投資株式は全て純投資目的以外の目的で保有しております。
② 保有目的が純投資目的以外の投資株式
ア．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検
証の内容
当社は、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、経営戦略の一環として、取締役会が必要と判断する純投資目的以外の投資株式を保有しております。なお、取締役会において、毎年定期的に株価や配当等を加味した利回りと当社資本コストの比較といった定量的な指標と経営戦略に合致するか否かの定性的な状況を確認し、保有の適否について決定しております。
イ．銘柄数及び貸借対照表計上額
|
|
銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
|
非上場株式 |
|
|
|
非上場株式以外の株式 |
|
|
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
該当事項はありません。
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
ウ 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
|
銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
|
株式数（株） |
株式数（株） |
|||
|
貸借対照表計上額 （千円） |
貸借対照表計上額 （千円） |
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
（注）定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、株価や配当等を加味した利回り
と当社資本コストの比較といった定量的な指標と経営戦略に合致するか否かの定性的な状況を確認し
検証しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。