第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
100,000,000 |
|
計 |
100,000,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数（株） （令和３年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （令和３年６月28日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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|
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東京証券取引所 市場第一部 |
単元株式数 100株 |
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計 |
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― |
― |
（注）「提出日現在発行数」欄には、令和３年６月１日から有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は次のとおりであります。
第１回新株予約権
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決議年月日 |
令和２年11月11日 |
|
新株予約権の数（個）※ |
53,113［48,466］ |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 5,311,300［4,846,600］（注）１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
当初行使価額 922円（注）２ |
|
新株予約権の行使期間※ |
自 令和２年11月30日 至 令和５年11月29日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
（注）３ |
|
新株予約権の行使の条件※ |
各本新株予約権の一部行使はできないものとする。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項※ |
本新株予約権について、当社取締役会の承認を得た場合を除き、当社以外の第三者に対して譲渡を行うことはできないものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
－ |
※当事業年度の末日（令和３年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（令和３年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権であり、当該行使価額修正条項付新株予約権の特質は以下のとおりであります。
（1）本新株予約権の目的となる株式の総数は6,700,000株、割当株式数は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額（（注）２．（2）に定義する。以下同じ。）が修正されても変化しない（但し、（注）２．（4）に従い、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
（2）行使価額の修正基準：本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値（以下「終値」という。）（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の92％に相当する金額（１円未満の端数は切り捨てる。）が、当該効力発生日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、当該効力発生日以降、当該金額に修正される。
（3）行使価額の修正頻度：行使の際に（注）１．（2）に記載の条件に該当する都度、修正される。
（4）行使価額の下限：646円（但し、（注）２．（4）に従い調整される。以下「下限行使価額」という。）
（5）割当株式数の上限：6,700,000株（令和２年９月30日現在の発行済株式総数に対する割合は19.27％）
（6）本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（（注）１.（4）に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額）：4,344,615,000円（但し、本新株予約権の一部は行使されない可能性がある。）
（7）本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする条項が設けられている（詳細は（注）４．を参照）。
２．本新株予約権の行使時の払込金額
（1）本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
（2）本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）は、当初922円とする。但し、行使価額は（注）２．（3）又は（4）に従い、修正又は調整される。
（3）行使価額の修正
本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「修正日」という。）の直前取引日の東京証券取引所における終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の92％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた金額（以下「修正日価額」という。）が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。
（4）行使価額の調整
①当社は、当社が本新株予約権の発行後、（注）２．（4）②に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
|
|
|
|
|
既発行株式数＋ |
新発行・処分株式数 × |
１株当たりの払込金額 |
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
時価 |
||
|
既発行株式数＋新発行・処分株式数 |
||||||
②行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
a （注）２．（4）④ bに定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、譲渡制限付株式報酬制度に基づき株式を交付する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
b 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
c （注）２．（4）④ bに定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は（注）２．（4）④ bに定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（無償割当てによる場合を含む。但し、ストックオプション制度に基づき新株予約権を交付する場合を除く。）
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
d 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに（注）２．（4）④ bに定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）に関して、当該調整前に（注）２．（4）② cによる行使価額の調整が行われている場合には、調整後行使価額は、当該調整を考慮して算出するものとする。
e （注）２．（4）② a乃至cの場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、（注）２．（4）② a乃至cにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。
この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
|
株式数 ＝ |
（調整前行使価額 |
－ |
調整後行使価額） |
× |
調整前行使価額により当該期間内に 交付された株式数 |
|
調整後行使価額 |
|||||
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
③行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
④ a 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。
b 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但し、（注）２．（4）② eの場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日数を除く。）の東京証券取引所における終値の平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。
c 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、（注）２．（4）② bの場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
⑤（注）２．（4）② の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
a 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
b その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
c 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
⑥（注）２．（4）② の規定にかかわらず、（注）２．（4）② に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が本欄第３項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。
⑦行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、（注）２．（4）② e に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
３．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
（1）新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、当該行使請求に係る割当株式数で除した額とする。
（2）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金の額
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
４．自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件
（1）当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、合理的な方法により行うものとする。
（2）当社は、令和５年11月29日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
（3）当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下「組織再編行為」という。）につき公表を行った場合又は当社株主総会で承認決議した場合、会社法第273条の規定に従って取得日の２週間前までに通知をした上で、当該組織再編行為の効力発生日より前のいずれかの日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
（4）当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日（休業日である場合には、その翌営業日とする。）に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
５．行使価額修正条項付新株予約権社債券等に関する事項は以下のとおりであります。
（1）権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
＜行使許可条項＞
・割当先は、当社との間で締結する第三者割当契約に従って当社に対して本新株予約権の行使に係る許可申請書を提出し、これに対し当社が書面（以下「行使許可書」といいます。）により本新株予約権の行使を許可した場合に限り、行使許可書に示された最長60取引日の期間（以下、「行使許可期間」といいます。）に、行使許可書に示された数量の範囲内でのみ、本新株予約権を行使できます。また、割当先は、何度でも行使許可の申請を行うことができますが、当該申請の時点で、それ以前になされた行使許可に基づき割当先が本新株予約権の行使を行うことが可能である場合には、行使許可の申請を行うことができません。
・当社は、行使許可を行った後、行使許可期間中に当該行使許可を取り消す旨を割当先に通知することができ、この場合、通知の翌取引日から、割当先は当該行使許可に基づく本新株予約権の行使ができなくなります。
・当社は、行使許可を行った場合又は行使許可を取り消した場合には、その旨をプレスリリースにて開示いたします。
＜譲渡制限条項＞
・割当先は、本新株予約権について、当社取締役会の承認を得た場合を除き、当社以外の第三者に譲渡を行うことはできません。
＜行使制限措置＞
・割当先は、いずれの暦月においても、当該暦月において本新株予約権の行使により交付されることになる当社普通株式の数の合計が、上場株式数の10％を超えることとなる本新株予約権の行使（以下「制限超過行使」という。）を行わないものとする。但し、当社が本新株予約権とは別の時価連動型新株予約権等で当該時価連動型新株予約権等に係る新株予約権等の行使期間が本新株予約権と重複するものを発行している場合には、上記規定中の「当該暦月において本新株予約権の行使により交付された当社普通株式の数の合計」を計算するにあたって、同じ暦月において当該時価連動型新株予約権等に係る新株予約権等の行使により交付されることとなる当社普通株式の数も合算するものとする。
・割当先は、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ、本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて当社に確認するものとし、当社は、割当先からかかる確認を受けた場合、直ちに回答するものとする。
・当社は、当社の発行した時価連動型新株予約権等を保有する者に対して、制限超過行使を行わせないものとする。
（2）当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
該当事項はありません。
（3）当社の株券の貸借に関する事項についての所有者と会社の特別利害関係者等との間の取決めの内容
該当事項はありません。
（4）その他投資者の保護を図るための必要な事項
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
|
|
第４四半期会計期間 （自 令和３年１月１日 至 令和３年３月31日） |
第53期 （自 令和２年４月１日 至 令和３年３月31日） |
|
当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数（個） |
10,457 |
13,887 |
|
当該期間の権利行使にかかる交付株式数（株） |
1,045,700 |
1,388,700 |
|
当該期間の権利行使にかかる平均行使価額等（円） |
782 |
780 |
|
当該期間の権利行使にかかる資金調達額（千円） |
818,132 |
1,083,105 |
|
当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計（個） |
－ |
13,887 |
|
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等にかかる累計の交付株式数（株） |
－ |
1,388,700 |
|
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等にかかる累計の平均行使価額等（円） |
－ |
780 |
|
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等にかかる累計の資金調達額（千円） |
－ |
1,083,105 |
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金 増減額 （千円） |
資本準備金 残高 （千円） |
|
令和２年２月１日（注）１ |
1,561,104 |
34,770,184 |
－ |
8,532,856 |
1,409,676 |
5,586,065 |
|
令和２年４月１日～ 令和３年３月31日（注）２ |
1,388,700 |
36,158,884 |
543,254 |
9,076,110 |
543,254 |
6,129,319 |
（注）１ 当社を株式交換完全親会社とし、株式会社家族亭を株式交換完全子会社とする株式交換及び当社を株式交換完全親会社とし、株式会社サンローリーを株式交換完全子会社とする株式交換による増加であります。
２ 新株予約権の行使による増加であります。
３ 令和３年４月１日から令和３年５月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が464,700株、資本金及び資本準備金がそれぞれ176,576千円増加しております。
４ 令和３年５月18日開催の取締役会決議に基づき、同日付で資本準備金を4,158,254千円減少させ、同額をその他資本剰余金に振替えるとともに、その他資本剰余金4,000,939千円を繰越利益剰余金に振替え、欠損填補を実施しております。
（５）【所有者別状況】
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|
|
|
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令和３年３月31日現在 |
||
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満 株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
|
|
|
|
|
|
|
|
― |
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所有株式数 （単元） |
|
|
|
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|
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|
|
|
所有株式数 の割合（％） |
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|
|
|
|
|
|
100 |
― |
（注）１ 自己株式343株は、「個人その他」に３単元、「単元未満株式の状況」に43株含まれております。
なお、令和３年３月31日現在の実質的な所有株式数は343株で株主名簿上の株式数と一致しております。
２ 「金融機関」には、役員株式給付信託の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託口）が保有する当社株式1,190単元が含まれております。
（６）【大株主の状況】
|
|
|
令和３年３月31日現在 |
|
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
エイチ・ツー・オー リテイリング 株式会社 |
|
|
|
|
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|
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|
|
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株式会社日本カストディ銀行 （信託口４） |
|
|
|
|
日本マスタートラスト信託銀行 株式会社（信託口） |
|
|
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|
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|
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|
株式会社日本カストディ銀行 （信託口） |
|
|
|
|
株式会社日本カストディ銀行 （信託口５） |
|
|
|
|
株式会社日本カストディ銀行 （信託口６） |
|
|
|
|
計 |
― |
|
|
（注）１ 株式会社日本カストディ銀行（信託口）の所有する株式のうち、119,000株は当社が導入した役員株式給付信託が所有する当社株式であります。なお、当該株式は連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として計上しております。
２ 株式会社日本カストディ銀行（信託口４）、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）、株式会社日本カストディ銀行（信託口）、株式会社日本カストディ銀行（信託口５）及び株式会社日本カストディ銀行（信託口６）の持株数は、全て信託業務に係る株式であります。
３ 令和元年10月21日付（報告義務発生日 令和元年10月14日）で株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループから変更報告書が関東財務局長に提出されておりますが、当社としては、令和３年３月31日現在の実質所有状況が確認できていないものについては、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、変更報告書の内容は、次のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|
株式会社三菱UFJ銀行 |
東京都千代田区丸の内２－７－１ |
1,199 |
3.61 |
|
三菱UFJ信託銀行株式会社 |
東京都千代田区丸の内１－４－５ |
522 |
1.57 |
|
三菱UFJ国際投信株式会社 |
東京都千代田区丸の内１－12－１ |
93 |
0.28 |
|
カブドットコム証券株式会社 |
東京都千代田区大手町１－３－２ |
67 |
0.20 |
|
計 |
― |
1,883 |
5.67 |
４ 令和２年12月７日付（報告義務発生日 令和２年11月30日）で三井住友信託銀行株式会社から大量保有報告書が関東財務局長に提出されておりますが、当社としては、令和３年３月31日現在の実質所有状況が確認できていないものについては、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の内容は、次のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 |
東京都港区芝公園１－１－１ |
1,459 |
4.20 |
|
日興アセットマネジメント株式会社 |
東京都港区赤坂９－７－１ |
314 |
0.90 |
|
計 |
― |
1,773 |
5.10 |
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
|
|
|
|
令和３年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） |
－ |
|
|
|
普通株式 |
|
|||
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注）１ 「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、役員株式給付信託の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託口）が保有する当社株式119,000株（議決権の数1,190個）が含まれております。
２ 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式43株が含まれております。
②【自己株式等】
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|
|
|
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令和３年３月31日現在 |
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所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義 所有株式数 （株） |
他人名義 所有株式数 （株） |
所有株式数 の合計 （株） |
発行済株式総数に 対する所有株式数 の割合（％） |
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（自己保有株式） SRSホールディングス 株式会社 |
大阪市中央区安土町２－３－13 大阪国際ビルディング30階 |
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計 |
― |
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（注）１ 当社名義で単元未満株式43株を所有しております。
２ 役員株式給付信託の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託口）が保有する当社株式119,000株（0.33％）は、上記自己株式には含めておりません。
（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】
（取締役に対する株式給付信託の導入）
当社は、令和元年６月27日開催の第51期定時株主総会決議に基づき、令和２年２月25日より、当社の取締役（社外取締役、監査等委員である取締役を除きます。）及び主要なグループ会社の取締役（社外取締役、監査等委員又は当社の取締役兼務である取締役を除きます。当社の取締役と併せて「取締役等」といいます。）に対する株式報酬制度「株式給付信託」（以下、「本制度」といいます。）を導入しております。
１．株式給付信託制度の概要
株式給付信託は、予め当社が定めた役員株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした取締役等に対し、当社株式等を給付する仕組みです。
当社は、取締役等に対し役員株式給付規程に基づき定まる数のポイントを付与し、一定の条件により受給権を取得した時に当該付与ポイントに相当する当社株式等を給付します。取締役等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役の退任時となります。取締役等に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。株式給付信託の導入により、取締役等に対して中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることが期待されます。
２．取締役等に給付する予定の株式の総数
有価証券報告書提出日現在で、当社は119,714千円を拠出し、株式給付信託口が当社株式を119,000株保有しております。
３．当該株式給付信託制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
当社の取締役（社外取締役、監査等委員である取締役を除きます。）及び主要な連結子会社５社（サトフードサービス株式会社、株式会社フーズネット、株式会社家族亭、株式会社宮本むなし及びサト・アークランドフードサービス株式会社）の取締役（社外取締役、監査等委員又は当社の取締役兼務である取締役を除きます。）
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
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区分 |
当事業年度 |
当期間 |
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株式数（株） |
処分価額の総額 （千円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （千円） |
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引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
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消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
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合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
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その他 |
－ |
－ |
－ |
－ |
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保有自己株式数 |
343 |
－ |
343 |
－ |
（注）１ 当期間における保有自己株式数には、令和３年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
２ 当事業年度における保有自己株式数には、役員株式給付信託の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託口）が保有する当社株式119,000株は含まれておりません。
なお、株式会社日本カストディ銀行（信託口）が保有する当社株式は連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として表示しております。
３【配当政策】
当社の利益配分の基本的な考え方は、業績に応じて一定の配当性向を保つという考え方を採らず、極力安定的な配当を維持することを基本方針としております。
しかしながら、当事業年度は当期純損失を計上することとなり、誠に遺憾ながら当期の期末配当を無配とさせていただきます。
株主の皆様には深くお詫び申し上げますとともに、早期に復配できるよう努めてまいりますので、引き続きご支援を賜りますようお願い申し上げます。
当社は中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は取締役会であります。
当社は「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる」旨及び「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる」旨を定款に定めております。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）
当社は、『私たちは、食を通じて社会に貢献します。』をフィロソフィー（企業哲学）と定め、株主、お客様、従業員、お取引先、地域社会等にとってなくてはならない企業を目指し、適正な利益を確保しながら社会の繁栄に役立つべく様々な活動を推進しております。このフィロソフィーの具現化のためには、経営環境の変化に迅速に対応し得る効率的な職務執行体制及び経営管理体制並びにステークホルダーに支持される公正なコーポレート・ガバナンス体制を構築・維持することが重要な施策であると位置付けております。
（コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況）
① 企業統治の体制
ア 企業統治の体制
・ 企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由
当社は、平成29年６月29日開催の第49期定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を前提とした定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって、従来の監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。
これにより、構成員の過半数を社外取締役とする監査等委員会を設置し、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することで、監査・監督機能の強化と、役割と責任を明確化し、透明性の高い経営に努めるとともに、経営判断のスピードを一層高めてまいります。
取締役会は、取締役３名（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役４名（うち社外取締役３名）で構成されております。
取締役会は毎月開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は最高意思決定機関として、経営の重要事項の意思決定並びに取締役及び執行役員の職務の執行を監督しております。また、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期中の経営判断の的確性と職務執行の責任を明確にするために任期を１年としております。
・ 経営会議
経営会議は業務執行取締役、執行役員及び重要関係会社社長で構成され、経営及び業務運営管理に関する重要執行方針を協議もしくは決定する場として、月２回開催しております。
・ 監査等委員会
４名の監査等委員（うち社外取締役３名）で構成されており、原則として、毎月開催するほか、必要に応じて随時開催いたします。また、監査等委員は、取締役会その他重要な会議へ出席することを含めて、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務執行を監査・監督しております。
・ コーポレートガバナンス統括部
コーポレートガバナンス統括部は、監査等委員会の事務局として監査等委員会の事務を補助するとともに、SRSグループ監査室と連携して、社内の全部署・全業務について内部監査を行っております。
イ 内部統制システムの整備の状況
取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するために、社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、役員に対しては「SRSグループ役員倫理規範」、従業員に対しては「SRSグループ従業員規範」を制定するとともに、コンプライアンスに関する手引書による啓発や各種研修及び諸会議において指導する等により、役員・従業員一人ひとりが法令遵守及び高い企業倫理に基づいて企業活動を推進しています。
この委員会の事務局はコーポレートガバナンス統括部とし、従業員がコンプライアンスの観点から判断に迷った場合や不正行為を発見した場合等のヘルプライン（相談窓口）の受付も行っております。
上記に加え、労働時間管理に関する不適切な取り扱い等を是正する措置の一環として、外部の弁護士事務所を窓口とするヘルプラインを設置しており、問題を未然に防ぎ、迅速に対応できる仕組みを構築しております。
また、内部統制システムは、当社の企業価値を高め、競争を勝ち抜き、存続し続けるために必要不可欠な仕組みであるとの基本的な考え方のもと、業務の適正を確保し、財務報告の適正性を確保するため、社長を委員長とする「内部統制委員会」を設置するとともに、その下部組織として「内部統制小委員会」を設け、それらの方針・指導・支援のもと、当社及び当社子会社において、金融商品取引法に基づく評価・監査の基準・実施基準に沿った、内部統制システムの整備及び適正な運用を実施しております。
ウ リスク管理体制の整備の状況
当社は、分野ごとに発生可能性のあるリスクの洗い出しに努めるとともに、想定されるリスクについて、社内規程に則った部門責任者による自立的管理を行っております。商品の安全・安心のための品質保証については品質保証委員会を、コンプライアンス等についてはコンプライアンス委員会を設置し、それぞれ社長を委員長として、全社横断的な管理体制を構築しています。当社のリスク管理の上で、特に重要な提供商品の安全・安心に関しては、SRSグループ監査室安全衛生担当が品質保証委員会の事務局となり、食材の開発・仕入れから加工・提供及び監視までの品質保証に関する一貫した安全・安心体制の精度の向上を図っております。なお、SRSグループ監査室安全衛生担当は、店舗等の安全衛生監査も実施しております。
また、重大な損害の発生が予測されるリスク情報が、直ちに経営トップマネジメントへ報告伝達される危機管理体制の構築運営に努めております。
エ 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、子会社の取締役に対し、当社が定める「関係会社管理規程」及び「経営会議規程」に基づき、子会社の営業成績、財務状況その他重要な情報について、定期的又は随時の報告を義務付けております。
オ 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備状況
当社及び当社子会社の従業員規範・役員倫理規範において、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的な勢力に対して、毅然とした態度をとり、反社会的勢力に経済的な利益は一切供与しないことを定めております。
・ 反社会的勢力への対応
反社会的勢力に対しては、全社員一丸となり会社全体として対応することとし、反社会的勢力の関係者と思われる者に、金銭その他の経済的利益の供与は禁止しております。なお、反社会的勢力に対する対応責任部門は総務部門とし、その対応にあたっております。
・ 外部の専門機関との連携状況
当社は大阪府企業防衛連合協議会に加盟し、平素より関係行政機関などからの情報収集に努め、事案の発生時には関係行政機関や弁護士等法律の専門家と緊密に連絡を取り、組織全体として速やかに対処できる体制を構築しております。
・ 対応マニュアルの整備状況
反社会的勢力対応マニュアルを作成するとともに、大阪府警察本部主催の講習会に参加し、対応上の留意点等を随時社内において共有しております。
コーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。
② 責任限定契約の内容の概要
当社は取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）が期待される役割を充分に発揮できるよう、定款第27条において、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定めており、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
また、会計監査人が期待される役割を充分に発揮できるよう、定款第36条において、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定めており、有限責任 あずさ監査法人と当社との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、その職務を行うにつき善意かつ重大な過失がないときは、法令が定める最低責任限度額としております。
③ 株主総会決議事項を取締役会で決議できる事項
ア 剰余金の配当等の決定機関
当社は、平成23年６月29日開催の第43期定時株主総会決議により、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
イ 取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議をもって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。
④ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑤ 取締役選任の要件
当社は、取締役選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
（株式会社の支配に関する基本方針）
① 基本方針の内容
当社は、『私たちは、食を通じて社会に貢献します。』という当社のフィロソフィー(企業哲学)並びにこれに基づき築きあげられた企業価値は、当社が中長期的に発展する基礎となるべきものと考えています。
また、当社の経営にあたっては、外食産業に関する永年に亘る技術の蓄積と経験並びに当社のお取引先及び従業員等のステークホルダーのみならず、当社が事業を行っている地域におけるお客様との間に築かれた信頼関係への理解が不可欠であり、これらに関する充分な理解なくしては、当社の企業価値を適正に判断することはできないものと考えております。
さらに、当社は、地域社会において潤いのある、楽しい食事の機会を提供するという地道な努力・実績の積み重ねこそが企業価値の拡大を導くものと考えており、とりわけ、短期的な目先の利益追求ではなく、腰を据えて社会の繁栄に役立つ様々な事業活動の推進等の中長期的に企業価値向上に取組む経営こそが、株主の皆様全体の利益の拡大に繫がるものと考えております。
当社が携わる外食産業は、人びとが生きていく上で不可欠な「食」を担うものであり、食の安全を充分に意識して取組んでいく必要があります。このような取組みと実績の積み重ねは、当社の更なる飛躍の基礎であり、当社の企業価値の源泉であると考えております。
当社取締役会は、当社の企業価値及び株主共同の利益を最大化していくためには、中長期的な観点から、このような当社の企業価値を生み出す源泉を育て、強化していくことが最も重要であり、当社の財務及び事業の方針の決定は、このような認識を基礎として判断される必要があると考えます。
したがって、当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社が企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者であるべきと考えております。
② 基本方針の実現に資する取組み(企業価値及び株主利益向上に向けた取組み)
当社は、当社創業者が昭和33年11月に法善寺横丁に飲食店「すし半」を開店し、すしと素材盛り沢山の鍋を安価で提供することにより「働く者の鍋屋」として絶大なご支持を頂いたことに始まります。
以来、今日まで、お客様の食生活への貢献を企業目的として、和食チェーン「和食さと」を中心にして取組んでまいりました。
当社は、『私たちは、食を通じて社会に貢献します。』というフィロソフィー(企業哲学)の下『ＤＲＥＡＭ〔夢見る〕パートナーと共に、夢の実現をめざします。』、『ＥＮＪＯＹ〔楽しむ〕カスタマーと共に楽しさを分かち合います。』、『ＬＯＶＥ☆〔愛する〕コミュニティーを愛し、人びとと共に生きます。』という３つの経営理念を掲げています。
飲食店としてお客様をはじめ地域社会に親しまれる経営を心がけるとともに、従業員との協働を通じて、食を通じた社会への貢献を実現するべく、日々の企業活動の担い手である従業員との信頼関係の構築に努めており、かかるフィロソフィー(企業哲学)の下、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるべく日々経営努力を重ねております。
具体的には、以下のような施策に取組んでおり、当社ウェブサイト(https://srs-holdings.co.jp/)上の「ＣＳＲ情報」にて情報を公開しております。
ア 安全・安心へのこだわり
当社は、お客様の健康を願い、安心してお食事をお召し上がりいただけるよう、食材の鮮度管理はもちろんのこと、その調達にあたり国の定める基準に準拠し、チェックを行っております。
イ 環境問題への取組み
環境・社会と経済が調和した「持続可能な社会」の実現に貢献するため、当社「企業倫理憲章」には「環境問題への取組みは、企業の存在と活動に必須の条件であると認識し行動する」と定められており、「地球温暖化防止・エネルギー使用の合理化」や「食品廃棄物等の発生抑制・リサイクル」などを重点課題としております。
ウ 地域・社会への貢献
当社は、地域になくてはならない企業たるべく、適正な利益を確保しつつも、社会の繁栄に貢献するべく各種活動を実施しております。「食育」を通じた健全な次世代の育成支援を目的とし、地元中学生の「店舗体験学習」への協力や「キッザニア甲子園内、すし屋パビリオン」への出展を実施しております。また、「ハンドルキーパー運動」などの飲酒運転根絶活動、各自治体による「災害時帰宅困難者支援活動」、「フードバンク」への食品の寄贈を通じた各団体の支援活動、社外団体の募金活動にも協力しております。
エ 働きやすい職場環境の整備
当社は、互いの人権・人格・価値観を尊重し、安全で働きやすい職場環境の整備に努めており、その前提に立って、経営理念にも謳われている「夢を実現できる会社」を実現するべく、各種人事・教育制度を採用・実施しております。
今後もこれらの取組みの積み重ねにより、「最も顧客に信頼されるレストラン」の実現を図り、社会から真に必要とされる企業を目指し成長を続ける所存です。
さらに、当店をご利用頂くお客様に、より当店への理解と愛着を深めて頂き、ひいては、当社の株主としてのご支援を頂くことを念頭に、個人株主の形成に向けて株主優待をはじめとする株主への利益還元にも取組んでおります。
③ 会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、平成29年５月12日の取締役会において、「当社株式の大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）」（以下「本プラン」といいます。）の継続を決議し、平成29年６月29日開催の第49期定時株主総会において承認をいただいておりましたが、令和２年５月18日の取締役会において本プランの終了を決議いたしました。現在では不適切な大規模買付行為を防止するための具体的な対応策（買収防衛策）を導入しておりません。このため、当社株式に対する大規模買付を行おうとする者に対しては、大規模買付行為の是非を株主の皆様が適切に判断するために必要かつ十分な情報の提供を求め、あわせて当社取締役会の意見等を開示し、株主の皆様の検討等のために必要な時間と情報の確保に努めるなど、金融商品取引法、会社法その他関係法令に基づき、適宜適切な処置を講じるとともに、引き続き企業価値及び株主の皆様の共同の利益の一層の確保、向上に努めてまいります。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （百株） |
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代表取締役 執行役員 社長 |
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取締役 会長 |
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取締役 執行役員 管理本部長 |
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取締役 監査等委員 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （百株） |
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取締役 監査等委員 |
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取締役 監査等委員 |
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取締役 監査等委員 |
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計 |
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６ 平成29年６月29日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。
７ 執行役員
当社では、コーポレートガバナンス強化の一環として、取締役会の意思決定の迅速化、役割分担による業務運営機能の強化とクイックレスポンス体制強化のため、執行役員制度を導入しております。
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職名 |
氏名 |
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代表取締役執行役員社長 |
重 里 政 彦 |
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取締役執行役員 管理本部長 |
田 中 正 裕 |
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執行役員 ＳＲＳグループＭＤ本部長 兼事業開発本部長 |
瀬戸口 弘一 |
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執行役員 ＳＲＳグループＳＣＭ部部長 |
キルキ レナン |
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執行役員 管理本部付関連会社・アライアンス担当 |
夏 井 克 典 |
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執行役員 管理本部付財務経理部担当 兼店舗開発部長 |
池 田 訓 |
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執行役員 ＳＲＳグループマーケティング戦略室長 |
佐 々 木 亮 |
② 社外役員の状況
監査等委員である取締役４名中３名を社外取締役として選任しており、経営の透明性の確保及びコーポレート・ガバナンスの強化を図っております。
当社は、社外取締役の選任に関して、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に貢献できることを基本方針とし、株式会社東京証券取引所の上場規制を参考に独立性の判断基準を策定しております。
当該基準を勘案した結果、社外取締役３名がいずれも独立性を有するものと判断しており、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、取引所に届けております。
なお、社外取締役渡辺正夫、宮本圭子及び田中浩子は、会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係について、該当事項はありません。
社外取締役田中浩子は立命館大学食マネジメント学部副部長、フクシマガリレイ株式会社社外取締役及び株式会社平和堂社外取締役でありますが、同大学及び各社と当社との間には特別な取引関係はありません。社外取締役渡辺正夫及び宮本圭子との間にも特別な取引関係はありません。
社外取締役は、企業経営者や弁護士、また大学教授として培った知見を企業経営全般に活かし、経営の監視と助言を行い、経営の透明性の確保及びコーポレートガバナンスの一層の強化を図ることが出来るものと考えております。
なお、社外取締役は取締役会に出席するとともに、経営会議にも出席し、専門的見地から経営の監督を行うとともに、必要に応じて意見を述べております。
社外取締役は、企業経営者や弁護士、また大学教授としての視点から、実効性の高い監査機能を有し、経営者の職務遂行の妥当性を十分に監査・監督できるものと考えております。
③ 監査等委員会による監査と内部監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社は、監査等委員会の事務局としてコーポレートガバナンス統括部を設置し、同部の責任者がSRSグループ監査室の責任者を兼務することで、監査等委員会とSRSグループ内部監査室が緊密に情報交換を行い、適切な相互連携を図っております。
また、監査等委員会は、会計監査人から監査計画の概要、監査重点項目、監査結果、会計監査人が把握した内部統制システムの整備状況及び運用状況等について報告を受けるとともに、必要に応じて、会計監査人の行う監査や講評に立ち会い、又は監査の実施経過について適宜報告を求めるなど、相互に意見交換を行う等、会計監査人と緊密な連携を図っております。
（３）【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
監査等委員会につきましては、４名の監査等委員が取締役会その他重要な会議へ出席する事を含め、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務執行を監査・監督しております。また、内部監査部門との連携については、適宜、監査体制・監査計画について打ち合わせを行うと共に、内部監査部門が実施した監査実施状況の報告及び当該報告に基づく対応等について協議すべく会合を開催しております。また、経営トップマネジメントが決裁した社内稟議書を始めとする業務執行に係る文書は、社内イントラネット上に掲示されており、監査等委員が随時閲覧出来る体制を構築・運用する事で、必要に応じ取締役（監査等委員である取締役を除く。）又は使用人にその説明を求めることができる体制をとっております。
当事業年度において、当社は監査等委員会を14回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。
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氏名 |
開催回数 |
出席回数 |
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寺島 康雄（注）１ |
３回 |
３回 |
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佐藤 治正 |
14回 |
13回 |
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渡辺 正夫 |
14回 |
14回 |
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宮本 圭子 |
14回 |
14回 |
（注）１ 寺島康雄氏については、令和２年６月25日開催の第52期定時株主総会終結の時をもって退任いたしましたので、在任時に開催された監査等委員会の出席状況を記載しております。
監査等委員会における主な検討事項は、監査の基本方針及び監査計画の策定、監査報告書の作成、取締役の職務執行の適法性・妥当性、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の評価及び監査報酬の同意等であります。
② 内部監査の状況
内部統制システムとして社長直轄のコーポレートガバナンス統括部及びSRSグループ監査室を設置しており、店舗の金銭類取扱監査、本社業務監査、関係会社監査等の各部門の業務執行の有効性、法令・会社規定の遵守状況等について内部監査を実施し、経営トップマネジメント及び監査等委員会へ報告を行うとともに、業務の改善に向けた具体的な助言・勧告を行っております。また、財務報告の信頼性を確保するため、会社の業務活動（プロセス）が法令及び諸規定に準拠し、財務報告に係る内部統制が有効に機能しているかについて内部統制監査を行っております。
③ 会計監査の状況
ア 監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
イ 継続監査期間
３年間
ウ 業務を執行した公認会計士
業務を執行した公認会計士の氏名
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指定有限責任社員 |
業務執行社員 |
黒川 智哉 |
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指定有限責任社員 |
業務執行社員 |
東浦 隆晴 |
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エ 監査業務に係る補助者の構成
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公認会計士 ８名 |
その他 ９名 |
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オ 監査法人の選定方針と理由
監査等委員会は、監査法人の選定等にあたっては、当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模と世界的なネットワークを持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、監査実績等を総合的に判断し決定しており、また、その結果、有限責任 あずさ監査法人が当社の会計監査人として適切であると判断しております。
カ 監査等委員会による監査法人の評価
監査等委員会は、監査実施状況や監査報告等を通じ、独立の立場を保持し、適切な監査を実施しているか
について検証しております。また、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性及
び必要な専門性を有することについても検証しております。加えて、別に定める「会計監査人の評価・選定
に係る基準」に基づき、会計監査人の適格性、専門性、品質管理・監査の実施体制、監査の有効性と効率性
について、毎期評価しております。
④ 監査報酬の内容等
ア 監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に 基づく報酬（百万円） |
非監査業務に 基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に 基づく報酬（百万円） |
非監査業務に 基づく報酬（百万円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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当社における非監査業務の内容は、財務デューデリジェンス業務であります。
イ 監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ア．を除く）
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に 基づく報酬（百万円） |
非監査業務に 基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に 基づく報酬（百万円） |
非監査業務に 基づく報酬（百万円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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連結子会社における非監査業務の内容は、インドネシアへの出向者の個人所得税に係るアドバイザリー業務であります。
ウ その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
エ 監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する報酬につきましては、監査公認会計士等より提示された監査計画及び監査報酬見積資料に基づき、監査公認会計士等と協議した上で決定しております。
なお、会社法の定めにより監査等委員会の同意を得た上で決定しております。
オ 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、監査公認会計士等より提示された監査計画及び監査報酬見積資料に基づき、監査公認会計士
等と協議し、有効かつ効率的な監査が実施可能と判断したためであります。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
ア 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等について
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、平成29年6月29日開催の第49期定時株主総会で承認された報酬総額、年額２億円以内（当該決議に係る取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は４名）の範囲で決定しております。
〔報酬の構成〕
・取締役基礎報酬
委任に対する基本的な対価として、内規等に基づき決定されるものであります。
・業務執行等報酬
業務遂行の重責度と業績評価に基づき決定される職責報酬、同じく重責度に担当業務の影響度を業績指数として算定する全社業績報酬、及び前年度業績に応じて支給の有無が決せられる業績賞与から構成されるものであります。
また、当社の役員報酬のうち、非金銭報酬の内容は、別途定める株式給付規程に基づく業績連動型株式報酬であり、その内容については、「第４ 提出会社の状況 １．株式等の状況 (８) 役員・従業員株式所有制度の内容」に記載しております。
〔業績評価及び業績指数に関する事項〕
業績評価及び業績指標に関しては、毎年期初において、各役員の成果責任に対応する目標を設定し、その達成度を評価するものとしております。かかる評価は、指名報酬委員会の諮問を受け、中期経営方針・戦略、年度計画及び組織戦略から設定される成果責任を役員毎に評価するもので、当事業年度については、コロナ禍の影響を受け未達の部分もあるものの、令和２年11月に発表いたしました計画については概ね達成されました。
〔報酬額の決定〕
報酬額については、取締役基礎報酬及び業務執行等報酬から、業績賞与及び業績連動型株式報酬額を控除した金額につき、任期（１年）を12等分した額を月額報酬として算定の上、支給を行っております。業績賞与については、当社が重点を置くべき項目（売上・利益等の定量的要素に加え、経営基盤強化等の定性的要素）を指標とし、総合的な考慮をもとに支給の有無及び金額を決定し、これを支給する場合には、翌事業年度の６月に支給を行っております。
各取締役の報酬額の決定については、取締役会の決議により、決定権限を代表取締役社長重里政彦に一任しており、当事業年度においても同人による最終判断により報酬額を決定いたしました。当該権限を一任した理由は、当社では、業務執行の最高責任者を社長に一元化する体制をとっており、各取締役の評価を最終的に決定するにあたっては、代表取締役社長の任にある同人が最も適切であると考えたからであります。具体的決定にあたっては、「取締役・執行役員報酬ガイドライン」（以下「ガイドライン」という。）に基づき、代表取締役社長が、限度額の範囲内で原案を作成し、独立社外取締役と代表取締役社長で構成される任意の指名・報酬委員会（以下「指名・報酬委員会」という。）が、ガイドラインに沿って審議を行うこととしております。かかる手続きを設けることにより、代表取締役社長の報酬決定権限が適切に行使されるよう措置を講じており、当事業年度の報酬額決定においても同様の手続きを経ていることから、取締役会は手続きの適正性につき審議の上、各取締役の報酬の決定方法及び内容がガイドラインに沿うものであると判断しております。
なお、ガイドラインは、指名・報酬委員会が協議により定めた役員報酬決定方針であり、役員の報酬体系、報酬の内容、業績連動型報酬の算定方法等を内容とするものであります。
イ 監査等委員である取締役の報酬等について
監査等委員である取締役の報酬は、平成29年６月29日開催の第49期定時株主総会で承認された報酬総額、年額５千万円以内（当該決議に係る取締役（監査等委員）の員数は４名）の範囲で決定しております。同報酬の額については、監査等委員の独立性確保の観点から、業績との連動は行わず固定報酬とし、常勤及び非常勤等の業務内容を勘案の上、監査等委員会が決定しております。
② 役員報酬等
ア 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の 総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる役員の員数（人） |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
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金銭報酬 |
非金銭報酬 |
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取締役（監査等委員を除く。） （社外取締役を除く。） |
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取締役（監査等委員） （社外取締役を除く。） |
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社外取締役（監査等委員） |
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イ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ウ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式は保有しておらず、保有する投資株式は全て純投資目的以外の目的で保有しております。
② 保有目的が純投資目的以外の投資株式
ア 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、経営戦略の一環として、取締役会が必要と判断する純投資目的以外の投資株式を保有しております。なお、取締役会において、毎年定期的に株価や配当等を加味した利回りと当社資本コストの比較といった定量的な指標と経営戦略に合致するか否かの定性的な状況を確認し、保有の適否について決定しております。
イ 銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
該当事項はありません。
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
ウ 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表 計上額（千円） |
貸借対照表 計上額（千円） |
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（注）定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、株価や配当等を加味した利回りと当社資本コストの比較といった定量的な指標と経営戦略に合致するか否かの定性的な状況を確認し検証しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。