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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
100,000,000 |
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計 |
100,000,000 |
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種類 |
第３四半期会計期間末 現在発行数（株） （令和２年12月31日） |
提出日 現在発行数（株） （令和３年２月12日） |
上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 市場第一部 |
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計 |
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― |
― |
（注）「提出日現在発行数」欄には、令和３年２月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
該当事項はありません。
当第３四半期会計期間において会社法に基づき発行した新株予約権は次のとおりであります。
第１回新株予約権
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決議年月日 |
令和２年11月11日 |
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新株予約権の数（個）※ |
67,000個 |
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新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ |
－ |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 6,700,000株（注）１ |
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新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
当初行使価額 922円（注）２ |
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新株予約権の行使期間※ |
自 令和２年11月30日 至 令和５年11月29日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
（注）３ |
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新株予約権の行使の条件※ |
各本新株予約権の一部行使はできないものとする。 |
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新株予約権の譲渡に関する事項※ |
本新株予約権について、当社取締役会の承認を得た場合を除き、当社以外の第三者に対して譲渡を行うことはできないものとする。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
－ |
※新株予約権の発行時（令和２年11月27日）における内容を記載しております。
（注）１．本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権であり、当該行使価額修正条項付新株予約権の特質は以下のとおりであります。
（1）本新株予約権の目的となる株式の総数は6,700,000株、割当株式数は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額（（注）２．（2）に定義する。以下同じ。）が修正されても変化しない（但し、（注）２．（4）に従い、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
（2）行使価額の修正基準：本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値（以下「終値」という。）（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の92％に相当する金額（１円未満の端数は切り捨てる。）が、当該効力発生日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、当該効力発生日以降、当該金額に修正される。
（3）行使価額の修正頻度：行使の際に（注）１．（2）に記載の条件に該当する都度、修正される。
（4）行使価額の下限：646円（但し、（注）２．（4）に従い調整される。以下「下限行使価額」という。）
（5）割当株式数の上限：6,700,000株（令和２年９月30日現在の発行済株式総数に対する割合は19.27％）
（6）本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（（注）1.（4）に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額）：4,344,615,000円（但し、本新株予約権の一部は行使されない可能性がある。）
（7）本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする条項が設けられている（詳細は（注）４．を参照）。
２．本新株予約権の行使時の払込金額
（1）本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
（2）本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）は、当初922円とする。但し、行使価額は（注）２．（3）又は（4）に従い、修正又は調整される。
（3）行使価額の修正
本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「修正日」という。）の直前取引日の東京証券取引所における終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の92％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた金額（以下「修正日価額」という。）が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。
（4）行使価額の調整
①当社は、当社が本新株予約権の発行後、（注）２．（4）②に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
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既発行株式数＋ |
新発行・処分株式数 × |
１株当たりの払込金額 |
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調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
時価 |
||
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既発行株式数＋新発行・処分株式数 |
||||||
②行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
a （注）２．（4）④ bに定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、譲渡制限付株式報酬制度に基づき株式を交付する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
b 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
c （注）２．（4）④ bに定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は（注）２．（4）④ bに定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（無償割当てによる場合を含む。但し、ストックオプション制度に基づき新株予約権を交付する場合を除く。）
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
d 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに（注）２．（4）④ bに定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）に関して、当該調整前に（注）２．（4）② cによる行使価額の調整が行われている場合には、調整後行使価額は、当該調整を考慮して算出するものとする。
e （注）２．（4）② a乃至cの場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、（注）２．（4）② a乃至cにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。
この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
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株式数 ＝ |
（調整前行使価額 |
－ |
調整後行使価額） |
× |
調整前行使価額により当該期間内に 交付された株式数 |
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調整後行使価額 |
|||||
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
③行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
④ a 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。
b 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但し、（注）２．（4）② eの場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日数を除く。）の東京証券取引所における終値の平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。
c 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、（注）２．（4）② bの場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
⑤（注）２．（4）② の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
a 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
b その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
c 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
⑥（注）２．（4）② の規定にかかわらず、（注）２．（4）② に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が本欄第３項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。
⑦行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、（注）２．（4）② e に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
３．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
（1）新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、当該行使請求に係る割当株式数で除した額とする。
（2）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金の額
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
４．自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件
（1）当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、合理的な方法により行うものとする。
（2）当社は、令和５年11月29日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
（3）当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下「組織再編行為」という。）につき公表を行った場合又は当社株主総会で承認決議した場合、会社法第273条の規定に従って取得日の２週間前までに通知をした上で、当該組織再編行為の効力発生日より前のいずれかの日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
（4）当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日（休業日である場合には、その翌営業日とする。）に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
５．行使価額修正条項付新株予約権社債券等に関する事項は以下のとおりであります。
（1）権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
＜行使許可条項＞
・割当先は、当社との間で締結する第三者割当契約に従って当社に対して本新株予約権の行使に係る許可申請書を提出し、これに対し当社が書面（以下「行使許可書」といいます。）により本新株予約権の行使を許可した場合に限り、行使許可書に示された最長60取引日の期間（以下、「行使許可期間」といいます。）に、行使許可書に示された数量の範囲内でのみ、本新株予約権を行使できます。また、割当先は、何度でも行使許可の申請を行うことができますが、当該申請の時点で、それ以前になされた行使許可に基づき割当先が本新株予約権の行使を行うことが可能である場合には、行使許可の申請を行うことができません。
・当社は、行使許可を行った後、行使許可期間中に当該行使許可を取り消す旨を割当先に通知することができ、この場合、通知の翌取引日から、割当先は当該行使許可に基づく本新株予約権の行使ができなくなります。
・当社は、行使許可を行った場合又は行使許可を取り消した場合には、その旨をプレスリリースにて開示いたします。
＜譲渡制限条項＞
・割当先は、本新株予約権について、当社取締役会の承認を得た場合を除き、当社以外の第三者に譲渡を行うことはできません。
＜行使制限措置＞
・割当先は、いずれの暦月においても、当該暦月において本新株予約権の行使により交付されることになる当社普通株式の数の合計が、上場株式数の10％を超えることとなる本新株予約権の行使（以下「制限超過行使」という。）を行わないものとする。但し、当社が本新株予約権とは別の時価連動型新株予約権等で当該時価連動型新株予約権等に係る新株予約権等の行使期間が本新株予約権と重複するものを発行している場合には、上記規定中の「当該暦月において本新株予約権の行使により交付された当社普通株式の数の合計」を計算するにあたって、同じ暦月において当該時価連動型新株予約権等に係る新株予約権等の行使により交付されることとなる当社普通株式の数も合算するものとする。
・割当先は、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ、本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて当社に確認するものとし、当社は、割当先からかかる確認を受けた場合、直ちに回答するものとする。
・当社は、当社の発行した時価連動型新株予約権等を保有する者に対して、制限超過行使を行わせないものとする。
（2）当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
該当事項はありません。
（3）当社の株券の貸借に関する事項についての所有者と会社の特別利害関係者等との間の取決めの内容
該当事項はありません。
（4）その他投資者の保護を図るための必要な事項
該当事項はありません。
当第３四半期会計期間において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が以下のとおり行使されました。
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第３四半期会計期間 （自 令和２年10月１日 至 令和２年12月31日） |
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当該四半期会計期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数（個） |
3,430 |
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当該四半期会計期間の権利行使にかかる交付株式数（株） |
343,000 |
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当該四半期会計期間の権利行使にかかる平均行使価額等（円） |
773 |
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当該四半期会計期間の権利行使にかかる資金調達額（千円） |
264,973 |
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当該四半期会計期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計（個） |
3,430 |
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当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等にかかる累計の交付株式数（株） |
343,000 |
|
当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等にかかる累計の平均行使価額等（円） |
773 |
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当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等にかかる累計の資金調達額（千円） |
264,973 |
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年月日 |
発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金 増減額 （千円） |
資本準備金 残高 （千円） |
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令和２年10月１日～ 令和２年12月31日 （注）１ |
343,000 |
35,113,184 |
132,906 |
8,665,762 |
132,906 |
5,718,971 |
（注）１．新株予約権の行使による増加であります。
２．令和３年１月１日から令和３年１月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が374,400株、資本金及び資本準備金がそれぞれ139,824千円増加しております。
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（令和２年９月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。
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令和２年12月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
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|
－ |
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議決権制限株式（その他） |
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完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） |
－ |
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普通株式 |
|
|||
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完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
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単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
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発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注）１．「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、役員株式給付信託の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託口）が保有する当社株式119,000株（議決権の数1,190個）が含まれております。
２．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式43株が含まれております。
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令和２年12月31日現在 |
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所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義 所有株式数 （株） |
他人名義 所有株式数 （株） |
所有株式数 の合計 （株） |
発行済株式総数に 対する所有株式数の割合(％) |
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（自己保有株式） SRSホールディングス 株式会社 |
大阪市中央区安土町２－３－13 大阪国際ビルディング30階 |
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計 |
― |
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（注）１．当社名義で単元未満株式43株を所有しております。
２．役員株式給付信託の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託口）が保有する当社株式119,000株（0.34％）は、上記自己株式には含めておりません。
該当事項はありません。