当第３四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。
また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。
当社は、平成27年７月24日開催の取締役会において、当社及び当社の完全子会社である株式会社ディアーズ・ブレイン（以下、「ディアーズ・ブレイン」といいます。）とワタベウェディング株式会社（以下、「対象者」といいます。）との間で、資本業務提携契約を締結し、当社が対象者を持分法適用関連会社とすることを目的として、公開買付けを行うことを決議いたしました。
なお、当該公開買付けにつきましては、平成27年９月１日をもって終了し、平成27年９月７日付で対象者は当社の持分法適用関連会社となりました。
資本業務提携契約の概要は以下のとおりです。
１．目的
当社グループと対象者グループが互いに協力して継続的に発展していくため、各々の自力成長を超えたレベルでの企業価値創造・拡大を目指します。具体的には、『ブライダル領域でのアライアンスの実現』『集客・製造機能のプラットフォームの構築』『生活総合領域との連携』『海外展開本格化に向けた体制構築』を実行し、最終的に『コングロマリット化』を実現することを目的とします。
２．業務提携
当社グループと対象者は、下記の内容の業務提携を行うものとし、その詳細は下記３．に記載の業務提携推進委員会による検討結果を踏まえ、適宜、当事者で協議の上決定します。
① 運営ノウハウ等のアライアンス構築のための相互協力
② ウェディング関連の商品、サービスの拡充、共同開発に向けた相互協力
③ 集客、製造機能のプラットフォーム構築のための相互協力
④ 生活総合領域の顧客開拓のための相互協力
⑤ 新郎新婦向けの新生活ニーズに応える生活総合領域のマーケティング、販促及び商品・サービスの開発における相互協力
⑥ 海外展開の本格化を見据えた相互協力
⑦ 上記を推進するため、業務提携推進委員会を設置
３．経営の推進体制
当社グループ及び対象者における業務提携を推進するための業務提携推進委員会を設置し、上記の各事項を推進及び達成するための具体的な施策の立案、施策の優先順位の決定、組織体制の構築等を行う予定です。
当社グループは、対象者の取締役のうち、各事業年度末日における対象者の取締役の員数に議決権比率を乗じて得られる数に相当する人数が当社グループが指名した者となるよう候補者を派遣することができるものとし、候補者の選定について当社グループと対象者は協議の上、当社グループが当該候補者を決定します。また、当社グループが指名した候補者が就任するまでの間、業務の執行を協力して行うため、当社グループは、対象者の執行役員として派遣することができるものとし、対象者は、当社グループの指名する者を、その指名後速やかに執行役員として受け入れます。
４．ディアーズ・ブレインに対する対象者株式の譲渡
当社が対象者の総議決権の34.00％を取得することを条件として、ディアーズ・ブレインに対し対象者株式792,400株を譲渡することを予定しておりました。
なお、平成27年９月７日付でディアーズ・ブレインに対し予定通り譲渡を行いました。
文中の将来に関する事項は、当四半期報告書提出日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。
(1) 業績
当第３四半期連結累計期間（平成27年１月１日～平成27年９月30日）におけるわが国経済は、各種金融・経済政策の効果で企業収益や雇用情勢に改善の動きが見られ、緩やかな回復基調が続いておりますが、海外景気の下振れリスクが高まり、先行き不透明な状況が続いております。小売業界におきましては、円安を背景とした食料品、生活必需品等の相次ぐ値上げによる生活防衛意識が依然高い状態にあり、本格的な個人消費支出の回復にはまだまだ力強さを欠く厳しい環境が続いております。
このような経営環境のなか、当社グループは平成30年度を最終年度とする中長期経営計画『Innovate for Smiles 2018』の２年目として、目標達成に向けグループ一丸となって取り組んでおります。
以上の結果、当第３四半期連結累計期間の売上高は961億91百万円（前年同期比5.8％減）となりました。
利益面につきましては、通信販売事業において売上減少による利益減と円安による商品原価の増加と売上不振に伴うセール販売比率の上昇による売上総利益率の悪化により、営業損失は26億21百万円（前年同期は８億37百万円の営業利益）となりました。
経常損失はワタベウェディング株式会社の持分法適用関連会社化に伴う負ののれん11億59百万円を持分法による投資利益に計上したこともあり13億37百万円（前年同期は10億92百万円の経常利益）、四半期純損失は15億16百万円（前年同期は３億46百万円の四半期純利益）となりました。
セグメント別の概況
（通信販売事業）
カタログ及びインターネットを中心とする通信販売事業の当第３四半期連結累計期間の売上高は822億74百万円（前年同期比9.0％減）となりました。営業損失は28億73百万円（前年同期は５億25百万円の営業利益）となりました。
（ブライダル事業）
ハウスウエディングを中心としたブライダル事業の当第３四半期連結累計期間の売上高は102億19百万円（前年同期比19.8％増）となりました。営業損失は38百万円（前年同期は82百万円の営業利益）となりました。
（法人事業）
法人向けの商品・サービスを提供する法人事業の当第３四半期連結累計期間の売上高は31億11百万円（前年同期比9.4％増）となりました。営業利益は２億62百万円（前年同期比19.2％増）となりました。
（その他）
保険・クレジットなどを主とするサービス事業と保育事業などを行うその他の事業の当第３四半期連結累計期間の売上高は５億86百万円（前年同期比57.9％増）となりました。営業利益は21百万円（前年同期比134.4％増）となりました。
(2) 財政状態
当第３四半期連結会計期間末における総資産は、前連結会計年度末に比べて54億89百万円増加し、1,062億74百万円となりました。
流動資産は、前連結会計年度末に比べ13億29百万円減少し、522億24百万円となりました。これは、現金及び預金が39億36百万円増加した一方で、受取手形及び売掛金が22億円、未収入金が18億57百万円、その他が12億７百万円それぞれ減少したことが主な要因であります。また固定資産は、無形固定資産が１億41百万円減少した一方で、有形固定資産が29億86百万円、投資その他の資産が39億73百万円それぞれ増加したことにより前連結会計年度末に比べ68億18百万円増加し、540億49百万円となりました。
流動負債は、前連結会計年度末に比べ38億92百万円減少し、295億78百万円となりました。これは、電子記録債務が23億19百万円、その他が13億94百万円それぞれ減少したことが主な要因であります。固定負債は、前連結会計年度末に比べ47億21百万円増加し、188億75百万円となりました。これは、その他が４億55百万円、社債が４億50百万円それぞれ減少した一方で、長期借入金が56億19百万円増加したことが主な要因であります。
純資産は、前連結会計年度末に比べ46億59百万円増加し、578億20百万円となりました。これは、利益剰余金が21億66百万円、繰延ヘッジ損益が11億87百万円それぞれ減少した一方で、平成27年５月に実施したＪ．フロント リテイリング株式会社に対する第三者割当による新株式発行及び自己株式の処分により、資本金が19億45百万円、資本剰余金が28億21百万円それぞれ増加し、自己株式が27億62百万円減少したことが主な要因であります。この結果、自己資本比率は54.4％となりました。
(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
なお、当社は、財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等 は次のとおりであります。
Ⅰ. 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、株式の大量の買付けであっても、当社の企業価値の向上・株主の皆様の共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。また、会社の支配権の移転を伴うような大量の株式の買付提案に応じるか否かの判断は、最終的には株主の皆様の総意に基づき行われるべきものであります。
しかし、株式の大量の買付行為の中には、特定の資産や技術のみを買収の対象とするなど、その目的等から見て企業価値・株主の共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付行為について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買付者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買付者との交渉を必要とするものなど、対象会社の企業価値の向上・株主の共同の利益に資さないものも少なくありません。
当社は、このような不適切な株式の大量買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当ではなく、このような者による大量買付行為に対しては必要かつ相当な手段を採ることにより、当社の企業価値の向上ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えております。
Ⅱ．基本方針の実現に資する特別な取組み
１．企業価値最大化に向けた取組みの概要
当社グループは、企業価値の向上を実現するため、平成26年１月から平成30年12月までの５年間を計画期間とする新たな中長期経営計画「Innovate for Smiles 2018」を策定いたしました。
当社グループは、この「中長期経営計画」を着実に実行することが当社グループの企業価値を向上させ、ひいては株主の皆様のご期待に応えるところであると確信しております。
２．「中長期経営計画」の基本方針
当社グループは、今後も成長が期待される通販市場において独自性のある確固たるポジションを築き上げるとともに、企業ビジョン「ウーマン・スマイル・カンパニー」にふさわしい新規事業を積極的に展開してまいります。
中長期経営計画の基本方針として、下記の４つを掲げております。
①通信販売事業
ⅰ．顧客戦略
現在の主要顧客層となっている30代から40代の「妊娠・出産・子育て世代」に加え、働く女性をターゲットにした「キャリア世代」と今後成長が見込まれる「アクティブな50代」に対してアプローチし、顧客を拡大してまいります。
ⅱ．商品戦略
モール型大手ＥＣ企業と差別化していくために、当社独自の「自社オリジナル商品ブランド」の開発を強化いたします。また、企画・製造から小売まで自社でコントロールする「ＳＰＡ（製造小売）型商品」の強化・拡大により、収益性の向上を図ってまいります。
ⅲ．販売チャネル戦略
これまでのカタログを起点としたチャネルミックス戦略から「自社オリジナル商品ブランド」等の商品を起点としたオムニチャネル戦略へと転換し、モバイルやＰＣ及び店舗を含めたあらゆるチャネルを通じてお客様にファンになっていただく仕組みを構築してまいります。
ⅳ．フルフィルメント戦略
ＩＴシステム関連及び物流関連への積極的な投資により、お客様の利便性を高めるとともに業務コストの効率化を進めます。また、お客様の個別のニーズや商品の特性に応じた「個客対応」を強化してまいります。
②ブライダル事業
ハウスウェディングを中心とするブライダル事業を行う子会社の㈱ディアーズ・ブレインを通じた結婚式場への投資を継続し、都市型・郊外型を組み合わせた新規出店・改装により売上を拡大してまいります。また、同時にプロモーションの見直しや商品原価の改善などを行い、収益性の向上を目指してまいります。
③法人事業
ＥＣ市場の拡大に伴う通販関連の「受託業務」を中心に、今後も事業拡大を行ってまいります。また物販業務や広告業務は、専門性を高めることで収益性の向上を目指してまいります。
④新規事業
当社の基幹事業である通販事業とのシナジーが見込まれる事業を中心に、積極的に新規事業を展開してまいります。なかでも、主要顧客である子育て世代との親和性が高い「保育関連事業」については、特に注力してまいります。
３．利益還元方針
当社は、経営基盤の強化を図るとともに、株主各位に対しましては、配当性向を考慮し安定的な配当の維持及び業績に応じた適正な利益還元を基本としております。
株主の皆様への利益配分の方針として、30％の連結配当性向を目安として継続的な利益還元に努めてまいります。
Ⅲ．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社取締役会は、当社株式に対する大量買付行為が行われる場合に、買付者及び買付提案者（以下、併せて「買付者等」といいます。）に対して事前に当該買付行為に関する情報提供を求め、これにより買付けに応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提案するために必要な情報や時間を確保すること、株主の皆様のために買付者と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反する大量買付を抑止するための枠組みが必要不可欠であると判断しました。
当社は、平成19年３月29日開催の第62期定時株主総会において、株主の皆様のご承認により、平時の買収防衛策として「当社株式の大量買付行為に関する対応策（買収防衛策）」を導入いたしました。その後、第63期定時株主総会並びに第66期定時株主総会において、一部改訂及び継続について、株主の皆様のご承認をいただき、「当社株式の大量買付行為に関する対応策（買収防衛策）」（以下、「前プラン」といいます。）を継続いたしました。
当社は、前プラン導入後も買収防衛策をめぐる諸々の動向を踏まえ、当社における平時の買収防衛策の在り方につき、検討を進めてまいりました。その結果、平成26年３月28日開催の第69期定時株主総会において、当社の企業価値・株主の皆様の共同の利益の確保・向上のための取組みとして、当社に対する濫用的な買収等を未然に防止するため、前プランを一部改訂し、有効期間を平成28年12月期の事業年度に係る定時株主総会の終結の時まで継続することを株主の皆様にご承認いただきました（以下、改訂後のプランを「本プラン」といいます。）。
Ⅳ．上記の各取組みに対する当社取締役会の判断及びその判断に係る理由
１．基本方針の実現に資する特別な取組み（上記Ⅱ．の取組み）について
上記Ⅱ．に記載した各取組みは、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための方策として策定されたものであり、基本方針の実現に資するものであります。
従って、これらの各取組みは、基本方針に沿い、当社の株主共同の利益に合致するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
２．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（上記Ⅲ．の取組み）について
(ア) 本プランが基本方針に沿うものであること
本プランは、当社株式に対する大量買付行為が行われる場合に、買付者等に対して事前に当該買付行為に関する情報提供を求め、これにより買付けに応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提案するために必要な情報や時間を確保すること、株主の皆様のために買付者と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保するための枠組みであり、基本方針に沿うものであります。
(イ) 当該取組みが株主共同の利益を損なうものではなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと
基本方針に照らして不適切な者による支配を防止するための取組みは、①経済産業省及び法務省が平成17年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」に定める三原則を完全に充足していること及び平成20年６月30日に経済産業省企業価値研究会から発表された「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容にも充足していること、②株主総会において、所定の定款変更を行っており、定款の定めに基づき、株主の皆様のご承認をいただくことを条件として継続され、かつ、いわゆるサンセット条項が設けられているなど株主の皆様の意思を重視するものであること、③特別委員会を設置していること、④デッドハンド型・スローハンド型買収防衛策ではないことなどから、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
(4) 研究開発活動
当第３四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は、１億２百万円であります。
なお、当第３四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
(5) 従業員数
当第３四半期累計期間において、連結従業員数が228名増加し、2,029名となっております。
これは主としてブライダル事業における連結子会社の増加及び新規出店によるものであります。