第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
180,000,000 |
|
計 |
180,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数（株） （平成27年12月31日） |
提出日現在発行数（株） （平成28年３月31日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
52,230,393 |
52,230,393 |
東京証券取引所 （市場第一部） |
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
|
計 |
52,230,393 |
52,230,393 |
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権付社債は、次のとおりであります。
平成26年４月３日取締役会決議
|
|
事業年度末現在 （平成27年12月31日） |
提出日の前月末現在 （平成28年２月29日） |
|
新株予約権付社債の残高（百万円） |
7,000 |
同左 |
|
新株予約権の数（個） |
1,400（注）１ |
同左 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
6,679,389（注）２ |
同左 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
1,048（注）３ |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
平成26年５月７日～平成31年４月９日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 1,048 資本組入額 524（注）４ |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
各本新株予約権の一部行使はできないものとする。 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
－ |
－ |
|
代用払込みに関する事項 |
本新株予約権の行使に際しては、各本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、当該本社債の額面金額と同額とする。 |
同左 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に |
（注）５ |
同左 |
（注）１．本新株予約権付社債の額面５百万円につき本新株予約権１個が割り当てられている。
２．本新株予約権の行使により当社が交付する当社普通株式の数は、本新株予約権の行使請求に係る本社債の額面金額の合計額を、下記（注）３記載の転換価額で除した数とする。但し、本新株予約権の行使の際に生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
３．（１）本新株予約権の行使に際しては、各本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、当該本社債の額面金額と同額とする。
（２）当初転換価額は1,048円とする。
（３）転換価額は、本新株予約権付社債発行後、当社が当社普通株式の時価（本新株予約権付社債の要項に定義する。以下同じ。）を下回る金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（本新株予約権の行使の場合等を除く。）には、次の算式により調整される。なお、次の算式において「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式（当社の保有するものを除く。）の総数をいう。
|
調整後転換価額 |
＝ |
調整前転換価額 |
× |
既発行株式数 |
＋ |
発行又は処分株式数 |
× |
１株当たり払込金額 |
|
時価 |
||||||||
|
既発行株式数 ＋ 発行又は処分株式数 |
||||||||
また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の発行、一定限度を超える配当支払い（特別配当の実施を含む。）、その他本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合にも適宜調整されることがある。
４．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
５．（１）当社が組織再編等を行う場合、①その時点において（法律の公的又は司法上の解釈又は適用を考慮した結果）法律上実行可能であり、②その実行のための仕組みが既に構築されているか又は構築可能で、これにつきDaiwa Capital Markets Europeとの間で合意し、かつ③その全体において当社が不合理であると判断する費用又は支出（租税負担を含む。）を当社又は承継会社等（以下に定義する。）に生じさせることなく実行可能であるときは、当社は、承継会社等をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債に基づく債務を承継させ、また本新株予約権付社債の要項に従い承継会社等に本新株予約権に代わる新たな新株予約権の交付をさせるよう最善の努力をしなければならない。かかる場合、当社はまた、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって本新株予約権付社債又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社を総称していうものとする。
（２）上記（１）の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとする。
①新株予約権の数
当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債の所持人が保有する本新株予約権の数と同一の数とする。
②新株予約権の目的である株式の種類
承継会社等の普通株式とする。
③新株予約権の目的である株式の数
承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編等の条件等を勘案の上、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記（i）又は（ii）に従う。なお、転換価額は上記（注）３（３）と同様の調整に服する。
（i）合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の公正な市場価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。
（ii）上記（i）以外の組織再編等の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債の所持人が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、本社債の額面金額と同額とする。
⑤新株予約権を行使できる期間
当該組織再編等の効力発生日又は承継会社等の新株予約権が交付された日のいずれか遅い方の日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。
⑥その他の新株予約権の行使の条件
各新株予約権の一部行使はできないものとする。
⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
⑧組織再編等が生じた場合
承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取扱いを行う。
⑨その他
承継会社等の新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された社債と分離して譲渡できない。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 （千株） |
発行済株式 （千株） |
資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金 （百万円） |
資本準備金残高（百万円） |
|
平成27年５月７日 （注） |
4,600 |
52,230 |
1,945 |
22,304 |
1,945 |
14,809 |
（注） 有償第三者割当
発行価格 846円
資本組入額 423円
割当先 Ｊ．フロント リテイリング株式会社
（６）【所有者別状況】
|
平成27年12月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数 100株） |
単元未満 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品 |
その他の |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
31 |
24 |
266 |
110 |
24 |
28,237 |
28,692 |
－ |
|
所有株式数（単元） |
－ |
96,124 |
3,275 |
245,473 |
26,923 |
44 |
150,057 |
521,896 |
40,793 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
18.42 |
0.63 |
47.03 |
5.16 |
0.01 |
28.75 |
100.00 |
－ |
（注）１．自己株式23,256株は、「個人その他」に232単元、「単元未満株式の状況」に56株含まれております。
２．上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が10単元含まれております。
（７）【大株主の状況】
|
|
|
平成27年12月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）１．前事業年度末において主要株主でなかったＪ．フロント リテイリング株式会社は、当事業年度末現在では主要株主となっております。
２．野村證券株式会社並びにその共同保有者であるNOMURA INTERNATIONAL PLC、NOMURA SECURITIES INTERNATIONAL,Inc.及び野村アセットマネジメント株式会社から、平成27年５月22日付で関東財務局長に提出された大量保有報告書（変更報告書）により、平成27年５月15日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として期末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 （千株） |
株券等保有割合 |
|
野村證券株式会社 |
東京都中央区日本橋一丁目９番１号 |
2,289 |
4.20 |
|
NOMURA INTERNATIONAL PLC |
1 Angel Lane, London EC4R 3AB, |
506 |
0.93 |
|
NOMURA SECURITIES INTERNATIONAL,Inc. |
Worldwide Plaza 309 West 49th Street New York, New York 10019-7316 |
－ |
－ |
|
野村アセットマネジメント 株式会社 |
東京都中央区日本橋一丁目12番１号 |
169 |
0.32 |
|
計 |
－ |
2,965 |
5.22 |
（注）野村證券株式会社及びNOMURA INTERNATIONAL PLCの保有株券等の数には、新株予約権付社債の保有に伴う保有潜在株式の数が含まれております。
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成27年12月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） 普通株式 23,200 |
－ |
権利内容に何ら限定のない 当社における標準となる株式 |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 52,166,400 |
521,664 |
同上 |
|
単元未満株式 |
普通株式 40,793 |
－ |
一単元（100株）未満の株式 |
|
発行済株式総数 |
52,230,393 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
521,664 |
－ |
(注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が1,000株（議決権の数10個）含まれております。
②【自己株式等】
|
平成27年12月31日現在 |
|
所有者の氏名 |
所有者の住所 |
自己名義所有 |
他人名義所有 |
所有株式数の |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
（自己保有株式） 株式会社千趣会 |
大阪市北区同心 １丁目８番９号 |
23,200 |
－ |
23,200 |
0.04 |
|
計 |
－ |
23,200 |
－ |
23,200 |
0.04 |
（９）【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
（10）【従業員株式所有制度の内容】
１．取締役及び執行役員に対する業績連動型株式報酬制度の概要
当社は、業績及び株式価値と当社取締役（社外取締役を除く。以下同様）及び執行役員の報酬との連動性をより明確にし、当社取締役及び執行役員が株価上昇によるメリットを享受するのみならず株価下落リスクをも負担し、株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、平成28年３月30日開催の第71期定時株主総会において、当社取締役及び執行役員に対する業績連動型報酬制度（以下、「本制度」）を導入することを決議いたしました。
本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託（以下、「本信託」）が当社株式を取得し、その役位及び業績達成度に応じて当社が当社取締役及び執行役員に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が、本信託を通じて当社取締役及び執行役員に対して交付されるという、業績連動型の株式報酬制度です。なお、当社取締役及び執行役員が当社株式の交付を受ける時期は、原則として当社取締役及び執行役員の退任時となります。また、本制度の対象となる期間は、平成28年12月末で終了する事業年度から平成30年12月末で終了する事業年度までの約３年間となります。
・ 名称：役員向け株式交付信託
・ 委託者：当社
・ 受託者：三井住友信託銀行株式会社
・ 受益者：取締役及び執行役員のうち受益者要件を満たす者
・ 信託管理人：当社と利害関係のない第三者を選定する予定であります
・ 信託の種類：金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
・ 本信託契約の締結日：平成28年５月（予定）
・ 金銭を信託する日：平成28年５月（予定）
・ 信託の期間：平成28年５月（予定）～平成31年４月（予定）
２．取締役及び執行役員に取得させる予定の株式の総数
上限180,000株（うち取締役分として上限108,000株）
３.本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
取締役及び執行役員のうち受益者要件を満たす者
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
会社法第192条第１項の規定に基づく単元未満株式の買取請求による取得
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（百万円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
607 |
0 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注）当期間における取得自己株式には、平成28年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （百万円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （百万円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
4,300,000 |
3,637 |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （－） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
23,256 |
－ |
23,256 |
－ |
（注）１．当期間における処理自己株式数には、平成28年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡しによる株式数は含めておりません。
２．当期間の保有自己株式数には、平成28年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡しによる株式の増減は含めておりません。
３【配当政策】
当社の配当政策に関する基本的な方針は、経営基盤の強化を図ると共に、株主各位に対しましては、配当性向を考慮し安定的な配当の維持及び業績に応じた適正な利益還元を基本としております。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、中間配当については取締役会、期末配当については株主総会であります。
以上の方針に基づき、当期の配当金におきましては、中間配当金として１株当たり４円、期末配当金として１株当たり４円を実施することを決定いたしました。
株主の皆様への利益配分の方針として、当面は連結配当性向30％を目安として継続的な利益還元に努めてまいります。また、内部留保金につきましては、中長期的な視野に立った新規事業の開発や既存事業の効率化推進のための投資及びグループ事業の拡充に向けたＭ＆Ａ（企業合併・買収）投資や財務体質の健全化等に活用し、企業競争力と企業体質のさらなる強化に取り組んでまいります。
当社は、「取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として中間配当をすることができる」旨を定款に定めております。
なお、当事業年度の剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 （百万円） |
１株当たり配当額（円） |
|
平成27年７月30日 取締役会決議 |
208 |
４ |
|
平成28年３月30日 定時株主総会決議 |
208 |
４ |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第67期 |
第68期 |
第69期 |
第70期 |
第71期 |
|
決算年月 |
平成23年12月 |
平成24年12月 |
平成25年12月 |
平成26年12月 |
平成27年12月 |
|
最高（円） |
590 |
599 |
995 |
911 |
953 |
|
最低（円） |
367 |
471 |
534 |
765 |
696 |
（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成27年７月 |
平成27年８月 |
平成27年９月 |
平成27年10月 |
平成27年11月 |
平成27年12月 |
|
最高（円） |
892 |
848 |
816 |
816 |
842 |
826 |
|
最低（円） |
807 |
734 |
696 |
739 |
779 |
764 |
（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
５【役員の状況】
男性 10名 女性 １名 （役員のうち女性の比率9.1％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||||||||
|
代表取締役社長 |
|
星野 裕幸 |
昭和34年 12月10日生 |
|
平成28年 ３月30日 開催の 定時株主総会 から１年 |
6 |
||||||||||||||||
|
常務取締役 |
ベルメゾン事業統括担当 |
杉浦 恒一 |
昭和33年 11月５日生 |
|
平成28年 ３月30日 開催の 定時株主総会 から１年 |
6 |
||||||||||||||||
|
取締役 |
マンスリー事業本部長 |
桝谷 一寿 |
昭和32年 ８月１日生 |
|
平成28年 ３月30日 開催の 定時株主総会 から１年 |
5 |
||||||||||||||||
|
取締役 |
東京本社代表 事業開発本部長 |
梶原 健司 |
昭和36年 ６月20日生 |
|
平成28年 ３月30日 開催の 定時株主総会 から１年 |
1 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||||||||
|
取締役 |
経営企画本部長 |
内藤 剛志 |
昭和37年 11月14日生 |
|
平成28年 ３月30日 開催の 定時株主総会 から１年 |
7 |
||||||||||||||||
|
取締役 |
|
大石 友子 |
昭和29年 11月８日生 |
|
平成28年 ３月30日 開催の 定時株主総会 から１年 |
― |
||||||||||||||||
|
取締役 |
|
佐野 利勝 |
昭和20年 ７月12日生 |
|
平成28年 ３月30日 開催の 定時株主総会 から１年 |
― |
||||||||||||||||
|
取締役 |
|
今津 貴博 |
昭和46年 ７月31日生 |
|
平成28年 ３月30日 開催の 定時株主総会 から１年 |
― |
||||||||||||||||
|
監査役 （常勤） |
|
前田 政則 |
昭和28年 ９月13日生 |
|
平成27年 ３月27日 開催の 定時株主総会 から４年 |
15 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||||||||||
|
監査役 |
|
小泉 英之 |
昭和28年 １月９日生 |
|
平成27年 ３月27日 開催の 定時株主総会 から４年 |
― |
||||||||||||||||||
|
監査役 |
|
森本 宏 |
昭和35年 ７月13日生 |
|
平成26年 ３月28日 開催の 定時株主総会 から４年 |
― |
||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
計 |
|
42 |
（注）１．取締役大石友子、佐野利勝及び今津貴博は、社外取締役であります。
２．取締役大石友子氏の戸籍上の氏名は加藤友子であります。
３．監査役小泉英之及び森本宏は、社外監査役であります。
４．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
|
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||||
|
増井 高一 |
昭和25年 11月17日生 |
|
― |
(注)補欠監査役増井高一は、社外監査役の要件を充足しております。
５．業務執行機能の強化・充実を図るため、執行役員制度を導入しております。
執行役員は以下のとおりであります。（ ）内は現役職
|
(常務取締役) |
執行役員 |
杉浦 恒一 |
（ベルメゾン事業統括担当） |
|
(取締役) |
執行役員 |
桝谷 一寿 |
（マンスリー事業本部長） |
|
(取締役) |
執行役員 |
梶原 健司 |
（東京本社代表、事業開発本部長） |
|
(取締役) |
執行役員 |
内藤 剛志 |
（経営企画本部長、㈱千趣会チャイルドケア代表取締役社長） |
|
|
執行役員 |
稲田 佳央 |
（商品開発本部長） |
|
|
執行役員 |
中山 茂 |
（事業開発本部 事業企画部長） |
|
|
執行役員 |
岡田 正幸 |
（商品管理本部長） |
|
|
執行役員 |
渡真利 千恵 |
（商品開発本部 副本部長） |
|
|
執行役員 |
石田 晃一 |
（販売企画本部長） |
|
|
執行役員 |
井阪 義昭 |
（総務本部長、財務経理部長） |
|
|
執行役員 |
小川 佳洋 |
（ベルメゾン管理本部長） |
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
（1）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは「コーポレート・ガバナンス」という概念を、企業活動において株主、顧客、従業員、取引先、地域社会といった様々な利害関係者への社会的責任を果たすために必要不可欠なものとして認識し、透明性の高い経営システムの構築を図り、有効に機能させることが重要であると考えております。
そのため、取締役の監督責任の明確化、コンプライアンス体制の強化、迅速かつ正確な情報開示（ディスクロージャー）の充実に努め、コーポレート・ガバナンスを強化してまいります。
（2）コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況
① 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
当社では、経営の意思決定の迅速化と効率化を図るため、「執行役員制度」並びに「事業本部制」を導入しております。また、「取締役会」とは別に原則的に常勤役員で構成する「経営会議」を設け、迅速な意思決定を行える体制をとることとしております。取締役会は原則月１回開催すると共に、必要に応じて随時開催しており、迅速かつ効率的な経営監視体制をとっております。
更に、経営内容の透明性を高めるために、投資家や株主の皆さまに対するＩＲ活動を積極的に推し進め、迅速かつ正確なディスクロージャーの充実に努めております。
なお、当社におきましては、指名委員会等設置会社と比較しても、監査役会設置会社がコーポレート・ガバナンスの実効性の観点から有効に機能しているものと判断し、社外取締役３名を含む取締役８名で構成される取締役会と社外監査役２名を含む監査役３名で構成される監査役会を設置しております。
また、コーポレート・ガバナンス体制並びに内部統制システム、リスク管理体制の模式図は以下のとおりであります。
[取締役会]
原則として月１回開催し、取締役及び監査役が出席し、法令、定款及び取締役会規程に定められた重要な事項の審議・決定を行っております。
[経営会議]
原則として毎週開催し、常勤の取締役及び監査役並びに社長の指名を受けた執行役員等が出席のもと、取締役会から委任を受けた重要な事項の迅速な審議・決定及び各部門の執行状況のチェックを行っております。
[監査役会]
監査役全員により構成し、取締役会その他の重要会議への出席、各決裁文書の閲覧等により、経営の意思決定や業務執行状況の適法性及び妥当性について監査しております。
[内部監査部門]
年間を通じた監査活動により、各部門の業務執行・手続の適法性、準拠性、効率性等を細部に亘りチェックしております。
なお、特別委員会については、「第２ 事業の状況 ４ 対処すべき課題」に記載しております。
② 内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
1．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1)コンプライアンスについては、「千趣会グループコンプライアンス・ポリシー」を制定し、法令や社内規則などにおける違反等の潜在的リスクに対し早期に対処するために、内部通報制度として「企業倫理ヘルプライン」を開設する。
(2)役員（取締役・監査役・執行役員）及び使用人にコンプライアンス上の問題が発生した場合には、規程に基づき、社内における窓口、あるいは社外窓口としての「企業倫理ヘルプライン」を通じて、役員に関しては「監査委員会」に、使用人に関しては「倫理コンプライアンス委員会」に付議し、審議する。
(3)役員及び使用人に対しては、「千趣会人心得」と「千趣会行動ケースブック」を配付し、日々の行動の指針として活用する他、e-ラーニング・イントラネット等でコンプライアンス教育を適宜実施する。
(4)会社における内部統制については、社長直轄の監査室が規程に基づき、業務運営の状況の把握と改善を図るため、内部監査を実施し、社長に報告する。
(5)知的財産権に関しては、事前にリスクマネジメント部がチェックするほか、製造物責任については「品質管理委員会」で販売規制商品の検討・決定を行う。
2．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1)取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理については、「文書取扱規程」、「データ管理規程」に基づき保存・管理を徹底する。
(2)会社の重要な機密事項に関しては、別途、「機密文書取扱規程」を設け厳重に管理を行う。
(3)重要な規程の改訂は取締役会の承認を得て実施する。
(4)取締役の職務の執行に係る情報は、取締役及び監査役がイントラネットにて常時閲覧可能な状態にする。
3．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1)会社の経営の根幹に係わるリスクを分類し、各リスクごとに所管部または委員会を設けることで管理体制を明確にし、問題発生時に迅速に対応する体制を整えたうえで、各リスクの管理状況を毎月「リスク管理統括委員会事務局」に報告する。
また、事務局は月次報告を取りまとめたうえで毎月、緊急時には、所管部または委員会が速やかに経営会議のメンバーで構成する「リスク管理統括委員会」に報告する。
(2)危機管理における具体的な対応については、必要に応じ各リスクごとにマニュアルを整備し、迅速な対応が図れる体制をとる。
(3)取締役の不測の事態に対する体制として、業務代行が円滑に行える体制を整備する。
4．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1)「社規」、「決裁事項申請に関する規程」を制定し、取締役会、経営会議、監査役会等の役割、使用人の職位、職務分担、職務権限、役割、決裁権限等を明確に規定し、業務の効率性を確保する体制をとる。
(2)取締役会の透明性を高め、監督機能の強化を図るため、社外取締役（非常勤）制度を導入する。
(3)「執行役員制度」「事業本部制」を導入し、経営の意思決定機能と業務執行機能の権限・責任を明確化することにより、経営の効率化を図る。
(4)取締役会とは別に、原則として常勤の取締役・監査役で構成する「経営会議」を設け、取締役会から委任された重要な業務執行について決議し、迅速な意思決定を行える体制をとる。
5．当該株式会社並びにその親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1)当社及びグループ会社は、グループ全体の企業価値の向上を図り、社会的責任を全うするために、「関係会社管理規程」を策定・実施し、50％超出資の子会社の重要な事項については、親会社で承認する体制をとる。
(2)各主管部が子会社を主管することで、親子会社間の指揮・命令・意思疎通の連携を密にし、指導・助言・評価を行いながらグループ全体としての業務の適正化を図る。
(3)事業子会社のうち取締役会非設置会社は、毎月開催する定例会議において各種報告を行う。事業子会社は、毎月開催する月次会議で売上・利益の報告を共有し、少なくとも年１回、当該事業子会社の社長から当社社長へ直接報告を行う。
(4)監査法人と親会社の取締役の間で定例的な会議を実施し、グループ全体の状況について意見交換を行う。
(5)グループ会社共通の「インサイダー取引規程」、「内部通報に関する規程」を策定し、グループ会社の役員及び使用人に対して共通のコンプライアンス教育を実施する。
(6)グループ中長期経営計画を策定し、効率的に運営する。
(7)子会社の役員人事は「人事委員会」で、子会社の代表取締役は取締役会で選解任を行う。
(8)グループ会社は、それぞれリスクの度合いに応じて規程を整備し管理する。
(9)当社取締役、監査役、執行役員及び従業員が必要に応じてグループ会社の取締役及び監査役を兼任するとともに、「関係会社管理規程」に基づきグループ会社の業務を所管する部門と連携し、グループ会社における法令遵守及び業務の適正性を確保するための指導・支援を実施する。
6．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(1)監査役会からの求めに応じ、監査役専任スタッフ１名を置く。
(2)監査役専任スタッフの任命及び異動・人事評価・懲戒処分に関しては、監査役会の意見を最大限尊重する。
(3)監査役の職務を補助すべき使用人に対する指揮命令権限は、監査役に帰属するものとする。
7．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1)常勤監査役は必要に応じて主要な会議に出席し、経営状況その他重要な情報の報告を受ける。
(2)常勤監査役は「リスク管理統括委員会」に出席するとともに、リスク管理に関する各委員会または所管部から、「企業倫理ヘルプライン」における重大な事項その他会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した時は、直ちに監査役会に報告する。
(3)監査役が閲覧を必要とする資料については、要請があり次第いつでも閲覧に応じることとする。
(4)監査部門が実施した内部監査の結果を報告する。
(5)監査役は社長、監査法人とそれぞれ定期的に意見交換会を実施する。
(6)監査役監査を定期的に実施することにより、業務執行役員及び重要な使用人からヒアリングを実施する。
(7)必要に応じて、監査役会からの要請により、専門家の助言を得られるべく対応する。
(8)当社及びグループ会社から連絡を受けた「倫理コンプライアンス委員会」における委員長は、従業員の重大な不正行為等の事実又はその疑いがある場合は、監査役会に報告する。
8．前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
前号の報告を行った者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないよう必要な措置を講ずるものとする。
9．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
(1)監査役の職務の執行上必要と認められる費用について予算化し、その前払等の請求があるときは当該請求が適正でない場合を除き、速やかにこれに応じることとする。
(2)会社のために必要と認める場合には、予算外費用を会社は承認する。
10．財務報告の信頼性を確保するための体制
(1)金融商品取引法をはじめ関係法令の定めるところに従い、財務報告に係る内部統制の信頼性の評価及び外部報告を実施する。
(2)財務報告に係る内部統制の有効性の評価にあたって、一般に公正妥当と認められる評価の基準に準拠した手続を定め、これに従う。
(3)財務報告に係る内部統制の有効性を確保するため、定期的に全社を対象とした内部監査を実施し、不備の発見並びに是正を行い、継続的に改善に努める。
(4)社長に求められている有効な内部統制の整備及び運用、並びに財務報告に係る内部統制の評価及び外部報告を補佐するため、監査室は「財務報告に係る内部統制の整備・運用規程」に基づき、内部監査を実施し監査結果を社長に報告する。
11．反社会的勢力排除に向けた体制
当社は、「コンプライアンスポリシー」及び「反社会的勢力による被害を防止するための指針」を定め、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては毅然とした対応で臨み、一切関係を持たないことを宣言し、役職員に周知徹底する。
③ 内部監査、監査役監査及び会計監査の状況
内部監査部門につきましては、事業部門に対し、業務監査、会計監査、システム監査等を行い、代表取締役及び取締役会並びに常勤監査役にその状況を報告するとともに、改善事項の提言及び改善状況の確認等を行っております。
監査役については、取締役会等の重要会議に出席するほか、常勤監査役が中心になり業務監査、会計監査等を行うなどして、取締役の職務執行を監査しております。
会計監査及び内部統制監査につきましては、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しており、当社グループのあらゆる情報・データを提供し、迅速正確な監査を実施しうる環境を整備しております。監査役・内部監査部門・会計監査人は、定期的に監査方針等の協議を行うなど、監査を有効かつ効率的に行うための連携を図っております。業務を執行した公認会計士の氏名、監査法人名及び継続監査年数並びに監査補助者の構成は以下のとおりであります。
|
公認会計士の氏名 |
所属する監査法人名 |
|
|
指定有限責任社員 業務執行社員 |
松 村 豊 |
新日本有限責任監査法人 |
|
和田林 一毅 |
||
＊ 継続監査年数については、全員７年以内であるため記載を省略しております。
監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 11名 その他の監査従事者18名
④ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は３名、社外監査役は２名であります。
当社は、東京商品取引所が定める独立性基準に加え、独立役員に関する判断基準を定め、当該判断基準に抵触しない社外取締役又は社外監査役を独立役員に指定しております。
なお当社は、独立社外取締役及び独立社外監査役になる者について、東京証券取引所が定める独立性基準に加え、次の独立性等に関する基準を適用するものとしております。
（独立性等に関する基準）
当社は、以下の(ⅰ)から(ⅳ)について、社外取締役・社外監査役（候補者である場合を含む）が該当しない場合、当該社外取締役・社外監査役に独立性があるものと判断します。また、社外取締役・社外監査役を含む取締役・監査役の兼任会社数として、(ⅴ)によるものとします。
(ⅰ)取引先
業務執行者として在職している会社が、当社から支払いを受け、又は当社に対して支払いを行っている場合に、その取引金額が、過去３事業年度の平均で１事業年度当たり、いずれかの会社の連結売上高の２％以上の場合
(ⅱ)専門家
法律、会計又は税務等の専門家として、当社からの報酬又は支払いが、個人の場合は、過去３事業年度の平均で１事業年度当たり1,000万円以上となる場合。法人等の場合（個人が所属する場合を含む）は、過去３事業年度の平均で当該法人等の売上高の２％以上となる場合
(ⅲ)寄付の提供先
業務執行者として在職する非営利団体に対する当社からの寄付金が過去３事業年度の平均で１事業年度当たり1,000万円又は当該団体の年間総費用の30％のうち、いずれかの大きい額を超える場合
(ⅳ)上記(ⅰ)から(ⅲ)または当社若しくは当社子会社の業務執行者の近親者
２親等以内の親族が、上記(ⅰ)から(ⅲ)又は当社若しくは当社子会社の重要な業務執行者として在職している場合、又は過去５年間において在職していた場合
(ⅴ)役員の兼任会社数
上場会社の役員（取締役、監査役又は執行役）の兼任は、当社のほかに４社以内とします。
社外取締役のうち大石友子氏は、大学教授として女性の労働問題に精通しており、同氏の能力・経験を当社の経営に反映していただけると判断したため、選任しております。また、佐野利勝氏は、金融関係の会社で取締役を歴任したことで培ってきた豊富な知見・経験を有し、当社の経営に反映していただけると判断したため、選任しております。いずれも客観的な立場で取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するために有効な意見を述べております。また、新任の今津貴博氏については、Ｊ.フロント リテイリング株式会社の経営戦略部門に在籍し、事業経営に精通しており、当社の事業に対して必要な協力、助言、提案等を行っていただけるものと判断したため、選任いたしました。同氏が執行役員を務めるＪ.フロント リテイリング株式会社は、当社の主要株主及び資本業務提携先であります。また、同氏が取締役を務めるフォーレスト株式会社は、Ｊ.フロント リテイリング株式会社の子会社で、主に文具や事務用品等の通信販売を営んでおり、通信販売事業において競業関係にあります。
社外監査役のうち小泉英之氏は、公認会計士として30年以上の経験を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有していることから、監査役としての職務に適格であると判断したため、選任しております。また森本宏氏は、弁護士として25年以上の経験を有し、今後ますます重要となるコンプライアンス経営に、弁護士としての知識と見解を発揮していただけると判断したため、選任しております。各々その専門的立場から助言を行うことで、監査体制の強化を図っております。
上記社外取締役及び社外監査役と当社に人的関係、資本関係及び取引関係その他利害関係はありません。また、社外取締役大石友子及び佐野利勝、社外監査役小泉英之及び森本宏の４氏は、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断されることから、金融商品取引所の定めに基づき独立役員として届け出ております。なお、社外取締役大石友子氏は、京都学園大学の経営学部教授でありますが、当社と同法人との間には特別の関係はありません。社外取締役佐野勝利氏は過去（15年前）に、当社のメインバンクである株式会社三井住友銀行の業務執行者として勤務しておりました。また、過去に勤務しておりましたＳＭＢＣコンサルティング株式会社との直近事業年度における当社と同社との当該取引金額の割合は0.1％未満であります。社外監査役小泉英之氏は、小泉公認会計士事務所代表であり、日本金銭機械株式会社の社外監査役を兼務しておりますが、当社と同事務所及び同社との間には特別の関係はありません。また、同氏は過去に当社の会計監査人であるセンチュリー監査法人（現 新日本有限責任監査法人）に所属しておりました。当社と同監査法人との間には、監査報酬の支払等の取引関係があります。しかしながら、当社グループが支払った監査報酬等が同監査法人の総収入に占める割合は0.1％未満であります。社外監査役森本宏氏は、弁護士法人北浜法律事務所代表社員及び北浜法律事務所グループＣＥＯであり、同グループ所属の他の弁護士個人と当社は法律顧問契約を締結しておりますが、当該顧問料及びその他の報酬額を合わせても同グループの総収入における割合は、１％未満であります。また、同氏は日本金銭機械株式会社の社外監査役を兼務しておりますが、当社と同社との間には特別の関係はありません。また、上記社外取締役３名及び社外監査役２名は、当社株式を保有しておりません。
社外取締役は取締役会において、年１回監査部（内部監査部門）より提出される「内部統制基本計画書」の内容及び半期ごとに説明される内部監査の実施の概要につき、必要に応じて助言、指導を行っております。また、取締役会において、内部統制部門から業務の執行状況その他の報告を受け、その内容について適宜助言・監督を行っております。
社外監査役と内部監査・監査役監査・会計監査との相互連携については、「③内部監査、監査役監査及び会計監査の状況」に記載のとおりであります。社外監査役は取締役会に出席し、内部統制部門から報告を受け、その内容について監査の観点から適宜発言を行っております。
⑤ 役員報酬等
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
|
|
基本報酬 |
賞与 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く） |
224 |
224 |
－ |
７ |
|
監査役 （社外監査役を除く） |
31 |
31 |
－ |
３ |
|
社外役員 |
27 |
27 |
－ |
４ |
(注)上記には、平成27年３月27日開催の第70期定時株主総会終結の時をもって退任した監査役１名を含んでおります。
ロ．役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は役員に対し、日々の業務執行の対価として、株主総会で決議いただいた報酬限度額の範囲内で役位、経歴等を勘案し報酬を支払うとともに、経営成績を踏まえ、株主に対する配当額や各役員の業績等を勘案し賞与を支給しております。
なお、業績に対する経営責任と報酬との関連性を明確にするため、平成28年2月19日開催の取締役会において業績連動報酬を導入することを決議しております。
また、平成28年３月30日開催の第71期定時株主総会において、上記報酬限度額とは別枠で、中長期的な業績の向上並びに企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、取締役（社外取締役を除く）及び執行役員に対し業績連動型株式報酬制度を導入する旨が決議されております。詳細は、「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (10)従業員株式所有制度の内容」をご参照ください。
⑥ 株式の保有状況
イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
41銘柄 5,703百万円
なお、前事業年度及び当事業年度において、当社が保有する保有目的が純投資目的である投資株式はありません。
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
㈱デサント |
949,000 |
1,112 |
取引関係等の円滑化 |
|
㈱アシックス |
191,000 |
552 |
取引関係等の円滑化 |
|
㈱ダスキン |
250,000 |
443 |
取引関係等の円滑化 |
|
㈱ＮＳＤ |
242,800 |
429 |
取引関係等の円滑化 |
|
㈱ヤギ |
155,200 |
276 |
取引関係等の円滑化 |
|
㈱三井住友フィナンシャルグループ |
52,200 |
228 |
取引関係等の円滑化 |
|
凸版印刷㈱ |
290,000 |
228 |
取引関係等の円滑化 |
|
グンゼ㈱ |
492,000 |
153 |
取引関係等の円滑化 |
|
長瀬産業㈱ |
100,000 |
144 |
取引関係等の円滑化 |
|
㈱サンリオ |
43,500 |
130 |
取引関係等の円滑化 |
|
東洋紡㈱ |
800,000 |
129 |
取引関係等の円滑化 |
|
トッパン・フォームズ㈱ |
100,000 |
121 |
取引関係等の円滑化 |
|
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ |
235,420 |
109 |
取引関係等の円滑化 |
|
キーコーヒー㈱ |
65,000 |
108 |
取引関係等の円滑化 |
|
兼松エレクトロニクス㈱ |
63,000 |
108 |
取引関係等の円滑化 |
|
大日本印刷㈱ |
84,000 |
91 |
取引関係等の円滑化 |
|
㈱オンワードホールディングス |
119,000 |
86 |
取引関係等の円滑化 |
|
中山福㈱ |
81,000 |
70 |
取引関係等の円滑化 |
|
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
100,000 |
66 |
取引関係等の円滑化 |
|
山九㈱ |
135,000 |
66 |
取引関係等の円滑化 |
|
片倉工業㈱ |
48,000 |
60 |
取引関係等の円滑化 |
|
ナカバヤシ㈱ |
234,000 |
48 |
取引関係等の円滑化 |
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
209,160 |
42 |
取引関係等の円滑化 |
|
㈱Ｔ＆Ｄホールディングス |
24,400 |
35 |
取引関係等の円滑化 |
|
佐藤商事㈱ |
46,200 |
34 |
取引関係等の円滑化 |
|
王子ホールディングス㈱ |
52,000 |
22 |
取引関係等の円滑化 |
|
日本紙パルプ商事㈱ |
50,000 |
16 |
取引関係等の円滑化 |
|
富士紡ホールディングス㈱ |
35,000 |
11 |
取引関係等の円滑化 |
|
㈱ＧＳＩクレオス |
35,000 |
4 |
取引関係等の円滑化 |
|
㈱東京ソワール |
13,000 |
3 |
取引関係等の円滑化 |
（注）みなし保有株式はありません。
当事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
㈱デサント |
949,000 |
1,463 |
取引関係の維持、強化のため |
|
㈱アシックス |
191,000 |
482 |
取引関係の維持、強化のため |
|
㈱ＮＳＤ |
267,080 |
468 |
取引関係の維持、強化のため |
|
㈱ダスキン |
175,000 |
385 |
取引関係の維持、強化のため |
|
凸版印刷㈱ |
290,000 |
324 |
取引関係の維持、強化のため |
|
㈱ヤギ |
155,200 |
254 |
取引関係の維持、強化のため |
|
㈱三井住友フィナンシャルグループ |
52,200 |
240 |
長期安定的な金融取引に関わる関係維持のため |
|
グンゼ㈱ |
492,000 |
174 |
取引関係の維持、強化のため |
|
長瀬産業㈱ |
100,000 |
153 |
取引関係の維持、強化のため |
|
トッパン・フォームズ㈱ |
100,000 |
144 |
取引関係の維持、強化のため |
|
東洋紡㈱ |
800,000 |
136 |
取引関係の維持、強化のため |
|
兼松エレクトロニクス㈱ |
63,000 |
135 |
取引関係の維持、強化のため |
|
キーコーヒー㈱ |
65,000 |
125 |
取引関係の維持、強化のため |
|
㈱サンリオ |
43,500 |
123 |
取引関係の維持、強化のため |
|
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ |
235,420 |
108 |
長期安定的な金融取引に関わる関係維持のため |
|
大日本印刷㈱ |
84,000 |
101 |
取引関係の維持、強化のため |
|
㈱オンワードホールディングス |
119,000 |
88 |
取引関係の維持、強化のため |
|
山九㈱ |
135,000 |
83 |
取引関係の維持、強化のため |
|
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
100,000 |
75 |
長期安定的な金融取引に関わる関係維持のため |
|
ナカバヤシ㈱ |
234,000 |
70 |
取引関係の維持、強化のため |
|
中山福㈱ |
81,000 |
68 |
取引関係の維持、強化のため |
|
片倉工業㈱ |
48,000 |
62 |
取引関係の維持、強化のため |
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
209,160 |
50 |
長期安定的な金融取引に関わる関係維持のため |
|
㈱Ｔ＆Ｄホールディングス |
24,400 |
39 |
取引関係の維持、強化のため |
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佐藤商事㈱ |
46,200 |
36 |
取引関係の維持、強化のため |
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王子ホールディングス㈱ |
52,000 |
25 |
取引関係の維持、強化のため |
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日本紙パルプ商事㈱ |
50,000 |
16 |
取引関係の維持、強化のため |
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富士紡ホールディングス㈱ |
35,000 |
7 |
取引関係の維持、強化のため |
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㈱ＧＳＩクレオス |
35,000 |
4 |
取引関係の維持、強化のため |
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㈱東京ソワール |
13,000 |
2 |
取引関係の維持、強化のため |
（注）みなし保有株式はありません。
（3）コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの最近１年間における実施状況
当社では、最近の急激な経営環境の変化に対するタイムリーな対応と、迅速且つ適時・適切な意思決定及び業務執行を行う必要性があるとの判断に基づき、「経営会議」を設置し、原則として毎週開催し迅速な決議等を行いました。
また、内部監査部門による「業務の有効性」「効率性」「財務報告の信頼性」を確保するための内部統制システムの体制を整え、内部統制の充実・強化を図っております。他方、「(２) コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況 ② 内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況」に記載しているとおり、「倫理コンプライアンス委員会」及び「監査委員会」を設置し、企業倫理・コンプライアンスの徹底を図るため各諸施策を実施しております。リスク管理に関しては、経営会議のメンバーで構成する「リスク管理統括委員会」に事務局を設置し、事務局が各リスクの管理状況を取りまとめた上で、毎月「リスク管理統括委員会」に報告するとともに、リスクの分類と管理体制の明確化、マニュアル整備によりグループのリスク対応力の強化に努めております。
さらに企業活動においては、個人情報を適切に取り扱い保護することが当社グループの重要課題であると認識しており、個人情報保護責任者の管理下で個人情報保護事務局による全社的な個人情報管理体制の構築と整備により、個人情報保護の徹底に注力しております。平成17年の個人情報保護法の全面施行に伴い、平成18年には(財)日本情報処理開発協会（現(財)日本情報経済社会推進協会、ＪＩＰＤＥＣ）の認定による「プライバシーマーク」を取得し、以後２年おきに更新審査を受け付与認定を継続しております。当社グループの千趣会コールセンター㈱についても平成20年に「プライバシーマーク」を取得しており、以後２年おきに付与認定を更新するなど、個人情報を大量に取り扱うグループ会社においても個人情報保護の取り組みを行っております。
（4）責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が規定する金額としております。
（5）取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
（6）取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨定款に定めております。
（7）自己の株式の取得の決定機関
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは自己の株式の取得を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策を可能にすることを目的とするものであります。
（8）中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会決議によって毎年６月30日を基準日として、中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うためであります。
（9）株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（10）当社株式の大量買付行為に関する対応策について
「第２ 事業の状況 ４ 対処すべき課題」に記載しております。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
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監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく |
|
|
提出会社 |
50 |
2 |
49 |
4 |
|
連結子会社 |
7 |
－ |
5 |
－ |
|
計 |
58 |
2 |
54 |
4 |
②【その他重要な報酬の内容】
当社の連結子会社の一部については、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているErnst&Youngに対して監査報酬等を支払っています。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
当社は、監査公認会計士等に対して公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）である「ロイヤリティ報告書」に係る調査業務等を委託しております。
④【監査報酬の決定方針】
該当事項はありません。