## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 180,000,000
計 | 180,000,000

（注）平成30年３月29日開催の定時株主総会において定款の一部変更が行われ、新たな株式の種類としてＡ種優先株式及びＢ種優先株式を追加し、同日より各種類の発行可能株式総数を以下のとおり規定しております。

Ａ種優先株式　５株

Ｂ種優先株式　９株

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （平成29年12月31日） | 提出日現在発行数（株） （平成30年３月30日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 52,230,393 | 52,230,393 | 東京証券取引所 （市場第一部） | 単元株式数100株
Ａ種優先株式 | － | 5 | 非上場 | （注）１、３
Ｂ種優先株式 | － | 9 | 非上場 | （注）２、３
計 | 52,230,393 | 52,230,407 | － | －

（注）１．Ａ種優先株式の内容は次のとおりであります。

(1）単元株式数は１株であります。

(2）剰余金の配当

①Ａ種優先配当金

当社は、剰余金の配当を行うときは、当該配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＡ種優先株式を有する株主（以下「Ａ種優先株主」という。）又はＡ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ａ種優先登録株式質権者」という。）に対し、普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）又は普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）に先立ち、Ａ種優先株式１株につき１(2)②に定める額の配当金（以下「Ａ種優先配当金」という。）を支払う。但し、当該配当に係る基準日を含む事業年度に属する日を基準日として、Ａ種優先配当金の全部又は一部の配当（１(2)③に定める累積未払Ａ種優先配当金の配当を除き、Ａ種優先中間配当金（１(2)⑤にて定義する。以下同じ。）を含む。）が既に行われている場合、かかる配当の累積額を控除した額とする。

②Ａ種優先配当金の額

Ａ種優先配当金の額は、１株につき、40,000,000円とする。但し、2018年12月31日に終了する事業年度に属する日を基準日とするＡ種優先配当金の額は、１株につき、30,356,166円とする。

③累積条項

ある事業年度に属する日を基準日として、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して支払う１株当たり剰余金の配当（以下に定める累積未払Ａ種優先配当金の配当を除き、Ａ種優先中間配当金を含む。）の額の合計額が当該事業年度に係るＡ種優先配当金の額に達しない場合、その不足額は、当該事業年度の翌事業年度以降、実際に支払われるまで累積する。累積した不足額（以下「累積未払Ａ種優先配当金」という。）については、Ａ種優先配当金及び普通株主若しくは普通登録株式質権者に対する配当金に先立って、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して支払う。

④非参加条項

Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対しては、同一事業年度内に、Ａ種優先配当金を超えて剰余金を配当しない。但し、当社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第８号ロ若しくは同法第760条第７号ロに規定される剰余金の配当又は当社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第12号ロ若しくは同法第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。

⑤Ａ種優先中間配当金

当社は、毎年６月30日を基準日として剰余金の配当を行う場合、毎年６月30日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＡ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、Ａ種優先株式１株につき当該基準日の属する事業年度におけるＡ種優先配当金の額の２分の１に相当する額（１円に満たない金額は切り上げる。）（以下「Ａ種優先中間配当金」という。）を配当する。但し、当該配当に係る基準日を含む事業年度に属する日を基準日として、Ａ種優先配当金の全部又は一部の配当（累積未払Ａ種優先配当金の配当を除く。）が既に行われている場合、かかる配当の累積額を控除した額とする。

(3）残余財産の分配

当社は、残余財産を分配する場合、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、Ｂ種優先株主（Ｂ種優先株式を有する株主をいう。）及びＢ種優先登録株式質権者（Ｂ種優先株式の登録株式質権者をいう。）と同順位で、Ａ種優先株式１株当たりの残余財産分配価額として、以下の算式に基づいて算出される額（以下「基準価額」という。）を支払う。

（基準価額算式）

１株当たりの残余財産分配価額＝当初払込金額＋累積未払Ａ種優先配当金＋前事業年度未払Ａ種優先配当金＋当事業年度未払Ａ種優先配当金

上記算式における「累積未払Ａ種優先配当金」は、残余財産分配がなされる日（以下「残余財産分配日」という。）を実際に支払われた日として、１(2)③に従い計算される額とし、「前事業年度未払Ａ種優先配当金」は、基準日の如何にかかわらず、残余財産分配日の属する事業年度の前事業年度（以下、本項において「前事業年度」という。）に係るＡ種優先配当金のうち、残余財産分配日までに実際に支払われていないＡ種優先配当金がある場合における当該前事業年度に係るＡ種優先配当金の不足額（但し、累積未払Ａ種優先配当金に含まれる場合を除く。）とし、また、「当事業年度未払Ａ種優先配当金」は、Ａ種優先配当金の額について、残余財産分配日の属する事業年度の初日（同日を含む。）以降、残余財産分配日（同日を含む。）までの期間の実日数につき日割計算により算出される金額から、残余財産分配日の属する事業年度の初日（同日を含む。）以降に、当該事業年度に属する日を基準日として、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に支払われた配当（累積未払Ａ種優先配当金及び前事業年度に係るＡ種優先配当金の配当を除く。）がある場合における当該配当の金額を控除した金額とする。なお、当該計算は、１年を365日とした日割計算により行うものとし、除算は最後に行い、円位未満小数第１位まで計算し、その小数第１位を四捨五入する。Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対しては、上記のほか残余財産の分配は行わない。

(4）議決権

Ａ種優先株主は、株主総会において議決権を有しない。

(5）株式の併合又は分割、募集株式の割当て等

当社は、法令に定める場合を除き、Ａ種優先株式について株式の分割又は併合を行わない。当社は、Ａ種優先株主には、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、また、株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行わない。

(6）金銭を対価とする取得請求権

Ａ種優先株主は、当社に対し、払込期日以降、取得を希望する日（以下「金銭対価取得請求権取得日」という。）を定めてＡ種優先株式の全部又は一部の取得と引換えに金銭を交付することを請求することができる。当社は、この請求がなされた場合には、金銭対価取得請求権取得日における分配可能額を限度として、法令等において可能な範囲で、金銭対価取得請求権取得日に、Ａ種優先株式の全部又は一部の取得を行い、次に定める取得価額の金銭の交付を行うものとする。但し、分配可能額を超えてＡ種優先株主から取得請求があった場合、取得すべきＡ種優先株式は取得請求される株数に応じた比例按分の方法により決定する。Ａ種優先株式１株当たりの取得価額は、(i)当初払込金額、(ii)累積未払Ａ種優先配当金、(iii)前事業年度未払Ａ種優先配当金及び(iv)当事業年度未払Ａ種優先配当金の合計額とする。なお、１(3)に定める基準価額の計算における「残余財産分配日」を「金銭対価取得請求権取得日」と読み替えて、上記の取得価額を計算する。

(7）金銭を対価とする取得条項

当社は、2021年３月30日以降であって、当社の取締役会が別に定める日（以下「金銭対価取得条項取得日」という。）が到来した場合、金銭対価取得条項取得日の到来をもって、Ａ種優先株主又はＡ種登録株式質権者の意思にかかわらず、法令等において可能な範囲で、金銭と引換えにＡ種優先株式の全部又は一部を取得することができる。なお、一部取得する場合、比例按分又はその他当社の取締役会が定める合理的な方法による。Ａ種優先株式１株当たりの取得価額は、(i)当初払込金額、(ii)累積未払Ａ種優先配当金、(ⅲ)前事業年度未払Ａ種優先配当金及び(iv)当事業年度未払Ａ種優先配当金の合計額とする。なお、１(3)に定める基準価額の計算における「残余財産分配日」を「金銭対価取得条項取得日」と読み替えて、上記の取得価額を計算する。

(8）普通株式を対価とする取得請求権

Ａ種優先株主は、当社に対し、１(8)①に定める取得を請求することができる期間中、１(8)②に定める条件で、普通株式を対価としてＡ種優先株式を取得することを請求することができる。

①取得を請求することができる期間

2018年３月30日以降

②取得と引換えに交付すべき財産

Ⅰ．当社は、Ａ種優先株主が普通株式を対価とする取得請求権を行使した場合、当該Ａ種優先株主の有するＡ種優先株式を取得するのと引換えに、当該Ａ種優先株主に対して、次に定める条件により当社の普通株式を交付する（以下、当該取得を行う日を「普通株式対価取得請求権取得日」という。）。なお、Ａ種優先株主に交付される普通株式数の算出に際し、１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨てるものとし、会社法第167条第３項に定める金銭による調整は行わない。

取得と引換えに 交付すべき普通株式数 | ＝ | Ａ種優先株式１株当たりの取得価額の総額÷転換価額

「Ａ種優先株式１株当たりの取得価額」とは、(i)当初払込金額、(ⅱ)累積未払Ａ種優先配当金、(ⅲ)前事業年度未払Ａ種優先配当金、及び(iv)当事業年度未払Ａ種優先配当金の合計額とする。なお、１(3)に定める基準価額の計算における「残余財産分配日」を「普通株式対価取得請求権取得日」と読み替えて、上記の取得価額を計算する。

Ⅱ．転換価額

イ．当初転換価額

当初転換価額は、547円とする。

ロ．転換価額の修正

転換価額は、2018年９月30日及びそれ以降の６ヶ月毎の応当日（当該日が取引日でない場合には翌取引日とする。以下「転換価額修正日」という。）において、各転換価額修正日における時価に相当する金額（以下「修正後転換価額」という。）に修正されるものとする。但し、修正後転換価額が当初転換価額の50％（以下「下限転換価額」という。）を下回るときは、修正後転換価額は下限転換価額とする。なお、転換価額が、下記ハにより調整された場合には、下限転換価額についても同様の調整を行うものとする。上記「時価」とは、当該転換価額修正日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所（以下「証券取引所」という。）における当社の普通株式の普通取引の毎日（終値のない日を除く。）の終値（気配表示を含む。）の単純平均値（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を四捨五入する。）とする。

ハ．転換価額の調整

(a）当社は、Ａ種優先株式の発行後、以下の(b)に掲げる各事由により普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生ずる可能性がある場合においては、次に定める算式（以下「転換価額調整式」という。）をもって転換価額を調整する。但し、Ａ種優先株式の過半数に相当する株式を保有するＡ種優先株主が同意した場合には転換価額を調整しないものとする。

調整後 転換価額 | ＝ | 調整前 転換価額 | × | 既発行普通株式数 | ＋ | 交付普通株式数×１株当たりの払込金額
１株当たり時価
既発行普通株式数＋交付普通株式数

転換価額調整式で使用する「既発行普通株式数」は、算定基準日（以下の(b)(i)から(v)までの各事由に係る基準日が定められている場合はその日を指し、基準日が定められていない場合は当該事由に基づく普通株式交付の効力発生が生じる日の１ヶ月前の日を指す。以下同じ。）における当社の発行済普通株式数から算定基準日における当社の有する普通株式数を控除し、さらに、算定基準日時点における当社の普通株式以外の株式等（その取得、転換、交換又は行使により普通株式が交付されるものを指すが、Ａ種優先株式は除く。また、当社の保有するものは除く。）が当該時点で全て取得、転換、交換又は行使され普通株式が交付されたと仮定した場合における当該交付により増加する普通株式の数を加えた数とする。転換価額調整式で使用する「交付普通株式数」は、以下の(b)に基づき株主に交付される普通株式数（但し、以下の(b)(v)に関しては、交付される取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権、又は新株予約権その他の証券若しくは権利の全てが当初の条件で取得、転換、交換又は行使され普通株式が交付されたと仮定した場合における当該交付に係る普通株式数）とするが、普通株式の株式分割が行われる場合（(b)(i)の場合）には、株式分割により増加する普通株式数（基準日における当社の有する普通株式に関して増加した普通株式数を含まない。）とし、普通株式の併合が行われる場合（(b)(iv)の場合）には、株式の併合により減少する普通株式数（効力発生日（当該併合のための基準日がある場合には基準日）における当社の有する普通株式に関して減少した普通株式数を含まない。）を負の値で表示して使用するものとする。転換価額調整式で使用する「１株当たりの払込金額」は、以下の(b)(i)、(ii)及び(iv)の場合は０円とし、(b)(iii)の場合は当該払込金額（金銭以外の財産を出資の目的とする場合には適正な評価額とする。）、(b)(v)の場合は(b)(vi)で定める対価の額とする。

(b）転換価額調整式によりＡ種優先株式の転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。

(ⅰ)普通株式の株式分割をする場合

調整後の転換価額は、普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

(ⅱ)普通株式の無償割当てをする場合

調整後の転換価額は、無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。但し、当社の無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

(ⅲ)以下の(c)(ⅱ)に定める時価を下回る払込金額をもって普通株式を交付する場合（当社の交付した取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下、本ハにおいて同じ。）の取得と引換えに交付する場合又は普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下、本ハにおいて同じ。）その他の証券若しくは権利の転換、交換又は行使により交付する場合を除く。）

調整後の転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられた場合は当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降これを適用する。但し、当社の普通株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

(ⅳ)普通株式の併合をする場合

調整後の転換価額は、株式併合の効力発生日の翌日以降これを適用する。但し、当社の株式併合のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

(ⅴ)取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権であって、その取得と引換えに以下の(c)(ⅱ)に定める時価を下回る対価をもって普通株式を交付する定めがあるものを交付する場合（無償割当ての場合を含む。）、又は以下の(c)(ⅱ)に定める時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予約権その他の証券若しくは権利を交付する場合（無償割当ての場合を含む。）

調整後の転換価額は、取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権、又は新株予約権その他の証券若しくは権利（以下「取得請求権付株式等」という。）が交付される日又は無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。但し、普通株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるため又は無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

(ⅵ)上記(ⅴ)における対価とは、取得請求権付株式等の交付に際して払込みその他の対価関係にある支払がなされた額（時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得、転換、交換又は行使に際して取得請求権付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得、転換、交換又は行使に際して交付される普通株式の数で除した金額をいう。

(c)(i)転換価額調整式の計算については、円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。

(ⅱ)転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の証券取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日（終値のない日を除く。）の終値（気配表示を含む。）の単純平均値（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）とする。

(d）上記(b)に定める転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合に該当すると当社の取締役会が合理的に判断する場合には、当社は、必要な転換価額の調整を行う。

(ⅰ)当社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部又は一部の承継、又は他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得のために転換価額の調整を必要とする場合。

(ⅱ)転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要がある場合。

(ⅲ)その他、転換価額調整式で使用する「既発行普通株式数」の変更又は変更の可能性の生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とする場合。

(e）転換価額調整式により算出された調整後転換価額と調整前転換価額との差額が１円未満の場合は、転換価額の調整は行わないものとする。但し、本(e)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。

(f）上記(a)ないし(e)により転換価額の調整を行う場合、当社は、予め書面によりその旨並びにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用の日その他必要な事項を株主名簿に記載された各Ａ種優先株主に通知する。但し、その適用の日の前日までに前記の通知を行うことができない場合、適用の日以降速やかにこれを行う。

(g）転換価額は、希釈化防止及び異なる種類の株式の株主間の実質的公平の観点から解釈されるものとし、その算定が困難となる場合又は算定の結果が不合理となる場合には、当社の取締役は、転換価額の適切な調整その他の合理的に必要な措置を講ずる。

③取得請求受付場所

大阪市北区同心１丁目８番９号

株式会社千趣会

④取得の効力発生

Ⅰ．普通株式を対価とする取得請求権を行使しようとする場合、当社が定める様式による行使請求書に、その行使に係るＡ種優先株式の数並びに当該行使の年月日等を記載してこれに記名捺印した上、これを１(8)③に定める取得請求受付場所に提出しなければならない。

Ⅱ．普通株式を対価とする取得請求権の行使の効力は、行使に必要な書類の全部が１(8)③に定める取得請求受付場所に到達した日に発生する。

(9）譲渡制限

譲渡によるＡ種優先株式の取得については、当社の取締役会の承認を要する。

(10)普通株式の交付方法

当社は、普通株式を対価とする取得請求権の行使の効力発生後において、当該行使に係るＡ種優先株主が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより普通株式を交付する。

２．Ｂ種優先株式の内容は次のとおりであります。

(1）単元株式数は１株であります。

(2）剰余金の配当

当社は、剰余金の配当を行う場合であっても、Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対し剰余金を配当しない。但し、当社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第８号ロ若しくは同法第760条第７号ロに規定される剰余金の配当又は当社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第12号ロ若しくは同法第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当については当該配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＢ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対して行うものとする。

(3）残余財産の分配

当社は、残余財産を分配する場合、Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、Ａ種優先株主及びＡ種優先登録株式質権者と同順位で、Ｂ種優先株式１株当たりの残余財産分配価額として、当初払込金額と同額を支払う。Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対しては、上記のほか残余財産の分配は行わない。

(4）議決権

Ｂ種優先株主は、株主総会において議決権を有しない。

(5）株式の併合又は分割、募集株式の割当て等

当社は、法令に定める場合を除き、Ｂ種優先株式について株式の分割又は併合を行わない。当社は、Ｂ種優先株主には、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、また、株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行わない。

(6）金銭を対価とする取得請求権

Ｂ種優先株主は、当社に対し、金銭対価取得請求権取得日を定めてＢ種優先株式の全部又は一部の取得と引換えに金銭を交付することを請求することができる。当社は、この請求がなされた場合には、金銭対価取得請求権取得日における分配可能額を限度として、法令等において可能な範囲で、金銭対価取得請求権取得日に、Ｂ種優先株式の全部又は一部の取得を行い、次に定める取得価額の金銭の交付を行うものとする。但し、分配可能額を超えてＢ種優先株主から取得請求があった場合、取得すべきＢ種優先株式は取得請求される株数に応じた比例按分の方法により決定する。Ｂ種優先株式１株当たりの取得価額は、金銭対価取得請求権取得日が2022年２月28日まで（当日を含む。）であれば、(i)当初払込金額及び(ii)当初払込金額に払込期日（当日を含む。）から金銭対価取得請求権取得日（当日を含む。）までの期間に対して年率８％（事業年度ごとの複利計算とし、事業年度ごと１年を365日とした日割計算により行うものとし、除算は最後に行うものとする。）の利率で計算される金額（円位未満小数第１位まで計算し、その小数第１位を四捨五入する。）の合計額とし、金銭対価取得請求権取得日が2022年３月１日以降（当日を含む。）であれば、当初払込金額と同額とする。

(7）金銭を対価とする取得条項

当社は、2022年３月30日以降であって、金銭対価取得条項取得日が到来した場合、金銭対価取得条項取得日の到来をもって、Ｂ種優先株主又はＢ種登録株式質権者の意思にかかわらず、法令等において可能な範囲で、金銭と引換えにＢ種優先株式の全部又は一部を取得することができる。なお、一部取得する場合、比例按分又はその他当社の取締役会が定める合理的な方法による。Ｂ種優先株式１株当たりの取得価額は、当初払込金額と同額とする。

(8）普通株式を対価とする取得請求権

Ｂ種優先株主は、当社に対し、２(8)①に定める取得を請求することができる期間中、２(8)②に定める条件で、普通株式を対価としてＢ種優先株式を取得することを請求することができる。

①取得を請求することができる期間

2018年３月30日以降

②取得と引換えに交付すべき財産

Ⅰ．当社は、Ｂ種優先株主が普通株式を対価とする取得請求権を行使した場合、当該Ｂ種優先株主の有するＢ種優先株式を取得するのと引換えに、当該Ｂ種優先株主に対して、次に定める条件により当社の普通株式を交付する。なお、Ｂ種優先株主に交付される普通株式数の算出に際し、１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨てるものとし、会社法第167条第３項に定める金銭による調整は行わない。

取得と引換えに 交付すべき普通株式数 | ＝ | Ｂ種優先株式１株当たりの取得価額の総額÷転換価額

「Ｂ種優先株式１株当たりの取得価額」とは、当初払込金額と同額とする。

Ⅱ．転換価額

イ．当初転換価額

当初転換価額は、547円とする。

ロ．転換価額の調整

(a）当社は、Ｂ種優先株式の発行後、以下の(b)に掲げる各事由により普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生ずる可能性がある場合においては、次に定める算式（以下「転換価額調整式」という。）をもって転換価額を調整する。但し、Ｂ種優先株式の過半数に相当する株式を保有するＢ種優先株主が同意した場合には転換価額を調整しないものとする。

調整後 転換価額 | ＝ | 調整前 転換価額 | × | 既発行普通株式数 | ＋ | 交付普通株式数×１株当たりの払込金額
１株当たり時価
既発行普通株式数＋交付普通株式数

転換価額調整式で使用する「既発行普通株式数」は、算定基準日（以下の(b)(i)から(v)までの各事由に係る基準日が定められている場合はその日を指し、基準日が定められていない場合は当該事由に基づく普通株式交付の効力発生が生じる日の１ヶ月前の日を指す。以下同じ。）における当社の発行済普通株式数から算定基準日における当社の有する普通株式数を控除し、さらに、算定基準日時点における当社の普通株式以外の株式等（その取得、転換、交換又は行使により普通株式が交付されるものを指すが、Ｂ種優先株式は除く。また、当社の保有するものは除く。）が当該時点で全て取得、転換、交換又は行使され普通株式が交付されたと仮定した場合における当該交付により増加する普通株式の数を加えた数とする。転換価額調整式で使用する「交付普通株式数」は、以下の(b)に基づき株主に交付される普通株式数（但し、以下の(b)(v)に関しては、交付される取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権、又は新株予約権その他の証券若しくは権利の全てが当初の条件で取得、転換、交換又は行使され普通株式が交付されたと仮定した場合における当該交付に係る普通株式数）とするが、普通株式の株式分割が行われる場合（(b)(i)の場合）には、株式分割により増加する普通株式数（基準日における当社の有する普通株式に関して増加した普通株式数を含まない。）とし、普通株式の併合が行われる場合（(b)(iv)の場合）には、株式の併合により減少する普通株式数（効力発生日（当該併合のための基準日がある場合には基準日）における当社の有する普通株式に関して減少した普通株式数を含まない。）を負の値で表示して使用するものとする。転換価額調整式で使用する「１株当たりの払込金額」は、以下の(b)(i)、(ⅱ)及び(iv)の場合は０円とし、(b)(ⅲ)の場合は当該払込金額（金銭以外の財産を出資の目的とする場合には適正な評価額とする。）、(b)(v)の場合は(b)(vi)で定める対価の額とする。

(b）転換価額調整式によりＢ種優先株式の転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。

(ⅰ)普通株式の株式分割をする場合

調整後の転換価額は、普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

(ⅱ)普通株式の無償割当てをする場合

調整後の転換価額は、無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。但し、当社の無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

(ⅲ)以下の(c)(ⅱ)に定める時価を下回る払込金額をもって普通株式を交付する場合（当社の交付した取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下、本ロにおいて同じ。）の取得と引換えに交付する場合又は普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下、本ロにおいて同じ。）その他の証券若しくは権利の転換、交換又は行使により交付する場合を除く。）

調整後の転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられた場合は当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降これを適用する。但し、当社の普通株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

(ⅳ)普通株式の併合をする場合

調整後の転換価額は、株式併合の効力発生日の翌日以降これを適用する。但し、当社の株式併合のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

(ⅴ)取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権であって、その取得と引換えに以下の(c)(ⅱ)に定める時価を下回る対価をもって普通株式を交付する定めがあるものを交付する場合（無償割当ての場合を含む。）、又は以下の(c)(ⅱ)に定める時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予約権その他の証券若しくは権利を交付する場合（無償割当ての場合を含む。）

調整後の転換価額は、取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権、又は新株予約権その他の証券若しくは権利（以下「取得請求権付株式等」という。）が交付される日又は無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。但し、普通株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるため又は無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

(ⅵ)上記(ⅴ)における対価とは、取得請求権付株式等の交付に際して払込みその他の対価関係にある支払がなされた額（時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得、転換、交換又は行使に際して取得請求権付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得、転換、交換又は行使に際して交付される普通株式の数で除した金額をいう。

(c)(i)転換価額調整式の計算については、円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。

(ⅱ)転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の証券取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日（終値のない日を除く。）の終値（気配表示を含む。）の単純平均値（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）とする。

(d）上記(b)に定める転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合に該当すると当社の取締役会が合理的に判断する場合には、当社は、必要な転換価額の調整を行う。

(ⅰ)当社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部又は一部の承継、又は他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得のために転換価額の調整を必要とする場合。

(ⅱ)転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要がある場合。

(ⅲ)その他、転換価額調整式で使用する「既発行普通株式数」の変更又は変更の可能性の生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とする場合。

(e）転換価額調整式により算出された調整後転換価額と調整前転換価額との差額が１円未満の場合は、転換価額の調整は行わないものとする。但し、本(e)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。

(f）上記(a)ないし(e)により転換価額の調整を行う場合、当社は、予め書面によりその旨並びにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用の日その他必要な事項を株主名簿に記載された各Ｂ種優先株主に通知する。但し、その適用の日の前日までに前記の通知を行うことができない場合、適用の日以降速やかにこれを行う。

(g）転換価額は、希釈化防止及び異なる種類の株式の株主間の実質的公平の観点から解釈されるものとし、その算定が困難となる場合又は算定の結果が不合理となる場合には、当社の取締役は、転換価額の適切な調整その他の合理的に必要な措置を講ずる。

③取得請求受付場所

大阪市北区同心１丁目８番９号

株式会社千趣会

④取得の効力発生

Ⅰ．普通株式を対価とする取得請求権を行使しようとする場合、当社が定める様式による行使請求書に、その行使に係るＢ種優先株式の数並びに当該行使の年月日等を記載してこれに記名捺印した上、これを２(8)③に定める取得請求受付場所に提出しなければならない。

Ⅱ．普通株式を対価とする取得請求権の行使の効力は、行使に必要な書類の全部が２(8)③に定める取得請求受付場所に到達した日に発生する。

(9）譲渡制限

譲渡によるＢ種優先株式の取得については、当社の取締役会の承認を要する。

(10)普通株式の交付方法

当社は、普通株式を対価とする取得請求権の行使の効力発生後において、当該行使に係るＢ種優先株主が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより普通株式を交付する。

３．割当先との本投資契約における合意について

当社は、割当先との本投資契約において、主に次に揚げる事項を遵守することとしております。

(1）財務制限条項

①当社単体について

Ⅰ．2019年12月期（当該事業年度を含みます。）以降、各事業年度の末日における単体の貸借対照表上の純資産の部の金額から新株予約権及び繰延ヘッジ損益の合計金額を控除した金額を、2018年12月期末日における単体の貸借対照表上の純資産の部の金額から新株予約権及び繰延ヘッジ損益の合計金額を控除した金額又は直前の事業年度末日における単体の貸借対照表上の純資産の部の金額から新株予約権及び繰延ヘッジ損益の合計金額を控除した金額のいずれか高い金額の75％以上に維持するものとします。

Ⅱ．2018年12月期（当該事業年度を含みます。）以降、各事業年度の末日における直前の12か月の単体の経常損益が、２期連続して損失とならないようにするものとします。

Ⅲ．2018年12月期（当該事業年度を含みます。）以降、各事業年度の末日及び各四半期会計期間の末日の直前３か月（当該末日を含む月を含みます。）の単体の月末棚卸資産残高の平均を、同期間の単体の売上高の平均で除した値が２四半期連続して３を超えないものとします。

Ⅳ．2018年12月期（当該事業年度を含む。）以降、各事業年度の末日における単体の貸借対照表に記載される単体有利子負債の合計金額から現金及び預金を控除した金額が、単体の損益計算書上に記載される当期純損益及び減価償却費の合計金額の５倍に相当する金額を２期連続して超えないものとします。

② 当社連結について

Ⅰ．2019年12月期（当該事業年度を含みます。）以降、各事業年度の末日における連結の貸借対照表上の純資産の部の金額から新株予約権、非支配株主持分及び繰延ヘッジ損益の合計金額を控除した金額を、2018年12月期末日における連結の貸借対照表上の純資産の部の金額から新株予約権、非支配株主持分及び繰延ヘッジ損益の合計金額を控除した金額又は直前の事業年度末日における連結の貸借対照表上の純資産の部の金額から新株予約権、非支配株主持分及び繰延ヘッジ損益の合計金額を控除した金額のいずれか高い金額の75％以上に維持するものとします。

Ⅱ．2018年12月期（当該事業年度を含みます。）以降、各事業年度の末日における直前の12か月の連結の経常損益が、２期連続して損失とならないようにするものとします。

Ⅲ．2018年12月期（当該事業年度を含みます。）以降、各事業年度の末日及び各四半期会計期間の末日の直前３か月（当該末日を含む月を含みます。）の連結の月末棚卸資産残高の平均を、同期間の連結の売上高の平均で除した値が２四半期連続して2.5を超えないものとします。

Ⅳ．2018年12月期（当該事業年度を含みます。）以降、各事業年度の末日における連結の貸借対照表上に記載される連結有利子負債の合計金額から現金及び預金を控除した金額が、連結の損益計算書上に記載される親会社株主に帰属する当期純損益及び減価償却費の合計金額の５倍に相当する金額を２期連続して超えないものとします。

(2）分配可能額確保義務

① 2018年12月期（当該事業年度を含みます。）以降、法令等において認められる範囲内で、かつ、本投資契約に従い認められる範囲内で、常に分配可能額を7,000百万円に、(i)Ａ種優先株式発行要項に定める、累積未払Ａ種優先配当金、前事業年度未払Ａ種優先配当金及び当事業年度未払Ａ種優先配当金、並びに、(ⅱ)4,500百万円に本優先株式の発行日からＢ種優先株式発行要項に定める金銭対価取得請求権取得日までの期間に対して年率８％（事業年度ごとの複利計算）の利率で計算される金額（但し、2022年３月１日以降は、当該金額を除きます。）の合計額を加算した金額（但し、本優先株式を金銭対価にて取得した場合、支払対価相当額を除きます。）を維持するものとします。

② 当社は法令等において認められる範囲内で、かつ、本投資契約に従い認められる範囲内で、(i)本優先株式に係る取得価額の支払いを行うものとし、(ⅱ)Ａ種優先配当金及び本優先株式に係る取得価額の支払原資を確保するために必要とされる一切の措置を行うものとし、(ⅲ)当社のグループ会社をして、当社によるかかる資金の確保に必要な一切の措置を行わせしめるものとします。

(3）配当に関する義務

① 当社は法令等及びＡ種優先株式発行要項に従い、法令等及びＡ種優先株式発行要項において認められる範囲内において、割当先に対し、2018年４月末日以降の毎年６月末日と12月末日の年２回を基準日として、当該基準日から３か月以内の日（以下「配当日」といいます。）に、Ａ種優先配当金の支払いを行うものとします。

②当社はＡ種優先配当金の支払いに関連して、以下の各号を遵守します。

Ⅰ．当社はＡ種優先株式の株主である割当先に対し、３(3)①に定める基準日から２か月以内に、当社の最新の監査済財務諸表に基づいて算定される分配可能額及び配当日に支払われるＡ種優先配当金の額並びにそれらの算定根拠を書面で報告します。

Ⅱ．当社は配当日においてＡ種優先配当金の金額の満額が支払われない場合、Ａ種優先株式の株主である割当先に対し、３(3)①に定める基準日から２か月以内にその理由について書面で報告します。

(4）割当先への事前協議事項

当社が以下の事項を行うために取締役会又は株主総会に議案を上程する場合、割当先の事前の書面による同意を必要とするものとします。

① 本優先株式の内容を変更する定款の変更

②当社の株式の発行（自己株式の処分を含みますが、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含みます。）の行使により株式を発行する場合、及び取得請求権付株式又は取得条項付株式を取得するのと引換えに株式を交付する場合は除きます。）

③新株予約権等の発行又は付与（但し、適切な行使条件と割当先が認める条件で発行される新株予約権で、当社又は当社の子会社の役職員又はアドバイザーに対して発行されるものについては、発行済みの新株予約権の目的株式数が当社の発行済株式総数の５％を超えることとならない範囲に限り、除きます。）

④前２号以外の割当先の持株比率又は議決権保有割合を減少させる効果を持つ行為

⑤合併、株式交換、株式移転、事業譲渡、事業譲受、会社分割、その他の企業結合又は第三者との資本提携並びに事業の廃止

⑥当社の総株主の議決権の過半数を第三者が取得することとなるおそれのある行為

⑦自己株式の買受けその他一切の取得（買受その他取得金額の総額が累計75億円を超える議案、及び当該議案が決議された場合それ以降の議案に限ります。）、資本金又は資本準備金の額の増加（但し、株式等の発行に伴う資本金又は資本準備金の増加は除きます。）又は減少

⑧解散又は破産手続開始、会社更生手続開始、民事再生手続開始、特別清算開始若しくはその他の倒産手続開始の申立

⑨残余財産の分配

⑩当社又は当社の子会社による投資金額が１件あたり10億円を超える投資

(5）取締役及び監査役の指名

①割当先は、当社の社外取締役を１名又は２名及び社外監査役を１名指名するものとします。

②割当先が指名する取締役及び監査役が任期満了、辞任、解任又は職務執行不能により退任した場合は、割当先が後任を指名する権利を有するものとします。

③割当先が指名する取締役及び監査役については、割当先のみが解任に関する決定を行うことができるものとします。

#### （２）【新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権付社債は、次のとおりであります。

平成26年４月３日取締役会決議

| 事業年度末現在 （平成29年12月31日） | 提出日の前月末現在 （平成30年２月28日）
新株予約権付社債の残高（百万円） | 5,000 | 同左
新株予約権の数（個） | 1,000（注）１ | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 4,770,992（注）２ | 同左
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 1,048（注）３ | 同左
新株予約権の行使期間 | 平成26年５月７日～平成31年４月９日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　1,048 資本組入額　524（注）４ | 同左
新株予約権の行使の条件 | 各本新株予約権の一部行使はできないものとする。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | － | －
代用払込みに関する事項 | 本新株予約権の行使に際しては、各本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、当該本社債の額面金額と同額とする。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | （注）５ | 同左

（注）１．本新株予約権付社債の額面５百万円につき本新株予約権１個が割り当てられている。

２．本新株予約権の行使により当社が交付する当社普通株式の数は、本新株予約権の行使請求に係る本社債の額面金額の合計額を、下記（注）３記載の転換価額で除した数とする。但し、本新株予約権の行使の際に生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。

３．（１）本新株予約権の行使に際しては、各本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、当該本社債の額面金額と同額とする。

（２）当初転換価額は1,048円とする。

（３）転換価額は、本新株予約権付社債発行後、当社が当社普通株式の時価（本新株予約権付社債の要項に定義する。以下同じ。）を下回る金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（本新株予約権の行使の場合等を除く。）には、次の算式により調整される。なお、次の算式において「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式（当社の保有するものを除く。）の総数をいう。

調整後転換価額 | ＝ | 調整前転換価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 発行又は処分株式数 | × | １株当たり払込金額
時価
既発行株式数 ＋ 発行又は処分株式数

また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の発行、一定限度を超える配当支払い（特別配当の実施を含む。）、その他本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合にも適宜調整されることがある。

４．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

５．（１）当社が組織再編等を行う場合、①その時点において（法律の公的又は司法上の解釈又は適用を考慮した結果）法律上実行可能であり、②その実行のための仕組みが既に構築されているか又は構築可能で、これにつきDaiwa Capital Markets Europeとの間で合意し、かつ③その全体において当社が不合理であると判断する費用又は支出（租税負担を含む。）を当社又は承継会社等（以下に定義する。）に生じさせることなく実行可能であるときは、当社は、承継会社等をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債に基づく債務を承継させ、また本新株予約権付社債の要項に従い承継会社等に本新株予約権に代わる新たな新株予約権の交付をさせるよう最善の努力をしなければならない。かかる場合、当社はまた、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって本新株予約権付社債又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社を総称していうものとする。

（２）上記（１）の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとする。

①　新株予約権の数

当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債の所持人が保有する本新株予約権の数と同一の数とする。

②　新株予約権の目的である株式の種類

承継会社等の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である株式の数

承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編等の条件等を勘案の上、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記（i）又は（ii）に従う。なお、転換価額は上記（注）３（３）と同様の調整に服する。

（i）合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の公正な市場価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。

（ii）上記（i）以外の組織再編等の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債の所持人が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額

承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、本社債の額面金額と同額とする。

⑤　新株予約権を行使できる期間

当該組織再編等の効力発生日又は承継会社等の新株予約権が交付された日のいずれか遅い方の日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

⑥　その他の新株予約権の行使の条件

各新株予約権の一部行使はできないものとする。

⑦　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

⑧　組織再編等が生じた場合

承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取扱いを行う。

⑨　その他

承継会社等の新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された社債と分離して譲渡できない。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

#### （５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （千株） | 発行済株式 総数残高 （千株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金残高（百万円）
平成27年５月７日 （注）１ | 4,600 | 52,230 | 1,945 | 22,304 | 1,945 | 14,809

（注）１．有償第三者割当

発行価格 846円

資本組入額　　　　423円

割当先 Ｊ．フロント リテイリング株式会社

２．平成27年４月17日に提出した有価証券届出書に記載いたしました「第一部 証券情報 第１ 募集要項 ４ 新規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途」について、平成30年２月26日に変更が生じております。

変更理由

当社は、平成27年４月17日に開示した「Ｊ．フロント リテイリング株式会社との資本業務提携、第三者割当による新株式発行及び自己株式の処分並びに主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動に関するお知らせ」（以下「JFRとの資本業務提携等」といいます。）に記載のとおり、両社のPB商品の共同展開による販路拡大等の面でシナジー効果を期待してJFRとの資本業務提携を決定し、各種業務提携のために当社が必要とする資金をJFRが資本提携により供給することを目的として第三者割当による新株式発行及び自己株式の処分（以下「JFRへの第三者割当増資」といいます。）を行いました。

当社は、これまで、JFRとの業務提携について継続的に推進してまいりましたが、当社を取り巻く通信販売事業の業界環境の大幅な変化等により、資金負担を伴う業務提携施策の具体化が遅れたこともあり、発行時に予定していた資金使途への充当は少額にとどまっております。

このような状況下において、当社はＡ種優先株式及びＢ種優先株式の発行を決議するとともに、自己株式取得について筆頭株主であるJFRと合意したことから、JFRへの第三者割当増資により調達した資金の未充当部分について、現時点ではJFRとの業務提携に関し大きな投資を伴う具体的な取組み予定がないため、当初の資金使途を変更し、自己株式の取得資金に充当することといたしました。

変更の内容

JFRとの資本業務提携等にて記載いたしました資金使途の変更は以下のとおりであります。

（変更前）

上記差引手取概算額7,285百万円につきましては、本業務提携に関連する新規設備投資等に充当いたします。具体的な資金使途として、通信販売事業において、中長期経営計画で掲げておりますオムニチャネル戦略推進に向けたシステム投資に本業務提携に関連する投資資金として当初計画通りの3,000百万円、相互販売に伴う出荷量の増加に対応するための出荷体制・庫内システム等の物流インフラ整備に3,000百万円、残額を新ブランド展開における都市部（東京・大阪等）での旗艦店舗開発、JFRとの新規PB商品の共同開発・共同仕入の資金に充当する予定です。今後、設置予定の業務提携推進委員会にて具体化し、適時投資を行ってまいります。

（充当状況及び変更後の内容）

変更前に計画しておりました資金使途につきましては、JFRとの業務提携に関連する投資資金として、オムニチャネル販売を推進・拡大するためのベースとなるシステムの開発及びインフラ整備等に385百万円、大丸松坂屋百貨店Webのリニューアルオープン支援、物流受託（美濃加茂DC）体制の構築、撮影スタジオ新設に90百万円、大丸松坂屋百貨店へのベルメゾンブランド店舗出店、ベルメゾン新型店舗の出店に355百万円をこれまで充当しております。

未充当の6,455百万円は、今後もJFRとの業務提携については協議・推進してまいりますが、現時点では大きな投資を伴う具体的な取組み予定がないため、当初の資金使途を変更し、自己株式の取得資金に充当いたします。

３．平成30年３月29日開催の定時株主総会において、会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を14,809百万円減少し、その他資本剰余金に振り替えたのち、会社法第452条の規定に基づき、その他資本剰余金を7,071百万円減少し繰越利益剰余金に振り替え、欠損を補填することを決議したことにより、資本準備金が14,809百万円減少しております。

４．平成30年３月30日を払込期日とする第三者割当増資により、発行済株式総数が14株、資本金が3,500百万円、資本準備金が3,500百万円それぞれ増加しております。

#### （６）【所有者別状況】

平成29年12月31日現在

区分 | 株式の状況（１単元の株式数　100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 31 | 26 | 257 | 106 | 37 | 33,317 | 33,774 | －
所有株式数（単元） | － | 97,826 | 3,192 | 233,546 | 23,213 | 99 | 164,028 | 521,904 | 39,993
所有株式数の割合（％） | － | 18.74 | 0.61 | 44.75 | 4.45 | 0.02 | 31.43 | 100.00 | －

（注）１．自己株式24,088株は、「個人その他」に240単元、「単元未満株式の状況」に88株含まれております。

２．上記「金融機関」には、役員向け株式交付信託保有の当社株式が1,775単元含まれております。

３．上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が10単元含まれております。

#### （７）【大株主の状況】

平成29年12月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
Ｊ．フロント リテイリング株式会社 | 東京都中央区銀座６丁目10番１号 | 11,815 | 22.62
株式会社ブレストシーブ | 大阪府茨木市西駅前町５番10号 | 3,650 | 6.99
凸版印刷株式会社 | 東京都台東区台東１丁目５番１号 | 1,838 | 3.52
株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内１丁目１番２号 | 1,665 | 3.19
大日本印刷株式会社 | 東京都新宿区市谷加賀町１丁目１番１号 | 1,511 | 2.89
株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町１丁目５番５号 | 1,119 | 2.14
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８番11号 | 791 | 1.52
日本生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目６番６号 | 790 | 1.51
千趣会グループ従業員持株会 | 大阪市北区同心１丁目８番９号 | 774 | 1.48
株式会社三菱東京UFJ銀行 | 東京都千代田区丸の内２丁目７番１号 | 752 | 1.44
計 | － | 24,709 | 47.31

（注）１．日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数は、信託業務に係る株式であります。

２．平成29年４月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、株式会社みずほ銀行並びにその共同保有者であるみずほ証券株式会社、アセットマネジメントOne株式会社及びみずほインターナショナルが平成29年３月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合 （％）
株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町１丁目５番５号 | 1,119 | 1.88
みずほ証券株式会社 | 東京都千代田区大手町１丁目５番１号 | 3,716 | 6.24
アセットマネジメントOne株式会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目８番２号 | 885 | 1.49
みずほインターナショナル (Mizuho International plc) | Mizuho House, 30 Old Bailey, London, EC4M 7AU, United Kingdom | － | －
計 | － | 5,721 | 9.60

（注）みずほ証券株式会社の保有株券等の数には、新株予約権付社債の保有に伴う保有潜在株式の数が含まれております。

#### （８）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

平成29年12月31日現在

区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） | － | － | －
議決権制限株式（その他） | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） 普通株式　　 24,000 | － | 権利内容に何ら限定のない 当社における標準となる株式
完全議決権株式（その他） | 普通株式 52,166,400 | 521,664 | 同上
単元未満株式 | 普通株式　　 39,993 | － | 一単元（100株）未満の株式
発行済株式総数 | 52,230,393 | － | －
総株主の議決権 | － | 521,664 | －

（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式1,000株（議決権の数10個）及び役員向け株式交付信託が保有する当社株式177,500株（議決権の数1,775個）が含まれております。

##### ②【自己株式等】

平成29年12月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有 株式数（株） | 他人名義所有 株式数（株） | 所有株式数の 合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
（自己保有株式） 株式会社千趣会 | 大阪市北区同心 １丁目８番９号 | 24,000 | － | 24,000 | 0.05
計 | － | 24,000 | － | 24,000 | 0.05

（注）上記自己名義保有株式数には、役員向け株式交付信託保有の当社株式数（177,500株）を含めておりません。

#### （９）【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### （10）【従業員株式所有制度の内容】

１．取締役及び執行役員に対する業績連動型株式報酬制度の概要

当社は、業績及び株式価値と当社取締役（社外取締役を除く。以下同様）及び執行役員の報酬との連動性をより明確にし、当社取締役及び執行役員が株価上昇によるメリットを享受するのみならず株価下落リスクをも負担し、株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、平成28年３月30日開催の第71期定時株主総会において、当社取締役及び執行役員に対する業績連動型報酬制度（以下、「本制度」）を導入することを決議いたしました。

本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託（以下、「本信託」）が当社株式を取得し、その役位及び業績達成度に応じて当社が当社取締役及び執行役員に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が、本信託を通じて当社取締役及び執行役員に対して交付されるという、業績連動型の株式報酬制度です。なお、当社取締役及び執行役員が当社株式の交付を受ける時期は、原則として当社取締役及び執行役員の退任時となります。また、本制度の対象となる期間は、平成28年12月末で終了する事業年度から平成30年12月末で終了する事業年度までの約３年間となります。

・ 名称：役員向け株式交付信託

・ 委託者：当社

・ 受託者：三井住友信託銀行株式会社

・ 受益者：取締役及び執行役員のうち受益者要件を満たす者

・ 信託管理人：当社と利害関係のない第三者を選定する予定であります

・ 信託の種類：金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）

・ 本信託契約の締結日：平成28年５月

・ 金銭を信託する日：平成28年５月

・ 信託の期間：平成28年５月～平成31年４月

２．取締役及び執行役員に取得させる予定の株式の総数

上限180,000株（うち取締役分として上限108,000株）

３．本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

取締役及び執行役員のうち受益者要件を満たす者

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第192条第１項の規定に基づく単元未満株式の買取請求による取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（百万円）
当事業年度における取得自己株式 | 561 | 0
当期間における取得自己株式 | 136 | 0

（注）当期間における取得自己株式には、平成30年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （百万円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （百万円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （単元未満株式の買増請求による売渡） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 24,088 | － | 24,224 | －

（注）１．当期間における処理自己株式数には、平成30年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡しによる株式数は含めておりません。

２．当期間の保有自己株式数には、平成30年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡しによる株式の増減は含めておりません。

３．保有自己株式数には、役員向け株式交付信託保有の当社株式数（177,500株）を含めておりません。

### ３【配当政策】

当社の配当政策に関する基本的な方針は、経営基盤の強化を図ると共に、株主各位に対しましては、配当性向を考慮し安定的な配当の維持及び業績に応じた適正な利益還元を基本としております。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、中間配当については取締役会、期末配当については株主総会であります。

当期の配当金におきましては、純損失を計上したことから誠に遺憾ながら無配とさせていただきます。

### ４【株価の推移】

#### （１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次 | 第69期 | 第70期 | 第71期 | 第72期 | 第73期
決算年月 | 平成25年12月 | 平成26年12月 | 平成27年12月 | 平成28年12月 | 平成29年12月
最高（円） | 995 | 911 | 953 | 804 | 857
最低（円） | 534 | 765 | 696 | 636 | 615

（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

#### （２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別 | 平成29年７月 | 平成29年８月 | 平成29年９月 | 平成29年10月 | 平成29年11月 | 平成29年12月
最高（円） | 810 | 700 | 701 | 708 | 703 | 687
最低（円） | 680 | 662 | 655 | 676 | 665 | 615

（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

### ５【役員の状況】

男性　14名　女性　１名　（役員のうち女性の比率6.7％）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
代表取締役 社長 |  | 星野　裕幸 | 昭和34年 12月10日生 |
昭和57年９月 | 当社 入社
平成18年３月 | 当社 執行役員
平成20年１月 | 当社 東京事業本部長
平成21年３月 平成22年12月 平成23年１月 平成25年１月 平成27年３月 平成27年８月 平成28年１月 | 当社 取締役執行役員 ㈱モバコレ代表取締役社長 当社 事業開発本部長 当社 経営企画本部長 当社 常務取締役執行役員 当社 管理部門担当、経営企画本部長、販売企画本部長 当社 代表取締役社長（現任）
| 平成30年 ３月29日 開催の 定時株主総会 から１年 | 普通株式 8
常務取締役 | 総務担当、 商品開発担当 | 杉浦　恒一 | 昭和33年 11月５日生 |
昭和56年３月 | 当社 入社
平成21年１月 | 当社 執行役員 当社 ライフスタイル事業本部長、ライフスタイル事業本部ファブリック開発部長兼ファニチャー開発部長
平成23年１月 平成26年１月 平成26年３月 平成27年１月 平成27年３月 平成27年８月 平成28年１月 平成29年１月 平成30年１月 | 当社 商品開発本部長 当社 販売企画本部長 当社 取締役執行役員 当社 マンスリー事業本部長 当社 常務取締役執行役員（現任） 当社 ベルメゾン事業統括担当、マンスリー事業担当、SPAブランド事業本部長、マンスリー事業本部長 当社 ベルメゾン事業統括担当 当社 商品開発担当（現任） 当社 総務担当（現任）
| 平成30年 ３月29日 開催の 定時株主総会 から１年 | 普通株式 6
取締役 | 東京本社代表 事業開発担当 | 梶原　健司 | 昭和36年 ６月20日生 |
昭和63年８月 | 当社 入社
平成21年１月 | 当社 執行役員 当社 ファッション事業本部副本部長
平成22年１月 | 当社 ベルメゾンネット推進室長
平成23年１月 平成23年８月 | 当社 EC事業本部副本部長、EC事業本部EC事業企画部長 当社 EC事業本部EC販売企画部長
平成25年１月 | 当社 販売企画本部副本部長
平成26年１月 平成27年３月 平成27年４月 平成27年８月 平成28年１月 平成28年７月 平成29年１月 | 当社 ファッション事業本部長 当社 取締役執行役員（現任） 当社 ファッション事業本部長、SPAブランド事業本部長 当社 ファッション事業本部長 当社 東京本社代表、事業開発本部長 ㈱千趣会チャイルドケア代表取締役社長 （現任） 当社 東京本社代表、事業開発担当（現任）
| 平成30年 ３月29日 開催の 定時株主総会 から１年 | 普通株式 2
取締役 | 経営企画担当 | 内藤　剛志 | 昭和37年 11月14日生 |
昭和61年３月 | 当社 入社
平成20年３月 | 当社 執行役員
平成21年７月 | 当社 業務本部長、業務本部業務企画部長
平成22年１月 | 当社 業務本部長、業務本部業務企画部長、業務本部物流企画部長
平成23年１月 平成25年１月 平成25年11月 平成28年１月 平成28年３月 平成29年１月 平成29年４月 | 当社 経営企画本部長、経営企画本部人事部長 当社 事業開発本部長 ㈱千趣会チャイルドケア代表取締役社長 当社 経営企画本部長 当社 取締役執行役員（現任） 当社 経営企画担当（現任） 当社 ブライダル事業担当
| 平成30年 ３月29日 開催の 定時株主総会 から１年 | 普通株式 8

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 | 販売企画担当 | 石田　晃一 | 昭和40年 ７月14日生 |
昭和63年３月 | 当社 入社
平成21年１月 | 当社 東京事業本部法人事業部長
平成27年１月 | 当社 執行役員 当社 経営企画本部副本部長、経営企画部長
平成27年８月 | 当社 販売企画本部副本部長
平成28年１月 平成29年１月 平成29年３月 平成29年７月 | 当社 販売企画本部長 当社 販売企画担当（現任） 当社 取締役執行役員（現任） 千趣会サービス・販売㈱代表取締役（現任）
| 平成30年 ３月29日 開催の 定時株主総会 から１年 | 普通株式 3
取締役 | ベルメゾン 統括担当 | 小川　佳洋 | 昭和42年 ３月19日生 |
平成元年４月 | 三井物産㈱ 入社
平成15年10月 | 当社 入社
平成25年１月 | 当社 ベルメゾン事業運営部長
平成28年１月 | 当社 執行役員 当社 ベルメゾン管理本部長
平成29年１月 平成29年３月 | 当社 ベルメゾン統括担当（現任） 当社 取締役執行役員（現任）
| 平成30年 ３月29日 開催の 定時株主総会 から１年 | 普通株式 0
取締役 | MD統括担当 | 池田　英之 | 昭和34年 ４月11日生 |
昭和57年４月 | ㈱大丸（現 ㈱大丸松坂屋百貨店） 入社
平成13年９月 | 同社 東京店婦人服部長
平成16年３月 | 同社 心斎橋店婦人服１部長
平成22年５月 | 同社 執行役員、営業本部MD戦略推進室第１MD推進部長
平成26年９月 | 同社 執行役員、営業本部MD戦略推進室ショップ運営第１統括部長、百貨店オムニチャネル・リテイリング推進担当
平成27年９月 | 同社 執行役員、営業本部MD戦略推進室MD・チャネル開発統括部長
平成28年１月 平成29年１月 平成29年３月 | 同社 参与（社長特命事項担当）（現任） 当社 顧問 当社 取締役（現任） 当社 MD統括担当（現任）
| 平成30年 ３月29日 開催の 定時株主総会 から１年 | －
取締役 |  | 寺川　尚人 | 昭和33年 ４月10日生 |
昭和57年４月 | ソニー㈱ 入社
平成元年４月 | 同社 デジタルネットワークソリューション バイスプレジデント、人事統括部長
平成16年４月 | 同社 パーソナルソリューションビジネスグループ バイスプレジデント、事業推進部門長
平成18年６月 | ㈱スタイリングライフ・ホールディングス取締役
平成22年３月 平成22年４月 平成24年３月 平成24年７月 平成26年10月 平成26年11月 | 同社 取締役退任 マキシム・ド・パリ㈱代表取締役社長 同社 代表取締役社長退任 ㈱ワールド執行役員、人事本部長 同社 執行役員退任 テラ・マネジメント・デザイン㈱代表取締役社長（現任）
平成27年11月 平成28年６月 平成29年３月 | ㈱Indigo Blue代表取締役社長（現任） パナホーム㈱社外取締役 当社 取締役（現任）
| 平成30年 ３月29日 開催の 定時株主総会 から１年 | －
取締役 |  | 青山　直美 | 昭和41年 ５月27日生 |
平成元年４月 | ㈱東芝 入社
平成13年４月 | ㈱イーライフ 入社 同社 新規事業開発部部長
平成16年６月 | ㈲スタイルビズ設立 同社 代表取締役（現任）
平成17年６月 平成24年６月 | ケンコーコム㈱社外取締役 同社 社外取締役退任
平成29年３月 | 当社 取締役（現任）
| 平成30年 ３月29日 開催の 定時株主総会 から１年 | 普通株式 0

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 |  | 中桐　悟 | 昭和47年 ７月１日生 |
平成７年４月 | オリックス㈱ 入社
平成15年６月 | ㈱産業再生機構 入社
平成17年４月 | ㈱ミヤノ（現 シチズンマシナリー㈱）取締役副社長
平成18年４月 平成21年11月 | 同社 代表取締役副社長 ㈱企業再生支援機構（現 ㈱地域経済活性化支援機構）マネージング・ディレクター（現任）
平成23年２月 | ㈱富士テクニカ宮津社外取締役
平成23年８月 | ㈱アーク取締役副社長
平成27年３月 | REVICパートナーズ㈱代表取締役社長（現任）
平成28年６月 | 東洋刃物㈱社外取締役（監査等委員）(現任）
平成30年３月 | 当社 取締役（現任）
| 第三者 割当増資の 効力が生じた 平成30年 ３月30日 から１年 | －
監査役 （常勤） |  | 前田　政則 | 昭和28年 ９月13日生 |
昭和47年３月 | 当社 入社
平成16年７月 | 当社 マーケティング部長
平成20年１月 平成20年３月 平成21年１月 | 当社 ギフト＆グルメ事業本部長 当社 執行役員 当社 ギフト＆グルメ事業本部長、ギフト＆グルメ事業本部グルメ開発部長
平成23年１月 平成26年１月 平成27年１月 | 当社 マンスリー事業本部長、マンスリー事業本部マンスリー事業運営部長 当社 マンスリー事業本部長、マンスリー事業本部販売管理部長 当社 社長付
平成27年３月 | 当社 監査役（現任）
| 平成27年 ３月27日 開催の 定時株主総会 から４年 | 普通株式 16
監査役 （常勤） |  | 北原　義春 | 昭和32年 ６月７日生 |
昭和56年３月 | 当社 入社
平成18年７月 | 当社 人事部長
平成23年１月 平成24年８月 平成25年１月 平成26年１月 平成26年４月 平成27年12月 | 当社 執行役員 当社 業務本部長 ㈱ベルメゾンロジスコ代表取締役社長 当社 商品開発本部副本部長 当社 商品管理本部副本部長 当社 経営企画本部副本部長 当社 執行役員退任
平成29年３月 | 当社 監査役（現任）
| 平成29年 ３月30日 開催の 定時株主総会 から４年 | 普通株式 7
監査役 |  | 小泉　英之 | 昭和28年 １月９日生 |
昭和52年10月 | 等松青木監査法人（現 有限責任監査法人トーマツ）入所
昭和56年３月 | 公認会計士登録
昭和59年６月 | 税理士登録
昭和62年１月 | 小泉公認会計士事務所設立、同事務所代表（現任）
昭和62年４月 | センチュリー監査法人（現 新日本有限責任監査法人）入所
平成７年６月 | 日本金銭機械㈱監査役（現任）
平成15年３月 | 当社監査役（現任）
| 平成27年 ３月27日 開催の 定時株主総会 から４年 | －
監査役 |  | 森本　宏 | 昭和35年 ７月13日生 |
昭和62年４月 | 弁護士登録（大阪弁護士会）
| 北浜法律事務所入所
平成４年１月 | 北浜法律事務所パートナー
平成７年６月 | 日本金銭機械㈱社外監査役（現任）
平成18年３月 | 当社監査役（現任）
平成20年１月 | 弁護士法人北浜法律事務所代表社員（現任）
平成22年４月 | 大阪弁護士会副会長
平成25年７月 | 北浜法律事務所グループCEO（現任）
| 平成30年 ３月29日 開催の 定時株主総会 から４年 | －

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
監査役 |  | 中野　創 | 昭和51年 ３月12日生 |
平成11年10月 | 太田昭和監査法人（現 新日本有限責任監査法人）入所
平成15年６月 | 公認会計士登録
平成22年８月 | ㈱企業再生支援機構（現 ㈱地域経済活性化支援機構）入社
平成23年８月 | 昭和精機工業㈱取締役 相模原部品工業㈱社外取締役 ㈱ソルプラス社外取締役
平成27年５月 | REVICパートナーズ㈱出向
平成28年３月 | ㈱メイコー社外取締役（現任）
平成29年１月 | ㈱地域経済活性化支援機構シニア・ディレクター（現任）
平成29年10月 | REVICパートナーズ㈱取締役（現任）
平成30年３月 | 当社 監査役（現任）
| 第三者 割当増資の 効力が生じた 平成30年 ３月30日 から４年 | －
計 |  | 普通株式 53

（注）１．取締役寺川尚人、青山直美及び中桐悟は、社外取締役であります。

２．監査役小泉英之、森本宏及び中野創は、社外監査役であります。

３．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 （千株）
中町　昭人 | 昭和43年 ５月７日生 |
平成５年４月 | 弁護士登録・森綜合法律事務所（現 森・濱田松本法律事務所）入所
平成11年10月 | 米国Wilson Sonsini Goodrich & Rosati入所
平成15年10月 | 米国Kirkland & Ellis LLP入所
平成17年１月 平成21年７月 平成26年６月 平成27年２月 平成28年４月 | 同所 パートナー アンダーソン・毛利・友常法律事務所入所 同所 パートナー（現任） オイシックス㈱社外監査役（現任） ㈱メタップス社外監査役（現任） 神戸大学大学院科学技術イノベーション研究科特命教授（現任）
平成29年３月 | 当社補欠監査役（現任）
| ―

（注）補欠監査役中町昭人は、社外監査役の要件を充足しております。

４．業務執行機能の強化・充実を図るため、執行役員制度を導入しております。

執行役員は以下のとおりであります。（　）内は現役職

(常務取締役) | 執行役員 | 杉浦　恒一 | （総務担当、商品開発担当）
(取締役) | 執行役員 | 梶原　健司 | （東京本社代表、事業開発担当、㈱千趣会チャイルドケア代表取締役社長）
(取締役) (取締役) (取締役) | 執行役員 執行役員 執行役員 | 内藤　剛志 石田　晃一 小川　佳洋 | （経営企画担当） （販売企画担当、千趣会サービス・販売㈱代表取締役） （ベルメゾン統括担当）
| 執行役員 | 稲田　佳央 | （シニア事業担当）
| 執行役員 | 岡田　正幸 | （フルフィルメント担当）
| 執行役員 | 井阪　義昭 | （財務担当）
| 執行役員 | 三村　克人 | （ファッション担当）

### ６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

（1）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは「コーポレート・ガバナンス」という概念を、企業活動において株主、顧客、従業員、取引先、地域社会といった様々な利害関係者への社会的責任を果たすために必要不可欠なものとして認識し、透明性の高い経営システムの構築を図り、有効に機能させることが重要であると考えております。

そのため、取締役の監督責任の明確化、コンプライアンス体制の強化、迅速かつ正確な情報開示（ディスクロージャー）の充実に努め、コーポレート・ガバナンスを強化してまいります。

（2）コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況

①　経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況

当社では、経営の意思決定の迅速化と効率化を図るため、「担当執行役員制度」を導入しております。また、「取締役会」とは別に原則的に常勤役員で構成する「経営会議」を設け、迅速な意思決定を行える体制をとることとしております。取締役会は原則月１回開催すると共に、必要に応じて随時開催しており、迅速かつ効率的な経営監視体制をとっております。

更に、経営内容の透明性を高めるために、投資家や株主の皆さまに対するIR活動を積極的に推し進め、迅速かつ正確なディスクロージャーの充実に努めております。

なお、当社におきましては、指名委員会等設置会社と比較しても、監査役会設置会社がコーポレート・ガバナンスの実効性の観点から有効に機能しているものと判断し、社外取締役３名を含む取締役10名で構成される取締役会と社外監査役３名を含む監査役５名で構成される監査役会を設置しております。

また、コーポレート・ガバナンス体制並びに内部統制システム、リスク管理体制の模式図は以下のとおりであります。

[取締役会]

原則として月１回開催し、取締役及び監査役が出席し、法令、定款及び取締役会規程に定められた重要な事項の審議・決定を行っております。

[経営会議]

原則として毎週開催し、常勤の取締役及び監査役並びに社長の指名を受けた執行役員等が出席のもと、取締役会から委任を受けた重要な事項の迅速な審議・決定及び各部門の執行状況のチェックを行っております。

[監査役会]

監査役全員により構成し、取締役会その他の重要会議への出席、各決裁文書の閲覧等により、経営の意思決定や業務執行状況の適法性及び妥当性について監査しております。

[内部監査部門]

年間を通じた監査活動により、各部門の業務執行・手続の適法性、準拠性、効率性等を細部に亘りチェックしております。

②　内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

1．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1)コンプライアンスについては、「千趣会グループコンプライアンス・ポリシー」を制定し、法令や社内規則などにおける違反等の潜在的リスクに対し早期に対処するために、内部通報制度として「企業倫理ヘルプライン」を開設する。

(2)役員(取締役・監査役・執行役員）及び使用人にコンプライアンス上の問題が発生した場合には、規程に基づき、社内における窓口、あるいは社外窓口としての「企業倫理ヘルプライン」を通じて、役員に関しては「監査委員会」に、使用人に関しては「倫理コンプライアンス委員会」に付議し、審議する。

(3)役員及び使用人に対しては、e-ラーニング・イントラネット等でコンプライアンス教育を適宜実施する。

(4)会社における内部統制については、社長直轄の監査室が規程に基づき、業務運営の状況の把握と改善を図るため、内部監査を実施し、社長に報告する。

(5)知的財産権に関しては、事前にリスクマネジメント部がチェックするほか、製造物責任については品質管理委員会で販売規制商品の検討・決定を行う。

2．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(1)取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理については、「文書取扱規程」、「データ管理規程」に基づき保存・管理を徹底する。

(2)会社の重要な機密事項に関しては、別途、「機密文書取扱規程」を設け厳重に管理を行う。

(3)重要な規程の改定は取締役会の承認を得て実施する。

(4)取締役の職務の執行に係る情報は、取締役及び監査役がイントラネットにて常時閲覧可能な状態にする。

3．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1)会社の経営の根幹に係わるリスクを分類し、各リスクごとに所管部又は委員会を設けることで管理体制を明確にし、問題発生時に迅速に対応する体制を整えたうえで、各リスクの管理状況を毎月「リスク管理統括委員会事務局」に報告する。

また、事務局は月次報告を取りまとめたうえで毎月、緊急時には、所管部又は委員会が速やかに経営会議のメンバーで構成する「リスク管理統括委員会」に報告する。

(2)危機管理における具体的な対応については、必要に応じ各リスクごとにマニュアルを整備し、迅速な対応が図れる体制をとる。

(3)取締役の不測の事態に対する体制として、業務代行が円滑に行える体制を整備する。

4．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1)「社規」、「決裁事項申請に関する規程」を制定し、取締役会、経営会議、監査役会等の役割、使用人の職位、職務分担、職務権限、役割、決裁権限等を明確に規定し、業務の効率性を確保する体制をとる。

(2)取締役会の透明性を高め、監督機能の強化を図るため、社外取締役（非常勤）制度を導入する。

(3)「担当執行役員制度」を導入し、経営の意思決定機能と業務執行機能の権限・責任を明確化することにより、経営の効率化を図る。

(4)取締役会とは別に、原則として常勤の取締役・監査役で構成する「経営会議」を設け、取締役会から委任された重要な業務執行について決議し、迅速な意思決定を行える体制をとる。

5．当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(1)当社及びグループ会社は、グループ全体の企業価値の向上を図り、社会的責任を全うするために、「関係会社管理規程」を策定・実施し、50％超出資の子会社の重要な事項については、親会社で承認する体制をとる。

(2)各主管部が子会社を主管することで、親子会社間の指揮・命令・意思疎通の連携を密にし、指導・助言・評価を行いながらグループ全体としての業務の適正化を図る。

(3)事業子会社のうち取締役会非設置会社は、毎月開催する定例会議において各種報告を行う。事業子会社は、毎月開催する月次会議で売上・利益の報告を共有し、少なくとも年1回、当該事業子会社の社長から当社社長へ直接報告を行う。

(4)監査法人と親会社の取締役の間で定例的な会議を実施し、グループ全体の状況について意見交換を行う。

(5)グループ会社共通の「インサイダー取引規程」、「内部通報に関する規程」を策定し、グループ会社の役員及び使用人に対して共通のコンプライアンス教育を実施する。

(6)グループ中長期経営計画を策定し、効率的に運営する。

(7)子会社の役員人事は人事委員会で、子会社の代表取締役は取締役会で選解任を行う。

(8)グループ会社は、それぞれリスクの度合いに応じて規程を整備し管理する。

(9)当社取締役、監査役、執行役員及び従業員が必要に応じてグループ会社の取締役及び監査役を兼任するとともに、「関係会社管理規程」に基づきグループ会社の業務を所管する部門と連携し、グループ会社における法令遵守及び業務の適正性を確保するための指導・支援を実施する。

6．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(1)監査役会からの求めに応じ、監査役専任スタッフ１名を置く。

(2)監査役専任スタッフの任命及び異動・人事評価・懲戒処分に関しては、監査役会の意見を最大限尊重する。

(3)監査役の職務を補助すべき使用人に対する指揮命令権限は、監査役に帰属するものとする。

7．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1)常勤監査役は必要に応じて主要な会議に出席し、経営状況その他重要な情報の報告を受ける。

(2)常勤監査役は「リスク管理統括委員会」に出席するとともに、リスク管理に関する各委員会又は所管部から、「企業倫理ヘルプライン」における重大な事項その他会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した時は、直ちに監査役会に報告する。

(3)監査役が閲覧を必要とする資料については、要請があり次第いつでも閲覧に応じることとする。

(4)監査部門が実施した内部監査の結果を報告する。

(5)監査役は社長、監査法人とそれぞれ定期的に意見交換会を実施する。

(6)監査役監査を定期的に実施することにより、業務執行役員及び重要な使用人からヒアリングを実施する。

(7)必要に応じて、監査役会からの要請により、専門家の助言を得られるべく対応する。

(8)当社及びグループ会社から連絡を受けた「倫理コンプライアンス委員会」における委員長は、従業員の重大な不正行為等の事実又はその疑いがある場合は、監査役会に報告する。

8．前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

前号の報告を行った者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないよう必要な措置を講ずるものとする。

9．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

(1)監査役の職務の執行上必要と認められる費用について予算化し、その前払等の請求があるときは当該請求が適正でない場合を除き、速やかにこれに応じることとする。

(2)会社のために必要と認める場合には、予算外費用を会社は承認する。

10．財務報告の信頼性を確保するための体制

(1)金融商品取引法をはじめ関係法令の定めるところに従い、財務報告に係る内部統制の信頼性の評価及び外部報告を実施する。

(2)財務報告に係る内部統制の有効性の評価にあたって、一般に公正妥当と認められる評価の基準に準拠した手続を定め、これに従う。

(3)財務報告に係る内部統制の有効性を確保するため、定期的に全社を対象とした内部監査を実施し、不備の発見並びに是正を行い、継続的に改善に努める。

(4)社長に求められている有効な内部統制の整備及び運用、並びに財務報告に係る内部統制の評価及び外部報告を補佐するため、監査室は「財務報告に係る内部統制の整備・運用規程」に基づき、内部監査を実施し監査結果を社長に報告する。

11．反社会的勢力排除に向けた体制

当社は、「コンプライアンスポリシー」及び「反社会的勢力による被害を防止するための指針」を定め、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては毅然とした対応で臨み、一切関係を持たないことを宣言し、役職員に周知徹底する。

③　内部監査、監査役監査及び会計監査の状況

内部監査部門につきましては、事業部門に対し、業務監査、会計監査、システム監査等を行い、代表取締役及び取締役会並びに常勤監査役にその状況を報告するとともに、改善事項の提言及び改善状況の確認等を行っております。

監査役については、取締役会等の重要会議に出席するほか、常勤監査役が中心になり業務監査、会計監査等を行うなどして、取締役の職務執行を監査しております。

会計監査及び内部統制監査につきましては、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しており、当社グループのあらゆる情報・データを提供し、迅速正確な監査を実施しうる環境を整備しております。監査役・内部監査部門・会計監査人は、定期的に監査方針等の協議を行うなど、監査を有効かつ効率的に行うための連携を図っております。業務を執行した公認会計士の氏名、監査法人名及び継続監査年数並びに監査補助者の構成は以下のとおりであります。

公認会計士の氏名 | 所属する監査法人名
指定有限責任社員 業務執行社員 | 佐　藤　陽　子 | 新日本有限責任監査法人
大　谷　智　英

＊ 継続監査年数については、全員７年以内であるため記載を省略しております。

監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　16名　　　　　その他の監査従事者19名

④　社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名であります。

当社は、東京証券取引所が定める独立性基準に加え、独立役員に関する判断基準を定め、当該判断基準に抵触しない社外取締役又は社外監査役を独立役員に指定しております。

なお当社は、独立社外取締役及び独立社外監査役になる者について、東京証券取引所が定める独立性基準に加え、次の独立性等に関する基準を適用するものとしております。

（独立性等に関する基準）

当社は、以下の(ⅰ)から(ⅳ)について、社外取締役・社外監査役（候補者である場合を含む）が該当しない場合、当該社外取締役・社外監査役に独立性があるものと判断します。また、社外取締役・社外監査役を含む取締役・監査役の兼任会社数として、(ⅴ)によるものとします。

(ⅰ)取引先

業務執行者として在職している会社が、当社から支払いを受け、又は当社に対して支払いを行っている場合に、その取引金額が、過去３事業年度の平均で１事業年度当たり、いずれかの会社の連結売上高の２％以上の場合

(ⅱ)専門家

法律、会計又は税務等の専門家として、当社からの報酬又は支払いが、個人の場合は、過去３事業年度の平均で１事業年度当たり1,000万円以上となる場合。法人等の場合（個人が所属する場合を含む）は、過去３事業年度の平均で当該法人等の売上高の２％以上となる場合

(ⅲ)寄付の提供先

業務執行者として在職する非営利団体に対する当社からの寄付金が過去３事業年度の平均で１事業年度当たり1,000万円又は当該団体の年間総費用の30％のうち、いずれかの大きい額を超える場合

(ⅳ)上記(ⅰ)から(ⅲ)又は当社若しくは当社子会社の業務執行者の近親者

２親等以内の親族が、上記(ⅰ)から(ⅲ)又は当社若しくは当社子会社の重要な業務執行者として在職している場合、又は過去５年間において在職していた場合

(ⅴ)役員の兼任会社数

上場会社の役員（取締役、監査役又は執行役）の兼任は、当社のほかに４社以内とします。

社外取締役のうち寺川尚人氏は、ソニー株式会社入社以来グループ関連会社等の取締役などを歴任しており、一貫して人事・労務業務に従事し、新規事業の立ち上げや本社構造改革、グループ経営の制度設計の導入、運営をリードしておりました。ソニー株式会社退社後も数多くの会社の取締役等を歴任しており、培ってきた豊富な知見・経験等を今後も当社の経営に反映していただくため、引き続き選任いたしました。また、青山直美氏は、株式会社東芝、ネットマーケティングベンチャーである株式会社イーライフを経て、消費者目線のマーケティング支援の有限会社スタイルビズを設立し、企業のソーシャルメディア運営やｅコマース関連、特に越境ECのアドバイザーを務める一方、経済産業省消費経済審議会特定商取引部会委員など各種委員を歴任しており、ワークライフバランスの充実を図る女性のための情報サイト「ワーキングマザースタイル」を主宰する等、培ってきた豊富な知見・経験等を今後も当社の経営に反映していただくため、引き続き選任いたしました。また、経営体制強化のため社外取締役を１名増員いたしました。社外取締役の中桐悟氏は、数多くの会社の取締役等を歴任しており、培ってきた豊富な経験・実績、見識を当社の経営に反映していただくため、新たに選任いたしました。

社外監査役のうち小泉英之氏は、公認会計士として30年以上の経験を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有していることから、監査役としての職務に適格であると判断したため、選任しております。また森本宏氏は、弁護士として30年以上の経験を有し、今後ますます重要となるコンプライアンス経営に、弁護士としての知識と見解を今後も発揮していただけると判断したため、引き続き選任いたしました。各々その専門的立場から助言を行うことで、監査体制の強化を図っております。また、監査体制の強化を図るため社外監査役１名を増員いたしました。社外監査役中野創氏は、公認会計士として会社経営に携わってこられた豊富な経験と幅広い見識をもとに、財務及び会計に関する専門性を当社の監査体制に発揮していただけるものと判断して、新たに選任いたしました。

社外取締役中桐悟氏は、株式会社地域経済活性化支援機構マネージング・ディレクターを兼任しており、社外監査役中野創氏は、同社のシニア・ディレクターを兼任しております。同社を出資者とする地域中核企業活性化投資事業有限責任組合は、当社との間でＡ種優先株式及びＢ種優先株式の引受契約を締結しております。上記２名以外の社外取締役及び社外監査役と当社に人的関係、資本関係及び取引関係その他利害関係はありません。また、社外取締役寺川尚人及び青山直美、社外監査役小泉英之及び森本宏の４氏は、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断されることから、金融商品取引所の定めに基づき独立役員として届け出ております。なお、社外取締役寺川尚人氏が代表取締役社長を務める株式会社Indigo Blueと当社は、当社の人事評価報酬委員会の外部アドバイザーとして契約しておりましたが、同氏が当社の社外取締役に就任後の取引はありません。なお、その取引額は、同社の売上高の１％未満であります。過去に同氏が取締役を務めた株式会社スタイリングライフ・ホールディングス、執行役員を務めた株式会社ワールドと当社との間には商品仕入れ等の取引はありますが、その取引額は、いずれも当社及び両社の売上高における割合は１％未満であります。同氏は、パナホーム株式会社の社外取締役（平成29年10月16日退任）を兼務しておりましたが、当社と同社との間には特別の関係はありません。また、同氏は、テラ・マネジメント・デザイン株式会社の代表取締役社長を兼務しておりますが、当社と同社との間には特別の関係はありません。社外取締役青山直美氏が代表取締役を務める有限会社スタイルビズと当社との間には特別の関係はありません。なお、「５　役員の状況」に記載のとおり当社株式を保有しておりますが、僅少であり、当社との人的関係、資本的関係及び取引関係その他利害関係はありません。社外監査役小泉英之氏は、小泉公認会計士事務所代表であり、日本金銭機械株式会社の社外監査役を兼務しておりますが、当社と同事務所及び同社との間には特別の関係はありません。社外監査役森本宏氏は、弁護士法人北浜法律事務所代表社員及び北浜法律事務所グループCEOであり、同グループ所属の他の弁護士個人と当社は法律顧問契約を締結しておりますが、当該顧問料及びその他の報酬額を合わせても同グループの総収入における割合は、１％未満であります。また、同氏は日本金銭機械株式会社の社外監査役を兼務しておりますが、当社と同社との間には特別の関係はありません。

社外監査役と内部監査・監査役監査・会計監査との相互連携については、「③内部監査、監査役監査及び会計監査の状況」に記載のとおりであります。社外監査役は取締役会に出席し、内部監査部門から報告を受け、その内容について監査の観点から適宜発言を行っております。

⑤　役員報酬等

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （人）
基本報酬 | 業績連動型株式報酬
取締役 （社外取締役を除く） | 96 | 96 | － | 8
監査役 （社外監査役を除く） | 28 | 28 | － | 2
社外役員 | 25 | 25 | － | 6

（注）上記には、平成29年３月30日開催の第72期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役３名（うち、社外取締役２名）を含み、同日に退任した無報酬の社外取締役１名を除いております。

ロ．役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

当社の役員報酬は、「基本報酬」及び「業績連動型株式報酬」から構成し、「基本報酬」は固定報酬及び業績連動報酬から構成しております。いずれも株主総会で決議された額の範囲内で取締役会において決定しております。

「基本報酬」のうち、固定報酬は世間相場を考慮し職位別に支給金額を決定し、業績連動報酬は単年度の業績に対する経営責任と報酬との関連性を明確にするため、会社業績及び個人業績を反映して決定しております。「業績連動型株式報酬」は中長期的な業績の向上並びに企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、取締役（社外取締役を除く。）及び執行役員に対し導入しております。詳細は、「第４ 提出会社の状況　１ 株式等の状況　(10)従業員株式所有制度の内容」をご参照ください。

なお、社外取締役及び監査役は独立性を確保するため固定報酬のみを支給しております。

⑥　株式の保有状況

イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

23銘柄 3,336百万円

なお、前事業年度及び当事業年度において、当社が保有する保有目的が純投資目的である投資株式はありません。

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

特定投資株式

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額 （百万円） | 保有目的
㈱デサント | 474,500 | 638 | 取引関係の維持、強化のため
㈱NSD | 267,080 | 490 | 取引関係の維持、強化のため
㈱アシックス | 191,000 | 445 | 取引関係の維持、強化のため
㈱ダスキン | 175,000 | 420 | 取引関係の維持、強化のため
凸版印刷㈱ | 290,000 | 323 | 取引関係の維持、強化のため
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 52,200 | 232 | 長期安定的な金融取引に関わる関係維持のため
㈱ヤギ | 155,200 | 232 | 取引関係の維持、強化のため
グンゼ㈱ | 492,000 | 191 | 取引関係の維持、強化のため
兼松エレクトロニクス㈱ | 63,000 | 157 | 取引関係の維持、強化のため
キーコーヒー㈱ | 65,000 | 141 | 取引関係の維持、強化のため
トッパン・フォームズ㈱ | 100,000 | 121 | 取引関係の維持、強化のため
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 23,542 | 98 | 長期安定的な金融取引に関わる関係維持のため
㈱オンワードホールディングス | 119,000 | 97 | 取引関係の維持、強化のため
大日本印刷㈱ | 84,000 | 97 | 取引関係の維持、強化のため
山九㈱ | 135,000 | 95 | 取引関係の維持、強化のため
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 100,000 | 72 | 長期安定的な金融取引に関わる関係維持のため
中山福㈱ | 81,000 | 65 | 取引関係の維持、強化のため
片倉工業㈱ | 48,000 | 65 | 取引関係の維持、強化のため
ナカバヤシ㈱ | 234,000 | 62 | 取引関係の維持、強化のため
㈱みずほフィナンシャルグループ | 209,160 | 43 | 長期安定的な金融取引に関わる関係維持のため
佐藤商事㈱ | 46,200 | 39 | 取引関係の維持、強化のため
㈱T&Dホールディングス | 24,400 | 37 | 長期安定的な金融取引に関わる関係維持のため
王子ホールディングス㈱ | 52,000 | 24 | 取引関係の維持、強化のため
日本紙パルプ商事㈱ | 50,000 | 18 | 取引関係の維持、強化のため
富士紡ホールディングス㈱ | 3,500 | 11 | 取引関係の維持、強化のため
㈱東京ソワール | 13,000 | 2 | 取引関係の維持、強化のため

（注）みなし保有株式はありません。

当事業年度

特定投資株式

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額 （百万円） | 保有目的
㈱デサント | 474,500 | 923 | 取引関係の維持、強化のため
㈱ダスキン | 175,000 | 520 | 取引関係の維持、強化のため
㈱アシックス | 191,000 | 343 | 取引関係の維持、強化のため
凸版印刷㈱ | 290,000 | 295 | 取引関係の維持、強化のため
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 52,200 | 254 | 長期安定的な金融取引に関わる関係維持のため
㈱NSD | 100,080 | 240 | 取引関係の維持、強化のため
グンゼ㈱ | 20,000 | 129 | 取引関係の維持、強化のため
大日本印刷㈱ | 42,000 | 105 | 取引関係の維持、強化のため
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 23,542 | 105 | 長期安定的な金融取引に関わる関係維持のため
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 100,000 | 82 | 長期安定的な金融取引に関わる関係維持のため
㈱T&Dホールディングス | 24,400 | 47 | 長期安定的な金融取引に関わる関係維持のため
㈱みずほフィナンシャルグループ | 209,160 | 42 | 長期安定的な金融取引に関わる関係維持のため

（注）みなし保有株式はありません。

（3）責任限定契約の内容の概要

当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が規定する金額としております。

（4）取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

（5）取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨定款に定めております。

（6）自己の株式の取得の決定機関

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは自己の株式の取得を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策を可能にすることを目的とするものであります。

（7）中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会決議によって毎年６月30日を基準日として、中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うためであります。

（8）株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

#### （２）【監査報酬の内容等】

##### ①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円）
提出会社 | 50 | 7 | 50 | 3
連結子会社 | 5 | － | 6 | －
計 | 55 | 7 | 56 | 3

##### ②【その他重要な報酬の内容】

当社の連結子会社の一部については、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているErnst&Youngに対して監査報酬等を支払っています。

##### ③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

当社は、監査公認会計士等に対して公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）である「ロイヤリティ報告書」に係る調査業務等を委託しております。

##### ④【監査報酬の決定方針】

該当事項はありません。