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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
180,000,000 |
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Ａ種優先株式 |
5 |
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Ｂ種優先株式 |
9 |
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計 |
180,000,000 |
（注）発行可能株式総数と種類別の発行可能株式総数の合計との一致については、会社法上要求されていないため、発行可能株式総数の合計は180,000,000株と定めております。
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種類 |
第３四半期会計期間末現在発行数（株） （平成30年９月30日） |
提出日現在発行数（株） （平成30年11月13日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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普通株式 |
52,230,393 |
52,230,393 |
東京証券取引所 （市場第一部） |
単元株式数100株 |
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Ａ種優先株式 |
5 |
5 |
非上場 |
（注）１、３ |
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Ｂ種優先株式 |
9 |
9 |
非上場 |
（注）２、３ |
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計 |
52,230,407 |
52,230,407 |
－ |
－ |
（注）１．Ａ種優先株式の内容は次のとおりであります。
(1）単元株式数は１株であります。
(2）剰余金の配当
①Ａ種優先配当金
当社は、剰余金の配当を行うときは、当該配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＡ種優先株式を有する株主（以下「Ａ種優先株主」という。）又はＡ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ａ種優先登録株式質権者」という。）に対し、普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）又は普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）に先立ち、Ａ種優先株式１株につき１(2)②に定める額の配当金（以下「Ａ種優先配当金」という。）を支払う。但し、当該配当に係る基準日を含む事業年度に属する日を基準日として、Ａ種優先配当金の全部又は一部の配当（１(2)③に定める累積未払Ａ種優先配当金の配当を除き、Ａ種優先中間配当金（１(2)⑤にて定義する。以下同じ。）を含む。）が既に行われている場合、かかる配当の累積額を控除した額とする。
②Ａ種優先配当金の額
Ａ種優先配当金の額は、１株につき、40,000,000円とする。但し、2018年12月31日に終了する事業年度に属する日を基準日とするＡ種優先配当金の額は、１株につき、30,356,166円とする。
③累積条項
ある事業年度に属する日を基準日として、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して支払う１株当たり剰余金の配当（以下に定める累積未払Ａ種優先配当金の配当を除き、Ａ種優先中間配当金を含む。）の額の合計額が当該事業年度に係るＡ種優先配当金の額に達しない場合、その不足額は、当該事業年度の翌事業年度以降、実際に支払われるまで累積する。累積した不足額（以下「累積未払Ａ種優先配当金」という。）については、Ａ種優先配当金及び普通株主若しくは普通登録株式質権者に対する配当金に先立って、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して支払う。
④非参加条項
Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対しては、同一事業年度内に、Ａ種優先配当金を超えて剰余金を配当しない。但し、当社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第８号ロ若しくは同法第760条第７号ロに規定される剰余金の配当又は当社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第12号ロ若しくは同法第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。
⑤Ａ種優先中間配当金
当社は、毎年６月30日を基準日として剰余金の配当を行う場合、毎年６月30日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＡ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、Ａ種優先株式１株につき当該基準日の属する事業年度におけるＡ種優先配当金の額の２分の１に相当する額（１円に満たない金額は切り上げる。）（以下「Ａ種優先中間配当金」という。）を配当する。但し、当該配当に係る基準日を含む事業年度に属する日を基準日として、Ａ種優先配当金の全部又は一部の配当（累積未払Ａ種優先配当金の配当を除く。）が既に行われている場合、かかる配当の累積額を控除した額とする。
(3）残余財産の分配
当社は、残余財産を分配する場合、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、Ｂ種優先株主（Ｂ種優先株式を有する株主をいう。）及びＢ種優先登録株式質権者（Ｂ種優先株式の登録株式質権者をいう。）と同順位で、Ａ種優先株式１株当たりの残余財産分配価額として、以下の算式に基づいて算出される額（以下「基準価額」という。）を支払う。
（基準価額算式）
１株当たりの残余財産分配価額＝当初払込金額＋累積未払Ａ種優先配当金＋前事業年度未払Ａ種優先配当金＋当事業年度未払Ａ種優先配当金
上記算式における「累積未払Ａ種優先配当金」は、残余財産分配がなされる日（以下「残余財産分配日」という。）を実際に支払われた日として、１(2)③に従い計算される額とし、「前事業年度未払Ａ種優先配当金」は、基準日の如何にかかわらず、残余財産分配日の属する事業年度の前事業年度（以下、本項において「前事業年度」という。）に係るＡ種優先配当金のうち、残余財産分配日までに実際に支払われていないＡ種優先配当金がある場合における当該前事業年度に係るＡ種優先配当金の不足額（但し、累積未払Ａ種優先配当金に含まれる場合を除く。）とし、また、「当事業年度未払Ａ種優先配当金」は、Ａ種優先配当金の額について、残余財産分配日の属する事業年度の初日（同日を含む。）以降、残余財産分配日（同日を含む。）までの期間の実日数につき日割計算により算出される金額から、残余財産分配日の属する事業年度の初日（同日を含む。）以降に、当該事業年度に属する日を基準日として、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に支払われた配当（累積未払Ａ種優先配当金及び前事業年度に係るＡ種優先配当金の配当を除く。）がある場合における当該配当の金額を控除した金額とする。なお、当該計算は、１年を365日とした日割計算により行うものとし、除算は最後に行い、円位未満小数第１位まで計算し、その小数第１位を四捨五入する。Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対しては、上記のほか残余財産の分配は行わない。
(4）議決権
Ａ種優先株主は、株主総会において議決権を有しない。
(5）株式の併合又は分割、募集株式の割当て等
当社は、法令に定める場合を除き、Ａ種優先株式について株式の分割又は併合を行わない。当社は、Ａ種優先株主には、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、また、株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行わない。
(6）金銭を対価とする取得請求権
Ａ種優先株主は、当社に対し、払込期日以降、取得を希望する日（以下「金銭対価取得請求権取得日」という。）を定めてＡ種優先株式の全部又は一部の取得と引換えに金銭を交付することを請求することができる。当社は、この請求がなされた場合には、金銭対価取得請求権取得日における分配可能額を限度として、法令等において可能な範囲で、金銭対価取得請求権取得日に、Ａ種優先株式の全部又は一部の取得を行い、次に定める取得価額の金銭の交付を行うものとする。但し、分配可能額を超えてＡ種優先株主から取得請求があった場合、取得すべきＡ種優先株式は取得請求される株数に応じた比例按分の方法により決定する。Ａ種優先株式１株当たりの取得価額は、(i)当初払込金額、(ii)累積未払Ａ種優先配当金、(iii)前事業年度未払Ａ種優先配当金及び(iv)当事業年度未払Ａ種優先配当金の合計額とする。なお、１(3)に定める基準価額の計算における「残余財産分配日」を「金銭対価取得請求権取得日」と読み替えて、上記の取得価額を計算する。
(7）金銭を対価とする取得条項
当社は、2021年３月30日以降であって、当社の取締役会が別に定める日（以下「金銭対価取得条項取得日」という。）が到来した場合、金銭対価取得条項取得日の到来をもって、Ａ種優先株主又はＡ種登録株式質権者の意思にかかわらず、法令等において可能な範囲で、金銭と引換えにＡ種優先株式の全部又は一部を取得することができる。なお、一部取得する場合、比例按分又はその他当社の取締役会が定める合理的な方法による。Ａ種優先株式１株当たりの取得価額は、(i)当初払込金額、(ii)累積未払Ａ種優先配当金、(ⅲ)前事業年度未払Ａ種優先配当金及び(iv)当事業年度未払Ａ種優先配当金の合計額とする。なお、１(3)に定める基準価額の計算における「残余財産分配日」を「金銭対価取得条項取得日」と読み替えて、上記の取得価額を計算する。
(8）普通株式を対価とする取得請求権
Ａ種優先株主は、当社に対し、１(8)①に定める取得を請求することができる期間中、１(8)②に定める条件で、普通株式を対価としてＡ種優先株式を取得することを請求することができる。
①取得を請求することができる期間
2018年３月30日以降
②取得と引換えに交付すべき財産
Ⅰ．当社は、Ａ種優先株主が普通株式を対価とする取得請求権を行使した場合、当該Ａ種優先株主の有するＡ種優先株式を取得するのと引換えに、当該Ａ種優先株主に対して、次に定める条件により当社の普通株式を交付する（以下、当該取得を行う日を「普通株式対価取得請求権取得日」という。）。なお、Ａ種優先株主に交付される普通株式数の算出に際し、１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨てるものとし、会社法第167条第３項に定める金銭による調整は行わない。
|
取得と引換えに 交付すべき普通株式数 |
＝ |
Ａ種優先株式１株当たりの取得価額の総額÷転換価額 |
「Ａ種優先株式１株当たりの取得価額」とは、(i)当初払込金額、(ⅱ)累積未払Ａ種優先配当金、(ⅲ)前事業年度未払Ａ種優先配当金、及び(iv)当事業年度未払Ａ種優先配当金の合計額とする。なお、１(3)に定める基準価額の計算における「残余財産分配日」を「普通株式対価取得請求権取得日」と読み替えて、上記の取得価額を計算する。
Ⅱ．転換価額
イ．当初転換価額
当初転換価額は、547円とする。
ロ．転換価額の修正
転換価額は、2018年９月30日及びそれ以降の６ヶ月毎の応当日（当該日が取引日でない場合には翌取引日とする。以下「転換価額修正日」という。）において、各転換価額修正日における時価に相当する金額（以下「修正後転換価額」という。）に修正されるものとする。但し、修正後転換価額が当初転換価額の50％（以下「下限転換価額」という。）を下回るときは、修正後転換価額は下限転換価額とする。なお、転換価額が、下記ハにより調整された場合には、下限転換価額についても同様の調整を行うものとする。上記「時価」とは、当該転換価額修正日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所（以下「証券取引所」という。）における当社の普通株式の普通取引の毎日（終値のない日を除く。）の終値（気配表示を含む。）の単純平均値（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を四捨五入する。）とする。
ハ．転換価額の調整
(a）当社は、Ａ種優先株式の発行後、以下の(b)に掲げる各事由により普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生ずる可能性がある場合においては、次に定める算式（以下「転換価額調整式」という。）をもって転換価額を調整する。但し、Ａ種優先株式の過半数に相当する株式を保有するＡ種優先株主が同意した場合には転換価額を調整しないものとする。
|
調整後 転換価額 |
＝ |
調整前 転換価額 |
× |
既発行普通株式数 |
＋ |
交付普通株式数×１株当たりの払込金額 |
|
１株当たり時価 |
||||||
|
既発行普通株式数＋交付普通株式数 |
||||||
転換価額調整式で使用する「既発行普通株式数」は、算定基準日（以下の(b)(i)から(v)までの各事由に係る基準日が定められている場合はその日を指し、基準日が定められていない場合は当該事由に基づく普通株式交付の効力発生が生じる日の１ヶ月前の日を指す。以下同じ。）における当社の発行済普通株式数から算定基準日における当社の有する普通株式数を控除し、さらに、算定基準日時点における当社の普通株式以外の株式等（その取得、転換、交換又は行使により普通株式が交付されるものを指すが、Ａ種優先株式は除く。また、当社の保有するものは除く。）が当該時点で全て取得、転換、交換又は行使され普通株式が交付されたと仮定した場合における当該交付により増加する普通株式の数を加えた数とする。転換価額調整式で使用する「交付普通株式数」は、以下の(b)に基づき株主に交付される普通株式数（但し、以下の(b)(v)に関しては、交付される取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権、又は新株予約権その他の証券若しくは権利の全てが当初の条件で取得、転換、交換又は行使され普通株式が交付されたと仮定した場合における当該交付に係る普通株式数）とするが、普通株式の株式分割が行われる場合（(b)(i)の場合）には、株式分割により増加する普通株式数（基準日における当社の有する普通株式に関して増加した普通株式数を含まない。）とし、普通株式の併合が行われる場合（(b)(iv)の場合）には、株式の併合により減少する普通株式数（効力発生日（当該併合のための基準日がある場合には基準日）における当社の有する普通株式に関して減少した普通株式数を含まない。）を負の値で表示して使用するものとする。転換価額調整式で使用する「１株当たりの払込金額」は、以下の(b)(i)、(ii)及び(iv)の場合は０円とし、(b)(iii)の場合は当該払込金額（金銭以外の財産を出資の目的とする場合には適正な評価額とする。）、(b)(v)の場合は(b)(vi)で定める対価の額とする。
(b）転換価額調整式によりＡ種優先株式の転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。
(ⅰ)普通株式の株式分割をする場合
調整後の転換価額は、普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
(ⅱ)普通株式の無償割当てをする場合
調整後の転換価額は、無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。但し、当社の無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
(ⅲ)以下の(c)(ⅱ)に定める時価を下回る払込金額をもって普通株式を交付する場合（当社の交付した取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下、本ハにおいて同じ。）の取得と引換えに交付する場合又は普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下、本ハにおいて同じ。）その他の証券若しくは権利の転換、交換又は行使により交付する場合を除く。）
調整後の転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられた場合は当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降これを適用する。但し、当社の普通株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
(ⅳ)普通株式の併合をする場合
調整後の転換価額は、株式併合の効力発生日の翌日以降これを適用する。但し、当社の株式併合のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
(ⅴ)取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権であって、その取得と引換えに以下の(c)(ⅱ)に定める時価を下回る対価をもって普通株式を交付する定めがあるものを交付する場合（無償割当ての場合を含む。）、又は以下の(c)(ⅱ)に定める時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予約権その他の証券若しくは権利を交付する場合（無償割当ての場合を含む。）
調整後の転換価額は、取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権、又は新株予約権その他の証券若しくは権利（以下「取得請求権付株式等」という。）が交付される日又は無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。但し、普通株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるため又は無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
(ⅵ)上記(ⅴ)における対価とは、取得請求権付株式等の交付に際して払込みその他の対価関係にある支払がなされた額（時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得、転換、交換又は行使に際して取得請求権付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得、転換、交換又は行使に際して交付される普通株式の数で除した金額をいう。
(c)(i)転換価額調整式の計算については、円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。
(ⅱ)転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の証券取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日（終値のない日を除く。）の終値（気配表示を含む。）の単純平均値（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）とする。
(d）上記(b)に定める転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合に該当すると当社の取締役会が合理的に判断する場合には、当社は、必要な転換価額の調整を行う。
(ⅰ)当社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部又は一部の承継、又は他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得のために転換価額の調整を必要とする場合。
(ⅱ)転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要がある場合。
(ⅲ)その他、転換価額調整式で使用する「既発行普通株式数」の変更又は変更の可能性の生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とする場合。
(e）転換価額調整式により算出された調整後転換価額と調整前転換価額との差額が１円未満の場合は、転換価額の調整は行わないものとする。但し、本(e)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。
(f）上記(a)ないし(e)により転換価額の調整を行う場合、当社は、予め書面によりその旨並びにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用の日その他必要な事項を株主名簿に記載された各Ａ種優先株主に通知する。但し、その適用の日の前日までに前記の通知を行うことができない場合、適用の日以降速やかにこれを行う。
(g）転換価額は、希釈化防止及び異なる種類の株式の株主間の実質的公平の観点から解釈されるものとし、その算定が困難となる場合又は算定の結果が不合理となる場合には、当社の取締役は、転換価額の適切な調整その他の合理的に必要な措置を講ずる。
③取得請求受付場所
大阪市北区同心１丁目８番９号
株式会社千趣会
④取得の効力発生
Ⅰ．普通株式を対価とする取得請求権を行使しようとする場合、当社が定める様式による行使請求書に、その行使に係るＡ種優先株式の数並びに当該行使の年月日等を記載してこれに記名捺印した上、これを１(8)③に定める取得請求受付場所に提出しなければならない。
Ⅱ．普通株式を対価とする取得請求権の行使の効力は、行使に必要な書類の全部が１(8)③に定める取得請求受付場所に到達した日に発生する。
(9）譲渡制限
譲渡によるＡ種優先株式の取得については、当社の取締役会の承認を要する。
(10)普通株式の交付方法
当社は、普通株式を対価とする取得請求権の行使の効力発生後において、当該行使に係るＡ種優先株主が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより普通株式を交付する。
２．Ｂ種優先株式の内容は次のとおりであります。
(1）単元株式数は１株であります。
(2）剰余金の配当
当社は、剰余金の配当を行う場合であっても、Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対し剰余金を配当しない。但し、当社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第８号ロ若しくは同法第760条第７号ロに規定される剰余金の配当又は当社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第12号ロ若しくは同法第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当については当該配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＢ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対して行うものとする。
(3）残余財産の分配
当社は、残余財産を分配する場合、Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、Ａ種優先株主及びＡ種優先登録株式質権者と同順位で、Ｂ種優先株式１株当たりの残余財産分配価額として、当初払込金額と同額を支払う。Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対しては、上記のほか残余財産の分配は行わない。
(4）議決権
Ｂ種優先株主は、株主総会において議決権を有しない。
(5）株式の併合又は分割、募集株式の割当て等
当社は、法令に定める場合を除き、Ｂ種優先株式について株式の分割又は併合を行わない。当社は、Ｂ種優先株主には、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、また、株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行わない。
(6）金銭を対価とする取得請求権
Ｂ種優先株主は、当社に対し、金銭対価取得請求権取得日を定めてＢ種優先株式の全部又は一部の取得と引換えに金銭を交付することを請求することができる。当社は、この請求がなされた場合には、金銭対価取得請求権取得日における分配可能額を限度として、法令等において可能な範囲で、金銭対価取得請求権取得日に、Ｂ種優先株式の全部又は一部の取得を行い、次に定める取得価額の金銭の交付を行うものとする。但し、分配可能額を超えてＢ種優先株主から取得請求があった場合、取得すべきＢ種優先株式は取得請求される株数に応じた比例按分の方法により決定する。Ｂ種優先株式１株当たりの取得価額は、金銭対価取得請求権取得日が2022年２月28日まで（当日を含む。）であれば、(i)当初払込金額及び(ii)当初払込金額に払込期日（当日を含む。）から金銭対価取得請求権取得日（当日を含む。）までの期間に対して年率８％（事業年度ごとの複利計算とし、事業年度ごと１年を365日とした日割計算により行うものとし、除算は最後に行うものとする。）の利率で計算される金額（円位未満小数第１位まで計算し、その小数第１位を四捨五入する。）の合計額とし、金銭対価取得請求権取得日が2022年３月１日以降（当日を含む。）であれば、当初払込金額と同額とする。
(7）金銭を対価とする取得条項
当社は、2022年３月30日以降であって、金銭対価取得条項取得日が到来した場合、金銭対価取得条項取得日の到来をもって、Ｂ種優先株主又はＢ種登録株式質権者の意思にかかわらず、法令等において可能な範囲で、金銭と引換えにＢ種優先株式の全部又は一部を取得することができる。なお、一部取得する場合、比例按分又はその他当社の取締役会が定める合理的な方法による。Ｂ種優先株式１株当たりの取得価額は、当初払込金額と同額とする。
(8）普通株式を対価とする取得請求権
Ｂ種優先株主は、当社に対し、２(8)①に定める取得を請求することができる期間中、２(8)②に定める条件で、普通株式を対価としてＢ種優先株式を取得することを請求することができる。
①取得を請求することができる期間
2018年３月30日以降
②取得と引換えに交付すべき財産
Ⅰ．当社は、Ｂ種優先株主が普通株式を対価とする取得請求権を行使した場合、当該Ｂ種優先株主の有するＢ種優先株式を取得するのと引換えに、当該Ｂ種優先株主に対して、次に定める条件により当社の普通株式を交付する。なお、Ｂ種優先株主に交付される普通株式数の算出に際し、１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨てるものとし、会社法第167条第３項に定める金銭による調整は行わない。
|
取得と引換えに 交付すべき普通株式数 |
＝ |
Ｂ種優先株式１株当たりの取得価額の総額÷転換価額 |
「Ｂ種優先株式１株当たりの取得価額」とは、当初払込金額と同額とする。
Ⅱ．転換価額
イ．当初転換価額
当初転換価額は、547円とする。
ロ．転換価額の調整
(a）当社は、Ｂ種優先株式の発行後、以下の(b)に掲げる各事由により普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生ずる可能性がある場合においては、次に定める算式（以下「転換価額調整式」という。）をもって転換価額を調整する。但し、Ｂ種優先株式の過半数に相当する株式を保有するＢ種優先株主が同意した場合には転換価額を調整しないものとする。
|
調整後 転換価額 |
＝ |
調整前 転換価額 |
× |
既発行普通株式数 |
＋ |
交付普通株式数×１株当たりの払込金額 |
|
１株当たり時価 |
||||||
|
既発行普通株式数＋交付普通株式数 |
||||||
転換価額調整式で使用する「既発行普通株式数」は、算定基準日（以下の(b)(i)から(v)までの各事由に係る基準日が定められている場合はその日を指し、基準日が定められていない場合は当該事由に基づく普通株式交付の効力発生が生じる日の１ヶ月前の日を指す。以下同じ。）における当社の発行済普通株式数から算定基準日における当社の有する普通株式数を控除し、さらに、算定基準日時点における当社の普通株式以外の株式等（その取得、転換、交換又は行使により普通株式が交付されるものを指すが、Ｂ種優先株式は除く。また、当社の保有するものは除く。）が当該時点で全て取得、転換、交換又は行使され普通株式が交付されたと仮定した場合における当該交付により増加する普通株式の数を加えた数とする。転換価額調整式で使用する「交付普通株式数」は、以下の(b)に基づき株主に交付される普通株式数（但し、以下の(b)(v)に関しては、交付される取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権、又は新株予約権その他の証券若しくは権利の全てが当初の条件で取得、転換、交換又は行使され普通株式が交付されたと仮定した場合における当該交付に係る普通株式数）とするが、普通株式の株式分割が行われる場合（(b)(i)の場合）には、株式分割により増加する普通株式数（基準日における当社の有する普通株式に関して増加した普通株式数を含まない。）とし、普通株式の併合が行われる場合（(b)(iv)の場合）には、株式の併合により減少する普通株式数（効力発生日（当該併合のための基準日がある場合には基準日）における当社の有する普通株式に関して減少した普通株式数を含まない。）を負の値で表示して使用するものとする。転換価額調整式で使用する「１株当たりの払込金額」は、以下の(b)(i)、(ⅱ)及び(iv)の場合は０円とし、(b)(ⅲ)の場合は当該払込金額（金銭以外の財産を出資の目的とする場合には適正な評価額とする。）、(b)(v)の場合は(b)(vi)で定める対価の額とする。
(b）転換価額調整式によりＢ種優先株式の転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。
(ⅰ)普通株式の株式分割をする場合
調整後の転換価額は、普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
(ⅱ)普通株式の無償割当てをする場合
調整後の転換価額は、無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。但し、当社の無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
(ⅲ)以下の(c)(ⅱ)に定める時価を下回る払込金額をもって普通株式を交付する場合（当社の交付した取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下、本ロにおいて同じ。）の取得と引換えに交付する場合又は普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下、本ロにおいて同じ。）その他の証券若しくは権利の転換、交換又は行使により交付する場合を除く。）
調整後の転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられた場合は当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降これを適用する。但し、当社の普通株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
(ⅳ)普通株式の併合をする場合
調整後の転換価額は、株式併合の効力発生日の翌日以降これを適用する。但し、当社の株式併合のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
(ⅴ)取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権であって、その取得と引換えに以下の(c)(ⅱ)に定める時価を下回る対価をもって普通株式を交付する定めがあるものを交付する場合（無償割当ての場合を含む。）、又は以下の(c)(ⅱ)に定める時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予約権その他の証券若しくは権利を交付する場合（無償割当ての場合を含む。）
調整後の転換価額は、取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権、又は新株予約権その他の証券若しくは権利（以下「取得請求権付株式等」という。）が交付される日又は無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。但し、普通株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるため又は無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
(ⅵ)上記(ⅴ)における対価とは、取得請求権付株式等の交付に際して払込みその他の対価関係にある支払がなされた額（時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得、転換、交換又は行使に際して取得請求権付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得、転換、交換又は行使に際して交付される普通株式の数で除した金額をいう。
(c)(i)転換価額調整式の計算については、円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。
(ⅱ)転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の証券取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日（終値のない日を除く。）の終値（気配表示を含む。）の単純平均値（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）とする。
(d）上記(b)に定める転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合に該当すると当社の取締役会が合理的に判断する場合には、当社は、必要な転換価額の調整を行う。
(ⅰ)当社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部又は一部の承継、又は他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得のために転換価額の調整を必要とする場合。
(ⅱ)転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要がある場合。
(ⅲ)その他、転換価額調整式で使用する「既発行普通株式数」の変更又は変更の可能性の生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とする場合。
(e）転換価額調整式により算出された調整後転換価額と調整前転換価額との差額が１円未満の場合は、転換価額の調整は行わないものとする。但し、本(e)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。
(f）上記(a)ないし(e)により転換価額の調整を行う場合、当社は、予め書面によりその旨並びにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用の日その他必要な事項を株主名簿に記載された各Ｂ種優先株主に通知する。但し、その適用の日の前日までに前記の通知を行うことができない場合、適用の日以降速やかにこれを行う。
(g）転換価額は、希釈化防止及び異なる種類の株式の株主間の実質的公平の観点から解釈されるものとし、その算定が困難となる場合又は算定の結果が不合理となる場合には、当社の取締役は、転換価額の適切な調整その他の合理的に必要な措置を講ずる。
③取得請求受付場所
大阪市北区同心１丁目８番９号
株式会社千趣会
④取得の効力発生
Ⅰ．普通株式を対価とする取得請求権を行使しようとする場合、当社が定める様式による行使請求書に、その行使に係るＢ種優先株式の数並びに当該行使の年月日等を記載してこれに記名捺印した上、これを２(8)③に定める取得請求受付場所に提出しなければならない。
Ⅱ．普通株式を対価とする取得請求権の行使の効力は、行使に必要な書類の全部が２(8)③に定める取得請求受付場所に到達した日に発生する。
(9）譲渡制限
譲渡によるＢ種優先株式の取得については、当社の取締役会の承認を要する。
(10)普通株式の交付方法
当社は、普通株式を対価とする取得請求権の行使の効力発生後において、当該行使に係るＢ種優先株主が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより普通株式を交付する。
３．割当先との本投資契約における合意について
当社は、割当先との本投資契約において、主に次に揚げる事項を遵守することとしております。
(1）財務制限条項
①当社単体について
Ⅰ．2019年12月期（当該事業年度を含みます。）以降、各事業年度の末日における単体の貸借対照表上の純資産の部の金額から新株予約権及び繰延ヘッジ損益の合計金額を控除した金額を、2018年12月期末日における単体の貸借対照表上の純資産の部の金額から新株予約権及び繰延ヘッジ損益の合計金額を控除した金額又は直前の事業年度末日における単体の貸借対照表上の純資産の部の金額から新株予約権及び繰延ヘッジ損益の合計金額を控除した金額のいずれか高い金額の75％以上に維持するものとします。
Ⅱ．2018年12月期（当該事業年度を含みます。）以降、各事業年度の末日における直前の12か月の単体の経常損益が、２期連続して損失とならないようにするものとします。
Ⅲ．2018年12月期（当該事業年度を含みます。）以降、各事業年度の末日及び各四半期会計期間の末日の直前３か月（当該末日を含む月を含みます。）の単体の月末棚卸資産残高の平均を、同期間の単体の売上高の平均で除した値が２四半期連続して３を超えないものとします。
Ⅳ．2018年12月期（当該事業年度を含みます。）以降、各事業年度の末日における単体の貸借対照表に記載される単体有利子負債の合計金額から現金及び預金を控除した金額が、単体の損益計算書上に記載される当期純損益及び減価償却費の合計金額の５倍に相当する金額を２期連続して超えないものとします。
②当社連結について
Ⅰ．2019年12月期（当該事業年度を含みます。）以降、各事業年度の末日における連結の貸借対照表上の純資産の部の金額から新株予約権、非支配株主持分及び繰延ヘッジ損益の合計金額を控除した金額を、2018年12月期末日における連結の貸借対照表上の純資産の部の金額から新株予約権、非支配株主持分及び繰延ヘッジ損益の合計金額を控除した金額又は直前の事業年度末日における連結の貸借対照表上の純資産の部の金額から新株予約権、非支配株主持分及び繰延ヘッジ損益の合計金額を控除した金額のいずれか高い金額の75％以上に維持するものとします。
Ⅱ．2018年12月期（当該事業年度を含みます。）以降、各事業年度の末日における直前の12か月の連結の経常損益が、２期連続して損失とならないようにするものとします。
Ⅲ．2018年12月期（当該事業年度を含みます。）以降、各事業年度の末日及び各四半期会計期間の末日の直前３か月（当該末日を含む月を含みます。）の連結の月末棚卸資産残高の平均を、同期間の連結の売上高の平均で除した値が２四半期連続して2.5を超えないものとします。
Ⅳ．2018年12月期（当該事業年度を含みます。）以降、各事業年度の末日における連結の貸借対照表上に記載される連結有利子負債の合計金額から現金及び預金を控除した金額が、連結の損益計算書上に記載される親会社株主に帰属する当期純損益及び減価償却費の合計金額の５倍に相当する金額を２期連続して超えないものとします。
(2）分配可能額確保義務
①2018年12月期（当該事業年度を含みます。）以降、法令等において認められる範囲内で、かつ、本投資契約に従い認められる範囲内で、常に分配可能額を7,000百万円に、(i)Ａ種優先株式発行要項に定める、累積未払Ａ種優先配当金、前事業年度未払Ａ種優先配当金及び当事業年度未払Ａ種優先配当金、並びに、(ⅱ)4,500百万円に本優先株式の発行日からＢ種優先株式発行要項に定める金銭対価取得請求権取得日までの期間に対して年率８％（事業年度ごとの複利計算）の利率で計算される金額（但し、2022年３月１日以降は、当該金額を除きます。）の合計額を加算した金額（但し、本優先株式を金銭対価にて取得した場合、支払対価相当額を除きます。）を維持するものとします。
②当社は法令等において認められる範囲内で、かつ、本投資契約に従い認められる範囲内で、(i)本優先株式に係る取得価額の支払いを行うものとし、(ⅱ)Ａ種優先配当金及び本優先株式に係る取得価額の支払原資を確保するために必要とされる一切の措置を行うものとし、(ⅲ)当社のグループ会社をして、当社によるかかる資金の確保に必要な一切の措置を行わせしめるものとします。
(3）配当に関する義務
①当社は法令等及びＡ種優先株式発行要項に従い、法令等及びＡ種優先株式発行要項において認められる範囲内において、割当先に対し、2018年４月末日以降の毎年６月末日と12月末日の年２回を基準日として、当該基準日から３か月以内の日（以下「配当日」といいます。）に、Ａ種優先配当金の支払いを行うものとします。
②当社はＡ種優先配当金の支払いに関連して、以下の各号を遵守します。
Ⅰ．当社はＡ種優先株式の株主である割当先に対し、３(3)①に定める基準日から２か月以内に、当社の最新の監査済財務諸表に基づいて算定される分配可能額及び配当日に支払われるＡ種優先配当金の額並びにそれらの算定根拠を書面で報告します。
Ⅱ．当社は配当日においてＡ種優先配当金の金額の満額が支払われない場合、Ａ種優先株式の株主である割当先に対し、３(3)①に定める基準日から２か月以内にその理由について書面で報告します。
(4）割当先への事前協議事項
当社が以下の事項を行うために取締役会又は株主総会に議案を上程する場合、割当先の事前の書面による同意を必要とするものとします。
①本優先株式の内容を変更する定款の変更
②当社の株式の発行（自己株式の処分を含みますが、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含みます。）の行使により株式を発行する場合、及び取得請求権付株式又は取得条項付株式を取得するのと引換えに株式を交付する場合は除きます。）
③新株予約権等の発行又は付与（但し、適切な行使条件と割当先が認める条件で発行される新株予約権で、当社又は当社の子会社の役職員又はアドバイザーに対して発行されるものについては、発行済みの新株予約権の目的株式数が当社の発行済株式総数の５％を超えることとならない範囲に限り、除きます。）
④前２号以外の割当先の持株比率又は議決権保有割合を減少させる効果を持つ行為
⑤合併、株式交換、株式移転、事業譲渡、事業譲受、会社分割、その他の企業結合又は第三者との資本提携（発行会社グループによる株式等の取得額が10億円を超えるものに限ります。）並びに事業の廃止
⑥当社の総株主の議決権の過半数を第三者が取得することとなるおそれのある行為
⑦自己株式の買受けその他一切の取得（買受その他取得金額の総額が累計75億円を超える議案、及び当該議案が決議された場合それ以降の議案に限ります。）、資本金又は資本準備金の額の増加（但し、株式等の発行に伴う資本金又は資本準備金の増加は除きます。）又は減少
⑧解散又は破産手続開始、会社更生手続開始、民事再生手続開始、特別清算開始若しくはその他の倒産手続開始の申立
⑨残余財産の分配
⑩当社又は当社の子会社による投資金額が１件あたり10億円を超える投資
(5）取締役及び監査役の指名
①割当先は、当社の社外取締役を１名又は２名及び社外監査役を１名指名するものとします。
②割当先が指名する取締役及び監査役が任期満了、辞任、解任又は職務執行不能により退任した場合は、割当先が後任を指名する権利を有するものとします。
③割当先が指名する取締役及び監査役については、割当先のみが解任に関する決定を行うことができるものとします。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金増減額（百万円） |
資本金残高（百万円） |
資本準備金 増減額 （百万円） |
資本準備金 残高 （百万円） |
|
平成30年９月28日 （注） |
－ |
普通株式 52,230,393 Ａ種優先株式 5 Ｂ種優先株式 9 |
－ |
22,304 |
7 |
7 |
（注）資本準備金の増加額は、資本剰余金を原資とする剰余金の配当に伴う積立てによるものであります。
当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成30年６月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。
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平成30年９月30日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
Ａ種優先株式 5 Ｂ種優先株式 9 |
－ |
（注）１ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） 普通株式 11,865,000 |
－ |
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 40,326,500 |
403,265 |
同上 |
|
単元未満株式 |
普通株式 38,893 |
－ |
一単元（100株）未満の株式 |
|
発行済株式総数 |
52,230,393 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
403,265 |
－ |
（注）１．Ａ種優先株式及びＢ種優先株式の内容については「１ 株式等の状況 （１）株式の総数等 ②発行済株式」に記載しております。
２．「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式1,000株（議決権の数10個）及び役員向け株式交付信託が保有する当社株式177,500株（議決権の数1,775個）が含まれております。
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平成30年９月30日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
（自己保有株式） 株式会社千趣会 |
大阪市北区同心 １丁目８番９号 |
11,865,000 |
－ |
11,865,000 |
22.72 |
|
計 |
－ |
11,865,000 |
－ |
11,865,000 |
22.72 |
（注）上記自己名義保有株式数には、役員向け株式交付信託保有の当社株式数（177,500株）を含めておりません。
前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動は、次のとおりであります。
(1）退任役員
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役名 |
職名 |
氏名 |
退任年月日 |
|
取締役 |
MD統括担当 |
池田 英之 |
平成30年４月27日 |
（注）辞任により退任いたしました。
(2）役職の異動
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新役名 |
新職名 |
旧役名 |
旧職名 |
氏名 |
異動年月日 |
|
代表取締役社長 |
マーケティング担当 |
代表取締役社長 |
－ |
星野 裕幸 |
平成30年７月９日 |
|
常務取締役 |
総務担当 |
常務取締役 |
総務担当、商品開発担当 |
杉浦 恒一 |
平成30年７月９日 |
|
取締役 |
ライフスタイル担当 |
取締役 |
ベルメゾン統括担当 |
小川 佳洋 |
平成30年７月９日 |
（注）星野裕幸氏は平成30年７月９日より執行役員を兼任しております。
(3）異動後の役員の男女別人数及び女性の比率
男性13名 女性１名（役員のうち女性の比率7.1％）
なお、当社は執行役員制度を導入しており、前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当四半期累計期間における取締役を兼任しない執行役員の異動は、次のとおりであります。
(1）新任執行役
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役名 |
職名 |
氏名 |
就任年月日 |
|
執行役員 |
構造改革推進担当、構造改革推進室長 |
濱口 友彰 |
平成30年９月１日 |
|
執行役員 |
マーケティング副担当 |
逸見 光次郎 |
平成30年９月１日 |
(2）役職の異動
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新役名 |
新職名 |
旧役名 |
旧職名 |
氏名 |
異動年月日 |
|
執行役員 |
ファッション・育児担当 |
執行役員 |
ファッション担当 |
三村 克人 |
平成30年７月９日 |
当四半期累計期間後、四半期報告書提出日までの役員の異動は、次のとおりであります。
(1）退任役員
|
役名 |
職名 |
氏名 |
退任年月日 |
|
代表取締役社長 |
マーケティング担当 |
星野 裕幸 |
平成30年10月31日 |
|
常務取締役 |
総務担当 |
杉浦 恒一 |
平成30年10月31日 |
|
取締役 |
経営企画担当 |
内藤 剛志 |
平成30年10月31日 |
|
取締役 |
ライフスタイル担当 |
小川 佳洋 |
平成30年10月31日 |
（注）辞任により退任いたしました。
(2）役職の異動
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新役名 |
新職名 |
旧役名 |
旧職名 |
氏名 |
異動年月日 |
|
代表取締役社長 |
総務、経営企画担当 |
取締役 |
東京本社代表、事業開発担当 |
梶原 健司 |
平成30年11月１日 |
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取締役 |
東京本社代表、販売企画、事業開発担当 |
取締役 |
販売企画担当 |
石田 晃一 |
平成30年11月１日 |
(3）異動後の役員の男女別人数及び女性の比率
男性９名 女性１名（役員のうち女性の比率10.0％）
なお、当社は執行役員制度を導入しており、当四半期累計期間後、四半期報告書提出日までの取締役を兼任しない執行役員の異動は、次のとおりであります。
役職の異動
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新役名 |
新職名 |
旧役名 |
旧職名 |
氏名 |
異動年月日 |
|
執行役員 |
シニア事業、ライフスタイル担当 |
執行役員 |
シニア事業担当 |
稲田 佳央 |
平成30年11月１日 |
|
執行役員 |
マーケティング担当 |
執行役員 |
マーケティング副担当 |
逸見 光次郎 |
平成30年11月１日 |