第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

　当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（平成30年７月１日から平成30年９月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成30年１月１日から平成30年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

　なお、新日本有限責任監査法人は、監査法人の名称の変更により、平成30年７月１日をもってEY新日本有限責任監査法人となっております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

		（単位：百万円）
	前連結会計年度 (平成29年12月31日)	当第３四半期連結会計期間 (平成30年９月30日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	17,328	11,757
受取手形及び売掛金	5,481	5,491
商品及び製品	16,561	13,602
未収入金	7,216	5,206
その他	2,413	2,359
貸倒引当金	△147	△133
流動資産合計	48,854	38,285
固定資産
有形固定資産
建物及び構築物（純額）	13,716	12,416
土地	10,451	8,477
その他（純額）	848	1,395
有形固定資産合計	25,016	22,289
無形固定資産
のれん	1,992	1,800
その他	715	708
無形固定資産合計	2,708	2,508
投資その他の資産
投資有価証券	7,630	7,620
その他	6,497	6,195
貸倒引当金	△265	△218
投資その他の資産合計	13,861	13,597
固定資産合計	41,586	38,395
資産合計	90,441	76,680

		（単位：百万円）
	前連結会計年度 (平成29年12月31日)	当第３四半期連結会計期間 (平成30年９月30日)
負債の部
流動負債
電子記録債務	9,406	5,455
買掛金	6,123	5,745
短期借入金	1,416	1,477
1年内償還予定の新株予約権付社債	－	5,000
未払法人税等	222	153
販売促進引当金	408	329
賞与引当金	581	721
その他	11,907	8,485
流動負債合計	30,066	27,369
固定負債
新株予約権付社債	5,000	－
長期借入金	10,613	9,603
退職給付に係る負債	81	90
役員株式給付引当金	7	7
その他	3,124	2,818
固定負債合計	18,826	12,519
負債合計	48,892	39,889
純資産の部
株主資本
資本金	22,304	22,304
資本剰余金	23,860	23,712
利益剰余金	△4,859	△2,121
自己株式	△149	△6,934
株主資本合計	41,155	36,961
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金	1,216	1,144
繰延ヘッジ損益	219	65
土地再評価差額金	△1,056	△1,346
為替換算調整勘定	△40	△66
退職給付に係る調整累計額	△19	△48
その他の包括利益累計額合計	318	△251
非支配株主持分	74	81
純資産合計	41,548	36,791
負債純資産合計	90,441	76,680

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

		（単位：百万円）
	前第３四半期連結累計期間 (自　平成29年１月１日 　至　平成29年９月30日)	当第３四半期連結累計期間 (自　平成30年１月１日 　至　平成30年９月30日)
売上高	90,330	81,025
売上原価	49,717	46,942
売上総利益	40,613	34,083
販売費及び一般管理費	43,391	38,560
営業損失（△）	△2,777	△4,476
営業外収益
受取利息	20	23
受取配当金	70	43
持分法による投資利益	346	233
債務勘定整理益	179	211
その他	131	196
営業外収益合計	748	708
営業外費用
支払利息	116	112
支払手数料	34	268
その他	73	83
営業外費用合計	224	464
経常損失（△）	△2,254	△4,232
特別利益
固定資産売却益	3	25
投資有価証券売却益	607	209
補助金収入	210	46
特別利益合計	820	281
特別損失
固定資産除売却損	7	0
固定資産圧縮損	198	46
減損損失	4,698	438
その他	170	89
特別損失合計	5,075	575
税金等調整前四半期純損失（△）	△6,508	△4,526
法人税等	1,278	89
四半期純損失（△）	△7,787	△4,616
非支配株主に帰属する四半期純利益又は 非支配株主に帰属する四半期純損失（△）	△1	6
親会社株主に帰属する四半期純損失（△）	△7,786	△4,623

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

		（単位：百万円）
	前第３四半期連結累計期間 (自　平成29年１月１日 　至　平成29年９月30日)	当第３四半期連結累計期間 (自　平成30年１月１日 　至　平成30年９月30日)
四半期純損失（△）	△7,787	△4,616
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金	△174	△71
繰延ヘッジ損益	△61	△156
為替換算調整勘定	7	△9
持分法適用会社に対する持分相当額	245	△42
その他の包括利益合計	16	△280
四半期包括利益	△7,771	△4,896
（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益	△7,770	△4,903
非支配株主に係る四半期包括利益	△1	6

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

（持分法適用の範囲の変更）

当第３四半期連結会計期間より、株式会社コンパクトシークは当社の連結子会社である株式会社ディアーズ・ブレインによる株式取得に伴い、持分法適用の範囲に含めております。

（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

(税金費用の計算)

税金費用については、当第３四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。ただし、当該見積実効税率を用いて税金費用を計算すると著しく合理性を欠く結果となる場合には、法定実効税率を使用する方法によっております。

（追加情報）

（取締役及び執行役員に対する業績連動型株式報酬制度）

当社は、中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意欲を高めることを目的として、当社の取締役（社外取締役を除く。）及び執行役員を対象とした業績連動型株式報酬制度を導入しております。当該信託契約に係る会計処理については、「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第30号　平成27年３月26日）に準じて、総額法を適用しております。

１．取引の概要

本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託（以下、「本信託」）が当社株式を取得し、その役位及び業績達成度に応じて当社が当社取締役及び執行役員に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が、本信託を通じて当社取締役及び執行役員に対して交付されるという、業績連動型の株式報酬制度です。なお、当社取締役及び執行役員が当社株式の交付を受ける時期は、原則として当社取締役及び執行役員の退任時となります。また、本制度の対象となる期間は、平成28年12月末で終了する事業年度から平成30年12月末で終了する事業年度までの約３年間となります。

２．信託に残存する当社株式

信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用を除く。）により、純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前連結会計年度末134百万円及び177千株、当第３四半期連結会計期間末134百万円及び177千株であります。

（四半期連結貸借対照表関係）

　１．当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引金融機関とコミットメントライン契約を締結しております。

コミットメントライン契約に係る借入未実行残高は次のとおりであります。

	前連結会計年度 （平成29年12月31日）	当第３四半期連結会計期間 （平成30年９月30日）
コミットメントラインの総額	200百万円	10,000百万円
借入実行残高	－	－
差引額	200	10,000

２．財務制限条項

前連結会計年度（平成29年12月31日）

　上記のコミットメントライン契約については、財務制限条項が付されており、下記のいずれかの条項に抵触した場合、本契約上の全ての債務について期限の利益を喪失する可能性があります。

資金調達枠200百万円に対する財務制限条項

(1)各事業年度の末日において連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額から新株予約権、非支配株主持分及び繰延ヘッジ損益の合計金額を控除した金額を、平成26年12月期の末日、又は直前の事業年度の末日において連結貸借対照表の純資産の部の合計金額から新株予約権、非支配株主持分及び繰延ヘッジ損益の合計金額を控除した金額のいずれか高い方の75％以上に維持すること。

(2)各事業年度の末日において連結貸借対照表に記載される負債の部の合計金額の、当該連結貸借対照表における純資産の部の合計金額から新株予約権、非支配株主持分及び繰延ヘッジ損益の合計金額を控除した金額に対する割合を150％以下に維持すること。

(3)平成28年12月期及びそれ以降に到来する事業年度において、連続する２つの事業年度の末日における連結損益計算書に記載される営業損益、経常損益及び親会社株主に帰属する当期純損益のすべてを損失としないこと。

(4)各事業年度の末日において連結貸借対照表に記載される有利子負債の合計金額から現金及び預金を控除した金額が、連結損益計算書に記載される親会社株主に帰属する当期純損益及び減価償却費の合計金額の５倍に相当する金額を２期連続して超えないようにすること。

当第３四半期連結会計期間（平成30年９月30日）

　上記のコミットメントライン契約については、財務制限条項が付されており、下記のいずれかの条項に抵触した場合、本契約上の全ての債務について期限の利益を喪失する可能性があります。

資金調達枠10,000百万円に対する財務制限条項

(1)平成29年12月期末日及びそれ以降の各連結会計年度末日における連結損益計算書に記載される経常損益を２回連続して損失としないこと。

(2)各連結会計年度の末日において連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額から新株予約権、非支配株主持分及び繰延ヘッジ損益の合計金額を控除した金額を、平成29年12月期末日、又は直前の連結会計年度の末日において連結貸借対照表の純資産の部の合計金額から新株予約権、非支配株主持分及び繰延ヘッジ損益の合計金額を控除した金額のいずれか高い方の60％以上に維持すること。

当社は、取引金融機関との総額100億円のコミットメントライン契約について、平成30年10月31日付で契約内容の一部を変更しております。

詳細につきましては、「第４　経理の状況　１四半期連結財務諸表　注記事項　（重要な後発事象）」をご参照ください。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。

	前第３四半期連結累計期間 （自  平成29年１月１日 至  平成29年９月30日）	当第３四半期連結累計期間 （自  平成30年１月１日 至  平成30年９月30日）
減価償却費	1,720百万円	1,353百万円

（注）のれんの償却額については、金額の重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　平成29年１月１日　至　平成29年９月30日）

１．配当に関する事項

　　配当金支払額

（決議）	株式の種類	配当金の総額 （百万円）	１株当たり 配当額 （円）	基準日	効力発生日	配当の原資
平成29年３月30日 定時株主総会	普通株式	208	4	平成28年12月31日	平成29年３月31日	利益剰余金

（注）平成29年３月30日開催の定時株主総会決議による配当金の総額には、役員向け株式交付信託が保有する当社株式に対する配当金０百万円が含まれております。

２．株主資本の金額の著しい変動

　該当事項はありません。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　平成30年１月１日　至　平成30年９月30日）

１．配当に関する事項

　　配当金支払額

（決議）	株式の種類	配当金の総額 （百万円）	１株当たり 配当額（円）	基準日	効力発生日	配当の原資
平成30年８月10日 取締役会	Ａ種優先株式	75	15,178,083	平成30年６月30日	平成30年９月28日	資本剰余金

２．株主資本の金額の著しい変動

当社は、平成30年３月29日開催の定時株主総会において、会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を14,809百万円減少しその他資本剰余金に振り替えたのち、会社法第452条の規定に基づき、その他資本剰余金を7,071百万円減少し繰越利益剰余金に振り替え、欠損を補填することを決議いたしました。これに伴い、当第３四半期連結累計期間において資本剰余金は7,071百万円減少し、利益剰余金は7,071百万円増加しております。

また同株主総会において、第三者割当による優先株式（Ａ種優先株式及びＢ種優先株式）の発行を行うこと及び本優先株式の払込による資本金及び資本準備金の組入額をその他資本剰余金へ振り替えることについて決議いたしました。これに伴い、平成30年３月30日を払込期日としてＡ種優先株式５株、Ｂ種優先株式９株の発行を行い資本金及び資本準備金の額が3,500百万円それぞれ増加いたしました。その後、会社法第447条第１項及び第448条第１項の規定に基づき、効力発生日である平成30年４月13日に資本金及び資本準備金の額をそれぞれ3,500百万円減少し、その他資本剰余金に振り替えております。これに伴い、当第３四半期連結累計期間において資本剰余金は7,000百万円増加しております。

また平成30年４月27日開催の取締役会においてＪ．フロント リテイリング株式会社との資本業務提携を解消し、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき自己株式を取得することについて決議し、平成30年５月１日付で自己株式11,840,800株の取得を行いました。これに伴い、当第３四半期連結累計期間において自己株式は6,784百万円増加しております。

この結果、当第３四半期連結会計期間末において資本金が22,304百万円、資本剰余金が23,712百万円、利益剰余金が△2,121百万円、自己株式が6,934百万円となっております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　平成29年１月１日　至　平成29年９月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

							（単位：百万円）
	報告セグメント				その他 （注）１	合計	調整額 （注）２	四半期連結損益計算書計上額 （注）３
	通信販売 事業	ブライ ダル事業	法人事業	計
売上高
外部顧客への売上高	73,249	12,374	3,605	89,229	1,100	90,330	－	90,330
セグメント間の内部売上高又は振替高	722	1	106	829	16	846	△846	－
計	73,972	12,375	3,712	90,059	1,117	91,177	△846	90,330
セグメント利益又は 損失（△）	△3,318	223	303	△2,790	12	△2,778	0	△2,777

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、保険・クレジットなどを主とするサービス事業、保育事業などであります。

２．セグメント利益又は損失の調整額０百万円は、セグメント間取引消去であります。

３．セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　（固定資産に係る重要な減損損失）

　「通信販売事業」セグメントにおいて、業績が当初計画を大幅に下回る状況にあることを踏まえ一部の資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、減損損失を計上しております。なお、当該減損損失の計上額は、当第３四半期連結累計期間において46億95百万円であります。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　平成30年１月１日　至　平成30年９月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

							（単位：百万円）
	報告セグメント				その他 （注）１	合計	調整額 （注）２	四半期連結損益計算書計上額 （注）３
	通信販売 事業	ブライ ダル事業	法人事業	計
売上高
外部顧客への売上高	62,092	13,417	3,856	79,366	1,659	81,025	－	81,025
セグメント間の内部売上高又は振替高	712	0	126	839	42	881	△881	－
計	62,805	13,417	3,982	80,205	1,701	81,906	△881	81,025
セグメント利益又は 損失（△）	△5,285	505	236	△4,542	65	△4,477	0	△4,476

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、子育て支援事業、サービス事業、化粧品製造販売事業等であります。

２．セグメント利益又は損失の調整額０百万円は、セグメント間取引消去であります。

３．セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　（固定資産に係る重要な減損損失）

　「通信販売事業」セグメントにおいて、収益性の低下により投資額の回収が見込めなくなった当社及び連結子会社の事業用資産並びに売却の意思決定を行った当社の事業用資産について、帳簿価額を回収可能価額まで減額し減損損失を計上しております。なお、当該減損損失の計上額は、当第３四半期連結累計期間において４億30百万円であります。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前第３四半期連結累計期間 （自　平成29年１月１日 至　平成29年９月30日）	当第３四半期連結累計期間 （自　平成30年１月１日 至　平成30年９月30日）
１株当たり四半期純損失金額（△）	△149円66銭	△101円85銭
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純損失金額（△） （百万円）	△7,786	△4,623
普通株主に帰属しない金額（百万円）	－	－
（うちＡ種優先株式配当額（百万円））	(－)	(－)
普通株式に係る親会社株主に帰属する 四半期純損失金額（△）（百万円）	△7,786	△4,623
普通株式の期中平均株式数（千株）	52,027	45,392
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要	－	－

（注）１．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失金額であるため記載しておりません。

２．１株当たり四半期純損失金額の算定上、役員向け株式交付信託が保有する当社株式を、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております（前第３四半期連結累計期間178千株、当第３四半期連結累計期間177千株）。

（重要な後発事象）

（連結範囲の変更を伴う子会社株式の一部譲渡及び子会社による第三者割当増資）

当社は、平成30年10月12日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社ベルネージュダイレクト（以下BNDという）の株式について、当社が保有する株式の一部を雪印メグミルク株式会社（以下雪印メグミルクという）へ譲渡すること及びBNDが雪印メグミルクを引受先とする第三者割当による新株式発行を行うことに関し、雪印メグミルク及びBNDとの間で基本合意書を締結することを決議いたしました。

今回の株式譲渡と第三者割当増資によって、BNDに対する当社の議決権所有割合は33.4％となり、同社は当社の連結子会社から持分法適用関連会社となります。

１．子会社株式の一部譲渡及び同社による第三者割当増資の理由

BNDは機能性食品とともに内祝いギフト等の通信販売事業を行っており、売上高は堅調に推移しておりますが、近年は機能性食品の売上割合が大きくなってきています。また雪印メグミルクは機能性食品事業の成長モデル構築に向け取り組んでおり、その一環として雪印メグミルクがBND株式を追加取得し子会社化するものであります。

なお、BNDの資本構成の変更後も、３社のノウハウや経営資源を相互に提供・活用することにより、安定的な収益機会を確保できるものと考えております。

２．株式譲渡の相手会社の名称

雪印メグミルク株式会社

３．株式譲渡の時期

・株式譲渡契約書締結　　　　  平成30年12月下旬

・株式譲渡　　　　　　　　　  平成31年１月上旬

・BNDによる第三者割当増資     平成31年１月上旬

４．当該子会社の概要

名称　　　　　　　株式会社ベルネージュダイレクト

事業内容　　　　　通信販売業務及びその請負業務／食料品の販売業務／日用雑貨の販売業務／その他業務

当社との取引関係　役員の兼任及び債務保証を行っております。

５．株主構成変更の内容

（１）当社は、保有するBNDの株式3,324株を雪印メグミルクに譲渡いたします。

（２）雪印メグミルクは、BNDの株式を第三者割当増資により3,324株取得いたします。

（３）上記（１）（２）によりBNDの株主構成は以下の通りとなります。

	変更前	変更後
当社	8,895株 (66.6％)	5,571株 (33.4％)
雪印メグミルク	4,460株 (33.4％)	11,108株 (66.6％)
合計	13,355株	16,679株

※カッコ内は議決権比率です。

※譲渡金額については株式譲渡先との協議により非公表とさせていただきます。

６．今後の見通し

本件により、今後の連結業績に与える影響につきましては、現時点では軽微であります。

（連結子会社の吸収合併、連結子会社間の合併及び連結子会社の解散）

当社は、平成30年10月26日開催の取締役会において、当社の連結子会社である千趣会ゼネラルサービス株式会社及び株式会社千趣ビジネスサービスの２社の吸収合併、連結子会社である千趣会コールセンター株式会社と千趣会サービス・販売株式会社の合併、並びに連結子会社である株式会社フィールライフの解散及び清算について決議いたしました。

Ⅰ．連結子会社２社の吸収合併について

１．合併の目的

千趣会ゼネラルサービス株式会社はクレジットカード・保険等のサービス事業を、株式会社千趣ビジネスサービスは当社管理業務の一部受託を各々行ってまいりましたが、当社グループにおける経営資源の有効活用及び経営効率の向上を図るため、吸収合併を行うことといたしました。

２．合併の要旨

（１）合併の日程

・取締役会決議               平成30年10月26日

・合併契約締結日             平成30年10月26日

・合併期日（効力発生日）     平成31年１月１日（予定）

（注）当吸収合併は当社においては会社法第796条第２項の規定に基づく簡易合併であり、合併契約承認の株主総会決議を経ずに行うものであります。

（２）合併の方式

当社を存続会社とする吸収合併方式であり、千趣会ゼネラルサービス株式会社及び株式会社千趣ビジネスサービスの２社は解散いたします。

（３）合併に係る割当ての内容

当社は、千趣会ゼネラルサービス株式会社及び株式会社千趣ビジネスサービスに全額出資しているため、本合併に際して、株式その他の金銭等の交付及び割当てはありません。

（４）消滅会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

該当事項はありません。

３．合併当事会社の概要

（平成30年９月30日現在）

	存続会社	消滅会社
（１）名称	株式会社千趣会	千趣会ゼネラル サービス株式会社	株式会社千趣 ビジネスサービス
（２）所在地	大阪市北区同心1-8-9	大阪市北区同心1-6-27	大阪市北区同心1-8-9
（３）代表者の役職・氏名	代表取締役　星野裕幸	代表取締役　有薗雅人	代表取締役　髙橋晃造
（４）事業内容	通信販売業/ブライダル事業/ 法人事業/その他	サービス業	サービス業
（５）資本金	22,304百万円	50百万円	10百万円
（６）設立年月日	昭和30年11月９日	昭和48年４月26日	平成６年６月29日
（７）発行済株式数	52,230,407株 （普通株式52,230,393株、Ａ種優先株式5株、Ｂ種優先株式9株）	320,000株	200株
（８）決算期	12月31日	12月31日	12月31日
（９）大株主及び持株比率	株式会社ブレストシーブ6.99％ 凸版印刷株式会社3.52％ 株式会社三井住友銀行3.19％ 大日本印刷株式会社2.89％ 株式会社みずほ銀行2.14％	株式会社千趣会100％	株式会社千趣会100％
（10）直近事業年度の財政状態及び経営成績における業績の動向（平成29年12月期）
	平成29年12月期（連結）	平成29年12月期（単体）	平成29年12月期（単体）
純資産	41,548百万円	265百万円	45百万円
総資産	90,441百万円	383百万円	70百万円
１株当たり純資産	797.13円	831.10円	227,868.07円
売上高	125,999百万円	566百万円	109百万円
営業利益	△4,287百万円	150百万円	43百万円
経常利益	△4,206百万円	150百万円	43百万円
親会社株主に帰属する当期純利益、又は当期純利益	△11,090百万円	98百万円	29百万円
１株当たり当期純利益	△213.16円	307.00円	146,134.00円

（注）株式会社千趣会の代表取締役は、11月１日付で梶原健司に変更となっております。

４．合併後の状況

本合併による名称、所在地、代表者、事業内容、資本金及び決算期の変更はありません。

５．業績に与える影響

本合併は、当社の100％連結子会社との合併であるため、当連結会計年度の連結財務諸表に与える影響は軽微なものと想定しております。

Ⅱ．連結子会社間の合併について

１．合併の目的

千趣会コールセンター株式会社はテレマーケティング事業を、千趣会サービス・販売株式会社は通信販売事業の販売促進及び顧客開拓事業を各々行ってまいりましたが、当社グループにおける経営資源の有効活用及び経営効率の向上を図るため、両社を合併することといたしました。

２．合併の要旨

（１）合併の日程

・取締役会決議（当社）         平成30年10月26日

・臨時株主総会（当事会社）     平成30年10月26日

・合併契約締結日               平成30年10月26日

・合併期日（効力発生日）       平成31年１月１日（予定）

（２）合併の方式

千趣会コールセンター株式会社を存続会社とする吸収合併方式であり、千趣会サービス・販売株式会社は解散いたします。

（３）合併に係る割当ての内容

合併当事会社は、当社が全額出資している連結子会社であるため、本子会社間合併による新株式の発行及び合併交付金の支払いは行われません。

（４）消滅会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

該当事項はありません。

３．合併当事会社の概要

（平成30年９月30日現在）

	存続会社	消滅会社
（１）名称	千趣会コールセンター株式会社	千趣会サービス・販売株式会社
（２）所在地	大阪市北区同心1-8-12	大阪市北区同心1-8-9
（３）代表者の役職・氏名	代表取締役　髙橋俊哉	代表取締役　石田晃一
（４）事業内容	テレマーケティングサービス	サービス業
（５）資本金	60百万円	50百万円
（６）設立年月日	平成12年７月３日	平成４年10月１日
（７）発行済株式数	1,200株	1,000株
（８）決算期	12月31日	12月31日
（９）大株主及び持株比率	株式会社千趣会100％	株式会社千趣会100％
（10）直近事業年度の財政状態及び経営成績における業績の動向（平成29年12月期）
純資産	3百万円	281百万円
総資産	309百万円	560百万円
１株当たり純資産	257,769.10円	560,132.98円
売上高	1,652百万円	527百万円
営業利益	37百万円	43百万円
経常利益	34百万円	45百万円
当期純利益	△55百万円	△157百万円
１株当たり当期純利益	△46,577.12円	△157,849.29円

４．合併後の状況（予定）

（１）名称	千趣会コールセンター株式会社
（２）所在地	大阪市北区同心1-8-12
（３）代表者の役職・氏名	代表取締役　髙橋俊哉
（４）事業内容	テレマーケティングサービス、サービス業
（５）資本金	60百万円
（６）決算期	12月31日
（７）大株主及び持株比率	株式会社千趣会100％

５．業績に与える影響

連結子会社間の合併は当社100％子会社間の合併であるため、当連結会計年度の連結財務諸表に与える影響は軽微なものと想定しております。

Ⅲ．連結子会社の解散について

１．解散の理由

当社は、通信販売事業におけるシニア層へのアプローチの強化を目的として株式会社フィールライフを設立し、平成29年３月１日に旧株式会社JFRオンラインの全事業を譲受いたしました。しかしながら、当初の単独事業として運営し成長させる狙いでは、総合通販として保持しなくてはならない通販インフラの負担やベルメゾンとの事業シナジーの得にくさ、顧客層の連続性の図りにくさなどが存在し、当初想定した進捗に遅れが生じると判断いたしました。

また、当社における通信販売事業の業績も大幅に悪化しており、抜本的な事業構造改革を集中的に進めることが急務となっております。このため、同社の事業の採算性及び成長可能性並びに当社事業との親和性等について再評価した結果、顧客層の連続性は当社内で一元化して取組み、事業インフラも共通化して進めることが両事業にとって最善であると判断し、株式会社フィールライフが保有する顧客情報等を移管・一元的運営を行うことを決定、同社を解散及び清算することといたしました。

なお、株式会社フィールライフは、平成31(2019)年５月31日までこれまでどおり事業を継続し、運営の一部を移管後、清算する予定です。

２．解散する子会社の概要

（平成30年９月30日現在）

（１）名称	株式会社フィールライフ
（２）所在地	大阪市北区同心1-8-9
（３）代表者の役職・氏名	代表取締役　貝原利顕
（４）事業内容	通信販売事業
（５）資本金	250百万円
（６）設立年月日	平成29年１月17日
（７）大株主及び持株比率	株式会社千趣会100％
（８）上場会社と当該会社の関係	資本関係	当社が100％出資しております。
	人的関係	役員の兼任及び従業員の出向があります。
	取引関係	当社と同社との間には、業務委託、事務所の賃貸、債務保証の取引関係があります。
	関連当事者への該当状況	当社の連結子会社であります。
（９）最近３年間の経営成績及び財政状態
決算期	平成29年12月期（設立期）
純資産	505百万円
総資産	2,277百万円
売上高	6,312百万円
営業利益	129百万円
経常利益	131百万円
当期純利益	5百万円

３．解散及び清算の日程

・取締役会決議（当社）         平成30年10月26日

・臨時株主総会（当事会社）     平成31（2019）年６月30日（予定）

・清算結了                     平成31（2019）年９月（予定）

４．業績への影響及び今後の見通し

株式会社フィールライフの清算に係る損失は現状では見積りが困難なため、現時点では見込額は未定であります。今後開示すべき事項が発生した場合には、速やかにお知らせいたします。

（希望退職者の募集）

当社は、平成30年10月26日開催の取締役会において、希望退職者の募集を行うことを決議いたしました。

１．希望退職者の募集を行う理由

通信販売事業の収益悪化に歯止めをかけるためには、抜本的な事業構造改革が不可欠であると考えております。

こうした認識に立ち、今後の構造改革の実施に向け経営の更なる合理化を図る必要があるとの観点から、今般当社及び一部の連結子会社において希望退職者の募集を行うことを決定いたしました。

２．希望退職者の募集の概要

（１）対象会社	：	株式会社千趣会、千趣会ゼネラルサービス株式会社、株式会社千趣ビジネスサービス及び千趣会サービス・販売株式会社
（２）募集対象者	：	平成30年10月26日時点で45歳以上の正社員及び全契約社員 （グループ会社は各社で定める条件による）
（３）募集人数	：	280名予定
（４）募集期間	：	平成30年11月26日から12月７日まで
（５）退職日	：	平成30年12月31日
（６）優遇措置	：	特別退職金を支給する。また、希望者に対しては再就職支援会社を通じた再就職支援を行う。

３．希望退職による損失の見込額

現時点では応募期間前であることから、損失の見込額は未定であります。

（借入条件の変更）

当社は資金繰りの安定化を図るため、取引金融機関との総額100億円のコミットメントライン契約について、平成30年10月31日付で契約内容の一部を変更しております。

１．財務制限条項の変更

変更後の契約においては、下記の財務制限条項に抵触した場合、本契約上の全ての債務について期限の利益を喪失する可能性があります。

変更後の財務制限条項

（１）2019年12月期末日及びそれ以降の各連結会計年度末日における連結損益計算書に記載される営業損益及び経常損益が、提出された事業計画の数値を下回らないこと。

（２）各連結会計年度末日において連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を26,650百万円以上に維持すること。

２．担保状況

建物及び構築物、土地並びに投資有価証券

２【その他】

平成30年８月10日開催の取締役会において、平成30年６月30日の株主名簿に記録された株主に対し、次のとおり中間配当を行うことを決議いたしました。

①　配当金の総額　　　　　　　　　　　　　　Ａ種優先株式　　　　　　75百万円

②　１株当たりの金額　　　　　　　　　　　　Ａ種優先株式　　15,178,083円00銭

③　支払請求権の効力発生日及び支払開始日　　Ａ種優先株式　　平成30年９月28日