## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 180,000,000
計 | 180,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2023年12月31日） | 提出日現在発行数（株） （2024年３月27日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 52,056,993 | 52,056,993 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 単元株式数100株
計 | 52,056,993 | 52,056,993 | － | －

（注）当社は、2023年４月１日施行の東京証券取引所の規則改正に基づき、2023年９月22日の取締役会において、東京証券取引所スタンダード市場への選択申請をすることについて決議しており、2023年10月20日付で東京証券取引所プライム市場から同取引所スタンダード市場に移行しております。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金残高（百万円）
2019年３月29日 （注）１ | － | 普通株式 52,230,393 Ａ種優先株式 5 Ｂ種優先株式 9 | － | 22,304 | 7 | 15
2019年５月８日 （注）２ | － | 普通株式 52,230,393 Ａ種優先株式 5 Ｂ種優先株式 9 | △22,204 | 100 | － | 15
2019年６月21日 （注）３ | 普通株式 △173,400 | 普通株式 52,056,993 Ａ種優先株式 5 Ｂ種優先株式 9 | － | 100 | － | 15
2019年９月30日 （注）１ | － | 普通株式 52,056,993 Ａ種優先株式 5 Ｂ種優先株式 9 | － | 100 | 9 | 25
2020年７月31日 （注）４ | Ａ種優先株式 △5 Ｂ種優先株式 △9 | 普通株式 52,056,993 | － | 100 | － | 25

（注）１．資本準備金の増加額は、資本剰余金を原資とする剰余金の配当に伴う積立てによるものであります。

２．2019年３月28日開催の定時株主総会決議により、2019年５月８日付で、会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金の額を22,204百万円減少し、その他資本剰余金に振り替えております。

３．自己株式の消却による減少であります。

４．2020年７月30日開催の取締役会決議に基づき、2020年７月31日付でＡ種優先株式５株及びＢ種優先株式９株の取得及び消却を行っております。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2023年12月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 14 | 20 | 272 | 37 | 150 | 58,338 | 58,831 | －
所有株式数（単元） | － | 80,336 | 12,444 | 133,860 | 3,523 | 456 | 289,523 | 520,142 | 42,793
所有株式数の割合（％） | － | 15.45 | 2.39 | 25.74 | 0.68 | 0.09 | 55.66 | 100.00 | －

（注）１．自己株式5,263,634株は、「個人その他」に52,636単元、「単元未満株式の状況」に34株含まれております。

２．上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が10単元含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2023年12月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
東日本旅客鉄道株式会社 | 東京都渋谷区代々木２丁目２番２号 | 5,714 | 12.21
株式会社ブレストシーブ | 大阪府茨木市西駅前町５番10号 | 3,650 | 7.80
日本マスタートラスト 信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 3,079 | 6.58
TOPPAN株式会社 | 東京都台東区台東１丁目５番１号 | 1,838 | 3.93
株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内１丁目１番２号 | 1,665 | 3.56
野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋１丁目13番１号 | 791 | 1.69
日本生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目６番６号 | 790 | 1.69
株式会社三菱UFJ銀行 | 東京都千代田区丸の内２丁目７番１号 | 752 | 1.61
三井住友信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目４番１号 | 705 | 1.51
有限会社左右山 | 兵庫県宝塚市宝梅１丁目５番12号 | 592 | 1.27
計 | － | 19,581 | 41.85

（注）１．日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数は、信託業務に係る株式であります。

２．2024年１月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、野村證券株式会社並びにその共同保有者である野村アセットマネジメント株式会社が2024年１月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株式等保有割合 （％）
野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋一丁目13番１号 | 877 | 1.69
野村アセットマネジメント株式会社 | 東京都江東区豊洲二丁目２番１号 | 1,165 | 2.24
計 | － | 2,042 | 3.92

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2023年12月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | 権利内容に何ら限定のない 当社における標準となる株式
普通株式 | 5,263,600
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 46,750,600 | 467,506 | 同上
単元未満株式 | 普通株式 | 42,793 | － | 一単元（100株）未満の株式
発行済株式総数 |  | 52,056,993 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 467,506 | －

（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式1,000株（議決権の数10個）が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2023年12月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有 株式数（株） | 他人名義所有 株式数（株） | 所有株式数の 合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
（自己保有株式） 株式会社千趣会 | 大阪市北区同心 １丁目６番23号 | 5,263,600 | － | 5,263,600 | 10.11
計 | － | 5,263,600 | － | 5,263,600 | 10.11

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第13号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（百万円）
当事業年度における取得自己株式 | 33,635 | 0
当期間における取得自己株式 | 9,617 | 0

（注）１．当事業年度における取得自己株式33,635株は、譲渡制限付株式報酬制度の権利失効による無償取得33,466株と単元未満株式の買取請求169株によるものであります。

２．当期間における取得自己株式9,617株は、譲渡制限付株式報酬制度の権利失効による無償取得9,467株と単元未満株式の買取請求150株によるものであります。

３．当期間における取得自己株式には、2024年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの譲渡制限付株式報酬制度の権利失効による無償取得及び単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （百万円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （百万円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （－） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 5,263,634 | － | 5,273,251 | －

（注）１．当期間における処理自己株式数には、2024年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡しによる株式数は含めておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、2024年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの譲渡制限付株式報酬制度の権利失効による無償取得及び単元未満株式の買取り及び売渡しによる株式の増減は含めておりません。

### ３【配当政策】

当社グループは、経営基盤の強化を図るとともに、配当性向を考慮し安定的な配当の維持及び業績に応じた適正な利益還元を基本方針としています。株主の皆様への利益配分は連結配当性向30％を目安とし、継続的な利益還元に努めております。また、株主様に当社の商品・サービスをご使用いただき当社へのご理解を一層深めていただくために、株主優待制度を設け所有株式数及び保有年数に応じて、年に２回、お買い物券を進呈しております。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

なお、当社は、「取締役会の決議により、毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

当期の配当金につきましては、多額の親会社株主に帰属する当期純損失を計上したことから、誠に遺憾ではございますが、無配とさせていただきます。また、次期につきましては、業績予想や中長期的な財務状況等を総合的に検討した結果、経営の安定性・安全性の観点より業績改善施策の推進と自己資本の拡充が最優先課題と捉え、誠に遺憾ながら配当予想につきましては無配とさせていただきます。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは「コーポレート・ガバナンス」という概念を、企業活動において株主、顧客、従業員、取引先、地域社会といった様々な利害関係者への社会的責任を果たすために必要不可欠なものとして認識し、透明性の高い経営システムの構築を図り、有効に機能させることが重要であると考えております。

そのため、取締役の監督責任の明確化、コンプライアンス体制の強化、迅速かつ正確な情報開示（ディスクロージャー）の充実に努め、コーポレート・ガバナンスを強化してまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社では、経営の意思決定の迅速化と効率化を図るため、「本部制」を導入しております。また、「取締役会」とは別に原則的に常勤役員で構成する「経営会議」を設け、迅速な意思決定を行える体制をとることとしております。取締役会は原則月１回開催すると共に、必要に応じて随時開催しており、迅速かつ効率的な経営監視体制をとっております。

また、コーポレート・ガバナンス強化策の一環として、監督機能及び業務執行機能の強化と責任範囲の明確化による「各部門の業績向上とキャッシュ・フロー最大化」、また、「激しい変化への対応力向上」及び「経営のスピードアップとより効果的な業務執行体制の構築」を目的とした執行役員制度を導入しております。

更に、経営内容の透明性を高めるために、投資家や株主の皆さまに対するIR活動を積極的に推し進め、迅速かつ正確なディスクロージャーの充実に努めております。

なお、当社におきましては、指名委員会等設置会社と比較しても、監査役会設置会社がコーポレート・ガバナンスの実効性の観点から有効に機能しているものと判断し、社外取締役３名を含む取締役６名で構成される取締役会と社外監査役２名を含む監査役３名で構成される監査役会を設置しております。

また、コーポレート・ガバナンス体制並びに内部統制システム、リスク管理体制の模式図は以下のとおりであります。

[取締役会]

原則として月１回開催し、取締役及び監査役が出席し、法令、定款及び取締役会規程に定められた重要な事項の審議・決定を行っております。

[経営会議]

原則として毎週開催し、常勤の取締役及び監査役並びに社長の指名を受けた本部長等が出席のもと、取締役会から委任を受けた重要な事項の迅速な審議・決定及び各部門の執行状況のチェックを行っております。

[監査役会]

監査役全員により構成し、取締役会その他の重要会議への出席、各決裁文書の閲覧等により、経営の意思決定や業務執行状況の適法性及び妥当性について監査しております。

[指名・報酬諮問委員会]

取締役及び執行役員の指名、報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的として設置しております。

なお、執行側からの独立性の確保された体制とするため、指名・報酬諮問委員会の構成は、社内取締役１名（代表取締役社長）、社外取締役３名の体制としております。

[内部監査部門]

年間を通じた監査活動により、各部門の業務執行・手続の適法性、準拠性、効率性等を細部に亘りチェックしております。

各機関の構成員は次のとおりであります。（◎は議長を表す）

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 経営会議 | 監査役会 | 指名・報酬諮問委員会
代表取締役社長執行役員 | 梶原　健司 | ◎ | ◎ | － | ○
取締役専務執行役員 | 石田　晃一 | ○ | ○ | － | －
取締役常務執行役員 | 佐野　太 | ○ | ○ | － | －
社外取締役 | 堀口　育代 | ○ | － | － | ○
社外取締役 | 高杉　信匡 | ○ | － | － | ◎
社外取締役 | 榊　　真二 | ○ | － | － | ○
監査役 | 稲田　佳央 | ○ | ○ | ◎ | －
社外監査役 | 清水　万里夫 | ○ | － | ○ | －
社外監査役 | 滝口　広子 | ○ | － | ○ | －
常務執行役員 | 三村　克人 | － | ○ | － | －
常務執行役員 | 髙橋　哲也 | － | ○ | － | －
執行役員 | 荒井　徹 | － | ○ | － | －
執行役員 | 岩本　公輔 | － | ○ | － | －
執行役員 | 大嶋　恒徳 | － | ○ | － | －
執行役員 | 鈴木　聡 | － | ○ | － | －
執行役員 | 大久保　恵子 | － | ○ | － | －
執行役員 | 市ノ川　真 | － | ○ | － | －

③　企業統治に関するその他の事項

内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1)コンプライアンスについては、「千趣会グループコンプライアンス・ポリシー」を制定し、法令や社内規則などにおける違反等の潜在的リスクに対し早期に対処するために、内部通報制度として「企業倫理ヘルプライン」を開設する。

(2)役員(取締役・監査役）及び使用人にコンプライアンス上の問題が発生した場合には、規程に基づき、社内における窓口、あるいは社外窓口としての「企業倫理ヘルプライン」を通じて、役員に関しては「監査委員会」に、使用人に関しては「倫理コンプライアンス委員会」に付議し、審議する。

(3)役員及び使用人に対しては、e-ラーニング・イントラネット等でコンプライアンス教育を適宜実施する。

(4)会社における内部統制については、社長直轄の監査室が規程に基づき、業務運営の状況の把握と改善を図るため、内部監査を実施し、社長に報告する。

(5)知的財産権に関しては、事前にリスクマネジメント部がチェックするほか、製造物責任については品質管理委員会で販売規制商品の検討・決定を行う。

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(1)取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理については、「文書取扱規程」、「データ管理規程」に基づき保存・管理を徹底する。

(2)会社の重要な機密事項に関しては、別途、「機密文書取扱規程」を設け厳重に管理を行う。

(3)重要な規程の改定は取締役会の承認を得て実施する。

(4)取締役の職務の執行に係る情報は、取締役及び監査役がイントラネットにて常時閲覧可能な状態にする。

ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1)会社の経営の根幹に係わるリスクを分類し、各リスクごとに所管部又は委員会を設けることで管理体制を明確にし、問題発生時に迅速に対応する体制を整えた上で、各リスクの管理状況を毎月「リスク管理統括委員会事務局」に報告する。

また、事務局は月次報告を取りまとめた上で毎月、緊急時には、所管部又は委員会が速やかに経営会議のメンバーで構成する「リスク管理統括委員会」に報告する。

(2)危機管理における具体的な対応については、必要に応じ各リスクごとにマニュアルを整備し、迅速な対応が図れる体制をとる。

(3)取締役の不測の事態に対する体制として、業務代行が円滑に行える体制を整備する。

ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1)「社規」、「決裁事項申請に関する規程」を制定し、取締役会、経営会議、監査役会等の役割、使用人の職位、職務分担、職務権限、役割、決裁権限等を明確に規定し、業務の効率性を確保する体制をとる。

(2)取締役会の透明性を高め、監督機能の強化を図るため、社外取締役（非常勤）制度を導入する。

(3)「本部制」を導入し、経営の意思決定機能と業務執行機能の権限・責任を明確化することにより、経営の効率化を図る。

(4)取締役会とは別に、原則として常勤の取締役・監査役で構成する「経営会議」を設け、取締役会から委任された重要な業務執行について決議し、迅速な意思決定を行える体制をとる。

ｅ．当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(1)当社は、業務執行機能の効率性・迅速性の確保及び取締役会の監督機能の強化の観点から執行役員制度を導入し、執行役員は業務執行に専念し、取締役会は経営戦略の立案と業務執行の監督を担う体制の構築を図る。

(2)当社及びグループ会社は、グループ全体の企業価値の向上を図り、社会的責任を全うするために、「関係会社管理規程」を策定・実施し、50％超出資の子会社の重要な事項については、親会社でも決議を行う。

(3)各主管部が子会社を主管することで、親子会社間の指揮・命令・意思疎通の連携を密にし、指導・助言・評価を行いながらグループ全体としての業務の適正化を図る。

(4)事業子会社のうち取締役会非設置会社は、毎月開催する定例会議において各種報告を行う。事業子会社は、毎月開催する月次会議で売上・利益の報告を共有し、少なくとも年１回、当該事業子会社の社長から当社社長へ直接報告を行う。

(5)監査法人と親会社の取締役の間で定例的な会議を実施し、グループ全体の状況について意見交換を行う。

(6)グループ会社共通の「インサイダー取引規程」、「内部通報に関する規程」を策定し、グループ会社の役員及び使用人に対して共通のコンプライアンス教育を実施する。

(7)グループ中長期経営計画を策定し、効率的に運営する。

(8)子会社の役員人事は経営会議で、子会社の代表取締役は取締役会で選解任を行う。

(9)グループ会社は、それぞれリスクの度合いに応じて規程を整備し管理する。

(10)当社取締役、監査役及び従業員が必要に応じてグループ会社の取締役及び監査役を兼任するとともに、「関係会社管理規程」に基づきグループ会社の業務を所管する部門と連携し、グループ会社における法令遵守及び業務の適正性を確保するための指導・支援を実施する。

ｆ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(1)監査役会からの求めに応じ、監査役スタッフ１名を置く。

(2)監査役スタッフの任命及び異動・人事評価・懲戒処分に関しては、監査役会の意見を最大限尊重する。

(3)監査役の職務を補助すべき使用人に対する指揮命令権限は、監査役に帰属するものとする。

ｇ．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1)常勤監査役は必要に応じて主要な会議に出席し、経営状況その他重要な情報の報告を受ける。

(2)常勤監査役は「リスク管理統括委員会」に出席するとともに、リスク管理に関する各委員会又は所管部から、「企業倫理ヘルプライン」における重大な事項その他、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した時は、直ちに監査役会に報告する。

(3)監査役が閲覧を必要とする資料については、要請があり次第いつでも閲覧に応じることとする。

(4)監査部門が実施した内部監査の結果を報告する。

(5)監査役は社長、監査法人とそれぞれ定期的に意見交換会を実施する。

(6)監査役監査を定期的に実施することにより、重要な使用人からヒアリングを実施する。

(7)必要に応じて、監査役会からの要請により、専門家の助言を得られるべく対応する。

(8)当社及びグループ会社から連絡を受けた「倫理コンプライアンス委員会」における委員長は、従業員の重大な不正行為等の事実又はその疑いがある場合は、監査役会に報告する。

ｈ．前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

前号の報告を行った者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないよう必要な措置を講ずるものとする。

ｉ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

(1)監査役の職務の執行上必要と認められる費用について予算化し、その前払等の請求があるときは当該請求が適正でない場合を除き、速やかにこれに応じることとする。

(2)会社のために必要と認める場合には、予算外費用を会社は承認する。

ｊ．財務報告の信頼性を確保するための体制

(1)金融商品取引法をはじめ関係法令の定めるところに従い、財務報告に係る内部統制の信頼性の評価及び外部報告を実施する。

(2)財務報告に係る内部統制の有効性の評価にあたって、一般に公正妥当と認められる評価の基準に準拠した手続を定め、これに従う。

(3)財務報告に係る内部統制の有効性を確保するため、定期的に全社を対象とした内部監査を実施し、不備の発見並びに是正を行い、継続的に改善に努める。

(4)社長に求められている有効な内部統制の整備及び運用、並びに財務報告に係る内部統制の評価及び外部報告を補佐するため、監査室は「財務報告に係る内部統制の整備・運用規程」に基づき、内部監査を実施し監査結果を社長に報告する。

ｋ．反社会的勢力排除に向けた体制

当社は、「コンプライアンスポリシー」及び「反社会的勢力による被害を防止するための指針」を定め、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては毅然とした対応で臨み、一切関係を持たないことを宣言し、役職員に周知徹底する。

④　責任限定契約の内容の概要

当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が規定する金額としております。

⑤　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約（以下、「D&O保険」という。）を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者は、当社取締役及び監査役並びに当社子会社取締役及び監査役であり、D&O保険の保険料は、全額を当社が負担しております。当該保険契約の概要は、被保険者が、その職務の執行に関し負担することになる提訴請求対応費用、公告費用及び株主代表訴訟補助参加費用の損害を当該保険契約により塡補するものであります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者による犯罪行為等に起因する損害等については、填補の対象外としております。

⑥　取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

⑦　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨定款に定めております。

⑧　自己の株式の取得の決定機関

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは自己の株式の取得を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策を可能にすることを目的とするものであります。

⑨　中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会決議によって毎年６月30日を基準日として、中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うためであります。

⑩　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性7名　女性2名　（役員のうち女性の比率22.2％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
代表取締役社長執行役員 | 梶原　健司 | 1961年６月20日生 |
1988年８月 | 当社 入社
2009年１月 | 当社 執行役員 当社 ファッション事業本部副本部長
2010年１月 | 当社 ベルメゾンネット推進室長
2011年１月 | 当社 EC事業本部副本部長、EC事業本部EC事業企画部長
2011年８月 | 当社 EC事業本部EC販売企画部長
2013年１月 | 当社 販売企画本部副本部長
2014年１月 | 当社 ファッション事業本部長
2015年３月 | 当社 取締役執行役員
2015年４月 | 当社 ファッション事業本部長、SPAブランド事業本部長
2015年８月 | 当社 ファッション事業本部長
2016年１月 | 当社 東京本社代表、事業開発本部長
2016年７月 | ㈱千趣会チャイルドケア代表取締役社長
2017年１月 | 当社 東京本社代表、事業開発担当
2018年11月 | 当社 代表取締役社長執行役員 当社 総務、経営企画担当
2019年１月 2023年３月 | 当社 代表取締役社長 当社 代表取締役社長執行役員（現任）
| （注）５ | 74
取締役専務執行役員 コーポレート本部 ヒューマンキャピタル 本部担当 | 石田　晃一 | 1965年７月14日生 |
1988年３月 | 当社 入社
2015年１月 | 当社 執行役員 当社 経営企画本部副本部長、経営企画部長
2015年８月 | 当社 販売企画本部副本部長
2016年１月 | 当社 販売企画本部長
2017年１月 | 当社 販売企画担当
2017年３月 | 当社 取締役執行役員
2017年７月 | 千趣会サービス・販売㈱（現 千趣会コールセンター㈱）代表取締役
2018年11月 | 当社 東京本社代表、販売企画、事業開発担当
2019年１月 2019年３月 2022年12月 2023年３月 2023年４月 | 当社 東京本社代表、事業開発本部長、 ㈱千趣会リテイリングサービス代表取締役社長 当社 取締役 当社 東京本社代表、事業開発推進本部長 当社 取締役専務執行役員（現任） 当社 コーポレート本部、ヒューマンキャピタル本部担当（現任）
| （注）５ | 49
取締役常務執行役員 プラットフォーム ビジネス事業本部 事業創造開発本部担当 | 佐野　太 | 1971年12月18日生 |
1995年４月 | 東日本旅客鉄道㈱ 入社
2013年６月 | 同社 事業創造本部（事業推進部門）ファミリーオ・フォルクローロプロジェクト課長
2016年６月 | 同社 事業創造本部（地域活性化部門）事業開発課長
2019年12月 | 同社 事業創造本部（新事業・地域活性化部門）次長
2020年11月 | 当社 ベルメゾン事業本部副本部長OMO推進担当
2021年３月 2022年12月 2023年３月 2023年４月 | 当社 取締役 当社 事業開発推進本部副本部長、事業企画部長 当社 取締役常務執行役員（現任） 当社 プラットフォームビジネス事業本部、事業創造開発本部担当（現任）
| （注）５ | 2

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 | 堀口　育代 | 1964年５月16日生 |
1987年４月 | ㈱リクルート 入社
1995年８月 | ぴあ㈱ 入社
1997年６月 2007年４月 2008年９月 | ㈱ベネッセコーポレーション 入社 同社 執行役員 MD＆M（通販）事業本部長 同社 執行役員 W&F（Women＆Family）事業本部長
2013年３月 | ヤフー㈱ 入社
2014年５月 | クックパッド㈱ 執行役
2017年３月 | ㈱オウチーノ 代表取締役社長
2018年10月 | ㈱くふうカンパニー 代表取締役
2019年７月 | ㈱くらしにくふう 代表取締役
2020年10月 | ㈱エニマリ 代表取締役
2021年10月 2022年３月 2023年６月 | ㈱くふうカンパニー 執行役 ㈱ロコガイド 代表取締役 当社 取締役（現任） ㈱しずおかオンライン 代表取締役（現任）
| （注）５ | －
取締役 | 高杉　信匡 | 1979年７月９日生 |
2007年12月 | 弁護士登録（第一東京弁護士会） 弁護士法人淀屋橋・山上合同入所
2012年５月 | ㈱企業再生支援機構（現 ㈱地域経済活性化支援機構）出向
2018年４月 2022年３月 | 弁護士法人淀屋橋・山上合同パートナー（現任） 当社 取締役（現任）
| （注）５ | －
取締役 | 榊　真二 | 1957年１月23日生 |
1980年４月 | 東急不動産㈱ 入社
2006年４月 | 同社 執行役員経営企画部統括部長
2007年６月 | ㈱東急ハンズ（現　㈱ハンズ） 取締役常務執行役員
2011年４月 | 同社 代表取締役社長
2014年６月 | 東急不動産ホールディングス㈱ 取締役
2015年４月 | 東急リバブル㈱ 代表取締役社長
2019年４月 | 同社 取締役会長
2022年４月 | 同社 顧問（現任）
2022年５月 | ㈱サンエー 社外取締役（現任）
2022年６月 2024年３月 | 森永製菓㈱ 社外取締役（現任） 当社 取締役（現任）
| （注）５ | －
監査役 （常勤） | 稲田　佳央 | 1958年12月19日生 |
1981年３月 | 当社 入社
2008年１月 | 当社 育児事業本部育児開発部長
2011年１月 | 当社 執行役員 当社 カタログ事業本部副本部長、カタログ事業本部カタログ企画部長
2013年１月 | 当社 販売企画本部副本部長
2014年１月 | 当社 育児事業本部長、育児事業本部育児企画部長
2016年１月 | 当社 商品開発本部長
2017年１月 | 当社 シニア事業担当
2018年11月 | 当社 シニア事業、ライフスタイル担当
2019年１月 | 当社 ベルメゾン事業本部副本部長
2019年３月 | 当社 監査役（現任）
| （注）６ | 6
監査役 | 清水　万里夫 | 1956年９月17日生 |
1980年10月 | 昭和監査法人（現 EY新日本有限責任監査法人）入所
1984年９月 | 公認会計士登録
2002年８月 | 新日本監査法人（現 EY新日本有限責任監査法人）代表社員
2013年７月 | 同監査法人 エグゼクティブディレクター
2016年４月 | 同監査法人 退所 公認会計士清水万里夫事務所設立 所長（現任）
2016年６月 | 旭情報サービス㈱ 社外監査役（現任）
2019年３月 | 当社補欠監査役
2020年７月 | 当社監査役（現任）
| （注）７ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
監査役 | 滝口　広子 | 1963年12月24日生 |
1992年４月 | 弁護士登録（大阪弁護士会）
2003年１月 | 北浜法律事務所（現 弁護士法人北浜法律事務所）入所 同事務所 パートナー（現任）
2005年５月 | ㈱メディカル一光社外取締役
2018年４月 | 大阪大学高等司法研究科特任教授
2020年８月 | 京都工芸繊維大学監事（現任）
2021年４月 2022年３月 2022年６月 | 大阪弁護士会 副会長 当社 監査役（現任） 三ツ星ベルト㈱ 社外監査役（現任）
| （注）７ | －
計 | 132

（注）１．取締役堀口育代、高杉信匡及び榊真二の各氏は、社外取締役であります。

２．監査役清水万里夫及び滝口広子の両氏は、社外監査役であります。

３．堀口育代氏の戸籍上の氏名は山田育代です。

４．滝口広子氏の戸籍上の氏名は玉泉広子です。

５．任期は、2024年３月26日開催の定時株主総会から１年であります。

６．任期は、2023年３月30日開催の定時株主総会から４年であります。

７．任期は、2022年３月30日開催の定時株主総会から４年であります。

８．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 （千株）
岡尾　竜平 | 1979年７月11日生 |
2001年10月 2005年７月 2019年６月 2019年７月 | 新日本監査法人（現 EY新日本有限責任監査法人）入所 公認会計士登録 EY新日本有限責任監査法人退所 岡尾公認会計士事務所開設 代表(現任)
2022年３月 | 当社 補欠監査役（現任）
| －

（注）補欠監査役岡尾竜平は、社外監査役の要件を充足しております。

②　当社は、監督機能及び業務執行機能の強化と責任範囲の明確化による「各部門の業績向上とキャッシュ・フロー最大化」、また「激しい変化への対応力向上」及び「経営のスピードとより効果的な業務執行体制の構築」を目的とし、執行役員制度の導入をしております。

執行役員11名のうち、取締役を兼務していない執行役員は以下の８名（常務執行役員２名、執行役員６名）であります。

氏名 | 役職名 | 担当
三村　克人 | 常務執行役員 | プラットフォームビジネス事業本部長
髙橋　哲也 | 常務執行役員 | コーポレート本部長
荒井　徹 | 執行役員 | ヒューマンキャピタル本部長
岩本　公輔 | 執行役員 | コーポレート本部CSO（最高戦略責任者）兼 経営戦略部長
大嶋　恒徳 | 執行役員 | カスタマーエンゲージメント本部長
鈴木　聡 | 執行役員 | ベルメゾン第２事業本部長
大久保　恵子 | 執行役員 | ベルメゾン第１事業本部長
市ノ川　真 | 執行役員 | 事業創造開発本部長

③　社外役員の状況

ａ．社外取締役及び社外監査役の員数

当社の社外取締役は３名、社外監査役は２名であります。

ｂ．社外取締役及び社外監査役と当社の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

社外取締役堀口育代、高杉信匡及び榊真二並びに社外監査役清水万里夫及び滝口広子の各氏は、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断されることから、金融商品取引所の定めに基づき独立役員として届け出ております。なお、社外取締役堀口育代氏が代表取締役を務めた株式会社ロコガイド及び執行役を務めた株式会社くふうカンパニーの両社と当社との間には特別の関係はありません。また、同氏が代表取締役を務める株式会社しずおかオンラインと当社との間には特別の関係はありません。社外取締役高杉信匡氏は弁護士法人淀屋橋・山上合同パートナーでありますが、同弁護士法人と当社との間には特別の関係はありません。社外取締役榊真二氏が社外取締役を務める株式会社サンエー及び森永製菓株式会社の両社と当社の間には特別の関係はありません。社外監査役清水万里夫氏は、公認会計士清水万里夫事務所所長及び旭情報サービス㈱の社外監査役を務めておりますが、当社と同事務所及び同社との間には特別の関係はありません。社外監査役滝口広子氏は、弁護士法人北浜法律事務所パートナーであり、同弁護士法人と当社は法律顧問契約を締結しておりますが、当該顧問料及びその他の報酬額を合わせても同弁護士法人の総収入における割合は、１％未満であります。また、同氏は、京都工芸繊維大学監事及び三ツ星ベルト株式会社の社外監査役を務めておりますが、当社と同大学法人及び同社との間には特別の関係はありません。

ｃ．社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割

社外役員による経営監視は、公正かつ透明性の高い企業統治を行う上で非常に重要であり、様々な専門性や知見、経験を持つ社外役員を選任し、客観的かつ中立的な経営監視機能が発揮されることで、適正な企業統治が図られるものと考えております。

ｄ．社外取締役又は社外監査役の選任状況に関する当社の考え方

社外取締役のうち堀口育代氏は、株式会社リクルート入社後、広報を担当、株式会社ベネッセコーポレーションでは編集・メディア業務を中心に携わり、様々な事業の立ち上げや運営を経験、その後通販事業本部の設立、生活領域を担当する本部長として事業・戦略立案、フルフィルの運営等、経営者としての豊富な経験を有しております。株式会社くふうカンパニーグループで主に生活領域、メディア事業等、現在は、株式会社しずおかオンラインではメディア・広告、地域創生支援事業の経営を担っております。同氏には、企業経営や企業戦略、お客様とのリレーション構築やライフスタイル提案、IT分野等における専門的な観点や豊富な知見・経験を当社の経営に反映していただくため、引き続き社外取締役といたしました。また、同氏には、指名・報酬諮問委員会の委員として当社の役員候補者の選定や役員報酬の決定に対し、客観的・中立的な立場で関与いただく予定です。高杉信匡氏は、弁護士の資格を有しており、数多くの企業の再生案件、M&A案件、企業再編、事業承継等において企業のサポートを行っております。同氏は、弁護士として、会社法・コーポレート・ガバナンス等の企業法務やリスクマネジメント領域に関する専門的な観点や見識、数多くの企業再生に経営陣として参画した経験や、M&Aにおけるファイナンス・会計業務に関する幅広い知見を有しており、社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断したため、引き続き社外取締役といたしました。また、同氏には、指名・報酬諮問委員会の委員長として、客観的・中立的な立場で当社の役員候補者の選定や役員報酬の決定過程における監督機能を主導する役割を担っていただく予定です。榊真二氏は、東急不動産株式会社入社以降、経営企画部門を中心にマンションマーケティング、海外事業等に携わり、その後㈱東急ハンズでは大規模な経営構造改革、リブランディング等、東急リバブル株式会社では業界内シェアの拡大、事業の多角化等、経営者として豊富な経験を有しております。同氏には、企業経営や企業戦略、お客様とのリレーション構築やライフスタイル提案等における専門的な観点や豊富な知見・経験を当社の経営に反映していただくため、新たに社外取締役候補者といたしました。また、同氏には、指名・報酬諮問委員会の委員として当社の役員候補者の選定や役員報酬の決定に対し、客観的・中立的な立場で関与いただく予定です。

社外監査役の清水万里夫氏は、公認会計士としての専門的見地から、取締役会において、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を行っております。また、監査役会において、当社の会計処理等について適宜、必要な発言を行っております。同氏は、社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与した経験はありませんが、会計士として会社経営に精通しており、社外監査役としての職務を適切に遂行できるものと判断しております。滝口広子氏は、弁護士としての専門的見地から、取締役会において、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を行っております。また、監査役会において、当社のコンプライアンス等について適宜、必要な発言を行っております。同氏は、社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与した経験はありませんが、弁護士として会社法務に精通しており、社外監査役としての職務を適切に遂行できるものと判断しております。

ｅ．社外取締役又は社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針の内容

当社は、東京証券取引所が定める独立性基準に加え、独立役員に関する判断基準を定め、当該判断基準に抵触しない社外取締役又は社外監査役を独立役員に指定しております。

当社は、独立社外取締役及び独立社外監査役になる者について、東京証券取引所が定める独立性基準に加え、次の独立性等に関する基準を適用するものとしております。

（独立性等に関する基準）

当社は、以下の(ⅰ)から(ⅳ)について、社外取締役・社外監査役（候補者である場合を含む）が該当しない場合、当該社外取締役・社外監査役に独立性があるものと判断します。また、社外取締役・社外監査役を含む取締役・監査役の兼任会社数として、(ⅴ)によるものとします。

(ⅰ)取引先

業務執行者として在職している会社が、当社から支払いを受け、又は当社に対して支払いを行っている場合に、その取引金額が、過去３事業年度の平均で１事業年度当たり、いずれかの会社の連結売上高の２％以上の場合

(ⅱ)専門家

法律、会計又は税務等の専門家として、当社からの報酬又は支払いが、個人の場合は、過去３事業年度の平均で１事業年度当たり1,000万円以上となる場合。法人等の場合（個人が所属する場合を含む）は、過去３事業年度の平均で当該法人等の売上高の２％以上となる場合

(ⅲ)寄付の提供先

業務執行者として在職する非営利団体に対する当社からの寄付金が過去３事業年度の平均で１事業年度当たり1,000万円又は当該団体の年間総費用の30％のうち、いずれかの大きい額を超える場合

(ⅳ)上記(ⅰ)から(ⅲ)又は当社若しくは当社子会社の業務執行者の近親者

２親等以内の親族が、上記(ⅰ)から(ⅲ)又は当社若しくは当社子会社の重要な業務執行者として在職している場合、又は過去５年間において在職していた場合

(ⅴ)役員の兼任会社数

上場会社の役員（取締役、監査役又は執行役）の兼任は、当社のほかに４社以内とします。

④　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、取締役会に出席し、独立的な立場から経験・見識等を活かした経営の監督を行うとともに、経営全般に関する助言や意見交換等を行っております。

また、社外監査役は、会計監査人や内部監査部門と、監査計画、監査方針、監査結果等に関する協議を行うほか、財務報告に係る内部統制の整備・運用状況を含めて情報交換を行い、相互の連携に努めております。

⑤　取締役会の活動状況

取締役会は、取締役会付議・報告事項に関する規程に従い、当社の経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、決算・財務関連、リスク管理を含めた内部統制システムの状況、コーポレート・ガバナンス並びにサステナビリティ他、法令及び定款に定められた事項等について報告を受け、また審議及び決議を行います。取締役会は、原則毎月１回開催する他、必要に応じて随時開催しており、当事業年度においては合計30回開催いたしております。

役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
代表取締役社長執行役員 | 梶原　健司 | 30回 | 30回（100％）
取締役専務執行役員 | 石田　晃一 | 30回 | 30回（100％）
取締役常務執行役員 | 佐野　太 | 30回 | 30回（100％）
社外取締役 | 寺川　尚人 | 30回 | 30回（100％）
社外取締役 | 堀口　育代 | 30回 | 30回（100％）
社外取締役 | 高杉　信匡 | 30回 | 30回（100％）
常勤監査役 | 稲田　佳央 | 30回 | 30回（100％）
社外監査役 | 清水　万里夫 | 30回 | 29回（ 97％）
社外監査役 | 滝口　広子 | 30回 | 30回（100％）

⑥　指名・報酬諮問委員会の活動状況

指名・報酬諮問委員会における具体的な活動内容は、取締役会の諮問に応じて、当社取締役及び執行役員の指名に関する選解任基準・選解任プロセス、後継者計画の策定並びに取締役に対する評価及び取締役の選解任に関する審議と原案の策定、また、当社取締役及び執行役員の報酬・賞与に関する体系・決定プロセスの検討並びに評価と報酬・賞与の原案の策定等です。なお、当事業年度においては全16回開催いたしております。

役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
社外取締役 | 寺川　尚人 | 16回 | 16回（100％）
社外取締役 | 高杉　信匡 | 16回 | 16回（100％）
社外監査役 | 滝口　広子 | 16回 | 16回（100％）
代表取締役社長執行役員 | 梶原　健司 | 16回 | 16回（100％）

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

ａ．組織・人員

監査役会は常勤監査役１名と社外監査役２名を含む３名で構成されております。社外監査役については公認会計士、弁護士としての専門的知見を有しております。

尚、監査役会は監査役の職務を補助するため、監査役スタッフ（監査室兼任１名）を配置し、当該スタッフに対して適切な調査・情報収集権限を付与しています。

ｂ．監査役会の活動状況

監査役会は、定例取締役会に先立ち、原則として月次ベースで開催されております。また、常勤監査役及び社外監査役は、会計監査人と四半期ごとに決算状況等について質疑応答・協議を行っております。

当事業年度において当社は監査役会を16回開催しており、個々の監査役の出席状況については、次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
常勤監査役 | 稲田　佳央 | 16回 | 16回（100％）
社外監査役 | 清水　万里夫 | 16回 | 16回（100％）
社外監査役 | 滝口　広子 | 16回 | 16回（100％）

監査役会の平均所要時間は60分程度であります。

監査役会における具体的な検討内容としては、監査役監査方針及び監査計画、職務分担、補欠監査役選任議案へ同意、監査法人のレビュー結果、会計監査人の評価及び再任・不再任、監査報告書等（決議事項16件）また、取締役会議案事前確認、経営会議審議内容、リスク管理統括委員会等各種委員会内容、常勤監査役職務執行状況等(報告事項39件)であります。

c．監査役の主な活動

監査役は、監査役会が決めた監査方針に基づき取締役会等重要な会議への出席、各部門の監査、ヒアリング等を行い、会計監査人及び監査室と適宜情報交換を行うなど連携し、取締役の業務執行を監査しております。また、常勤監査役は主要な連結子会社の監査役も兼務しておりグループガバナンスの強化に努めております。

＜監査役会全員＞

・取締役会に出席のうえ、決議事項を監査し、必要あるときは意見陳述義務を果たす。

・会計監査人からの監査計画や監査結果の説明を聴取する。

・事業報告、計算書類及びその附属明細書並びに連結計算書類を検討する。

・代表取締役社長との定期懇談会（全監査役年２回、常勤監査役のみ年４回）を実施し、意見交換と信頼関係の維持・深化に努める。

＜常勤監査役＞

・取締役会以外の重要会議及び委員会（経営会議、リスク管理統括委員会等）へ出席のうえ、決議事項を監査し、必要あるときは意見陳述をする。

・取締役・各部門長及び子会社の代表取締役社長へのヒアリングを実施。

・子会社拠点往査を実施。（今期は物流拠点を中心に往査）

・重要な決裁資料の閲覧、主要な事業場の業務及び財産の状況調査等を行う。

・連結子会社監査役との情報交換会を実施。（年３回）

・監査室長との意見交換会を実施。（年７回実施）

・会計監査人との意見交換会を実施。（年９回実施）

・これらの情報を監査役会で共有する。

＜社外監査役＞

・指名・報酬諮問委員会に出席し、審査・議論を行う。

・「高い専門性と豊富な経験」及び「社外からの視点」に基づき、業務執行を監視し、取締役会において忌憚のない質問、意見具申を行う。

②　内部監査の状況

当社の内部監査部門は８名で構成され、事業部門に対し、業務監査、会計監査、システム監査、個人情報保護監査等を行い、代表取締役社長及び取締役会並びに常勤監査役に監査結果を報告するとともに、改善事項の提言及び改善状況の確認等を行っております。

また、会計監査及び内部統制監査につきましては、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しており、当社グループのあらゆる情報・データを提供し、迅速正確な監査を実施しうる環境を整備しております。監査役・内部監査部門・会計監査人は、定期的に監査方針等の協議及び意見交換を行うなど、監査を有効かつ効率的に行うための情報連携並びにコミュニケーションを図っております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

1984年以降

ｃ．業務を執行した公認会計士

井上　正彦

後藤　英之

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士15名、その他の監査従事者26名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を参考とし、会計監査人に求められる専門性、監査品質、独立性等を有し、当社の会計監査が適正かつ妥当に行われる体制を備えていることを選定方針としております。これらを総合的に検討した結果、当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人は、適正な監査が可能であると判断したため選定をしております。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は、上記「ｅ．監査法人の選定方針と理由」及び監査実績等を総合的に検討し評価しております。

当該方針に照らし、評価を実施した結果、当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人は、専門性、監査品質、独立性ともに問題なく適正な監査が可能であると評価しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円）
提出会社 | 95 | 2 | 113 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 95 | 2 | 113 | －

（前連結会計年度）

当社における非監査業務の内容はロイヤリティ報告書に係る調査業務であります。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst & Young）に属する組織に対する報酬（a.を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円）
提出会社 | － | － | － | －
連結子会社 | 6 | － | 6 | －
計 | 6 | － | 6 | －

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

会計監査人に対する監査報酬の決定方針は策定しておりませんが、会計監査人から見積書の提示を受け、監査計画、監査内容、監査日数等を総合的に勘案し、監査役会の同意を得て決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査役会は、会計監査人から説明を受けた当事業年度の監査計画に係る監査時間・配員計画から見積もられた報酬額の算出根拠等について、監査業務と報酬との対応関係が詳細かつ明瞭であることから、合理的なものであると判断いたしました。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

（ｉ）当事業年度（2023年度）の役員報酬方針

2023年２月24日開催の取締役会にて決議いたしました2023年度以降の役員報酬方針は以下のとおりです。

千趣会　役員報酬方針 １．当社の報酬哲学（フィロソフィー） 千趣会の役員報酬、従業員待遇は、企業理念（社是）の実践躬行に対し、持続的なインセンティブを与えることを目的とする。 （１）企業理念（社是）、企業戦略と役員報酬制度の合致 ①千趣会の企業理念（社是）
企業観念 企業の存在理由は社会貢献にある この真理に忠実であることに依ってのみ 会社は繁栄する 当社の理想 社会貢献の真意を体得し、 之を実践躬行し依って来たる会社の繁栄を以て 全従業員に物質的幸福と 精神的安定を与えることを理想とする 当社の方針 従業員は常に良い商品、良いサービスを生むことに 努力せねばならぬ 利益はあくまで社会貢献の結果であると云う信念を堅持し いやしくも利益の獲得のみを目的とする行為は 厳に慎まなければならぬ
②「ウーマン スマイル カンパニー」の企業ビジョンとESGへの取組評価 千趣会は女性向け商品を中心に通信販売を基幹ビジネスとし、「一人でも多くの女性を笑顔にしたい」という「ウーマン スマイル カンパニー」を企業ビジョンとしていることは、企業理念（社是）と併せ、世界的に重視する潮流が大きく強まっているESG、SDGsの考え方とも合致している。 ESG、SDGsとも合致した企業理念を実現するために、経営陣は、当社の経営上・業務上も女性役員・従業員のインクルージョン（包摂）、ダイバーシティ等の施策を推進していき、指名・報酬諮問委員会は施策のあり方・取組みを評価していく。 ③経済・社会情勢に合致した通信販売会社としての企業戦略 さらに、コロナ禍以降、デジタル・トランスフォーメーションを推進する機運が高まる時代において、長年にわたって磨き上げた通信販売事業を革新させる企業戦略に基づく企業価値の成長を通じて、社会貢献を行っていくことの重要性も増している。 ④企業理念（社是）、企業戦略と合致した役員報酬制度、従業員待遇 千趣会の報酬制度はこれら企業理念（社是）を役員及び従業員で共有し実現する目的を持ち、それらのために必要な企業戦略の革新・企業価値の成長を総合的に実現可能とするようなインセンティブを重視して設計する。 企業理念（社是）・企業戦略の実現が持続的に達成された場合、上記の設計により、従業員、役員に対し、達成に見合った水準の報酬支給を通じた物質的幸福がもたらされ、人事戦略・制度・企業文化等を通じて精神的安定も実現される。 （２）中長期の企業価値との連動 企業理念（社是）に従い、役員報酬のインセンティブは、単なる利益の獲得のみを目指すのでなく、社是・企業理念の示す社会貢献の実践の結果としての企業価値の向上に連動するように設計・支給される。 そこで、千趣会の役員の報酬の一部を、千趣会の株式によって支給する。株式報酬制度を中長期の企業価値と連動するように設計し、かつ、自社株報酬ガイドラインにより役員に相当数の自社株保有を求めることにより、ESGの考え方も含む企業理念（社是）を実践躬行し、役員と株主の関心を合致させる。 （３）不正の抑制 万一、千趣会の経営において、法令違反や企業理念（社是）に反する事態が発生した場合は、独立性の確保された指名・報酬諮問委員会において、既支給報酬の返還や、将来支給予定の報酬の支給中止を審議、決定する。 （４）役員報酬制度の透明性 千趣会は上述のような役員報酬制度について、株主・投資家、従業員、お客様などステークホルダーへの充実した説明、開示を実践し、透明性を十分に確保する。 本報酬方針は、千趣会の経営戦略、株主・投資家、従業員、お客様などステークホルダーの状況、社会・経済状況の変化を踏まえ、適時・適切に見直しを検討する。 ２．役員報酬制度の構成及び算定方針 当社は、上記１の報酬哲学に基づく役員報酬制度として、取締役（社外取締役及び資本業務提携から派遣された取締役を除く）については、固定報酬、業績連動報酬、株式報酬により構成することとし、以下の方針により算定する。なお、社外取締役の報酬はコーポレート・ガバナンス上の観点から固定報酬のみとする。 （１）固定報酬 固定報酬については、各取締役の貢献度、世間水準との均衡などを勘案して策定した案について指名・報酬諮問委員会へ諮問を行い、その答申を踏まえた額とする。 （２）業績連動報酬 業績連動報酬についても、指名・報酬諮問委員会へ諮問を行い、その答申をふまえて、以下のとおりとする。 ・業績連動報酬は、財務指標と連動する部分、非財務指標と連動する部分、責任領域達成目標と連動する部分で構成され、各項目の割合は以下とする。 （代表取締役社長）財務指標70％、非財務指標30％ （取締役）　　　　財務指標35％、非財務指標15％、責任領域達成目標50％ ・財務指標連動部分は2023年２月24日に取締役会で決定した業績予想における連結営業利益目標値の達成度をもとに設定する。また、連結営業利益の目標値を達成した場合であっても期末においてROEが５％未満となった場合は当該部分の業績連動報酬は支給しないものとする。 ・非財務指標連動部分は、当社の企業理念（社是）、経営戦略、顧客、株主、従業員、取引先等のステークホルダーの状況、社会・経済の状況を踏まえて期初に設定した、当社の企業理念（社是）・企業戦略を実現するために必要な人材を獲得・育成・慰留するために必要となる人的資本への投資等の取組み、ノウハウ・ブランドなどの無形資産（インタンジブルアセット）の向上のための取組み、ESG・SDGsに関する取組みなど長期の企業価値創造を重視した目標設定を行い、その達成度を期末に指名・報酬諮問委員会の評価を経て支給額を決定するものとする。 ・責任領域達成目標連動部分は、期初に設定した責任領域の達成目標の達成度を期末に指名・報酬諮問委員会の評価を経て支給額を決定するものとして、2021年3月30日開催の第76期定時株主総会において決議している。 （３）株式報酬 株式報酬についても、導入時に指名・報酬諮問委員会へ諮問を行い、その答申を踏まえて、譲渡制限付株式を、①取締役及び従業員に譲渡制限付株式を付与することで、取締役及び従業員が一丸となって企業価値向上に取り組む、②株主の皆様と取締役及び従業員の価値共有を図る、③当社の企業理念（社是）、企業戦略に合致した人材の慰留、招聘を図るという目的の達成のため、譲渡制限解除時期を付与後３年経過時又は退任時として付与することができるものとして、2021年3月30日開催の第76期定時株主総会において決議している。 ３．役員報酬の決定方法 当社は、株主総会で承認を受けた範囲内で、上記２の方針に基づき策定された金額、支給時期、固定報酬・業績連動報酬・株式報酬の割合などの報酬案について指名・報酬諮問委員会へ諮問し、賛同の答申を得た上で、取締役会で決定する。 ４．指名・報酬諮問委員会の構成 指名・報酬諮問委員会は、以下のような独立性・専門性の双方を備えた構成により、コーポレート・ガバナンスの要請に合致した報酬決定プロセスを採用することが可能な構成とする。 ・過半数を独立役員によって構成する。 ・委員長を独立社外取締役から選定する。 ・アドバイザーとして独立報酬コンサルタント、コーポレート・ガバナンスを専門とする弁護士等の報酬ガバナンスに関する専門家を起用する。

なお、取締役の報酬限度額は、2007年３月29日開催の第62期定時株主総会において年額４億円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、９名です。

また、金銭報酬とは別枠で、2021年３月30日開催の第76期定時株主総会において、株式報酬の額として年額１億円以内、株式数の上限を年250,000株以内（社外取締役及び資本業務提携先から派遣された取締役は付与対象外）と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役（社外取締役及び資本業務提携先から派遣された取締役を除く）の員数は、４名です。

監査役の報酬限度額は、2007年３月29日開催の第62期定時株主総会において年額７千万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は、３名です。

取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び指名・報酬諮問委員会の答申を受けて取締役会で決定された報酬等の内容が、上記取締役会で決議された決定方針と整合していることや、指名・報酬諮問委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

（ii）業績連動報酬に係る指標を選択した理由

上記役員報酬方針２（２）の業績連動報酬に係る指標のうち、連結営業利益目標値については当社の経営戦略上の目標である中期経営計画において目標値としているためです。

ROEについては資本コストに関わる同指標を設定することが、株主価値向上と合致し、コーポレートガバナンス・コード原則５－２にも合致するためです。

非財務指標連動部分については、当社の企業理念（社是）、経営戦略の実現に必要な非財務面の取組の推進を経営陣に動機づけるため設定するものです。

以上の指標の選択は、過半数の独立社外役員で構成される指名・報酬諮問委員会の審議を経て取締役会で決定しております。

（iii）2021年度から導入した譲渡制限付株式報酬について

当社は、2021年２月19日開催の取締役会において、過半数の独立社外役員により構成される指名・報酬諮問委員会への諮問、同委員会からの答申を踏まえた上記の新たな役員報酬方針の決定を行い、その一環として譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）の導入を決議し、本制度に関する議案は2021年３月30日開催の第76期定時株主総会に付議し、承認可決されました。

なお、本制度に基づき、当社取締役４名に対して2021年５月14日に譲渡制限付株式183,208株（処分価額72,000,744円、１株当たり393円）の付与を行ったほか、同日、当社子会社取締役３名に対しても付与を行い、当社従業員及び子会社従業員に対しては同年６月25日に付与を行いました。

（本制度の導入目的）

本制度の導入及び従業員への支給を行う目的は、第一に、取締役及び従業員が一丸となって企業価値向上に取り組む意欲を高める機能が発揮されることです。

第二に、譲渡制限期間を通じて対象取締役及び従業員が当社株式を保有するため、株主の皆様と価値の共有がなされることです。

第三に、当社の企業理念（社是）、企業戦略に合致した人材の慰留、招聘を図ることも可能となることです。

本制度の導入は「現金報酬と自社株報酬との割合を適切に設定すべきである」とするコーポレートガバナンス・コード補充原則４－２①にも合致します。

（本制度の概要）

指名・報酬諮問委員会への諮問を経て行われる取締役会決議に基づき、対象取締役は、本制度に基づき当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社の普通株式の発行又は処分を受けることとなります。

対象取締役に対して支給される報酬総額は、現行の金銭報酬額の別枠で年額１億円以内とし、本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は年250,000株以内といたします（なお、当社普通株式の株式分割又は株式併合が行われたときは、分割比率又は併合比率に応じて発行又は処分される株式数を調整することができるものとします。）。

譲渡制限期間は、（１）譲渡制限付株式の交付日から３年間又は（２）譲渡制限付株式の交付日から当該対象取締役が当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を退任又は退職する日までの期間としております。各対象取締役への具体的な交付日、支給時期及び配分については、指名・報酬諮問委員会への諮問を経て、取締役会において決定いたします。

また、本制度により発行又は処分される当社の普通株式の１株当たりの払込金額は、発行又は処分に係る取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において取締役会において決定いたします。

なお、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることとします。下記②については、上記役員報酬方針１（３）「不正の抑制」の方針を受けた「クローバック条項」の機能も持つものとします。

①対象取締役は、上記（１）又は（２）の期間、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について、その全部及び一部の一切の処分を禁止すること（譲渡制限期間中、処分禁止を確保するため専用口座を開設し、管理します）

②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること

（iv）翌事業年度（2024年度）の役員報酬方針

当社は、2023年２月24日の取締役会において決定しました取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を2024年２月16日開催の取締役会において改定する決議をしております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容については過半数を独立役員により構成する指名・報酬諮問委員会へ諮問し、賛同の答申を受けております。

千趣会　役員報酬方針（2024年２月16日開催取締役会にて改訂決議。下線部が改訂箇所） １．当社の報酬哲学（フィロソフィー） 千趣会の役員報酬、従業員待遇は、企業理念（社是）の実践躬行に対し、持続的なインセンティブを与えることを目的とする。 （１）企業理念（社是）、企業戦略と役員報酬制度の合致 ①千趣会の企業理念（社是）
企業観念 企業の存在理由は社会貢献にある この真理に忠実であることに依ってのみ 会社は繁栄する 当社の理想 社会貢献の真意を体得し、 之を実践躬行し依って来たる会社の繁栄を以て 全従業員に物質的幸福と 精神的安定を与えることを理想とする 当社の方針 従業員は常に良い商品、良いサービスを生むことに 努力せねばならぬ 利益はあくまで社会貢献の結果であると云う信念を堅持し いやしくも利益の獲得のみを目的とする行為は 厳に慎まなければならぬ
②「ウーマン スマイル カンパニー」の企業ビジョンとESGへの取組評価 千趣会は女性向け商品を中心に通信販売を基幹ビジネスとし、「一人でも多くの女性を笑顔にしたい」という「ウーマン スマイル カンパニー」を企業ビジョンとしていることは、企業理念（社是）と併せ、世界的に重視する潮流が大きく強まっているESG、SDGsの考え方とも合致している。 ESG、SDGsとも合致した企業理念を実現するために、経営陣は、当社の経営上・業務上も女性役員・従業員のインクルージョン（包摂）、ダイバーシティ等の施策を推進していき、指名・報酬諮問委員会は施策のあり方・取組みを評価していく。 ③経済・社会情勢に合致した通信販売会社としての企業戦略 さらに、コロナ禍以降、デジタル・トランスフォーメーションを推進する機運が高まる時代において、長年にわたって磨き上げた通信販売事業を革新させる企業戦略に基づく企業価値の成長を通じて、社会貢献を行っていくことの重要性も増している。 ④企業理念（社是）、企業戦略と合致した役員報酬制度、従業員待遇 千趣会の報酬制度はこれら企業理念（社是）を役員及び従業員で共有し実現する目的を持ち、それらのために必要な企業戦略の革新・企業価値の成長を総合的に実現可能とするようなインセンティブを重視して設計する。 企業理念（社是）・企業戦略の実現が持続的に達成された場合、上記の設計により、従業員、役員に対し、達成に見合った水準の報酬支給を通じた物質的幸福がもたらされ、人事戦略・制度・企業文化等を通じて精神的安定も実現される。 （２）中長期の企業価値との連動 企業理念（社是）に従い、役員報酬のインセンティブは、単なる利益の獲得のみを目指すのでなく、社是・企業理念の示す社会貢献の実践の結果としての企業価値の向上に連動するように設計・支給される。 そこで、千趣会の役員の報酬の一部を、千趣会の株式によって支給する。株式報酬制度を中長期の企業価値と連動するように設計し、かつ、自社株報酬ガイドラインにより役員に相当数の自社株保有を求めることにより、ESGの考え方も含む企業理念（社是）を実践躬行し、役員と株主の関心を合致させる。 （３）不正の抑制 万一、千趣会の経営において、法令違反や企業理念（社是）に反する事態が発生した場合は、独立性の確保された指名・報酬諮問委員会において、既支給報酬の返還や、将来支給予定の報酬の支給中止を審議、決定する。 （４）役員報酬制度の透明性 千趣会は上述のような役員報酬制度について、株主・投資家、従業員、お客様などステークホルダーへの充実した説明、開示を実践し、透明性を十分に確保する。 本報酬方針は、千趣会の経営戦略、株主・投資家、従業員、お客様などステークホルダーの状況、社会・経済状況の変化を踏まえ、適時・適切に見直しを検討する。 ２．役員報酬制度の構成及び算定方針 当社は、上記１の報酬哲学に基づく役員報酬制度として、取締役（社外取締役及び資本業務提携から派遣された取締役を除く）については、固定報酬、業績連動報酬、株式報酬により構成することとし、以下の方針により算定する。なお、社外取締役の報酬はコーポレート・ガバナンス上の観点から固定報酬のみとする。 （１）固定報酬 固定報酬については、各取締役の貢献度、世間水準との均衡などを勘案して策定した案について指名・報酬諮問委員会へ諮問を行い、その答申を踏まえた額とする。 （２）業績連動報酬 業績連動報酬についても、指名・報酬諮問委員会へ諮問を行い、その答申をふまえて、以下のとおりとする。 ・業績連動報酬は、財務指標と連動する部分、非財務指標と連動する部分、責任領域達成目標と連動する部分で構成され、各項目の割合は以下とする。 （代表取締役社長）財務指標70％、非財務指標30％ （取締役）　　　　財務指標35％、非財務指標15％、責任領域達成目標50％ ・財務指標連動部分は2024年２月13日に取締役会で決定した業績予想における連結営業利益目標値の達成度をもとに設定する。また、連結営業利益の目標値を達成した場合であっても期末においてROEが５％未満となった場合は当該部分の業績連動報酬は支給しないものとする。 ・非財務指標連動部分は、当社の企業理念（社是）、経営戦略、顧客、株主、従業員、取引先等のステークホルダーの状況、社会・経済の状況を踏まえて期初に設定した、当社の企業理念（社是）・企業戦略を実現するために必要な人材を獲得・育成・慰留するために必要となる人的資本への投資等の取組み、ノウハウ・ブランドなどの無形資産（インタンジブルアセット）の向上のための取組み、ESG・SDGsに関する取組みなど長期の企業価値創造を重視した目標設定を行い、その達成度を期末に指名・報酬諮問委員会の評価を経て支給額を決定するものとする。 ・責任領域達成目標連動部分は、期初に設定した責任領域の達成目標の達成度を期末に指名・報酬諮問委員会の評価を経て支給額を決定するものとする。 （３）株式報酬 株式報酬についても、導入時に指名・報酬諮問委員会へ諮問を行い、その答申を踏まえて、譲渡制限付株式を、①取締役及び従業員に譲渡制限付株式を付与することで、取締役及び従業員が一丸となって企業価値向上に取り組む、②株主の皆様と取締役及び従業員の価値共有を図る、③当社の企業理念（社是）、企業戦略に合致した人材の慰留、招聘を図るという目的の達成のため、譲渡制限解除時期を付与後３年経過時又は退任時として付与することができるものとして、2021年3月30日開催の第76期定時株主総会において決議している。 ３．役員報酬の決定方法 当社は、株主総会で承認を受けた範囲内で、上記２の方針に基づき策定された金額、支給時期、固定報酬・業績連動報酬・株式報酬の割合などの報酬案について指名・報酬諮問委員会へ諮問し、賛同の答申を得た上で、取締役会で決定する。 ４．指名・報酬諮問委員会の構成 指名・報酬諮問委員会は、以下のような独立性・専門性の双方を備えた構成により、コーポレート・ガバナンスの要請に合致した報酬決定プロセスを採用することが可能な構成とする。 ・過半数を独立役員によって構成する。 ・委員長を独立社外取締役から選定する。 ・アドバイザーとして独立報酬コンサルタント、コーポレート・ガバナンスを専門とする弁護士等の報酬ガバナンスに関する専門家を起用する。 (注)１.上記役員報酬方針中の「２.役員報酬制度の構成及び算定方針　(１)固定報酬」に関し、当事業年度において中期経営目標の業績目標数値の取下げに至るなど業績不振の影響が大きかったことから、2024年４月～７月の固定報酬について以下の削減を行うことを2024年２月２日の指名・報酬諮問委員会の答申決議をふまえ、2024年２月16日に取締役会で決議いたしました。 代表取締役社長　　前年比：30％削減 社内取締役　　　　前年比：20％削減 社外取締役　　　　前年比：10％削減 (注)２.上記役員報酬方針中の「２.役員報酬制度の構成及び算定方針　(２)業績連動報酬」につきまして、当社は企業理念（社是）、経営戦略等の実現など非財務の取組みを重視する方針は維持しつつも、2024年度については、業績回復の施策実行に注力するため、業績連動報酬の評価指標としては非財務指標の設定は行わず、代表取締役社長及び取締役については財務指標100％の割合で設定することを、2024年１月12日の指名報酬諮問委員会の答申決議をふまえ、2024年２月16日に取締役会で決議いたしました。非財務指標の再設定の可否については、2025年度以降の業績回復状況をふまえて検討いたします。 (注)３.上記役員報酬方針中の「２.役員報酬制度の構成及び算定方針　(３)株式報酬」に関し、2021年度に役員に付与した譲渡制限付株式の譲渡制限期間が2024年度中に満了いたします。当社は株式報酬に関する上記の方針を維持しつつも、当社の現在の業績状況に鑑み、2024年度中は役員に対する株式報酬の追加付与はせず、2025年度以降の業績回復状況をふまえて追加付与の可否を検討することと、2024年１月12日の指名報酬諮問委員会の答申決議をふまえ、2024年２月16日に取締役会で決議いたしました。

（ｖ）業績連動報酬に係る目標及び実績

（ａ）2023年度の業績連動報酬に関する目標について

（ｉ）で上述しましたとおり、2023年度における「業績連動賞与」は、指名・報酬諮問委員会の審議・承認のもと、以下に定める基準に基づき、連結会計年度の会社業績に連動した支給条件を達成した場合に支給することとしておりました。

財務指標に連動する部分は、上記役員報酬方針に基づき、期初（2023年２月13日）に取締役会で決定した業績予想における連結営業利益目標値の達成度と、ROE５％以上の達成により、支給率０％又は100％～最大200％までの支給を行う方針としておりました。当事業年度につきましては、連結営業損失が5,557百万円と目標値が未達成であり、また、ROEが△24.4％と５％未満のため支給はありません。

非財務指標に連動する部分は、上記役員報酬方針に基づき、期初に当社の企業理念（社是）、経営戦略、顧客、株主、従業員、取引先等のステークホルダーの状況、社会・経済の状況を踏まえて設定した、当社の人材、ノウハウ、ブランドなどの無形資産（インタンジブルアセット）の向上のための取組み、ESG・SDGsに関する取組みなどの達成度を指名・報酬諮問委員会で審議し、その評価結果を反映して０％～200％までの支給を行う方針としていました。当事業年度において非財務上の取組みについて一定の成果を上げることはできたものの、中期経営目標の業績目標数値の取下げに至るなど財務指標の不振の影響が大きいことから、非財務指標の達成度に連動する報酬についても不支給とすることと、2024年１月12日の指名報酬諮問委員会の答申決議をふまえ、2024年２月16日に取締役会で決議いたしました。

①経営戦略：執行役員制度を導入し本部制へ組織改編を行い、より利益とキャッシュフローを意識した事業運営へと体制を強化したこと。また、2023年度のGC注記記載を受けて、中計25年度数値目標を取り下げ、年内に2024年度計画・施策の具体化及び2025年計画と中期の再生プランへも着手したこと

②人材に関する取組み：人事制度の見直し、キャリア面談等の従業員やフレックス制度等の労働環境の見直し等を通じ、従業員のエンゲージメント向上への取組みを進めたこと

③DX戦略の具体化：重点課題を特定し対応を実施。デジタル基盤・顧客データの整備が完了し活用フェーズに進行、サイトパフォーマンスを改善、ITコストの見える化を実現、IT戦略の人材補強を実行等、DX戦略実行の為の準備を進めたこと

④ESG・SDGsに関する取組み：取引先へのサステナビリティ方針の説明等、KPIに沿った取組みを進行中。方針を具現化するサービスであるkimawari（宅配買取サービス）は、順調に拡大中であること（通販会員の継続率アップの効果が発現）。またTCFD方針・目標を決定し社外開示済であること

また、各社内取締役の責任領域目標達成の取組みについても一定の成果を上げることはできたものの、上記の非財務指標部分の不支給と同様の理由から、責任領域目標の達成度に連動する報酬についても不支給とすることと、2024年1月12日の指名報酬諮問委員会の答申決議をふまえ、2024年2月16日に取締役会で決議いたしました。

（社外取締役を除く取締役の「業績連動賞与①」支給額算定式）

「業績連動賞与①」支給額＝「賞与基準額①」×（１＋（「連結営業利益目標達成率」－１）／２）

※2023年度連結営業利益目標：500百万円

・「賞与基準額①」

対象 | 賞与基準額（千円） | 支給上限額（千円）
代表取締役社長 | 8,575 | 17,150
取締役（１名当たり） | 2,013 | 4,025

なお、次のいずれかに該当する場合には、業績連動報酬は支給しないものといたします。

・連結営業利益の実績値が、期初に公表した連結業績予想値（営業利益：500百万円）に達しない場合

・連結ROEの実績値が、5.0％に達しない場合

（社外取締役を除く取締役の「業績連動賞与②」支給額算定式）

「業績連動賞与②」支給額＝「賞与基準額②」×「非財務指標目標達成率」

※非財務指標目標及び達成率の設定については、上記の当社役員報酬方針２（２）にあるように当社の企業理念（社是）・企業戦略を実現するために必要な人材を獲得・育成・慰留するために必要となる人的資本への投資等の取組み、ノウハウ・ブランドなどの無形資産（インタンジブルアセット）の向上のための取組み、ESG・SDGsに関する取組みなど長期の企業価値創造を重視した目標設定を行い、その達成度を期末に指名・報酬諮問委員会の評価を経て、取締役会で決議し、決定いたします。

・「賞与基準額②」

対象 | 賞与基準額（千円） | 支給上限額（千円）
代表取締役社長 | 3,675 | 7,350
取締役（１名当たり） | 863 | 1,725

（社外取締役を除く取締役の「業績連動賞与③」支給額算定式）

「業績連動賞与③」支給額＝「賞与基準額③」×「責任領域達成目標達成率」

・「賞与基準額③」

対象 | 賞与基準額（千円） | 支給上限額（千円）
代表取締役社長 | － | －
取締役（１名当たり） | 2,875 | 5,750

（ｂ）2024年度の業績連動報酬に関する目標について

（ⅳ）－２－（２）及び（注）２で上述しましたとおり、2024年度における「業績連動賞与」は、指名・報酬諮問委員会の審議・承認のもと、以下に定める基準に基づき、連結会計年度の会社業績及び個人業績に連動した支給条件を達成した場合に支給することといたします。

代表取締役及び取締役については、財務指標と連動する部分（「業績連動賞与①」）を100％に設定いたします。非財務指標（「業績連動賞与②」）と連動する部分及び責任領域達成目標と連動する部分（「業績連動賞与③」）の設定の可否については、2025年度以降の業績回復状況をふまえて検討いたします。

（社外取締役を除く取締役の「業績連動賞与①」支給額算定式）

「業績連動賞与①」支給額＝「賞与基準額①」×（１＋（「連結営業利益目標達成率」－１）／２）

※2024年度連結営業利益目標：△1,900百万円

※連結営業利益目標が営業損失の年度においては、「連結営業利益目標達成率」は下記算定式を用います。

「連結営業利益達成率」＝１＋（「期初に公表した連結業績予想値」－「連結営業利益の実績値」）／「期初に公表した連結業績予想値」

・「賞与基準額①」

対象 | 賞与基準額（千円） | 支給上限額（千円）
代表取締役社長 | 12,250 | 24,500
取締役（１名当たり） | 5,750 | 11,500

なお、次のいずれかに該当する場合には、業績連動賞与①は支給しないものといたします。

・連結営業利益の実績値が、期初に公表した連結業績予想値（営業利益△1,900百万円）に達しない場合

・連結ROEの実績値が、5.0％に達しない場合

（vi）方針の決定権者等及び委員会等の活動

当社の取締役の個別の報酬額又はその算定方法を決定する方針及び具体的な金額の決定については、独立社外取締役を委員長とし、独立社外取締役及び独立社外監査役が過半数を構成する指名・報酬諮問委員会への諮問及び答申を経て、取締役会で決定いたしております。決定の各過程において代表取締役社長への一任は行っておりません。

また、同委員会では、アドバイザーとして独立報酬コンサルタント（ペイ・ガバナンス日本株式会社）、コーポレート・ガバナンスを専門とする弁護士（弁護士法人琴平綜合法律事務所所属）を起用し、コーポレート・ガバナンスに関する専門的知見及びアドバイスの提供を受けております。

以上のとおり、同委員会は独立性と専門性を兼ね備える体制といたしております。

当事業年度において同委員会を計16回開催（毎回の開催時間は約１時間～２時間）し、役員報酬については主に以下のテーマについて審議いたしました。

・当社の社是・経営戦略に合致する役員報酬方針の改定

・適切な固定報酬額（経営陣の貢献度の検討、同規模・同業種会社との比較検討など）

・当社の社是・経営戦略に合致する業績連動指標の選択（財務指標、ESG・SDGsをふまえた非財務指標、責任領域達成目標など）

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数（人）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 譲渡制限付 株式報酬 | 左記のうち、 非金銭報酬等
取締役（社外取締役を除く） | 102 | 86 | － | 16 | 16 | 5
監査役（社外監査役を除く） | 17 | 17 | － | － | － | 1
社外役員 | 40 | 40 | － | － | － | 5

（注）１．上記には、2023年３月30日付で退任した社内取締役２名を含めております。

２．通期業績予想の下方修正の経営責任を明確にするため、2023年12月～2024年３月までの４ヶ月間において、役員の固定報酬の減額（代表取締役社長は月額報酬の50％、社内取締役は月額報酬の30％、社外取締役は月額報酬の15％、監査役は月額報酬の15％の減額）をしております。

３．業績連動報酬に連動する非財務指標及び責任領域目標については、一定の成果を上げることはできたものの、中期経営目標の業績目標数値の取下げに至るなど財務指標の不振の影響が大きかったことから、業績連動報酬については不支給としております。

４．取締役（社外取締役を除く）に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、譲渡制限付株式報酬16百万円であります。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は保有目的が純投資目的である株式は所有しておりません。

保有目的が純投資目的以外の株式については、取引先との関係維持を目的として保有しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社では、取締役会において、当社グループが保有する株式の個別銘柄について、保有目的等を基に保有方針や保有の合理性を総合的に検証し、保有の適否を判断し、保有の必要性が薄れてきた場合に売却を検討・実施しております。なお、当事業年度末時点で保有している政策保有株式について、継続保有に合理性があると判断しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 8 | 196
非上場株式以外の株式 | 1 | 570

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | 2 | 622
非上場株式以外の株式 | 6 | 867

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

（特定投資株式）

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
TOPPANホールディングス㈱ | 145,000 | 145,000 | （保有目的）取引関係の維持、強化のため （定量的な保有効果）（注）１ | 無 （注）２
570 | 283

（注）１．定量的な保有効果については記載が困難であるため、保有の合理性は、保有する全銘柄について保有目的などを考慮し、取締役会において検証しております。

２．保有先企業は当社の株式を保有していませんが、同社子会社が当社の株式を保有しています。

（みなし保有株式）

該当事項はありません。