当第２四半期累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。
また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。
当社は、平成28年７月19日開催の取締役会において、株式会社ダイエー（以下、「ダイエー」といいます。）との間で、平成29年２月１日（予定）を効力発生日として、会社分割（以下、「本分割」といいます。）の方法により、ビッグサイズの紳士衣料専門店「グランバック」事業（以下、「グランバック」といいます。）の一部（以下、「対象事業」といいます。）を承継することに関する基本合意書（以下、「本基本合意書」といいます。）の締結を決議し、平成28年７月19日付で本基本合意書を締結いたしました。
会社分割の概要は、以下のとおりであります。
（1）本分割の目的
当社は、メンズファッションやヤングカジュアル等のファッション専門店を全国に展開しております。また、当社が持分法適用会社であるイオン株式会社（以下、「イオン」といいます。）の完全子会社であるダイエーは、首都圏と京阪神地域で、強みである食を基軸に、「フードスタイルストア」や「都市型スーパーマーケット」を展開しております。
本分割は、ダイエーでは同社の構造改革・集中と選択の一環として、また当社では、紳士衣料事業の強化策として、検討を開始いたしました。
グランバックは大きいサイズの男性がビジネス・カジュアル・フォーマルなど幅広い品揃えと豊富なサイズバリエーションの中からコーディネイトを楽しんでいただける専門店で、商品構成、営業スタイルとも当社とは親和性が高く、共にメンズファションを展開しているものの、それぞれ得意とするマーケットが異なり補完性があり、承継することにより、当社はこれまで以上に幅広いマーケット対応が可能となります。
さらに、グランバックの商品企画・調達、物流、販促、ＥＣ運営等、当社の事業インフラを活用することにより、スケールメリットやコストシナジー等の相乗効果が見込め、また、新たにショッピングセンターへの出店など事業の拡大が図れ、当社の企業価値の向上に資するものと判断し、基本合意書を締結いたしました。
（2）本分割の方式
当社を吸収分割承継会社とし、ダイエーを吸収分割会社とする吸収分割です。
（3）本分割の日程
本基本合意書締結 平成28年７月19日
本分割契約承認取締役会 平成28年10月下旬（予定)
本分割契約書締結 平成28年10月下旬（予定)
本分割予定日（効力発生日） 平成29年２月１日（予定）
金銭交付日 平成29年２月１日（予定）
当社は、会社法第796条第２項に定める簡易吸収分割の規定により株主総会による承認の手続を経ずに本分割を行う予定です。ダイエーにおいては、会社法第784条第２項の規定に基づく簡易吸収分割の手続きにより、株主総会決議を経ずに本分割を行う予定です。
なお、今後本承継に係る手続及び協議を進める中で、対象事業の承継方法、手続及び日程を変更する可能性があります。
（4）分割する資産、負債の状況
未定
（5）交付される対価の種類・総額等
本分割に係る対価は、現金を交付する予定でありますが、その金額につきましては、第三者算定機関の評価を踏まえ、両社協議の上決定いたします。
（6）吸収分割会社の概要及び最近３年間の経営成績及び財政状態
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概要 |
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名称 |
株式会社ダイエー |
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所在地 |
兵庫県神戸市中央区港島中町四丁目１番１ |
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代表者の役職・氏名 |
代表取締役社長 近澤靖英 |
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事業内容 |
小売事業 |
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資本金 |
68,568百万円 |
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設立年月日 |
昭和32年４月10日 |
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発行済株式数 |
631,738,231株 |
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決算期 |
２月末日 |
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従業員数 |
3,659人（個別） |
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主要取引先 |
一般顧客 |
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当事会社間の関係 |
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資本関係 |
当該事項はありません |
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人的関係 |
当該事項はありません |
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取引関係 |
当事会社間には、特筆すべき取引関係はありません |
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関連当事者への 該当状況 |
ダイエーは当社のその他の関係会社であるイオン㈱の100％子会社であるため関連当事者に該当します（注１） |
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最近３年間の経営成績及び財政状態 |
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決算期 |
株式会社ダイエー（注２） |
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連結 |
個別（注３） |
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平成26年２月期 |
平成27年２月期 |
平成28年２月期 |
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純資産 |
109,166 |
70,254 |
63,595 |
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総資産 |
324,966 |
280,947 |
239,413 |
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１株当たり純資産(円) |
274.29 |
176.63 |
100.67 |
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売上高 |
756,487 |
577,689 |
502,273 |
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経常利益 |
△9,339 |
△18,007 |
△7,376 |
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当期純利益 |
△24,330 |
△25,672 |
△17,757 |
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１株当たり当期純利益(円) |
△61.17 |
△64.54 |
△43.59 |
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１株当たり配当金(円) |
0 |
0 |
0 |
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（単位：百万円。特記しているものを除く。）
（注１）平成27年１月１日付、イオン及びダイエー間の株式交換効力発生に伴い、ダイエーはイオンの
100%子会社となっています。
（注２）ダイエーは、平成26年９月１日付で１株につき２株の割合をもって株式分割を行っております。
よって、上記「最近３年間の経営成績及び財政状態」に記載の「１株当たり純資産」及び「１株当たり当期純利益」は、当該株式分割が平成26年２月期の期首に行われたと仮定した場合の１株当たり情報を記載しています。
（注３）ダイエーはイオンの100%子会社となったため、平成27年２月期および平成28年２月期については
連結財務諸表を作成しておらず、開示できる経営成績及び財務状況はございません。
文中の将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において当社が判断したものであります。
（1）経営成績の分析
当第２四半期累計期間におけるわが国経済は、英国のＥＵ離脱など世界経済に不透明感が強まるなか、円高の進行や株式市場の低迷もあり、個人消費は足踏み状況が続いております。当衣料品小売業界におきましても、購買意欲の冷え込みが続く厳しい状況となっています。
このようななか、当社は「最高のお客様満足」の実現に向け、営業・商品両面から取組みました。
営業面では、スーツの体型別品揃え、カジュアル商品の購買層に合わせた展開等、店舗立地の特性に応じた商品構成の見直しの推進に注力しました。販売促進に関しては、会員優待セールの実施方法、パンフレットの訴求方法など、その実施効果を踏まえて見直しを行いました。またアルバイト従業員の集合研修の充実や、ロールプレイング・トレーニングなど店舗スタッフの基礎能力強化に取組み、接客力の向上を図りました。それらによりスーツ、ジャケット、スラックスなど比較的高付加価値の商品は堅調に推移しました。
オンラインショップでは、商品掲載を自社で完結できる仕組みも軌道に乗り、加えて新たなファッションサイトにおける品揃え強化など、ＥＣ売上の推進に注力し、お客様の利便性向上に努めました。
商品面では、ファッション性、機能性およびクオリティーの高い商品開発に努め、年４回のＭＤを６回に細分化して季節対応力の強化にも取組みました。さらに月間の投入回数を増やし、店舗の鮮度アップも図りました。またＭＤの立直しによりレディース商品が好調に推移したほか、商品の投入と値下げのコントロールを強化し、粗利益率の改善にも努めました。
その結果売上高は、７月度まで順調に推移しましたが、８月度のオリンピック観戦、雨や台風の影響で、当第２四半期累計期間の既存店売上高前年同期比は0.9％減と前年をやや下回る結果となりました。
店舗面では、主力業態のタカキューを５店舗、シャツ・コードを１店舗、計６店舗出店しました。一方で低効率店舗を５店舗退店し、当第２四半期会計期間末では前年同期比５店舗減の277店舗となりました。
以上により、当第２四半期累計期間の売上高は114億１千４百万円（前年同期比2.4％減）となりました。利益面では、商品の投入・値下げのコントロールによる粗利益率の向上及び経費の削減があり、営業損失は１億１百万円（前年同期は営業損失３億９千１百万円）、経常利益は１千６百万円（同経常損失２億７千６百万円）となりました。四半期純損益は、減損損失、災害損失の計上により１億４百万円の損失（同四半期純損失４億５百万円）となり、それぞれ前年同期比で改善いたしました。
なお、熊本地震で被災した４店舗のうち営業休止中の２店舗については、当第２四半期会計期間末では１店舗が仮店舗で営業再開し、１店舗は引続き営業を休止しております。
（2）財政状態の分析
資産、負債及び純資産の状況
資産の部は、前事業年度末に対して４億９千２百万円減少し、117億６千９百万円となりました。主な要因は、流動資産で売掛金が３億５千４百万円、商品が４千５百万円それぞれ減少し、現金及び預金が１億３千２百万円増加、固定資産で有形固定資産が８千３百万円、無形固定資産が５千７百万円、投資その他の資産で敷金が３千２百万円それぞれ減少したこと等によるものであります。
負債の部は、前事業年度末に対して３億３千３百万円減少し、45億５千２百万円となりました。主な要因は、流動負債で支払手形及び買掛金、電子記録債務が２億５千２百万円、未払法人税等が１億７百万円それぞれ減少し、賞与引当金が４千９百万円増加、固定負債で退職給付引当金が２千万円減少したこと等によるものであります。
純資産の部は、前事業年度末に対して１億５千８百万円減少し、72億１千７百万円となりました。主な要因は、利益剰余金が１億５千３百万円減少したこと等によるものであります。
（3）キャッシュ・フローの状況
当第２四半期累計期間における現金及び現金同等物は、前事業年度末に対して１億３千２百万円増加し、13億８千９百万円となりました。
当第２四半期累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロ－）
営業活動によるキャッシュ・フローは、１億９千５百万円の収入（前年同期比16億６千７百万円の収入増加）となりました。これは非資金的費用である減価償却費２億２千１百万円、減損損失５千万円および売上債権の減少３億５千４百万円等による資金増と、仕入債務の減少２億５千２百万円および法人税等の支払１億７千１百万円等の資金減によるものです。
（投資活動によるキャッシュ・フロ－）
投資活動によるキャッシュ・フロ－は、１千２百万円の支出（前年同期比１億８千４百万円の支出減少）となりました。これは敷金及び保証金の回収による収入が７千１百万円等ありましたが、新規出店および改装等により有形固定資産の取得による支出８千４百万円および敷金及び保証金の差入による支出４千１百万円等があったことによるものです。
（財務活動によるキャッシュ・フロ－）
財務活動によるキャッシュ・フローは、配当金の支払により４千９百万円の支出となりました。
（4）事業上及び財務上の対処すべき課題
当第２四半期累計期間において、当社が対処すべき課題について重要な変更はありません。
（5）研究開発活動
該当事項はありません。