当第３四半期累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。
また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。
当社は、平成28年10月26日開催の取締役会において、株式会社ダイエー（以下、「ダイエー」といいます。）との間で、ダイエーのビッグサイズの紳士衣料専門店「グランバック」事業（以下、「グランバック」といいます。）の一部（以下、「対象事業」といいます。）を吸収分割（以下、「本分割」といいます。）の方法により承継するため、両者間で吸収分割契約（以下、「本分割契約」といいます。）を締結することを決議し、同日、本分割契約を締結しました。
本分割の概要は、以下のとおりであります。
(1) 本分割の目的
当社は、メンズファッションやヤングカジュアル等のファッション専門店を全国に展開しております。また、当社が持分法適用会社であるイオン株式会社の完全子会社であるダイエーは、首都圏と京阪神地域で、強みである食を基軸とした食品スーパーマーケット事業を展開しております。
本分割は、ダイエーでは同社の構造改革・選択と集中の一環として、また当社では紳士衣料事業の強化策として、検討を開始いたしました。
グランバックは大きいサイズの男性がビジネス・カジュアル・フォーマルなど幅広い品揃えと豊富なサイズバリエーションの中からコーディネイトを楽しんでいただける専門店で、商品構成、営業スタイルとも当社とは親和性が高く、共にメンズファッションを展開しているものの、それぞれ得意とするマーケットが異なり補完性があることから、対象事業の承継により、当社はこれまで以上に幅広いマーケット対応が可能となります。
さらに、グランバックの商品企画・調達、物流、販促、ｅコマース事業等、当社の事業インフラを活用することにより、スケールメリットやコストシナジー等の相乗効果が見込め、また、新たな出店など事業の拡大により、当社の企業価値の向上に資するものと判断し、平成28年７月19日に基本合意書の締結にいたりました。その後、承継に関する権利義務の内容や事業対価につき詳細な検討を行い、ダイエーとの協議、交渉を経て、合意にいたりましたので、本分割契約を締結いたしました。
(2) 本分割の方法、本分割に係る割当ての内容、その他の本分割契約の内容
① 本分割の方法
当社を吸収分割承継会社とし、ダイエーを吸収分割会社とする吸収分割です。
② 本分割の日程
基本合意書締結 平成28年７月19日
本分割契約締結 平成28年10月26日
本分割予定日（効力発生日） 平成29年２月１日（予定）
金銭交付日 平成29年２月１日（予定）
③ 本分割に係る割当ての内容
吸収分割承継会社である当社は、吸収分割会社であるダイエーに対して、７億３百万円の金銭を交付する予定です。尚、本分割による株式の交付は行いません。
④ その他の本分割契約の内容
（イ）本分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する扱い
該当事項はありません。
（ロ）本分割により増減する資本金
該当事項はありません。
（ハ）承継会社が承継する権利義務
Ａ 当社は、以下のグランバックの店舗及びｅコマース事業に関する資産、負債、商標、契約その他の権利義務等、本分割契約において承継すると定めたものを承継いたします。
Ｂ ダイエーから当社に対する債務その他の義務の承継は、免責的債務引受けの方法によります。
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名称 |
所在地 |
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１ |
グランバック札幌店 |
北海道札幌市 |
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２ |
グランバック有楽町店 |
東京都千代田区 |
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３ |
グランバック新潟店 |
新潟県新潟市 |
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４ |
グランバック仙台広瀬通店 |
宮城県仙台市 |
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５ |
グランバック中合福島店 |
福島県福島市 |
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６ |
グランバック横浜公園店 |
神奈川県横浜市 |
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７ |
グランバックなんば店 |
大阪府大阪市 |
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８ |
グランバック山手通店 |
愛知県名古屋市 |
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９ |
グランバック岡山店 |
岡山県岡山市 |
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10 |
グランバック高松店 |
香川県高松市 |
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11 |
グランバック五条店 |
京都府京都市 |
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12 |
グランバック神戸元町店 |
兵庫県神戸市 |
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13 |
グランバック広島店 |
広島県広島市 |
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14 |
グランバック福岡けやき通店 |
福岡県福岡市 |
(3) 本分割に係る割当ての内容の算定根拠
当社は、本分割に係る割当ての公正性・妥当性を確保するため、東陽監査法人を第三者算定機関として選定し、本分割の対象事業の価値の算定を依頼しました。当社は、第三者算定機関による算定結果及び対象事業の状況並びに当社との統合効果を反映した将来の見通し等を総合的に勘案し、両社間で本分割について慎重に協議を重ねた結果、最終的に割当ての内容が妥当であるとの判断に至り、本分割契約を締結いたしました。
(4) 本分割により承継する資産、負債の状況
現時点では確定しておりません。
(5) 本分割の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
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商号 |
株式会社ダイエー |
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本店の所在地 |
兵庫県神戸市中央区港島中町四丁目１番１ |
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代表者の役職・氏名 |
代表取締役社長 近澤 靖英 |
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資本金の額 |
68,568百万円（平成28年２月29日現在） |
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純資産の額 |
63,595百万円（平成28年２月29日現在） |
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総資産の額 |
239,413百万円（平成28年２月29日現在） |
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事業の内容 |
小売事業 |
② 最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び当期純利益
（百万円）
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連結 平成26年２月期 |
個別 平成27年２月期 |
個別 平成28年２月期 |
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売上高 |
756,487 |
577,689 |
502,273 |
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営業損失 |
7,493 |
14,966 |
12,189 |
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経常損失 |
9,339 |
18,007 |
7,376 |
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当期純損失 |
24,330 |
25,672 |
17,757 |
（注）ダイエーは平成27年１月１日付、イオン株式会社の100％子会社となったため、平成27年２月期及び平成28年２月期については連結財務諸表を作成しておりません。
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
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イオン株式会社 |
100.0％ |
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
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資本関係 |
該当事項はありません。 尚、当社に対するイオン株式会社の当社持株比率は33.23％となっております（自己株式を控除して計算しております）。 |
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人的関係 |
該当事項はありません。 |
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取引関係 |
特筆すべき取引関係はありません。 |
文中の将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において当社が判断したものであります。
（1）経営成績の分析
当第３四半期累計期間におけるわが国経済は、英国のＥＵ離脱や米国の大統領選挙など世界経済に不透明感が強まるなか、一時的な円高の進行や株式市場の低迷もあり、個人消費は足踏み状況が続いております。当衣料品小売業界におきましても、購買意欲の冷え込みが続く厳しい状況となっています。
このようななか、当社は「最高のお客様満足」の実現に向け、営業・商品両面から取組みました。
営業面では、スーツの体型別品揃え、カジュアル商品の購買層に合わせた展開等、店舗立地の特性に応じた商品構成の見直しの推進に引続き注力しました。店頭においては値ごろ感と魅力ある売れ筋商品を取り揃えて集客の強化を図るとともに、ショッピングセンターの販促企画におけるディベロッパーとの連携強化や催事販売の積極実施など機動的な販促活動に注力しました。またアルバイト従業員の集合研修の充実や、ロールプレイング・トレーニングなど店舗スタッフの基礎能力強化に取組み、接客力の向上を図りました。
オンラインショップは、店舗での試着予約の機能を加えたほか、新たなファッションサイトにおける品揃え強化など、ＥＣ売上の推進に注力し、お客様の利便性向上に努めました。
商品面では、引続きファッション性、機能性およびクオリティーの高い商品開発に努め、ＭＤの細分化による季節、地域対応力の強化にも取組みました。さらに店舗への商品投入頻度アップにより、売れ筋商品の安定的な継続展開を図りました。また商品の投入と値下げのコントロールを強化し、粗利益率の改善にも努めました。
その結果売上高は、10月以降はコート、ブルゾンなどの防寒衣料が好調に推移しましたが、８、９月の天候不順による影響もあり、当第３四半期累計期間の既存店売上高前年同期比は1.3％減となりました。
店舗面では、主力業態のタカキューを７店舗、セマンティック・デザインを３店舗、シャツ・コードを１店舗、計11店舗出店しました。一方で低効率店舗５店舗が退店し、当第３四半期会計期間末では前年同期と同数の282店舗となりました。
以上により、当第３四半期累計期間の売上高は177億６千５百万円（前年同期比1.8％減）となりました。利益面では、引続き商品の投入・値下げのコントロールによる粗利益率の向上、経費の削減を図り、営業利益は２億４千万円（同188.0％増）、経常利益は４億１千５百万円（同60.1％増）となりました。四半期純利益は、減損損失の減少もあり１億２千６百万円（前年同期は１億２千１百万円の損失）となりました。
なお、熊本地震で被災した４店舗のうち営業休止中であった２店舗については、当第３四半期会計期間末では１店舗が営業を再開し、１店舗は仮店舗で営業しております。
（2）財政状態の分析
資産、負債及び純資産の状況
資産の部は、前事業年度末に対して18億１千８百万円増加し、140億７千９百万円となりました。主な要因は、流動資産で現金及び預金が７億６百万円、売掛金が５億６千４百万円、商品が７億３千１百万円それぞれ増加し、固定資産で有形固定資産８千万円、無形固定資産で８千万円それぞれ減少したこと等によるものであります。
負債の部は、前事業年度末に対して17億２千６百万円増加し、66億１千１百万円となりました。主な要因は、流動負債で支払手形及び買掛金・電子記録債務が15億１千７百万円、その他の未払金が３億５千９百万円それぞれ増加し、賞与引当金が５千１百万円、未払消費税等が８千万円それぞれ減少したこと等によるものであります。
純資産の部は、前事業年度末に対して９千２百万円増加し、74億６千７百万円となりました。主な要因は、利益剰余金が７千８百万円、評価・換算差額等でその他有価証券評価差額金が１千３百万円それぞれ増加したこと等によるものであります。
（3）事業上及び財務上の対処すべき課題
当第３四半期累計期間において、当社が対処すべき課題について重要な変更はありません。
（4）研究開発活動
該当事項はありません。