第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
97,800,000 |
|
計 |
97,800,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （平成31年２月28日） |
提出日現在発行数（株） （令和元年５月17日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
24,470,822 |
24,470,822 |
東京証券取引所 市場第一部 |
単元株式数 100株 |
|
計 |
24,470,822 |
24,470,822 |
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額 （千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
平成17年６月21日（注） |
－ |
24,470,822 |
△8,284,668 |
2,000,000 |
－ |
－ |
（注） 平成17年５月19日開催の定時株主総会承認決議に基づく欠損填補による減少であります。
（５）【所有者別状況】
|
平成31年２月28日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況 （株） |
||||||||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
||||||||
|
個人以外 |
個人 |
|||||||||||||
|
株主数（人） |
－ |
16 |
19 |
116 |
21 |
7 |
6,915 |
7,094 |
－ |
|||||
|
所有株式数（単元） |
－ |
14,835 |
2,312 |
112,751 |
1,267 |
91 |
113,122 |
244,378 |
33,022 |
|||||
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
6.071 |
0.946 |
46.138 |
0.518 |
0.037 |
46.290 |
100.000 |
－ |
|||||
（注）自己株式105,001株は「個人その他」に1,050単元及び「単元未満株式の状況」に1株含めて記載しております。
（６）【大株主の状況】
|
|
|
平成31年２月28日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （百株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成31年２月28日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 105,000 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 24,332,800 |
243,328 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 33,022 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
24,470,822 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
243,328 |
－ |
②【自己株式等】
|
平成31年２月28日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
（自己保有株式） 株式会社タカキュー |
東京都板橋区 板橋３丁目９番７号 |
105,000 |
－ |
105,000 |
0.43 |
|
計 |
－ |
105,000 |
－ |
105,000 |
0.43 |
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（千円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
576 |
117 |
|
当期間における取得自己株式 |
56 |
9 |
（注）当期間における取得自己株式には、令和元年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （千円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （千円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （単元未満株式の売渡請求による売渡） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
105,001 |
－ |
105,057 |
－ |
（注）１．当期間における処理自己株式には、令和元年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。
２．当期間における保有自己株式には、令和元年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、経営基盤の強化や事業展開への備えなどに配慮しつつ、株主へは業績に応じ、おおむね30％の配当性向を基本に安定的な配当の実施を考えております。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当事業年度の配当につきましては、業績を勘案し、誠に遺憾ではございますが無配とさせていただくことといたしました。
内部留保資金につきましては、今後の店舗新設、改装等の店舗に対する設備投資資金及びシステム整備に係る費用に活用し、企業価値の増大を図ります。
当社は、「取締役会の決議によって、毎年８月31日を基準日として中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
なお、令和２年２月期におきましては、復配に努め、１株当り２円の配当を予想しております。
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第66期 |
第67期 |
第68期 |
第69期 |
第70期 |
|
決算年月 |
平成27年２月 |
平成28年２月 |
平成29年２月 |
平成30年２月 |
平成31年２月 |
|
最高（円） |
275 |
259 |
217 |
278 |
223 |
|
最低（円） |
197 |
170 |
167 |
180 |
153 |
（注） 上記の株価については、東京証券取引所市場第一部における株価によっております。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成30年９月 |
10月 |
11月 |
12月 |
平成31年１月 |
２月 |
|
最高（円） |
210 |
208 |
200 |
199 |
189 |
189 |
|
最低（円） |
201 |
194 |
192 |
153 |
157 |
176 |
（注） 上記の株価については、東京証券取引所市場第一部における株価によっております。
５【役員の状況】
男性 13名 女性 －名 （役員のうち女性の比率 －％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （百株） |
||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役会長 (代表取締役) |
|
中山 一平 |
昭和29年９月22日生 |
|
(注)３ |
－ |
||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役社長 (代表取締役) |
商品本部長 |
大森 尚昭 |
昭和36年９月27日生 |
|
(注)３ |
448 |
||||||||||||||||||||||||||||
|
常務取締役 |
管理本部長 |
林 宏夫 |
昭和35年３月23日生 |
|
(注)３ |
288 |
||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
営業本部長 |
中村 健治 |
昭和37年10月21日生 |
|
(注)３ |
74 |
||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
商品副本部長 |
吉竹 英典 |
昭和34年２月16日生 |
|
(注)３ |
－ |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （百株） |
||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
第三営業部長 |
山口 博正 |
昭和39年３月22日生 |
|
(注)３ |
348 |
||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
特命担当部長 |
小泉 勝裕 |
昭和39年２月３日生 |
|
(注)３ |
27 |
||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
|
西田 宜正 |
昭和25年１月27日生 |
|
(注)３ |
－ |
||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
|
稲田 将人 |
昭和34年３月１日生 |
|
(注)３ |
－ |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （百株） |
||||||||||||||||||||
|
監査役 (常勤) |
|
小椋 徳久 |
昭和35年４月16日生 |
|
(注)４ |
238 |
||||||||||||||||||||
|
監査役 |
|
寺西 昭 |
昭和18年８月14日生 |
|
(注)５ |
178 |
||||||||||||||||||||
|
監査役 |
|
大井 順三 |
昭和24年４月１日生 |
|
(注)６ |
22 |
||||||||||||||||||||
|
監査役 |
|
川原 仁志 |
昭和55年４月29日生 |
|
(注)５ |
－ |
||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
計 |
|
1,627 |
（注）１．取締役西田 宜正、稲田 将人は、社外取締役であります。
２．監査役寺西 昭、大井 順三、川原 仁志は、社外監査役であります。
３．令和元年５月17日開催の定時株主総会の終結の時から１年間
４．平成28年５月19日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
５．平成29年５月18日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
６．令和元年５月17日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業価値の増大と、永続的な成長を目指すため、株主その他のステークホルダー（従業員、消費者、取引先、地域社会等）に対する責任を誠実に果たすことが必要であると考えております。またその実現のためには、内部統制システム及びリスク管理体制の徹底を図ること、株主、投資家への正確かつ迅速なディスクロージャーに努め、透明で質の高い経営の実現に取組むことが重要であると考えております。
①企業統治の体制
イ．企業統治の体制の概要
当社は監査役会設置会社であり、取締役会及び監査役会にて業務執行の監督及び監査を行っております。また定款にて取締役の任期を１年と定め、経営環境への機動的な対応や経営責任の明確化等を図っております。更に、取締役の指名や報酬等に関する評価・決定プロセスの透明化ならびに客観化に向けては、指名・報酬諮問委員会の設置など、一層のコーポレートガバナンス体制の強化に努めております。
取締役会は社内取締役７名及び社外取締役２名で構成され、毎月１回の定例開催に加え、必要に応じて臨時に開催し、経営に関する重要な事項等の意思決定及び業務執行の監督を行っております。また重要執行方針を協議する会議体として、取締役に加えて各部門長も出席する情報連絡会を原則月１回開催しております。
監査役会は常勤監査役１名及び社外監査役３名で構成され、各監査役は監査役会が定めた監査の方針、監査計画、業務分担等に従い、取締役会及びその他の重要な会議に出席し、意見を述べるなど、取締役の業務執行が適正かどうかの監査を行っております。また内部監査部門及び会計監査人と情報交換、意見交換を行うなど連携を密にして、監査の実効性の向上に努めております。
指名・報酬諮問委員会は社外取締役と代表取締役社長で構成され、取締役の選任方針、選任・解任（株主総会決議事項）、取締役の報酬その他取締役会から諮問を受けた事項について、審議を行い、取締役会へ答申しております。
コンプライアンス委員会はコンプライアンス部を事務局として代表取締役社長、常務取締役及び当社の顧問弁護士等で構成され、独占禁止法や下請法等の法令遵守、公正・透明・適正な取引の整備、不正の抑制及び労働問題等の把握に努め、重要な問題を審議し、結果を取締役会に報告することとしております。また意識向上のため、コンプライアンスハンドブックを作成し、全従業員に配付しております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は次のとおりであります。
ロ．その他の企業統治に関する事項
１．内部統制システムの整備の状況
内部統制システムは、業務の適法性と効率性を確保するための経営管理システムであり、インフラと管理手続きの整備をし、総合的に機能することが必要と考えます。また内部統制のシステム構築の基本方針は、以下のとおりであります。
・取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
コンプライアンス体制に係る諸規程を、取締役及び使用人が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とする。また、その徹底を図るため、コンプライアンス部において、コンプライアンスの取組みを横断的に統括することとし、同部を中心に取締役及び使用人教育等を行う。
これらの活動は定期的に取締役会及び監査役会に報告されるものとする。法令上疑義のある行為等について、使用人が情報提供を行う手段として、内部通報制度を活用する。
更に、当社は市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨み、また不当な要求は断固として拒絶する。
・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体（以下文書等という。）に記録し保存する。取締役及び監査役は、文書管理規程により、常時これらの文書等を閲覧できるものとする。
・損失の危険の管理に関する規程その他の体制
会社の損失の危機（財務、法務、環境、災害等のリスク）に関しそれぞれ担当する部署にて規則・ガイドラインの制定、マニュアルの作成・配布等を行うものとする。また、組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応は経営企画部が行うものとする。
新たに発生したリスクについては、取締役会において速やかに対応責任者となる取締役を定める。
・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会は、取締役及び使用人が共有する全社的な目標を定める。各取締役は、その目標達成のための各部門の具体的目標及び会社の権限・意思決定ルールに基づく効率的な施策を定める。取締役会は、各部門の担当取締役から、その目標及び施策の進捗状況を報告させ、改善を促すことで全社的な業務の効率化を図るものとする。
・当社企業グループにおける業務の適正を確保するための体制
当社及びグループ各社毎の事業に関して、責任を負う取締役を任命し、法令順守、リスク管理体制を構築する権限と責任を付与、本社経営企画部はこれらを横断的に推進し管理する。
・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役は、コンプライアンス部所属の使用人に監査業務に必要な事項を命令することができるものとし、その命令を受けた使用人は、その命令に関して、取締役の指揮命令は受けないものとする。
・取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制
取締役又は使用人は、監査役会に対して法定の事項に加え、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、内部通報制度による通報状況及びその内容を、速やかに報告する体制を整備する。報告の方法については、取締役と監査役会との協議により決定する。
なお、報告者が監査役に当該報告したこと等を理由として不利益な取扱いをしないこととする。
・その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役会と代表取締役は、定期的な意見交換会を設けるものとする。
監査役会は、コンプライアンス部及び会計監査人と緊密な連携を保ちながら、特に専門性の高い法務・会計事項については、その専門家に相談できる機会を保障されるものとする。
なお、監査役の職務の執行について生ずる費用または債務は、会社が負担するものとする。
２．リスク管理体制の整備の状況
リスク管理体制については、顧問弁護士ならびに各種専門家から、法務、税務等に関する指導、助言をいただける体制を整えております。また、内部通報制度（タカキューホットライン）により法令違反等の早期発見と風通しのよい社内風土づくりを行っております。さらに同制度の充実を図るため、通報・相談窓口として経営陣から独立した社外窓口も設置しております。
個人情報保護については、個人情報取扱事業者としての社内体制整備、情報インフラにおけるセキュリティの確保及び従業員への教育等の対応を行い、個人情報の漏洩、流出の対策を講じております。
ハ．責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
②内部監査及び監査役監査の状況
内部監査については、コンプライアンス部を設置しており、専任２名と常勤監査役が連携を取りながら業務が法令、定款及び各種社内規程に従って適切かつ有効に運用されているかを調査し、取締役会に報告するとともに適切な指導を行い、会社の財産の保全及び経営効率の向上に努めております。
また、監査役は常勤監査役が本社各部、店舗及び子会社における業務状況を視察及び担当取締役からの報告等により把握するとともに会計監査人と連携、顧問弁護士等各種専門家の助言のもと、業務執行の適法性、妥当性を監査しております。
③会計監査の状況
会計監査の状況につきましては、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査についての監査契約を有限責任監査法人トーマツと締結しており、必要に応じて適宜監査が実施されております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には、特別な利害関係はありません。会計監査業務を執行した公認会計士は大竹貴也、齋藤映の２名であり、ともに有限責任監査法人トーマツに所属しております。なお、第１四半期までの四半期レビューは、大竹貴也氏及び宮澤義典氏が業務を執行し、その後、宮澤義典氏から齋藤映氏に交代しております。また会計監査業務に係る補助者は、有限責任監査法人トーマツの監査計画に基づき公認会計士６名、その他９名であります。
④社外取締役及び社外監査役
当社は、社外取締役２名、社外監査役３名を選任しております。
当社においては社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する特段の基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所における独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。
社外取締役の西田 宜正は、企業経営等に豊富な経験、実績、見識を有しており当社の持続的な企業価値向上に向けて、株主・投資家目線からの監督機能や助言に加え、経営陣の迅速・果敢な意思決定への貢献が期待できることから選任いたしました。また、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
社外取締役の稲田 将人は、複数の企業の役員、事業責任者などの経験を有し、また、経営コンサルタントとしての豊富な経験と幅広い見識による専門的見地から社外取締役として職務を適切に遂行することができることから選任いたしました。また、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
社外監査役の寺西 昭は、弁護士の資格を有する法律専門家の視点から業務執行の適法性、妥当性等の経営監視機能の強化を図るため選任いたしました。また、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
社外監査役の大井 順三は、金融機関等にて要職を歴任、専門的な知識、豊富な経験に基づく助言が、当社の監査体制強化に資するものと考え選任いたしました。また、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
社外監査役の川原 仁志は、イオン株式会社の事業推進部マネージャーであり、また公認会計士の資格を有し、専門的な知識を一層の適正な監査の実現の為に活かすことで社外監査役として職務を適切に遂行することができることから選任いたしました。
なお、イオン株式会社は当社の株式を33.23％保有しており、同社の子会社と店舗賃貸借契約に基づく取引関係にありますが、この取引は定型的な取引であり、社外監査役個人が直接利害関係を有するものではありません。
社外監査役の寺西 昭は当社株式を17,887株、大井 順三は当社株式を2,233株保有しておりますが、当社との人的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
⑤社外取締役と社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査、会計監査との相互連携並びに内部統制部門
との関係
社外取締役、社外監査役と、コンプライアンス部（内部監査・内部統制部門）、監査役及び会計監査人との連携については、取締役会、監査役会及び会計監査人による監査報告会等において適宜報告及び意見交換がなされております。
⑥役員報酬等
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の人員 （人） |
|
|
基本報酬 |
賞与 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く） |
55,140 |
55,140 |
－ |
8 |
|
監査役 （社外監査役を除く） |
10,980 |
10,980 |
－ |
1 |
|
社外役員 |
16,800 |
16,800 |
－ |
4 |
（注）使用人兼務取締役に対する使用人分給与は含まれておりません。なお、使用人兼務取締役に対する使用人分
給与として重要なものはありません。
ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役の報酬等は平成元年５月25日開催の第40回定時株主総会決議に基づく年額400百万円以内、監査役の報酬等は平成元年５月25日開催の第40回定時株主総会決議に基づく年額50百万円以内を限度とし、取締役においては取締役会での協議のうえ決定しており、監査役については監査役の協議により決定しております。
なお、令和２年２月期より取締役の指名・報酬の決定にあたっては、その評価・決定プロセスの透明化並びに客観化によって、統治機能の更なる強化を図るため、半数を独立社外取締役で構成する、任意の諮問機関である指名・報酬諮問委員会において審議し、その答申に基づき、取締役会において決議するものとしております。
⑦株式の保有状況
該当事項はありません。
⑧その他
イ．取締役の定数
当社の取締役は11名以内とする旨定款に定めております。
ロ．取締役選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
ハ．中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年８月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
ニ．自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
ホ．株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
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前事業年度 |
当事業年度 |
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監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
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29,000 |
－ |
28,000 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
監査報酬の決定方針としましては、監査日数・業務の内容等を勘案し、監査役会の同意のもと適切に決定しております。