## 第２【事業の状況】

### １【業績等の概要】

(1）業績

当連結会計年度におけるわが国経済は、政府や日銀による経済政策等により企業収益の回復や雇用情勢の改善がみられ緩やかに景気は回復してきましたが、個人消費につきましては、中国など海外経済の減速懸念、円安による物価の上昇や消費税増税後の節約志向等から先行き不透明な状況が続きました。

小売業界におきましては、消費税率引き上げ後の反動減以降は、食料品を中心に持ち直しが見られたものの個人消費の回復までには至らず、加えて業種・業態を超えた厳しい競争、仕入価格の上昇や人手不足など依然厳しい経営環境となっております。

このような状況のなか、当社グループは平成27年７月１日に経営統合を行い、「株式会社リテールパートナーズ」のもと、「株式会社丸久」及び「株式会社マルミヤストア」を中心とした新しい企業グループとしてスタートしました。現在、統合によるシナジー効果を生むため、両社間で経営統合委員会を設置し、店舗運営の効率化、什器備品や資材調達コストの削減、人材の育成などに取り組んだ結果、一定の成果を上げております。

なお、第２四半期連結会計期間より、株式会社マルミヤストアとの株式交換により、同社及びその連結子会社である株式会社アタックスマートと株式会社マルミヤ水産の３社を連結の範囲に含めておりますが、この３社のみなし取得日を第２四半期連結会計期間末日としているため、貸借対照表は第２四半期連結会計期間末日より連結し、損益計算書は第３四半期連結会計期間より連結しております。

これらの結果、当連結会計年度の業績は以下のとおりとなりました。

営業収益は1,159億円（前年同期比31.8％増）、営業利益は44億８百万円（前年同期比26.5％増）、経常利益は46億32百万円（前年同期比18.4％増）となりました。また、投資有価証券売却益や負ののれん発生益など28億94百万円を特別利益に計上する一方、固定資産除却損や減損損失など11億22百万円を特別損失に計上したため、当期純利益は42億87百万円（前年同期比83.8％増）となりました。

セグメント別の営業の状況は以下のとおりです。

なお、当連結会計年度より、報告セグメントにおいて、新たに「ディスカウントストア事業」を加えるとともに、従来の「小売業」を「スーパーマーケット事業」に名称変更しております。

また、前年同期比については、変更後のセグメント区分に基づき算定しております。

①　スーパーマーケット事業

株式会社丸久は、当連結会計年度を「中四国・九州地域の食品スーパーマーケットで一番企業を目指すスタートの年」と位置づけ、株式会社マルミヤストアとの経営統合を進める一方、「店づくり」、「商品づくり」、「人づくり」、「ファンづくり」を営業の柱とし、地域のお客様から支持されるため様々な施策を実施しました。戦略店舗アルクを中心に、季節ごとに重点商品を売り込む52週マーチャンダイジングの推進、「木曜日のカテゴリー割引」など曜日別サービスの強化と、月間販促の「ぶっ通し得だ値企画」や「スイーツ企画」、「厚切り企画」などの販売促進による来店頻度の向上を目指しました。また、昨年10月まで地区別に導入し、全店でサービスを開始した電子マネー「マルカ」カードは、従来のポイントカードからの切り換えや新規発行を行った結果、導入初年度で目標とした稼働率30％を一気に達成しました。高齢化が進むなか、これまで取り組んできたお買い物支援宅配サービスの「マルキュウらくらく便」に加え、移動販売サービス「いくまる号」の運行を山口県防府市でスタートしました。さらに、今後の成長戦略に対処すべく、物流システムの再構築にも取り組みを開始しました。社会貢献事業としては、食育活動やサッカー教室など地域の子供たちの育成支援や「食」を通じた健康セミナーの開催、行政と結ぶ地域活性化包括連携協定も山口県と11市１町となった他、地産地消の推進や高齢者見守り協定締結など地域との連携をさらに深めました。

株式会社中央フードは、鮮度・品質管理基準の見直しを図り、鮮度管理の徹底を行うとともに、青果部門を集客部門と位置づけ、競合店舗に負けない価格設定を行いました。また、惣菜部門の商品力を強化し、生鮮部門全体の底上げを図りました。販売促進においては、曜日別販促サービスの見直しを行い、株式会社丸久と連動して電子マネー「マルカ」カードを導入しました。

株式会社マルミヤストアは、「全従業員お客様目線の徹底・お客様に喜んでいただくために」を当連結会計年度のスローガンに掲げ、①既存店売上高前年比100％、②生鮮惣菜売上高構成比50％、③生産性の向上、④中長期的な成長に向けての人財の育成、⑤法令・規程・マニュアルの遵守、⑥経営統合効果をお客様のために発揮するなどの６項目を達成課題と捉え、様々な施策に取り組んでまいりました。営業面におきましては、「安心・安全」、「味・品質」にこだわり、お客様へ価値ある商品をお届け出来るよう、青果部門・精肉部門・鮮魚部門が、それぞれ産地の開拓と商品の開発に注力しました。

店舗展開におきましては、株式会社丸久は、山口県全域と広島県西部、福岡県北九州市及び島根県西部に食品スーパーマーケットを展開し、平成27年10月に丸久赤妻店（山口県山口市）、同年11月にアルク玖珂店（山口県岩国市）を新規開設し、同年８月に丸久西岩国店（山口県岩国市）、平成28年２月にアルク山口店（山口県山口市）を建替えのため休業し、平成27年６月に丸久川下楠店（山口県岩国市）、平成28年１月にピクロス岩田店（山口県光市）を閉鎖したため、店舗数は81店舗（うち「アルク」は40店舗）となりました。株式会社中央フードは、山口県東部を中心に食品スーパーマーケットを展開し、平成27年10月に中央フード平田店（山口県岩国市）を改装、同年９月に中央フード由宇店（山口県岩国市）を閉鎖したため、店舗数は８店舗となっております。また、株式会社マルミヤストアは、大分県を中心に、福岡県、熊本県、宮崎県に食品スーパーマーケットを展開し、平成27年７月にマルミヤストア湯布院店（大分県由布市）を新規開設、また、既存店舗の活性化を目的に、平成27年12月にマルミヤストア大牟田店（福岡県大牟田市）、平成28年２月にマルミヤストア戸次店（大分県大分市）及びマミーズマーケット出北店（宮崎県延岡市）を改装し、平成27年10月にマルミヤストア玉名店（熊本県玉名市）を閉鎖したため、店舗数は41店舗となりました。これらにより、スーパーマーケット事業における店舗数は130店舗となりました。

以上の結果、スーパーマーケット事業におきましては、営業収益1,090億45百万円（前年同期比24.4％増）、営業利益40億95百万円（前年同期比25.2％増）となりました。

②　ディスカウントストア事業

株式会社アタックスマートは、エブリデイロープライスをより強固なものとするため、国東店に省エネ対応工事を行い、環境負荷の低減と経費削減を図ったほか、全店への自動発注システムの導入と、売上代金及び両替金の集配金業務の外部委託化による店舗作業の効率化に伴う経費の削減を図る一方で、管理面におけるリスクの回避も行っております。

店舗展開におきましては、平成27年７月にアタックスマート田野店（宮崎県宮崎市）を新規開設し、大分県、熊本県、宮崎県、鹿児島県で22店舗となっております。

以上の結果、ディスカウント事業におきましては、営業収益66億34百万円、営業利益１億16百万円となりました。

③　その他事業

弁当惣菜の製造販売業を行う株式会社四季彩は、丸久グループにあってスーパーマーケット事業をサポートし、当連結会計年度においても、新商品開発や主力商品のブラッシュアップなどにより出荷額を大きく伸ばしました。具体的には、店舗サポートのためのキット商品の開発強化と、株式会社四季彩が製造する主力巻寿司の売り場構成比100％を目標に商品開発を行うとともに、コンビニエンスストアに対抗したチルド商品の開発と育成を年間で取り組み、和惣菜においては「だし」と「減塩」をテーマに「味と健康」にこだわった商品開発を進めてまいりました。これらの結果、主力の弁当、寿司を中心にすべてのクラスで売り上げが伸びたため、利益額も大きく伸長すると同時に管理面においても、稼働率の向上など生産性を高めるとともに営業消耗品や節電など経費の削減を進めてまいりました。

保険代理業の株式会社丸久保険サービスは、社員教育とコンプライアンスの徹底を図り、新規顧客の獲得や営業力強化による顧客満足度の向上を目指しました。

以上の結果、その他事業におきましては、営業収益56億８百万円（前年同期比12.1％増）、営業利益３億28百万円（前年同期比48.6％増）となりました。

(2）キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、期首残高よりも44億45百万円増加し、91億48百万円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（イ）営業活動によるキャッシュ・フロー

営業活動の結果得られた資金は、65億14百万円(前年同期比48.5％増)となりました。

これは、主に税金等調整前当期純利益64億４百万円、減価償却費18億76百万円、負ののれん発生益14億54百万円、投資有価証券売却益14億39百万円、法人税等の支払額12億50百万円などによるものです。

（ロ）投資活動によるキャッシュ・フロー

投資活動の結果使用した資金は、６億15百万円(前年同期比66.4％減)となりました。

これは、主に店舗開設に伴う固定資産の取得による支出19億65百万円、投資有価証券の売却による収入19億40百万円などによるものです。

（ハ）財務活動によるキャッシュ・フロー

財務活動の結果使用した資金は、44億30百万円(前年同期比191.6％増)となりました。

これは主に、有利子負債の返済による純減額18億18百万円、自己株式の取得による支出21億20百万円などによるものです。

また、株式会社マルミヤストアとの経営統合に伴い、株式交換による現金及び現金同等物の増加額が29億76百万円あります。

### ２【生産、受注及び販売の状況】

(1）販売実績

当連結会計年度における売上高をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

セグメントの名称 | 売上高（千円） | 前年同期比（％）
スーパーマーケット事業 | 107,105,365 | 24.7
ディスカウントストア事業 | 6,607,766 | ―
その他 | 167,684 | △16.6
合計 | 113,880,816 | 32.3

（注）１．セグメント間取引については、相殺消去しております。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

(2）仕入実績

当連結会計年度における仕入高をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

セグメントの名称 | 仕入高（千円） | 前年同期比（％）
スーパーマーケット事業 | 85,368,510 | 29.0
ディスカウントストア事業 | 5,540,304 | ―
その他 | 4,301,918 | 12.3
合計 | 95,210,734 | 36.0

（注）１．セグメント間取引については、内部振替前の数値によっております。

２．仕入高には、消費税等は含まれておりません。

### ３【対処すべき課題】

当社グループでは、主力事業であるスーパーマーケット事業において、各事業会社がシェアの拡大や営業力強化を図ります。これによりそれぞれが地域で高いシェアを維持し、強いローカルスーパーマーケット連合とし、持続的成長を実現し、企業価値の向上に努めてまいります。また、法令の遵守をはじめとした企業行動規範の徹底など、企業の社会的責任を果たしてまいります。

### ４【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末において当社グループが判断したものであります。

(1)法的規制について

当社グループでは会社法はじめ、景品表示法、食品衛生法、農林物資の規格化及び品質表示の適正化に関する法律(ＪＡＳ法)、独占禁止法、大規模小売店舗立地法など様々な法的規制の適用を受けております。事業活動に関わる法令等の遵守を促進し、社内体制の万全を期しております。しかしながら、万一これらの規制を遵守できなかった場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(2)競争激化について

当社グループが事業を行っている地域では、食品スーパーマーケットを展開する大手チェーン、リージョナルチェーン、地元有力企業に加え、ディスカウントストア、ドラッグストア、コンビニエンスストアなど業態を超えた競合が激化しております。

当社グループはこれに対抗するため、店舗サービスの充実やこだわりの商品の導入等を計画、実施しています。今後も商圏内に競合店の出店が多数計画されており、既存店の業績に影響を与える可能性があります。

(3)地震、台風などの災害について

当社グループは過去に何度も台風の被害にあい、店舗・施設に物理的に損害が生じ、また複数の店舗が営業できない状態がありました。大きな災害発生により停電等のシステムダウンや販売計画、物流網の遮断等により仕入計画に支障をきたし、当社グループの業績及び財政状況に影響を与える可能性があります。

(4)金利変動について

当社グループは、銀行借入金等の削減に向け様々な取組みを行っていますが、今後の金利変動・金融市場の動向によっては、当社グループの金利負担・資金調達等において、業績及び財政状況に影響を与える可能性があります。

(5)食品の安全性について

当社グループは、食の安全と安心を守るために様々な取組みを進めておりますが、提供する食品の安全性や品質に対する消費者の信頼が何らかの理由で低下した場合、生鮮食品をはじめ食品部門の売上が低下し、当社グループの業績及び財政状況に影響を与える可能性があります。

(6)個人情報の取扱について

当社グループではカード会員の個人情報を有している事業会社があります。当社及び当該事業会社では、個人情報を保護するため、個人情報保護委員会を設置し、組織的な取組を推進しておりますが、今後個人情報の流失や犯罪行為等による情報漏洩が発生する可能性があります。その場合、社会的信用や企業イメージを損ない、当社グループの業績及び財政状況に影響を与える可能性があります。

(7)保有資産の減損等について

当社グループは、店舗・土地等の有形固定資産やのれん・有価証券等多くの資産を保有しております。店舗の収益性が悪化した場合や保有資産の市場価格等が著しく下落した場合は減損損失を計上する可能性があります。その場合、当社グループの業績及び財政状況に影響を与える可能性があります。

### ５【経営上の重要な契約等】

フランチャイズ契約

当社の連結子会社である株式会社丸久（以下甲という）は、フランチャイザーとして、同じく当社の連結子会社である株式会社中央フード（以下乙という）とフランチャイズ契約を締結しております。その主な内容は次のとおりであります。

（趣旨）　　　　　　甲は、自社の扱う商品のうち取り決めの商品について、甲より乙へ商品を供給し、乙は甲のＦＣ営業方針と指導のもとに当該商品の販売を約す。

（商品供給）　　　　商品供給システムは、甲・乙協議のうえ決定し、基本的に物流は甲の指定問屋と甲の生鮮流通センター及び子会社である株式会社四季彩からの供給が主体となる。乙への納入価格は、甲直営店の納入価格と同等の扱いとする。

（代金決済）　　　　甲への仕入代金支払いについては、月末締翌月末決済とする。

（契約期間と更新）　平成26年11月１日より４ヶ月間。引き続き平成27年３月１日より１ヶ年間の契約とし、契約期間満了６ヶ月前に、甲・乙いずれかの文書による解約の意思表示がないときは、１ヶ年自動継続とする。

経営統合に関する契約の締結

当社は、平成27年１月９日開催の取締役会において、株式会社マルミヤストア（以下、「マルミヤストア」といいます。）との間で、株式交換（以下、「本株式交換」といいます。）及び新設分割（以下、「本新設分割」といいます。）を併用して両社の経営統合（以下、「本経営統合」といいます。）を行うことに関する基本合意書（以下、「本基本合意書」といいます。）の締結を決議しております。本基本合意書においては、当社を持株会社体制へ移行する方法として新設分割によることを予定しておりましたが、その後、これを吸収分割（本経営統合に先立って、当社が100％出資子会社を設立した上で、当社を吸収分割会社とし、当社を持株会社化するために必要な一部の機能を除く一切の事業を同子会社に承継させる吸収分割。以下、「本吸収分割」といいます。）に変更することとし、平成27年２月16日開催の当社取締役会において、本基本合意書の一部を変更する覚書の締結を決議いたしました。

当社は、平成27年３月30日開催の取締役会において、本経営統合に関して、マルミヤストアとの間で経営統合契約（以下、「本経営統合契約」といいます。）及び本株式交換に係る株式交換契約（以下、「本株式交換契約」といいます。）の締結を、株式会社丸久分割準備会社（以下、「分割準備会社」といいます。）との間で本吸収分割に係る吸収分割契約（以下、「本吸収分割契約」といいます。）の締結を決議し、同日付で本経営統合契約、本株式交換契約及び本吸収分割契約を締結いたしました。また、当社の定款の一部変更の内容を決議いたしました。

当社は、平成27年４月10日開催の取締役会において、持株会社の商号を決定（当社の商号変更）するほか、当社の定款を変更することについて、本経営統合契約に関する覚書の締結を決議いたしました。

本株式交換契約につきましては、平成27年５月28日開催の当社定時株主総会及び平成27年５月27日開催のマルミヤストア臨時株主総会において承認可決されております。

本吸収分割契約につきましては、平成27年５月28日開催の当社定時株主総会及び平成27年５月28日開催の準備会社臨時株主総会において承認可決されております。

詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表　注記事項　（企業結合等関係）」をご参照ください。

吸収分割契約の締結

当社及び当社の連結子会社である株式会社マルミヤストア（以下、「マルミヤストア」といいます。）は、平成28年３月22日開催の両社取締役会において、マルミヤストアが100％出資子会社（株式会社新鮮マーケット。以下、「新鮮マーケット」といいます。）を設立を決議し、平成28年６月24日を効力発生日として、株式会社オーケー（以下、「オーケー」といいます。）が新鮮市場のブランドで営むスーパーマーケット事業を中心とした事業の一部を吸収分割により新鮮マーケットに承継させること(以下、「本会社分割」といいます。）、及び本会社分割に関する基本合意書（以下、「本基本合意書」といいます。）の締結を決議し、同日付で、マルミヤストアはオーケーとの間で本基本合意書を締結いたしました。

また、当社及びマルミヤストアは、平成28年５月16日開催の両社取締役会で新鮮マーケットとオーケーとの間での吸収分割契約（以下、「本吸収分割契約」といいます。）の締結を決議し、同日開催の新鮮マーケットの臨時株主総会において、本吸収分割契約の締結が承認されましたので、同日付で、新鮮マーケットはオーケーと本吸収分割契約を締結いたしました。また、当社及びマルミヤストアは、平成28年５月16日開催の両社取締役会において、マルミヤストアとオーケーとの間での株式譲渡契約（以下、「本株式譲渡契約」といいます。）の締結を決議し、同日付でマルミヤストアはオーケーと本株式譲渡契約を締結いたしました。

詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表　注記事項　（重要な後発事象）」をご参照ください。

### ６【研究開発活動】

該当事項はありません。

### ７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）財政状態の分析

資産、負債及び純資産の状況は、平成27年７月１日の株式会社マルミヤストアとの経営統合により、大幅に変動しております。

①　流動資産

当連結会計年度末における流動資産の残高は、前連結会計年度末に比べ、67億20百万円（70.2％）増加し、162億92百万円となりました。これは、主として現金及び預金が47億90百万円、商品が17億48百万円それぞれ増加したことなどによるものであります。

②　固定資産

当連結会計年度末における固定資産の残高は、前連結会計年度末に比べ、39億92百万円（12.6％）増加し、357億36百万円となりました。これは、主として有形固定資産が40億59百万円増加したことなどによるものであります。

③　流動負債

当連結会計年度末における流動負債の残高は、前連結会計年度末に比べ、65億61百万円（48.9％）増加し、199億92百万円となりました。これは、主として支払手形及び買掛金が31億83百万円、短期借入金が８億円、未払消費税等が５億33百万円、未払法人税等が11億89百万円それぞれ増加する一方、１年内返済予定の長期借入金が４億38百万円減少したことなどによるものであります。

④　固定負債

当連結会計年度末における固定負債の残高は、前連結会計年度末に比べ、４億80百万円（7.2％）減少し、62億21百万円となりました。これは、主として長期借入金が10億32百万円減少したことなどによるものであります。

⑤　純資産

当連結会計年度末における純資産の残高は、前連結会計年度末に比べ、46億31百万円（21.9％）増加し、258億15百万円となりました。これは、主として資本剰余金が24億90百万円、利益剰余金が39億55百万円それぞれ増加する一方、その他有価証券評価差額金が８億99百万円、少数株主持分が３億66百万円減少したことなどによるものであります。なお、自己資本比率は前連結会計年度末に比べ、0.8ポイント低下し、49.6％となりました。

(2）経営成績の分析

①　売上高

スーパーマーケット事業及びその他事業が好調に推移したことに加え、株式会社マルミヤストアとの経営統合により、当連結会計年度の売上高は、前年同期に比べ32.3％増加の1,138億80百万円となりました。

②　営業費用

売上原価は、売上高の増加により前年同期に比べ33.6％増加の857億15百万円となりました。売上高に対する売上原価の百分比は、前年同期に比べ0.8ポイント増加し75.3％となりました。

販売費及び一般管理費は、株式会社マルミヤストアとの経営統合を主な要因として、前年同期に比べ26.9％増加の257億76百万円となりました。売上高に対する販売費及び一般管理費の百分比は、前年同期に比べ1.0ポイント減少し22.6％となりました。

③　営業利益

営業総利益の増加が63億86百万円に対して、販売費及び一般管理費の増加が54億63百万円であったことから、営業利益は前年同期に比べ26.5％増加の44億８百万円となりました。売上高に対する営業利益の百分比は、前年同期に比べ0.1ポイント減少し3.9％となりました。

④　経常利益

営業外収益が前年同期に比べ26.9％減少の４億14百万円、営業外費用が前年同期に比べ34.2％増加の１億90百万円となり、経常利益は前年同期に比べ18.4％増加の46億32百万円となりました。売上高に対する経常利益の百分比は、前年同期に比べ0.4ポイント減少し4.1％となりました。

⑤　当期純利益

投資有価証券売却益や負ののれん発生益など28億94百万円を特別利益に計上する一方、固定資産除却損や減損損失など11億22百万円を特別損失に計上したため、当期純利益は前年同期に比べ83.8％増加の42億87百万円となりました。売上高に対する当期純利益の百分比は、前年同期に比べ1.1ポイント増加し3.8％となりました。

(3）キャッシュ・フローの状況

キャッシュ・フローの状況につきましては、「第２　事業の状況　１　業績等の概要 (2）キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。