## 第２【事業の状況】

### １【業績等の概要】

(1）業績

当連結会計年度におけるわが国経済は、企業業績が好調に推移し、政府の経済政策や日本銀行の金融緩和政策を背景に緩やかな回復基調となりました。しかしながら中国をはじめとした新興国経済の減速や英国のＥＵ離脱問題、米国のトランプ新政権の政策による影響など不確実性が高まり、依然として不透明な状況が続いております。小売業においては、消費税率引き上げの延期はあったものの、天候不順による食品価格の高騰や社会保険の適用拡大など消費者の家計負担増への不安などから生活防衛意識が一層高まり、業界を取り巻く環境は厳しさを増しております。

このような状況のもと、当社グループでは、より強いローカルスーパーマーケット連合としての成長と企業価値の向上を目指した平成27年７月の経営統合後、新体制による連結会計年度をスタートしました。経営統合によるシナジー効果を生むため、株式会社丸久と株式会社マルミヤストアの両社間で経営統合委員会を設置し、店舗運営の効率化、什器備品や資材調達コストの削減、人材の育成などに取り組んでおります。

そうした中、株式会社マルミヤストアは、経営課題としている大分県におけるドミナント戦略において、大分市を中心に大分県下に食品スーパーを展開している株式会社オーケーより食品スーパーマーケット事業を承継するため、平成28年４月18日に株式会社新鮮マーケットを設立し、同社は同年６月24日に、株式会社オーケーより18店舗を吸収分割により承継し、株式会社新鮮マーケットが14店舗、株式会社アタックスマートが４店舗の営業を開始しました。これにより、大分県を中心に宮崎県、熊本県、福岡県においてスーパーマーケット事業を営んでおります株式会社マルミヤストアと株式会社新鮮マーケットは、大分県における市場シェアを高めてまいります。

更に、経営統合による効果を最大限享受し、当社の更なる企業価値向上を実現していくうえで、山口県と大分県の中間に位置する福岡県を軸に事業を展開する有力な同業他社との連携を模索してまいりました。そのような中で、地域の生活を支える食品スーパーマーケットとして福岡県を中心に88店舗を展開している株式会社マルキョウと当社は、隣接した地域において事業を展開する関係にあるとともに、地域社会に貢献し、お客様に選ばれる食品スーパーマーケットであり続けるため、経営資源を相互に補完し合えるとの共通認識を有するに至り、平成28年10月21日に両社の間で、経営統合に関する経営統合契約及び株式交換契約を締結し、平成28年12月21日開催の当社の臨時株主総会及び平成28年12月15日開催の株式会社マルキョウの定時株主総会において、当社と株式会社マルキョウとの株式交換契約について承認可決されております。

なお、前第２四半期連結会計期間より、株式会社マルミヤストアとの株式交換により、同社及びその連結子会社である株式会社アタックスマートと株式会社マルミヤ水産の３社を連結の範囲に含めておりますが、この３社のみなし取得日を第２四半期連結会計期間末日としているため、損益計算書は前第３四半期連結会計期間より連結しております。

これらの結果、当連結会計年度の業績は以下のとおりとなりました。

営業収益は1,429億52百万円（前年同期比23.3％増）、営業利益は46億29百万円（前年同期比5.0％増）、経常利益は49億75百万円（前年同期比7.4％増）となりました。また、経営統合関連費用、熊本地震に係る災害による損失、減損損失などを特別損失に計上し、親会社株主に帰属する当期純利益は25億55百万円（前年同期比40.4％減）となりました。なお、これは前連結会計年度において、投資有価証券売却益や株式会社マルミヤストアとの株式交換による負ののれん発生益を特別利益に計上したことによる反動減によるものであります。

セグメント別の営業の状況は以下のとおりです。

［スーパーマーケット事業］

株式会社丸久は、生鮮部門の強化に取り組み、鮮度販売の徹底、売場の管理レベル向上、ベーカリーの導入や看板商品づくりにそれぞれ取り組みました。販売促進では、週単位で商品の売り込みや看板企画である曜日別販促を強化しました。また、売上のトレンドに対応した売場スペースや、お客様が買い物しやすい売場への見直しによる既存店の活性化と、省エネのため冷蔵設備の更新、店舗照明のＬＥＤ化などを進めました。システム面では、基幹システムの更新、生産性を向上するために自動発注システム導入に向けた準備を進めております。また、お客様へのサービス向上のためセミセルフレジを一部の店舗に導入し、今後導入店舗の拡大を進めます。管理面では、欠品防止、商品管理の徹底、ロスの削減など利益改善、生産性の向上や経費削減に取り組みました。一方、顕在化する採用環境の悪化に対応し、給与体系の見直しや福利厚生の充実などを実施するとともに、店長、チーフ、サブチーフなど階層別教育による人材育成を行いました。また、将来にむけた物流体制の構築のためにプロジェクトを発足し、生鮮プロセスセンターの強化、惣菜センターである株式会社四季彩と共同の新センターの建設と、常温及びチルド物流機能の強化のための改革を進めております。

株式会社中央フードは、青果部門の低価格政策、鮮魚、精肉部門の商品化レベルの強化など生鮮部門強化に取り組みました。販売促進では、木曜集中型の販促を月・木・土曜日分散型の販促に切り替え、土曜日の生鮮大市、夕方のタイムサービス、４時の市の内容を見直すなど営業改革を進めました。管理面では、作業改善による生産性の向上、販促費の削減を行い大きく収益改善を図っております。

株式会社マルミヤストアは、「お客様に喜んでいただくことを具現化し、お客様に感謝の気持ちをお伝えする」を当連結会計年度の方針に掲げており、その方針を具現化させるため、①既存店舗のお客様ご来店数前年比100％の達成、②お客様に喜んでいただける商品の提供、③生産性の向上を常に考え行動する、④働きがいのある職場づくりと人財育成、⑤法令・規程・マニュアルの遵守、⑥経営統合効果を具現化する、を実行施策とし、様々な取り組みを実施しました。その取り組みの一つが、発注から陳列、商品製造等に関わる店舗作業の改善であり、これにより店舗における作業の効率化とサービスの向上が実現でき、お客様から一定の評価をいただいております。また、経費面については、店舗照明がＬＥＤに変更できていなかった22店舗全店において、ＬＥＤへの変更を終了し、温暖化抑制貢献及び光熱費の削減を実現しております。さらに、マルミヤストアグループにおけるスーパーマーケット事業の現有資源の有効活用による将来的な競争力及び収益力の強化を目的として、株式会社マルミヤストアと株式会社新鮮マーケットが共同で物流プロジェクトの立ち上げを実施しております。

株式会社新鮮マーケットは、平成28年７月１日に、株式会社オーケーより事業承継した、食品スーパーマーケット「新鮮市場」18店舗のうち14店舗を一斉オープンさせるとともに、４店舗を株式会社アタックスマートに賃貸しました。営業面においては、平成28年10月１日に、適材適所の人員配置による営業力の底上げの実現を目的に、大幅な人事異動を実施したほか、青果部門を戦略部門として強化を図り、お客様から一定の評価をいただいております。また、経費面については、全店の照明のＬＥＤ化を終了し、温暖化抑制貢献及び光熱費の削減を実現しております。

店舗展開におきましては、株式会社丸久は、建て替えのため平成27年８月より休業しておりました丸久西岩国店を平成28年３月にアルク西岩国店（山口県岩国市）として、また平成28年２月より休業しておりましたアルク山口店（山口県山口市）を同年10月にオープン、同年４月に丸久川西店（山口県岩国市）を改装オープンし、営業店舗数は82店舗（うち「アルク」は41店舗）となりました。株式会社中央フードは、平成28年11月に中央フード多田店（山口県岩国市）を改装し、営業店舗は８店舗となっております。株式会社マルミヤストアは、平成28年９月に熊本地震により閉店していた秋津店（熊本市東区）を開店させ、営業店舗数は41店舗となっております。改装については、平成28年11月に大塚店（宮崎県宮崎市）、平成29年２月に中ノ島店（大分県佐伯市）を改装オープンしております。また、株式会社新鮮マーケットは、事業承継した14店舗であります。これらにより、スーパーマーケット事業における営業店舗数は145店舗となりました。

以上の結果、スーパーマーケット事業におきましては、営業収益1,282億54百万円（前年同期比17.6％増）、営業利益41億97百万円（前年同期比2.5％増）となりました。

［ディスカウントストア事業］

株式会社アタックスマートは、営業面においては,お客様に喜んで頂ける商品の選定と、選定した商品の工夫を凝らした陳列の店舗間での競い合いによる販売力の強化や、販売価格の見直し等がお客様に一定の評価をいただいております。経費面においては、帳合変更による仕入単価の引き下げや全店のプリンターの変更による店舗内での印刷関連経費の削減を実施しております。また、株式会社新鮮マーケットが事業承継した４店舗をディスカウントストアに業態変更し、平成28年７月１日に一斉オープンしております。

店舗展開におきましては、平成28年５月にアタックス川南店（宮崎県児湯郡川南町）を新規出店、同年12月に花立店（熊本市東区）を改装オープンしており、営業店舗数は、26店舗となりました。

以上の結果、ディスカウント事業におきましては、営業収益144億88百万円（前年同期比118.4％増）、営業利益２億71百万円（前年同期比132.9％増）となりました。

［その他事業］

弁当惣菜の製造販売業を行う株式会社四季彩は、主力カテゴリーである寿司や商品開発によるこだわりの和惣菜などが好調で、弁当の新商品開発やサラダ、むすびカテゴリーのリニューアルを進めるなどの結果、出荷額は前連結会計年度より伸ばすことができました。管理面においては、節電対策等でコスト削減を引き続き進め、安定した利益を確保しました。

保険代理業の株式会社丸久保険サービスは、高齢化や人口減少など経営環境の変化に適応しながら、業務品質の向上と顧客ニーズに対応した保険提案、サービスの質を高め、事業計画を推進しております。次期より社名を株式会社ＲＰＧ保険サービスに変更し、グループ内及びグループを通じた営業の拡大を図ります。

以上の結果、その他事業におきましては、営業収益59億52百万円（前年同期比6.1％増）、営業利益３億65百万円（前年同期比11.4％増）となりました。

(2）キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、期首残高よりも７億12百万円減少し、84億36百万円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（イ）営業活動によるキャッシュ・フロー

営業活動の結果得られた資金は、27億89百万円(前年同期比57.2％減)となりました。

これは、主に税金等調整前当期純利益42億87百万円、減価償却費21億15百万円、仕入債務の減少額９億99百万円、未払消費税等の減少額４億１百万円、法人税等の支払額27億32百万円などによるものです。

（ロ）投資活動によるキャッシュ・フロー

投資活動の結果使用した資金は、66億10百万円(前年同期比973.6％増)となりました。

これは、主に店舗開設に伴う固定資産の取得による支出30億41百万円、投資有価証券の取得による支出16億36百万円、事業譲受による支出20億円などによるものです。

（ハ）財務活動によるキャッシュ・フロー

財務活動の結果得られた資金は、31億８百万円(前年同期の使用した資金は44億30百万円)となりました。

これは主に、有利子負債の返済と借入れによる純増額37億49百万円などによるものです。

### ２【生産、受注及び販売の状況】

(1）販売実績

当連結会計年度における売上高をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

セグメントの名称 | 売上高（千円） | 前年同期比（％）
スーパーマーケット事業 | 126,067,324 | 17.7
ディスカウントストア事業 | 14,443,518 | 118.6
その他 | 164,620 | △1.8
合計 | 140,675,463 | 23.5

（注）１．セグメント間取引については、相殺消去しております。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

(2）仕入実績

当連結会計年度における仕入高をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

セグメントの名称 | 仕入高（千円） | 前年同期比（％）
スーパーマーケット事業 | 101,664,267 | 19.1
ディスカウントストア事業 | 12,445,289 | 124.6
その他 | 4,601,080 | 7.0
合計 | 118,710,637 | 24.7

（注）１．セグメント間取引については、内部振替前の数値によっております。

２．仕入高には、消費税等は含まれておりません。

### ３【対処すべき課題】

当社グループでは、主力事業であるスーパーマーケット事業において、各事業会社がシェアの拡大や営業力強化を図ります。これによりそれぞれが地域で高いシェアを維持し、強いローカルスーパーマーケット連合とし、持続的成長を実現し、企業価値の向上に努めてまいります。また、法令の遵守をはじめとした企業行動規範の徹底など、企業の社会的責任を果たしてまいります。

### ４【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末において当社グループが判断したものであります。

(1)法的規制について

当社グループでは会社法はじめ、食品表示法、食品衛生法、農林物資の規格化及び品質表示の適正化に関する法律(ＪＡＳ法)、独占禁止法、景品表示法、不当競争防止法、大規模小売店舗立地法など様々な法的規制の適用を受けております。事業活動に関わる法令等の遵守を促進し、社内体制の万全を期しております。しかしながら、万一これらの規制を遵守できなかった場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(2)競争激化について

当社グループが事業を行っている地域では、食品スーパーマーケットを展開する大手チェーン、リージョナルチェーン、地元有力企業に加え、ディスカウントストア、ドラッグストア、コンビニエンスストアなど業態を超えた競合が激化しております。

当社グループはこれに対抗するため、店舗サービスの充実やこだわりの商品の導入等を計画、実施しています。今後も商圏内に競合店の出店が多数計画されており、既存店の業績に影響を与える可能性があります。

(3)地震、台風などの災害について

当社グループは過去に何度も台風の被害にあい、店舗・施設に物理的に損害が生じ、また複数の店舗が営業できない状態がありました。大きな災害発生により停電等のシステムダウンや販売計画、物流網の遮断等により仕入計画に支障をきたし、当社グループの業績及び財政状況に影響を与える可能性があります。

(4)金利変動について

当社グループは、銀行借入金等の削減に向け様々な取組みを行っていますが、今後の金利変動・金融市場の動向によっては、当社グループの金利負担・資金調達等において、業績及び財政状況に影響を与える可能性があります。

(5)食品の安全性について

当社グループは、食の安全と安心を守るために様々な取組みを進めておりますが、提供する食品の安全性や品質に対する消費者の信頼が何らかの理由で低下した場合、生鮮食品をはじめ食品部門の売上が低下し、当社グループの業績及び財政状況に影響を与える可能性があります。

(6)個人情報の取扱について

当社グループではカード会員の個人情報を有している事業会社があります。当社及び当該事業会社では、個人情報を保護するため、個人情報保護委員会を設置し、組織的な取組を推進しておりますが、今後個人情報の流失や犯罪行為等による情報漏洩が発生する可能性があります。その場合、社会的信用や企業イメージを損ない、当社グループの業績及び財政状況に影響を与える可能性があります。

(7)保有資産の減損等について

当社グループは、店舗・土地等の有形固定資産やのれん・有価証券等多くの資産を保有しております。店舗の収益性が悪化した場合や保有資産の市場価格等が著しく下落した場合は減損損失を計上する可能性があります。その場合、当社グループの業績及び財政状況に影響を与える可能性があります。

### ５【経営上の重要な契約等】

フランチャイズ契約

当社の連結子会社である株式会社丸久（以下甲という）は、フランチャイザーとして、同じく当社の連結子会社である株式会社中央フード（以下乙という）とフランチャイズ契約を締結しております。その主な内容は次のとおりであります。

（趣旨）　　　　　　甲は、自社の扱う商品のうち取り決めの商品について、甲より乙へ商品を供給し、乙は甲のＦＣ営業方針と指導のもとに当該商品の販売を約す。

（商品供給）　　　　商品供給システムは、甲・乙協議のうえ決定し、基本的に物流は甲の指定問屋と甲の生鮮流通センター及び子会社である株式会社四季彩からの供給が主体となる。乙への納入価格は、甲直営店の納入価格と同等の扱いとする。

（代金決済）　　　　甲への仕入代金支払いについては、月末締翌月末決済とする。

（契約期間と更新）　平成26年11月１日より４ヶ月間。引き続き平成27年３月１日より１ヶ年間の契約とし、契約期間満了６ヶ月前に、甲・乙いずれかの文書による解約の意思表示がないときは、１ヶ年自動継続とする。

吸収分割契約の締結

当社及び当社の連結子会社である株式会社マルミヤストア（以下、「マルミヤストア」といいます。）は、平成28年３月22日開催の両社取締役会において、マルミヤストアが100％出資子会社（株式会社新鮮マーケット。以下、「新鮮マーケット」といいます。）の設立を決議し、平成28年６月24日を効力発生日として、株式会社オーケー（以下、「オーケー」といいます。）が新鮮市場のブランドで営むスーパーマーケット事業を中心とした事業の一部を吸収分割により新鮮マーケットに承継させること(以下、「本会社分割」といいます。）、及び本会社分割に関する基本合意書（以下、「本基本合意書」といいます。）の締結を決議し、同日付で、マルミヤストアはオーケーとの間で本基本合意書を締結いたしました。

当社及びマルミヤストアは、平成28年５月16日開催の両社取締役会で新鮮マーケットとオーケーとの間での吸収分割契約（以下、「本吸収分割契約」といいます。）の締結を決議し、同日開催の新鮮マーケットの臨時株主総会において、本吸収分割契約の締結が承認されましたので、同日付で、新鮮マーケットはオーケーと本吸収分割契約を締結いたしました。また、当社及びマルミヤストアは、平成28年５月16日開催の両社取締役会において、マルミヤストアとオーケーとの間での本吸収分割契約により割当てた株式に係る株式譲渡契約（以下、「本株式譲渡契約」といいます。）の締結を決議し、同日付でマルミヤストアはオーケーと本株式譲渡契約を締結いたしました。

本吸収分割契約につきましては、平成28年６月24日付で、新鮮マーケットはオーケーの新鮮市場のブランドで営むスーパーマーケット事業を中心とした事業の一部を吸収分割により承継いたしました。

本株式譲渡契約につきましては、平成28年６月24日付で、マルミヤストアはオーケーより新鮮マーケットの株式を取得いたしました。

詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表　注記事項　（企業結合等関係）」をご参照ください。

経営統合に関する契約の締結

当社は、平成28年７月21日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、株式会社マルキョウ（以下、「マルキョウ」といいます。）を株式交換完全子会社とする株式交換（以下、「本株式交換」といいます。）の方法による経営統合（以下、「本経営統合」といいます。）の実現に向けて協議・検討を進めていくことに関する基本合意書（以下、「本基本合意書」といいます。）の締結を決議し、同日付でマルキョウとの間で本基本合意書を締結いたしました。

その後、当社は、平成28年10月21日開催の取締役会において、本経営統合に関して、経営統合契約（以下、「本経営統合契約」といいます。）及び本株式交換に係る株式交換契約（以下、「本株式交換契約」といいます。）の締結を決議し、同日付でマルキョウとの間で本経営統合契約及び本株式交換契約を締結いたしました。

本株式交換契約につきましては、平成28年12月21日開催の当社臨時株主総会及び平成28年12月15日開催のマルキョウ定時株主総会において承認可決され、平成29年３月１日を効力発生日として本株式交換を行いました。

詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表　注記事項　（重要な後発事象）」をご参照ください。

株式譲渡契約の締結

当社は、平成28年10月21日開催の取締役会において、西日本鉄道株式会社（以下、「西日本鉄道」といいます。）が保有する株式会社マルキョウ（以下、「マルキョウ」といいます。）の普通株式を譲り受ける旨の株式譲渡契約（以下、「本株式譲渡契約」といいます。）の締結を決議し、同日付で西日本鉄道との間で本株式譲渡契約を締結いたしました。

本株式譲渡契約に基づき、平成28年11月21日付でマルキョウの普通株式1,568,000株を取得しております。

### ６【研究開発活動】

該当事項はありません。

### ７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）財政状態の分析

資産、負債及び純資産の状況は、株式交換に先立ち、株式会社マルキョウの普通株式の一部を当社が事前取得したこと並びに当社の連結子会社における吸収分割による事業承継を行ったことに伴い、変動しております。

①　流動資産

当連結会計年度末における流動資産の残高は、前連結会計年度末に比べ、28百万円（0.2％）減少し、162億64百万円となりました。これは、主として現金及び預金が５億91百万円減少する一方、商品が２億52百万円、未収入金が２億31百万円それぞれ増加したことなどによるものであります。

②　固定資産

当連結会計年度末における固定資産の残高は、前連結会計年度末に比べ、50億37百万円（14.1％）増加し、407億73百万円となりました。これは、主として有形固定資産が27億19百万円、投資有価証券が19億14百万円それぞれ増加したことなどによるものであります。

③　流動負債

当連結会計年度末における流動負債の残高は、前連結会計年度末に比べ、１億57百万円（0.8％）増加し、201億50百万円となりました。これは、主として短期借入金が21億円増加する一方、未払法人税等が10億52百万円、設備関係支払手形が４億15百万円それぞれ減少したことなどによるものであります。

④　固定負債

当連結会計年度末における固定負債の残高は、前連結会計年度末に比べ、24億59百万円（39.5％）増加し、86億81百万円となりました。これは、主として長期借入金が19億39百万円増加したことなどによるものであります。

⑤　純資産

当連結会計年度末における純資産の残高は、前連結会計年度末に比べ、23億90百万円（9.3％）増加し、282億６百万円となりました。これは、主として利益剰余金が21億３百万円、その他有価証券評価差額金が２億78百万円それぞれ増加したことなどによるものであります。なお、自己資本比率は前連結会計年度末に比べ、0.1ポイント低下し、49.5％となりました。

(2）経営成績の分析

①　売上高

株式会社マルミヤストアとの経営統合及び株式会社新鮮マーケットの吸収分割による事業承継等により、当連結会計年度の売上高は、前年同期に比べ23.5％増加の1,406億75百万円となりました。

②　営業費用

売上原価は、売上高の増加により前年同期に比べ25.6％増加の1,076億83百万円となりました。売上高に対する売上原価の百分比は、前年同期に比べ1.2ポイント増加し76.5％となりました。

販売費及び一般管理費は、株式会社マルミヤストアとの経営統合及び株式会社新鮮マーケットの吸収分割による事業承継を主な要因として、前年同期に比べ18.9％増加の306億39百万円となりました。売上高に対する販売費及び一般管理費の百分比は、前年同期に比べ0.8ポイント減少し21.8％となりました。

③　営業利益

営業総利益の増加が50億84百万円に対して、販売費及び一般管理費の増加が48億63百万円であったことから、営業利益は前年同期に比べ5.0％増加の46億29百万円となりました。売上高に対する営業利益の百分比は、前年同期に比べ0.6ポイント減少し3.3％となりました。

④　経常利益

営業外収益が前年同期に比べ12.2％増加の４億65百万円、営業外費用が前年同期に比べ37.2％減少の１億19百万円となり、経常利益は前年同期に比べ7.4％増加の49億75百万円となりました。売上高に対する経常利益の百分比は、前年同期に比べ0.6ポイント減少し3.5％となりました。

⑤　親会社株主に帰属する当期純利益

経営統合関連費用、熊本地震に係る災害による損失、減損損失などを特別損失に計上し、親会社株主に帰属する当期純利益は前年同期に比べ40.4％減少の25億55百万円となりました。売上高に対する親会社株主に帰属する当期純利益の百分比は、前年同期に比べ2.0ポイント減少し1.8％となりました。

(3）キャッシュ・フローの状況

キャッシュ・フローの状況につきましては、「第２　事業の状況　１　業績等の概要 (2）キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。