経営統合に関する契約の締結
当社は、平成28年７月21日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、株式会社マルキョウ（以下、「マルキョウ」といいます。）を株式交換完全子会社とする株式交換（以下、「本株式交換」といいます。）の方法による経営統合（以下、「本経営統合」といいます。）の実現に向けて協議・検討を進めていくことに関する基本合意書（以下、「本基本合意書」といいます。）の締結を決議し、同日付でマルキョウとの間で本基本合意書を締結いたしました。
その後、当社は、平成28年10月21日開催の取締役会において、本経営統合に関して、経営統合契約（以下、「本経営統合契約」といいます。）及び本株式交換に係る株式交換契約（以下、「本株式交換契約」といいます。）の締結を決議し、同日付でマルキョウとの間で本経営統合契約及び本株式交換契約を締結いたしました。
なお、本株式交換契約につきましては、平成28年12月21日開催の当社臨時株主総会及び平成28年12月15日開催のマルキョウ定時株主総会において承認可決されております。
詳細は、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項 （追加情報）」をご参照ください。
株式譲渡契約の締結
当社は、平成28年10月21日開催の取締役会において、西日本鉄道株式会社（以下、「西日本鉄道」といいます。）が保有する株式会社マルキョウ（以下、「マルキョウ」といいます。）の普通株式を譲り受ける旨の株式譲渡契約（以下、「本株式譲渡契約」といいます。）の締結を決議し、同日付で西日本鉄道との間で本株式譲渡契約を締結いたしました。
本株式譲渡契約に基づき、平成28年11月21日付でマルキョウの普通株式1,568,000株を取得しております。
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
(１)業績の状況
当第３四半期連結累計期間におけるわが国経済は、緩やかな景気回復基調が継続していましたが、新興国の成長鈍化や英国のＥＵ離脱問題による海外経済の不確実性など、依然として不透明な状況となっております。小売業においては、消費税率引き上げの延期はあったものの、天候不順による食品価格の高騰や社会保険の適用拡大など消費者の家計負担増への不安などから生活防衛意識が一層高まり、業界を取り巻く環境は引き続き厳しさを増しております。
このような状況のもと、当社グループでは、より強いローカルスーパーマーケット連合としての成長と企業価値の向上を目指した平成27年７月の経営統合後、新体制による連結会計年度をスタートしました。経営統合によるシナジー効果を生むため、株式会社丸久と株式会社マルミヤストアの両社間で経営統合委員会を設置し、店舗運営の効率化、什器備品や資材調達コストの削減、人材の育成などにおいて一定の成果をあげております。
そうした中、株式会社マルミヤストアは、経営課題としている大分県におけるドミナント戦略において、大分市を中心に大分県下に食品スーパーを展開している株式会社オーケーより食品スーパーマーケット事業を承継するため、平成28年４月18日に株式会社新鮮マーケットを設立し、同社は同年６月24日に、株式会社オーケーより18店舗を吸収分割により承継し、株式会社新鮮マーケットが14店舗、株式会社アタックスマートが４店舗の営業を開始しました。これにより、大分県を中心に宮崎県、熊本県、福岡県においてスーパーマーケット事業を営んでおります株式会社マルミヤストアと株式会社新鮮マーケットは、大分県における市場シェアを高めてまいります。
更に、経営統合による効果を最大限享受し、当社の更なる企業価値向上を実現していくうえで、山口県と大分県の中間に位置する福岡県を軸に事業を展開する有力な同業他社との連携を模索してまいりました。そのような中で、地域の生活を支える食品スーパーマーケットとして福岡県を中心に現在88店舗を展開している株式会社マルキョウと当社は、隣接した地域において事業を展開する関係にあるとともに、地域社会に貢献し、お客様に選ばれる食品スーパーマーケットであり続けるため、経営資源を相互に補完し合えるとの共通認識を有するに至り、平成28年10月21日に両社の間で、経営統合に関する経営統合契約及び株式交換契約を締結しました。
なお、前第２四半期連結会計期間より、株式会社マルミヤストアとの株式交換により、同社及びその連結子会社である株式会社アタックスマートと株式会社マルミヤ水産の３社を連結の範囲に含めておりますが、この３社のみなし取得日を第２四半期連結会計期間末日としているため、損益計算書は前第３四半期連結会計期間より連結しております。
これらの結果、当第３四半期連結累計期間の業績は以下のとおりとなりました。
営業収益は1,063億83百万円（前年同期比31.3％増）、営業利益は32億88百万円（前年同期比15.1％増）、経常利益は35億45百万円（前年同期比17.6％増）となりました。また、経営統合関連費用や熊本地震に係る災害による損失などを特別損失に計上し、親会社株主に帰属する四半期純利益は17億30百万円（前年同期比55.8％減）となりました。なお、これは前第３四半期連結累計期間において、投資有価証券売却益や株式会社マルミヤストアとの株式交換による負ののれん発生益を特別利益に計上したことによる反動減によるものであります。
セグメント別の業績は次のとおりです。
［スーパーマーケット事業］
株式会社丸久は、生鮮部門の強化に取り組み、鮮度販売の徹底、売場の管理レベル向上、ベーカリーの導入や看板商品づくりにそれぞれ取り組みました。販売促進では、週単位で商品の売り込みや看板企画である曜日別販促を強化しました。また、売上のトレンドに対応した売場スペースや、お客様が買い物しやすい売場への見直しによる既存店の活性化と、省エネのため冷蔵設備の更新、店舗照明のＬＥＤ化などを進めました。システム面では、基幹システムの更新、生産性を向上するために自動発注システムやお客様へのサービス向上のためのセミセルフレジの導入の準備を進めております。管理面では、欠品防止、商品管理の徹底、ロスの削減など利益改善、生産性の向上や経費削減に取り組みました。一方、顕在化する採用環境の悪化に対応し、給与体系の見直しや福利厚生の充実などを実施するとともに、店長、チーフ、サブチーフなど階層別教育による人材育成を行いました。また、将来に向けた物流体制の構築のためにプロジェクトを発足し、生鮮プロセスセンターの強化、惣菜センターである株式会社四季彩と共同の新センターの建設と、常温及びチルド物流機能の強化のための改革を進めております。
株式会社中央フードは、青果部門の低価格政策、鮮魚、精肉部門の商品化レベルの強化など生鮮部門強化に取り組みました。販売促進では、木曜集中型の販促を月・木・土曜日分散型の販促に切り替え、土曜日の生鮮大市、夕方のタイムサービス、４時の市の内容を見直しました。管理面では、作業改善による生産性の向上、販促費の削減を行い大きく収益改善を図っております。
株式会社マルミヤストアは、「お客様に喜んでいただくことを具現化し、お客様に感謝の気持ちをお伝えする」を当期の方針に掲げており、その方針を実現させるため、①既存店舗のお客様ご来店数前年比100％の達成、②お客様に喜んでいただける商品の提供、③生産性の向上を常に考え行動する、④働きがいのある職場づくりと人財育成、⑤法令・規程・マニュアルの遵守、⑥経営統合効果を具現化する、を実行施策として様々な取り組みを実施しております。その実行施策の一環として、発注から陳列、商品製造等に関わる店舗作業の見直しを１店舗ごとに順次実施しており、店舗における作業の効率化及びサービスの向上を実現した店舗が徐々に増加しております。また、店舗照明がＬＥＤに変更されていない22店舗について、温暖化抑制貢献及び電気代の削減を目的に、当期中におけるＬＥＤ照明への変更を決定しております。
株式会社新鮮マーケットは、平成28年６月24日に株式会社オーケーより事業承継した大分県内の生鮮主体の食品スーパーマーケット「新鮮市場」18店舗のうち14店舗を、同年７月１日に一斉オープンさせ、同年10月１日には、適材適所の人員配置による組織の活性化を目的に大幅な人事異動を実施しております。営業面では生鮮部門を柱として強く意識したうえで、特に青果部門を戦略部門として、その強化に注力し、「大分県内における生鮮特化型スーパーマーケットＮＯ.１」を合言葉に、日々の営業に邁進しております。
店舗展開におきましては、株式会社丸久は、建て替えのため平成27年８月より休業しておりました丸久西岩国店を平成28年３月にアルク西岩国店（山口県岩国市）として、また平成28年２月より休業しておりましたアルク山口店（山口県山口市）を同年10月にオープン、同年４月に丸久川西店（山口県岩国市）を改装オープンし、営業店舗数は83店舗（うち「アルク」は42店舗）となりました。株式会社中央フードは、平成28年11月に中央フード多田店（山口県岩国市）を改装し、営業店舗は８店舗となっております。株式会社マルミヤストアは、第２四半期末において熊本地震により休業していた秋津店（熊本市東区）を平成28年９月に、改装のため閉店していた大塚店（宮崎県宮崎市）を同年11月に開店させ、営業店舗数は41店舗となっております。株式会社新鮮マーケットは、事業承継した店舗14店舗であります。これらにより、スーパーマーケット事業における当第３四半期末の営業店舗数は146店舗となりました。
以上の結果、スーパーマーケット事業におきましては、営業収益955億82百万円（前年同期比23.0％増）、営業利益29億29百万円（前年同期比11.4％増）となりました。
［ディスカウントストア事業］
株式会社アタックスマートは、お客様に喜んで頂ける商品を選び、各店舗が商品陳列や店舗内の飾りつけなどで工夫を凝らし、店舗間での販売を競い合うなど販売力の強化に努めることで、引き続きお客様のご支持をいただいております。また、株式会社新鮮マーケットが事業承継した18店舗のうち、４店舗については、ディスカウントストアとして平成28年７月１日に一斉オープンさせて以降、雑貨部門のアイテム数を増加させるなど、よりディスカウントストアに近い状態へと売場を変更させて、収益体質の強化に努めております。
店舗展開におきましては、平成28年５月にアタックス川南店（宮崎県児湯郡川南町）を新規出店、同年11月には花立店（熊本市東区）を改装のため閉店しており、これに、事業承継後に業態変更により大分県内に開店させた４店舗を加えて、ディスカウントストア事業における当第３四半期末の営業店舗数は25店舗となっております。
以上の結果、ディスカウントストア事業におきましては、営業収益106億63百万円（前年同期比242.8％増）、営業利益２億16百万円（前年同期比292.1％増）となりました。
［その他事業］
弁当惣菜の製造販売業を行う株式会社四季彩は、寿司のカテゴリー及びこだわりの和惣菜などが好調で出荷額は前年実績より伸ばすことができました。今後は、サラダ、むすびカテゴリーのリニューアルを進めてまいります。また、弁当については、新商品の開発をスピードを持って推進します。管理面においては、節電対策等でコスト削減を引き続き進め、安定した利益を確保しました。
保険代理業の株式会社丸久保険サービスは、高齢化や人口減少など経営環境の変化に適応しながら、業務品質の向上と顧客ニーズに対応した保険提案、サービスの質を高め、事業計画を推進しております。
以上の結果、その他事業におきましては、営業収益44億58百万円（前年同期比7.4％増）、営業利益２億94百万円（前年同期比13.9％増）となりました。
(２)財政状態の分析
当第３四半期連結会計期間末の総資産は、前連結会計年度末に比べて51億37百万円増加し、571億66百万円となりました。これは、株式交換に先立ち、株式会社マルキョウの普通株式の一部を当社が事前取得したことに伴い、投資有価証券が増加したこと、並びに当社の連結子会社における吸収分割による事業承継に伴い、建物及び構築物（純額）、土地がそれぞれ増加したことなどによるものです。
負債は、前連結会計年度末に比べて35億69百万円増加し、297億83百万円となりました。これは、未払法人税等が減少する一方、株式交換に先立ち、株式会社マルキョウの普通株式の一部を当社が事前取得したことに伴い、短期借入金が増加したこと、並びに当社の連結子会社における吸収分割による事業承継に伴い、長期借入金が増加したことなどによるものです。
純資産は、前連結会計年度末に比べて15億67百万円増加し、273億83百万円となりました。これは、利益剰余金が増加したことなどによるものです。
(３)事業上及び財務上の対処すべき課題
当第３四半期連結累計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更または新たに生じた課題はありません。
(４)研究開発活動
該当事項はありません。
(５)従業員数
当第３四半期連結累計期間において、平成28年６月24日の当社の連結子会社による吸収分割に伴い、従業員数が変動しております。
平成28年11月30日現在、連結会社（当社及び連結子会社）の従業員数は1,234名となり、平成28年２月29日現在に対し、96名増加しました。セグメント別としましては、スーパーマーケット事業で88名、ディスカウントストア事業で６名、その他事業で２名、それぞれ増加しております。
(６)主要な設備
当第３四半期連結累計期間において、平成28年６月24日の当社の連結子会社による吸収分割に伴い、主要な設備について、以下の設備が増加しております。
|
会社名 |
事業所名 （所在地） |
セグメントの名称 |
設備の 内容 |
帳簿価額（千円） |
従業員数 （名） |
|||||
|
建物及び 構築物 |
機械装置 及び運搬具 |
土地 （面積㎡） |
リース資産 |
工具、器具及び備品 |
合計 |
|||||
|
㈱新鮮マーケット |
南大分店 （大分県大分市） 他13店舗 |
スーパーマーケット事業 |
店舗 |
735,965 |
－ |
543,000 (16,018) <115,220> [3,128] |
26,287 |
51,529 |
1,356,782 |
40 (357) |
|
㈱新鮮マーケット |
本社及び共配センター （大分県大分市） |
スーパーマーケット事業 |
事務所・物流センター |
246,313 |
1,692 |
330,000 (13,294) <－> [－] |
－ |
8,257 |
586,263 |
17 (－) |
|
㈱新鮮マーケット |
賃貸物件 |
スーパーマーケット事業 |
店舗他 |
178,867 |
－ |
－ (－) <38,133> [13,990] |
－ |
229 |
179,096 |
－ (－) |
(注)１ 帳簿価額には、建設仮勘定の金額は含んでおりません。
２ 従業員数は就業人員を表示しております。また(外書)は、パートタイマー・アルバイト数であります。
３ 面積のうち（ ）内の数字は自社所有であり、〈 〉内の数字は連結会社以外からの賃借中のものであります。
４ 面積のうち［ ］内の数字は連結会社以外へ賃貸中のものであり、内数で示しております。