第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
80,000,000 |
|
計 |
80,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （平成29年２月28日） |
提出日現在発行数 （株） （平成29年５月26日） |
上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
28,347,628 |
40,373,259 |
東京証券取引所 市場第二部 |
単元株式数 100株 |
|
計 |
28,347,628 |
40,373,259 |
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金増減額
（千円） |
資本金残高
（千円） |
資本準備金 増減額 （千円） |
資本準備金 残高 （千円） |
|
平成27年７月１日 （注）１ |
2,268,100 |
28,347,628 |
－ |
4,000,000 |
2,358,824 |
2,570,877 |
（注）１ 株式交換(交換比率 当社１：㈱マルミヤストア0.915)実施に伴う新株発行による増加であります。
２ 当社は、株式会社マルキョウを株式交換完全子会社とする株式交換を平成29年３月１日付で実施し、本株式交換の対価の一部として新規に株式を12,025,631株発行し、発行済株式総数は40,373,259株となりました。
（６）【所有者別状況】
|
平成29年２月28日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満 株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
28 |
8 |
503 |
26 |
5 |
4,807 |
5,377 |
－ |
|
所有株式数 （単元） |
－ |
60,891 |
224 |
112,122 |
12,754 |
7 |
97,190 |
283,188 |
28,828 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
21.50 |
0.08 |
39.59 |
4.50 |
0.00 |
34.32 |
100.00 |
－ |
（注）１ 自己株式1,800,695株は、「個人その他」に18,006単元、「単元未満株式の状況」に95株含めて記載しております。また、期末日現在の実質的な所有株式数は同一であります。
２ 上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の失念株式数が26単元含まれております。
（７）【大株主の状況】
|
|
|
平成29年２月28日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式総数に 対する所有株式数 の割合（％） |
|
|
山口県防府市大字江泊1936番地 丸久本部内 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
東京都千代田区丸の内一丁目６番６号 日本生命証券管理部内 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）１ 丸久共栄会は、当社の取引先を会員とする持株会であります。
２ 上記のほか、自己株式1,800千株を所有しておりますが、上記大株主の状況には記載しておりません。
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成29年２月28日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） 普通株式 1,800,600 （相互保有株式） 普通株式 30,000 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 26,488,200 |
264,882 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 28,828 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
28,347,628 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
264,882 |
－ |
（注）１ 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式95株が含まれております。
２ 「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の失念株2,600株が含まれております。
３ 「完全議決権株式（その他）」欄の議決権の数（個）には、証券保管振替機構名義の失念株（議決権26個）が含まれております。
②【自己株式等】
|
平成29年２月28日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義 所有株式数 （株） |
他人名義 所有株式数 （株） |
所有株式数 の合計 （株） |
発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合（％） |
|
（自己保有株式） 株式会社リテールパートナーズ |
山口県防府市大字 江泊1936番地 |
1,800,600 |
－ |
1,800,600 |
6.35 |
|
（相互保有株式） 太陽食品株式会社 |
山口県宇部市西平原三丁目３－10 |
30,000 |
－ |
30,000 |
0.10 |
|
計 |
－ |
1,830,600 |
－ |
1,830,600 |
6.45 |
（９）【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
会社法第155条第７号による取得
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（千円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
51 |
56 |
|
当期間における取得自己株式 |
92 |
103 |
（注） 当期間における取得自己株式には、平成29年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （千円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （千円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
1,799,695 |
1,728,571 |
|
その他（単元未満株式の買増請求による売渡） |
27 |
30 |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
1,800,695 |
－ |
1,092 |
－ |
（注）１ 当期間における処理自己株式には、平成29年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡しによる株式は含まれておりません。
２ 当期間における保有自己株式数には、平成29年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡しによる株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を経営の最重要課題の一つとして位置付けております。又、当社の利益還元方針は、今後予想される販売競争激化に耐え得る企業体質の一層の強化、将来の事業展開に備えるための内部留保の充実などを勘案し、利益状況に対応した安定配当を基本としております。
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は取締役会又は株主総会であります。なお、当社は、「剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会決議によって定める」旨を定款に定めております。
当事業年度の剰余金の配当につきましては、上記方針に基づき、１株当たり16円の配当（うち中間配当８円）とさせていただきました。この結果、当事業年度の配当性向は76.6％となりました。
当期の内部留保資金につきましては、今後の店舗の新設及び改装等の設備投資の原資として活用を図っていきたいと考えております。
（注） 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
|
決議 |
配当金の総額 （千円） |
１株当たり配当額 （円） |
|
平成28年10月12日 取締役会決議 |
212,375 |
8.0 |
|
平成29年４月28日 取締役会決議 |
212,375 |
8.0 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第60期 |
第61期 |
第62期 |
第63期 |
第64期 |
|
決算年月 |
平成25年２月 |
平成26年２月 |
平成27年２月 |
平成28年２月 |
平成29年２月 |
|
最高（円） |
950 |
1,300 |
1,275 |
1,200 |
1,373 |
|
最低（円） |
744 |
850 |
931 |
989 |
1,016 |
（注） 株価は、東京証券取引所市場第二部におけるものであります。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成28年 ９月 |
平成28年 10月 |
平成28年 11月 |
平成28年 12月 |
平成29年 １月 |
平成29年 ２月 |
|
最高（円） |
1,184 |
1,193 |
1,139 |
1,193 |
1,278 |
1,270 |
|
最低（円） |
1,110 |
1,060 |
1,069 |
1,122 |
1,167 |
1,126 |
（注） 株価は、東京証券取引所市場第二部におけるものであります。
５【役員の状況】
男性12名 女性－名 （役員のうち女性の比率－％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
|
|
代表取締役 社長 |
|
田 中 康 男 |
昭和26年10月22日生 |
昭和51年４月 |
島屋商事㈱入社 |
(注)５ |
27 |
|
平成４年４月 平成５年４月 |
当社出向 台湾丸久（股）総経理 |
||||||
|
平成８年８月 平成10年６月 |
当社入社 ㈱サンマート代表取締役社長 |
||||||
|
平成11年６月 |
当社経営企画室長 |
||||||
|
平成12年５月 |
当社取締役 |
||||||
|
平成13年３月 |
当社経営企画室長兼関連会社・関連 事業統轄部長 |
||||||
|
平成15年３月 |
当社経営企画室長兼関連会社・関連 事業本部長 |
||||||
|
平成15年８月 |
㈱四季彩代表取締役社長 |
||||||
|
平成16年３月 |
同社代表取締役会長 |
||||||
|
平成16年４月 |
当社常務取締役 |
||||||
|
平成17年５月 |
㈱サンマート代表取締役社長 |
||||||
|
平成18年９月 |
㈱丸久保険サービス代表取締役社長 |
||||||
|
平成19年５月 |
丸久不動産開発㈱代表取締役社長 |
||||||
|
平成22年４月 |
当社代表取締役社長兼関連会社・関連事業本部長 |
||||||
|
平成22年６月 |
当社代表取締役社長兼店舗開発本部管掌 |
||||||
|
平成24年６月 平成27年７月 |
当社代表取締役社長（現任） ㈱丸久代表取締役社長（現任） |
||||||
|
代表取締役 副社長 |
|
池 邉 恭 行 |
昭和47年11月11日生 |
平成７年４月 |
㈱大分銀行入行 |
(注)５ |
8 |
|
平成16年８月 |
同行竹田支店係長 |
||||||
|
平成19年４月 |
同行竹田支店支店長代理 |
||||||
|
平成19年８月 |
同行臼杵支店支店長代理 |
||||||
|
平成20年８月 |
㈱マルミヤストア入社顧問 同社代表取締役社長 |
||||||
|
平成20年12月 平成21年８月 |
同社代表取締役社長兼経営企画室長 同社代表取締役社長（現任） |
||||||
|
平成22年５月 平成27年７月 平成28年５月 |
地方卸売市場佐伯大同青果㈱取締役 当社代表取締役副社長（現任） 地方卸売市場佐伯大同青果㈱代表取締役社長（現任） |
||||||
|
代表取締役 会長 |
|
斉 田 敏 夫 |
昭和30年2月24日生 |
昭和51年４月 |
㈱マルキョウ入社 |
(注)５ |
53 |
|
昭和60年７月 |
同社日野店店長 |
||||||
|
昭和63年12月 |
同社取締役 |
||||||
|
平成元年９月 |
同社セルフ営業部長兼青果部長 |
||||||
|
平成３年１月 平成３年１月 |
同社常務取締役 同社営業本部長兼食品部長 |
||||||
|
平成６年12月 平成７年２月 |
同社専務取締役 ㈱青木商事取締役 |
||||||
|
平成９年12月 平成９年12月 平成12年10月 平成13年12月 平成26年12月 平成29年３月 |
㈱マルキョウ取締役副社長 ㈱青木商事代表取締役社長（現任） ㈱マルキョウ営業統括本部長 同社代表取締役社長 同社代表取締役会長（現任） 当社代表取締役会長（現任） |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
|
|
取締役 |
|
武 野 茂 人 |
昭和26年12月６日生 |
昭和49年３月 |
当社入社 |
(注)５ |
17 |
|
平成10年５月 |
当社青果部長 |
||||||
|
平成15年３月 |
当社執行役員 |
||||||
|
平成22年３月 |
当社商品統轄部長兼青果部長 |
||||||
|
平成22年６月 |
当社上席執行役員 |
||||||
|
平成23年５月 |
当社取締役商品統轄部長兼関連会社・関連事業本部長 |
||||||
|
平成24年７月 |
当社取締役商品統轄部長 |
||||||
|
平成25年５月 |
当社上席常務取締役営業本部長兼商品統轄部長 |
||||||
|
平成26年１月 平成27年５月 平成27年７月 |
当社専務取締役営業本部長 当社取締役（現任） ㈱丸久専務取締役営業本部長（現任） |
||||||
|
取締役 |
|
清 水 実 |
昭和34年８月28日生 |
昭和62年４月 |
当社入社 |
(注)５ |
5 |
|
平成４年４月 |
当社本部財務経理部主任 |
||||||
|
平成６年４月 |
当社本部経営企画室主任 |
||||||
|
平成13年11月 |
当社アルク三田尻店店次長 |
||||||
|
平成15年３月 |
当社財務経理部マネージャー |
||||||
|
平成19年５月 |
当社財務経理部長 |
||||||
|
平成21年３月 |
当社執行役員 |
||||||
|
平成23年５月 |
当社取締役財務経理部長兼システム管理部長 |
||||||
|
平成24年６月 |
当社取締役管理本部長兼システム管理部長 |
||||||
|
平成26年１月
平成27年５月 平成28年５月 |
当社常務取締役管理本部長兼システム管理部長兼グループ管理部長 当社取締役（現任） ㈱丸久取締役副社長兼管理本部長兼グループ管理部長（現任） |
||||||
|
取締役 |
|
川 野 友 久 |
昭和37年８月26日生 |
昭和61年12月 |
南九州ユーシーシーベンディング㈱入社 |
(注)５ |
4 |
|
平成７年12月 |
㈱ジョイフル入社 |
||||||
|
平成19年４月 |
㈱マルミヤストア入社 |
||||||
|
平成19年８月 |
同社取締役経理部長 |
||||||
|
平成20年12月 平成21年８月 平成23年８月 平成24年８月 平成26年11月
平成27年７月 平成28年４月 平成28年５月 |
同社取締役経理部長兼総務部長 同社取締役経理部長 同社取締役管理本部長兼経理部長 同社常務取締役経理部長 同社常務取締役経営企画室長兼総務部長（現任） 当社取締役（現任） ㈱新鮮マーケット取締役（現任） ㈱マルミヤストア常務取締役管理本部長兼経営企画室長（現任） |
||||||
|
取締役 |
|
富 松 俊 一 |
昭和30年11月14日生 |
昭和54年10月 |
㈱マルキョウ入社 |
(注)５ |
8 |
|
昭和56年５月 |
同社篠栗店店長 |
||||||
|
平成８年２月 |
同社菓子部課長 |
||||||
|
平成11年９月 |
同社デイリー部部長 |
||||||
|
平成19年４月 |
同社管理本部長 |
||||||
|
平成20年12月 平成26年２月 平成26年12月 平成26年12月 平成29年３月 |
同社取締役 同社管理本部長兼労務担当 同社営業統括本部長 同社代表取締役社長（現任） 当社取締役（現任） |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
|
|
取締役 |
|
福 田 浩 一 |
昭和28年１月15日生 |
昭和51年４月 |
㈱山口銀行入行 |
(注)５ |
－ |
|
平成６年10月 |
同行長府東支店長 |
||||||
|
平成９年６月 |
同行呉支店長 |
||||||
|
平成11年４月 |
同行香港支店 |
||||||
|
平成13年６月 平成14年６月 |
同行東京支店長 同行取締役東京本部長 |
||||||
|
平成16年６月 平成17年６月 |
同行取締役頭取 ㈱もみじホールディングス取締役 |
||||||
|
平成18年10月
平成26年６月 平成26年６月 平成28年６月
平成28年６月 平成28年６月 平成28年６月 平成29年５月 |
㈱山口フィナンシャルグループ取締役社長 ㈱北九州銀行取締役会長 ㈱もみじ銀行取締役会長 ㈱山口フィナンシャルグループ取締役会長（現任） ㈱山口銀行取締役会長（現任） ㈱北九州銀行取締役（現任） ㈱もみじ銀行取締役（現任） 当社取締役（現任） |
||||||
|
取締役 （監査等委員） （常勤） |
|
舟 川 眞 司 |
昭和29年10月27日生 |
昭和57年７月 |
当社入社 |
(注)６ |
2 |
|
平成３年８月 |
当社社長室係長 |
||||||
|
平成７年４月 |
当社営業企画室課長補佐 |
||||||
|
平成15年３月 |
当社営業企画部マネージャー |
||||||
|
平成16年11月 |
当社システム管理部長 |
||||||
|
平成23年５月 平成27年７月 平成29年５月 |
当社監査役 ㈱丸久監査役（現任） 当社取締役（監査等委員）（現任） |
||||||
|
取締役 （監査等委員） |
|
沖 田 哲 義 |
昭和23年12月５日生 |
昭和50年４月 |
沖田法律事務所開設、代表（現任） |
(注)６ |
－ |
|
平成23年５月 平成29年５月 |
当社取締役 当社取締役（監査等委員）（現任） |
||||||
|
取締役 (監査等委員） |
|
柴 尾 敏 夫 |
昭和22年７月７日生 |
昭和45年４月 |
㈱大分銀行入行 |
（注)６ |
－ |
|
平成２年４月 |
同行本店営業部融資第一課課長 |
||||||
|
平成５年４月 |
同行西福岡支店長 |
||||||
|
平成７年４月 |
同行佐伯駅前支店長 |
||||||
|
平成10年６月 |
同行中島支店長 |
||||||
|
平成12年６月 平成17年６月 平成23年４月
平成25年４月 平成27年７月 平成28年４月 平成29年５月 |
同行審査部副部長 大分ベンチャーキャピタル㈱取締役 ㈱大分銀行ビジネスソリューション部参与 大分ベンチャーキャピタル㈱参与 当社取締役 ㈱新鮮マーケット監査役（現任） 当社取締役（監査等委員）（現任） |
||||||
|
取締役 （監査等委員） |
|
藤 井 智 幸 |
昭和27年10月４日生 |
昭和51年４月 |
㈱西日本相互銀行（現㈱西日本シティ銀行）入行 |
(注)６ |
－ |
|
平成19年12月 |
㈱マルキョウ常勤監査役 |
||||||
|
平成19年12月 |
㈱青木商事監査役（現任） |
||||||
|
平成19年12月 |
㈱藤屋監査役 |
||||||
|
平成27年12月 |
㈱マルキョウ取締役（監査等委員）（現任） |
||||||
|
平成29年３月 平成29年５月 |
当社取締役 当社取締役（監査等委員）（現任） |
||||||
|
計 |
126 |
||||||
（注）１ 平成29年５月25日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行いたしました。
２ 取締役福田浩一、監査等委員である取締役沖田哲義、柴尾敏夫、藤井智幸は社外取締役であります。
３ 当社は、監査等委員である取締役沖田哲義、柴尾敏夫、藤井智幸を金融商品取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
４ 当社の監査等委員会については次のとおりであります。
常勤監査等委員舟川眞司、監査等委員沖田哲義、柴尾敏夫、藤井智幸。
５ 取締役の任期は、平成29年２月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６ 監査等委員である取締役の任期は、平成29年２月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
ａ．企業統治の体制の概要
(a) 業務執行の機能に係る事項
イ 取締役会
原則月１回、また必要に応じ臨時に開催し、グループの経営状況の確認、重要事項の決定及び各取締役の業務執行状況の報告を行っております。取締役会は、重要な経営事項に対する迅速な意思決定、判断を行うため、社内の事情に精通した取締役８名と、社外における経験を生かして当社の経営に参加する社外取締役４名の12名で構成しております。
ロ 経営会議
当社及び子会社の代表取締役及び指名された取締役による経営会議を原則月１回開催し、経営方針等及び重要な機関決定案件に関する報告・意見交換を実施しております。
ハ プロジェクトチーム
特定の課題解決のため、適時プロジェクトチームを結成し、担当する取締役がこれを統括しております。
ニ 業務執行部門の報告体制
業務執行部門の担当者は、業務執行部門の進捗管理を行うため、原則月１回、取締役会で報告しております。
(b) 監査、監督の機能に係る事項
イ 監査等委員会
原則月１回開催し、取締役の職務執行の監査、当社及び当社グループの内部統制システムの構築及び運用状況の監視及び検証並びに監査報告の作成等を行っております。監査等委員会は、独立性の高い監査等委員である社外取締役３名と、社内の事情に精通した常勤監査等委員である取締役１名の４名で構成しております。
ロ グループ内部統制室
当社の内部監査部門であるグループ内部統制室は、監査等委員会と連携し、当社及び当社子会社の各業務執行の適正性を監査しております。
ハ コンプライアンス委員会
当社は、持株会社として当社グループ全体のコーポレート・ガバナンス及びコンプライアンスに関する基本事項の周知・徹底を図るため、原則月１回、取締役並びに当社及び当社子会社の内部統制関係者が出席するコンプライアンス委員会を開催するとともに、当社子会社のコンプライアンス委員会と連携して業務遂行の適正性について監査し、コンプライアンス体制の構築・維持・向上を図っております。事務局はグループ内部統制室が務め、必要に応じて取締役会及び監査等委員会にその結果報告を行います。
ニ 会計監査人
会計監査人については、新日本有限責任監査法人を選任しています。会計監査人は内部監査部門及び監査等委員会と定期的に意見交換を実施し、相互に連携を図っております。
＜コーポレート・ガバナンス模式図＞
ｂ．企業統治の体制を採用している理由
当社は、企業価値の向上を図る観点から、監査等委員である取締役（複数の社外取締役を含む。）に取締役会における議決権を付与することで、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンス体制を一層充実させることを目的として、平成29年５月25日開催の第64期定時株主総会の承認により、監査等委員会設置会社に移行いたしました。
これに伴い、上記体制により当社のガバナンス体制の適正性は確保されていると判断して現状の体制としております。
ｃ．内部統制システムの整備の状況
当社が取締役会で決議した業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）は、次のとおりであります。
(a) 当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ 当社は、持株会社として当社グループ全体のコーポレート・ガバナンス及びコンプライアンスに関する基本事項の周知・徹底を図るため、原則月１回、取締役並びに当社及び当社子会社の内部統制関係者が出席するコンプライアンス委員会を開催するとともに、当社子会社のコンプライアンス委員会と連携して業務遂行の適正性について監査し、コンプライアンス体制の構築・維持・向上を図る。事務局はグループ内部統制室が務める。
ロ グループ内部統制室は、必要に応じて取締役会及び監査等委員会にその結果報告を行う。
ハ グループ公益通報者保護規定を制定し、通報処理体制を整備・運用する。
ニ 監査等委員会は、次に掲げる報告を受けた場合には、必要な調査を行い、状況に応じ適切な措置を講じる。
(イ)会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した旨の取締役からの報告
(ロ)取締役の職務の執行に関し不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実があることを発見した旨の会計監査人からの報告
(ハ)あらかじめ取締役と協議して定めた事項についての取締役又は使用人からの報告
(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
イ 当社は、株主総会議事録・取締役会議事録・その他取締役の職務の執行に係る情報を文書又は電磁的媒体に記録し、適切に保存・管理する。
ロ 取締役及び監査等委員である取締役は、必要に応じて閲覧できるものとする。
(c) 当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
イ 当社グループ全体における平常時のリスクに対しては、グループ総務部が中心となってリスク管理を行い、各事業会社単位でマニュアルの整備・教育などを実施する。
ロ 不測の事態、影響度の高いリスクに対しては、当社グループ全体の対策本部を設置し、適切かつ迅速な対応を図り、損害の拡大を防止する体制を整える。
(d) 当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ 当社及び当社子会社は、取締役会を原則月１回開催し、必要に応じ臨時に開催し、重要事項の決定及び各取締役の業務執行状況の報告を行う。
ロ 取締役会に付議すべき事項及び取締役会の決定した事項に基づく業務の実施に関して協議を行うため、グループ経営企画室及びグループ総務部は関係部署と協議して起案上程するとともに、決定された事項について周知を図る。
ハ 当社及び当社子会社の代表取締役及び指名された取締役による経営会議を原則月１回開催し、経営方針等及び重要な機関決定案件に関する報告・意見交換を実施する。
二 特定の課題解決のため、適時プロジェクトチームを結成し、担当する取締役がこれを統轄する。
ホ 当社は、３事業年度を期間とするグループ中期経営計画を策定し、当該中期経営計画を具体化するため、毎事業年度ごとの当社グループ全体の業績数値目標を定める。
(e) 当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制その他の当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ 当社は、経営の自主性を尊重しつつ、当社グループ全体としてコンプライアンス及びリスク管理の基本的考え方を共有する。
ロ 子会社の重要な意思決定は、当社の取締役会での承認を要するものとし、経営計画の進捗状況は当社の取締役会で報告するものとする。
ハ グループ内部統制室は当社及び当社子会社の各業務執行の適正性を監査する。
二 通報処理体制の範囲を当社グループ全体とする。
(f) 監査等委員会がその職務を補助すべき取締役及び使用人を置くことを求めた場合における当該取締役及び使用人に関する事項
イ 当社は、監査等委員会が必要とした場合、監査等委員会の職務を補助する取締役及び使用人を置くものとする。
(g) 監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性並びに当該取締役及び使用人に対する指示の実行性の確保に関する事項
イ 当社は、監査等委員会の職務を補助すべき使用人の任命・異動については、監査等委員会の同意を必要とする。
ロ 監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人は、他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令を受けないものとする。なお、使用人の職務評価については監査等委員会の意見を聴取するものとする。
(h) 当社の取締役及び使用人並びに当社子会社の取締役・監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
イ 当社の取締役及び使用人並びに当社子会社の取締役・監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、法令等の違反行為等、当社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実については、発見次第、直ちに当社の監査等委員会に対して報告を行うこととする。また、監査等委員会規則の定めるところに従い、監査等委員会の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行うこととする。
ロ 監査等委員は、取締役会及びコンプライアンス委員会に出席する。また、その他の重要な会議にも出席することができるものとする。
(i) 監査等委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制
イ 当社は、監査等委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けることを禁止し、その旨を当社及び当社子会社の取締役及び使用人に周知徹底を図るものとする。
(j) 監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
イ 当社は、監査等委員からの要請に応じ、監査等委員の職務の執行に関連し生ずる費用について、事前申請又は事後速やかな報告により、その費用を前払い又は事後の支払いにより負担する。
(k) その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ 監査等委員会は、グループ内部統制室及び会計監査人と定期的に意見交換を実施し、相互に連携を図る。
ロ 監査等委員会は、監査の実施にあたり必要と認めるときは、外部のアドバイザーを活用することができる。
ｄ．リスク管理体制の整備の状況
当社グループ全体における平常時のリスクに対しては、グループ総務部が中心となってリスク管理を行い、各事業会社単位でマニュアルの整備・教育などを実施しております。一方、不測の事態、影響度の高いリスクに対しては、当社グループ全体の対策本部を設置し、適切かつ迅速な対応を図り、損害の拡大を防止する体制を整えております。
また、弁護士と顧問契約を締結し、法務リスクへの対応に努めております。
ｅ．責任限定契約の内容の概要
当社は、各社外取締役との間で会社法第427条第１項に規定する責任限定契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額としております。
② 内部監査及び監査等委員会監査
グループ内部統制室における内部監査担当は１名とし、各子会社から内部監査年間計画表を提出させた上で、計画表に基づいた監査がなされるよう統制しております。内部監査の結果は監査等委員会にも報告を行い、監査等委員会との連携を図っております。
各子会社の内部監査では、事業所において業務が適正かつ効率よく実施されているかどうか、また、不正の兆候がないか等、定期的に巡回調査しております。
監査等委員会は、原則月１回開催し、取締役の職務執行の監査、当社及び当社グループの内部統制システムの構築及び運用状況の監視及び検証並びに監査報告の作成等を行うものといたします。監査等委員会は、独立性の高い監査等委員である社外取締役３名と、社内の事情に精通した常勤監査等委員である取締役１名の４名で構成しております。
監査等委員会、内部監査担当及び会計監査人は定期的に意見交換を実施し、相互に連携を図っております。
③ 社外取締役
ａ．社外取締役
当社の社外取締役は４名であります。
監査等委員である社外取締役沖田哲義氏は、弁護士としての豊富な経験と幅広く高度な見識を有しており、当社の経営における重要な事項に関し、コンプライアンスなどガバナンス強化の視点で監視と有効な助言をしております。なお、同氏と当社との間で特別な利害関係はありません。
監査等委員である社外取締役柴尾敏夫氏は、金融機関における経営に携わり、長年の豊富な経験と幅広く高度な見識を有しており、当社の経営における重要な事項に関し、監視と有効な助言をしております。なお、同氏と当社との間で特別な利害関係はありません。
監査等委員である社外取締役藤井智幸氏は、株式会社マルキョウにおいて監査等委員としての経験を有しているほか、長年の豊富な経験と幅広く高度な見識を有しており、当社の経営における重要な事項に関し、監視と有効な助言をしております。なお、同氏と当社との間で特別な利害関係はありません。
社外取締役福田浩一氏は、山口・九州の経済界において幅広い人脈を有し、企業経営における豊富な経験及び高い見識を有していることから、取締役会の審議において、当社の経営における重要な事項に関し、これらの経験と見識を活かした積極的な意見・提言の表明を期待して選任しております。なお、同氏が取締役会長を兼職する㈱山口フィナンシャルグループ傘下の銀行と当社との間には定常的な銀行取引及び借入がありますが、同氏個人と当社との間に特別な利害関係はありません。
ｂ．社外取締役の独立性に関する基準
当社は、金融商品取引所が定める独立性基準に加え、当社独自の独立性等判断基準を定めております。社外取締役が会社から独立していることの重要性に鑑み、社外取締役候補者の検討にあたっては、これらの基準による独立性を重視しております。
当社が定める独立性等判断基準は、次のとおりです。
(a) 取引先
業務執行者として在職している会社が、当社から支払いを受け、又は当社に対して支払いを行っている場合に、その取引金額が１事業年度当たり当社の連結売上高の２％以上の場合
(b) コンサルティングその他顧問契約締結先等
法律・会計又は税務等の専門家として、当社からの報酬又は支払いが、１事業年度で1,000万円以上となる場合（役員報酬を除く）。法人の場合（個人が所属する場合）は、１事業年度の支払額が営業収益の２％以上となる場合
(c) 寄付の提供先
業務執行者として在職する非営利団体に対する当社からの寄付金が過去３事業年度の平均で、法人の場合は年間連結売上高の２％、個人の場合は1,000万円を超える場合
(d) 上記(a)から(c)又は当社若しくは当社子会社の重要な業務執行者の近親者
２親等内の親族が、上記(a)から(c)又は当社若しくは当社子会社の重要な業務執行者として在職している場合、又は過去５年間において在職していた場合
(e) 役員の兼任会社数
上場会社の役員（取締役・監査役又は執行役）の兼任は、当社の他に４社以内
なお、当社は社外取締役沖田哲義、柴尾敏夫、藤井智幸の３名を金融商品取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
④ 役員の報酬等
ａ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数 （名） |
|||
|
基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く。） |
31,200 |
31,200 |
－ |
－ |
－ |
5 |
|
監査役 （社外監査役を除く。） |
3,600 |
3,600 |
－ |
－ |
－ |
1 |
|
社外役員 |
7,920 |
7,920 |
－ |
－ |
－ |
4 |
ｂ．役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ｃ．役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社の役員の報酬等の額は、株主総会で定められた年額の範囲内で、取締役につきましては取締役会の決議により、監査役につきましては監査役の協議により決定しております。
⑤ 株式の保有状況
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である株式会社リテールパートナーズについては、以下のとおりであります。なお、前事業年度の特定投資株式は株式会社丸久の保有分を記載しております。
ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 １銘柄
貸借対照表計上額の合計額 1,565,297千円
ｂ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
（前事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額（千円） |
保有目的 |
|
㈱山口フィナンシャルグループ |
223,140 |
237,197 |
取引関係の維持・発展 |
|
㈱関西スーパーマーケット |
262,000 |
200,430 |
友好関係の維持 |
|
㈱西日本シティ銀行 |
570,522 |
116,386 |
取引関係の維持・発展 |
|
㈱広島銀行 |
250,000 |
105,250 |
取引関係の維持・発展 |
|
㈱ヨンドシーホールディングス |
30,000 |
74,460 |
取引関係の維持・発展 |
|
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ |
160,920 |
52,894 |
取引関係の維持・発展 |
|
㈱中国銀行 |
31,000 |
36,890 |
取引関係の維持・発展 |
|
㈱ニイタカ |
25,300 |
32,055 |
取引関係の維持・発展 |
|
日本ハム㈱ |
10,000 |
23,750 |
取引関係の維持・発展 |
|
ユニチャーム㈱ |
9,000 |
22,104 |
取引関係の維持・発展 |
|
味の素㈱ |
5,000 |
13,832 |
取引関係の維持・発展 |
|
㈱大和証券グループ本社 |
20,000 |
13,334 |
取引関係の維持・発展 |
|
野村ホールディングス㈱ |
19,000 |
9,044 |
取引関係の維持・発展 |
|
JXホールディングス㈱ |
17,000 |
7,464 |
取引関係の維持・発展 |
|
東洋証券㈱ |
16,000 |
4,656 |
取引関係の維持・発展 |
|
㈱三井住友フィナンシャルグループ |
1,300 |
4,113 |
取引関係の維持・発展 |
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
20,000 |
3,322 |
取引関係の維持・発展 |
|
㈱りそなホールディングス |
8,400 |
3,318 |
取引関係の維持・発展 |
|
㈱中電工 |
1,200 |
2,804 |
取引関係の維持・発展 |
|
大正製薬ホールディングス㈱ |
300 |
2,673 |
取引関係の維持・発展 |
|
㈱オリエントコーポレーション |
13,000 |
2,587 |
取引関係の維持・発展 |
|
丸大食品㈱ |
6,000 |
2,484 |
取引関係の維持・発展 |
|
東京センチュリーリース㈱ |
500 |
1,925 |
取引関係の維持・発展 |
（当事業年度）
特定投資株式
該当事項はありません。
なお、株式会社丸久の保有状況については、以下のとおりです。
ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 24銘柄
貸借対照表計上額の合計額 1,501,825千円
ｂ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
（当事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額（千円） |
保有目的 |
|
㈱関西スーパーマーケット |
262,000 |
402,956 |
友好関係の維持 |
|
㈱山口フィナンシャルグループ |
223,140 |
289,189 |
取引関係の維持・発展 |
|
㈱西日本フィナンシャルホールディングス |
114,104 |
138,864 |
取引関係の維持・発展 |
|
㈱広島銀行 |
250,000 |
132,750 |
取引関係の維持・発展 |
|
㈱ヨンドシーホールディングス |
30,000 |
76,500 |
取引関係の維持・発展 |
|
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ |
16,092 |
64,834 |
取引関係の維持・発展 |
|
㈱中国銀行 |
31,000 |
55,552 |
取引関係の維持・発展 |
|
日本ハム㈱ |
10,000 |
29,940 |
取引関係の維持・発展 |
|
ユニチャーム㈱ |
9,000 |
22,725 |
取引関係の維持・発展 |
|
㈱大和証券グループ本社 |
20,000 |
14,246 |
取引関係の維持・発展 |
|
野村ホールディングス㈱ |
19,000 |
13,856 |
取引関係の維持・発展 |
|
味の素㈱ |
5,000 |
11,370 |
取引関係の維持・発展 |
|
㈱三井住友フィナンシャルグループ |
1,300 |
5,690 |
取引関係の維持・発展 |
|
東洋証券㈱ |
16,000 |
4,400 |
取引関係の維持・発展 |
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
20,000 |
4,194 |
取引関係の維持・発展 |
|
丸大食品㈱ |
6,000 |
2,946 |
取引関係の維持・発展 |
|
㈱中電工 |
1,200 |
2,857 |
取引関係の維持・発展 |
|
大正製薬ホールディングス㈱ |
300 |
2,745 |
取引関係の維持・発展 |
|
東京センチュリー㈱ |
500 |
1,897 |
取引関係の維持・発展 |
ｃ．保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑥ 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、大藪俊治、山内重樹の２名であり、西日本監査法人に所属しております。また会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、その他３名であります。
なお、会計監査人、監査役及び内部監査担当は定期的に意見交換を実施し、相互に連携を図っております。
⑦ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするため、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会決議によって定める旨を定款で定めております。
⑧ 取締役の定数
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は15名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款で定めております。
⑨ 取締役の選任の決議要件
取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うこととしております。また、取締役の選任は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して行い、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項の規定による株主総会の決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上にあたる多数をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に 基づく報酬（千円） |
非監査業務に 基づく報酬（千円） |
監査証明業務に 基づく報酬（千円） |
非監査業務に 基づく報酬（千円） |
|
|
提出会社 |
25,000 |
－ |
25,000 |
－ |
|
連結子会社 |
6,000 |
－ |
6,000 |
－ |
|
計 |
31,000 |
－ |
31,000 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
監査日数等を勘案して決定しております。