１．四半期連結財務諸表の作成方法について
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（平成30年９月１日から平成30年11月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成30年３月１日から平成30年11月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
なお、新日本有限責任監査法人は平成30年７月１日付をもって名称をEY新日本有限責任監査法人に変更しております。
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(単位：千円) |
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前連結会計年度 (平成30年２月28日) |
当第３四半期連結会計期間 (平成30年11月30日) |
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資産の部 |
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流動資産 |
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現金及び預金 |
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受取手形及び売掛金 |
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有価証券 |
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商品 |
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貯蔵品 |
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繰延税金資産 |
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その他 |
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貸倒引当金 |
△ |
△ |
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流動資産合計 |
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固定資産 |
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有形固定資産 |
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建物及び構築物（純額） |
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土地 |
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建設仮勘定 |
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その他（純額） |
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有形固定資産合計 |
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無形固定資産 |
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のれん |
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その他 |
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無形固定資産合計 |
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投資その他の資産 |
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投資有価証券 |
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敷金及び保証金 |
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繰延税金資産 |
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その他（純額） |
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投資その他の資産合計 |
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固定資産合計 |
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資産合計 |
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(単位：千円) |
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前連結会計年度 (平成30年２月28日) |
当第３四半期連結会計期間 (平成30年11月30日) |
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負債の部 |
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流動負債 |
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支払手形及び買掛金 |
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短期借入金 |
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1年内返済予定の長期借入金 |
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未払法人税等 |
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賞与引当金 |
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ポイント引当金 |
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設備関係支払手形 |
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その他 |
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流動負債合計 |
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固定負債 |
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長期借入金 |
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長期未払金 |
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繰延税金負債 |
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退職給付に係る負債 |
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役員退職慰労引当金 |
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資産除去債務 |
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その他 |
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固定負債合計 |
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負債合計 |
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純資産の部 |
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株主資本 |
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資本金 |
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資本剰余金 |
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利益剰余金 |
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自己株式 |
△ |
△ |
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株主資本合計 |
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その他の包括利益累計額 |
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その他有価証券評価差額金 |
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退職給付に係る調整累計額 |
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その他の包括利益累計額合計 |
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純資産合計 |
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負債純資産合計 |
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(単位：千円) |
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前第３四半期連結累計期間 (自 平成29年３月１日 至 平成29年11月30日) |
当第３四半期連結累計期間 (自 平成30年３月１日 至 平成30年11月30日) |
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売上高 |
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売上原価 |
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売上総利益 |
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営業収入 |
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営業総利益 |
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販売費及び一般管理費 |
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広告宣伝費及び販売促進費 |
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従業員給料及び賞与 |
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賞与引当金繰入額 |
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退職給付費用 |
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水道光熱費 |
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賃借料 |
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減価償却費 |
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その他 |
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販売費及び一般管理費合計 |
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営業利益 |
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営業外収益 |
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受取利息及び配当金 |
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受取手数料 |
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その他 |
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営業外収益合計 |
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営業外費用 |
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支払利息 |
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長期前払費用償却 |
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その他 |
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営業外費用合計 |
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経常利益 |
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特別利益 |
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固定資産売却益 |
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投資有価証券売却益 |
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受取保険金 |
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負ののれん発生益 |
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段階取得に係る差益 |
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その他 |
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特別利益合計 |
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特別損失 |
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固定資産売却損 |
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固定資産除却損 |
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減損損失 |
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災害による損失 |
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投資有価証券売却損 |
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関係会社株式評価損 |
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経営統合関連費用 |
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その他 |
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特別損失合計 |
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税金等調整前四半期純利益 |
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法人税、住民税及び事業税 |
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法人税等調整額 |
△ |
△ |
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法人税等合計 |
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四半期純利益 |
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非支配株主に帰属する四半期純利益 |
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親会社株主に帰属する四半期純利益 |
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（単位：千円） |
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前第３四半期連結累計期間 (自 平成29年３月１日 至 平成29年11月30日) |
当第３四半期連結累計期間 (自 平成30年３月１日 至 平成30年11月30日) |
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四半期純利益 |
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その他の包括利益 |
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その他有価証券評価差額金 |
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△ |
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退職給付に係る調整額 |
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△ |
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その他の包括利益合計 |
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△ |
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四半期包括利益 |
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（内訳） |
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親会社株主に係る四半期包括利益 |
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非支配株主に係る四半期包括利益 |
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※ 債権等から直接控除した貸倒引当金
前連結会計年度（平成30年２月28日）
当連結会計年度末において債権等から直接控除した貸倒引当金は
当第３四半期連結会計期間（平成30年11月30日）
当四半期連結会計期間末において債権等から直接控除した貸倒引当金は
※１ 受取保険金
前第３四半期連結累計期間（自 平成29年３月１日 至 平成29年11月30日）
該当事項はありません。
当第３四半期連結累計期間（自 平成30年３月１日 至 平成30年11月30日）
「平成30年７月豪雨」により被害を受けた当社の連結子会社である株式会社丸久の保険金の受取額を計上しております。
※２ 災害による損失
前第３四半期連結累計期間（自 平成29年３月１日 至 平成29年11月30日）
平成29年の台風18号により被害を受けた当社の連結子会社である株式会社マルミヤストアの商品の滅失、店舗の修繕費等を計上しております。
当第３四半期連結累計期間（自 平成30年３月１日 至 平成30年11月30日）
「平成30年７月豪雨」により被害を受けた当社の連結子会社である株式会社丸久の店舗の修繕費、固定資産の滅失等を計上しております。
※３ 関係会社株式評価損
前第３四半期連結累計期間（自 平成29年３月１日 至 平成29年11月30日）
該当事項はありません。
当第３四半期連結累計期間（自 平成30年３月１日 至 平成30年11月30日）
当社の非連結子会社である岩国劇場株式会社の株式に係る評価損を計上しております。
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
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前第３四半期連結累計期間 （自 平成29年３月１日 至 平成29年11月30日） |
当第３四半期連結累計期間 （自 平成30年３月１日 至 平成30年11月30日） |
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減価償却費 |
2,478,762千円 |
2,439,481千円 |
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のれんの償却額 |
60,788 |
56,129 |
Ⅰ 前第３四半期連結累計期間（自 平成29年３月１日 至 平成29年11月30日）
１．配当金支払額
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決議 |
株式の種類 |
配当金の総額 （千円） |
１株当たり配当額（円） |
基準日 |
効力発生日 |
配当の原資 |
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平成29年４月28日 取締役会 |
普通株式 |
212,375 |
8.00 |
平成29年２月28日 |
平成29年５月26日 |
利益剰余金 |
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平成29年10月12日 取締役会 |
普通株式 |
403,719 |
10.00 |
平成29年８月31日 |
平成29年11月13日 |
利益剰余金 |
２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の金額の著しい変動
当社は、平成29年３月１日付で、株式会社マルキョウとの間で当社を株式交換完全親会社とし、株式会社マルキョウを株式交換完全子会社とする株式交換を実施しました。また、これに伴う新株発行12,025,631株及び自己株式の割当1,799,695株を行っております。さらに、単元未満株式の買取請求による自己株式の増加を含めた結果、当第３四半期連結累計期間において、当社の資本準備金が13,276,296千円、その他資本剰余金が258,292千円、それぞれ増加するとともに自己株式が1,728,006千円減少しており、当第３四半期連結会計期間末において資本剰余金が16,339,723千円、自己株式が1,530千円となっております。
Ⅱ 当第３四半期連結累計期間（自 平成30年３月１日 至 平成30年11月30日）
１．配当金支払額
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決議 |
株式の種類 |
配当金の総額 （千円） |
１株当たり配当額（円） |
基準日 |
効力発生日 |
配当の原資 |
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平成30年４月27日 取締役会 |
普通株式 |
322,973 |
8.00 |
平成30年２月28日 |
平成30年５月25日 |
利益剰余金 |
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平成30年10月12日 取締役会 |
普通株式 |
363,345 |
9.00 |
平成30年８月31日 |
平成30年11月13日 |
利益剰余金 |
２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
【セグメント情報】
Ⅰ 前第３四半期連結累計期間（自 平成29年３月１日 至 平成29年11月30日）
１．報告セグメントごとの営業収益及び利益又は損失の金額に関する情報
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（単位：千円） |
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報告セグメント |
その他 （注）１ |
合計 |
調整額 （注）２ |
四半期連結 損益計算書 計上額 （注）３ |
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スーパー マーケット 事業 |
ディスカウントストア事業 |
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営業収益 |
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外部顧客への営業収益 |
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セグメント間の内部営業収益又は振替高 |
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△ |
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計 |
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△ |
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セグメント利益 |
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△ |
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（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、弁当惣菜の製造販売業、保険代理業等であります。
２．セグメント利益の調整額△214,000千円は、のれんの償却額△3,937千円、各報告セグメントに配分していない全社費用△210,062千円であります。全社費用は、主に持株会社である当社において発生するグループ管理費用であります。
３．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
２．報告セグメントごとの資産に関する情報
当社は、平成29年３月１日付で、当社を株式交換完全親会社、株式会社マルキョウを株式交換完全子会社とする株式交換を実施し、第１四半期連結会計期間より、株式会社マルキョウ及びその連結子会社である株式会社青木商事の２社を連結の範囲に含めたことにより、当第３四半期連結会計期間末において、「スーパーマーケット事業」のセグメント資産が前連結会計年度末に比べ44,853,307千円増加しております。
３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（固定資産に係る重要な減損損失）
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
Ⅱ 当第３四半期連結累計期間（自 平成30年３月１日 至 平成30年11月30日）
１．報告セグメントごとの営業収益及び利益又は損失の金額に関する情報
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（単位：千円） |
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報告セグメント |
その他 （注）１ |
合計 |
調整額 （注）２ |
四半期連結 損益計算書 計上額 （注）３ |
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スーパー マーケット 事業 |
ディスカウントストア事業 |
||||
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営業収益 |
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外部顧客への営業収益 |
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セグメント間の内部営業収益又は振替高 |
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△ |
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計 |
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△ |
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セグメント利益 |
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△ |
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（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、弁当惣菜の製造販売業、保険代理業等であります。
２．セグメント利益の調整額△226,750千円は、のれんの償却額△3,937千円、各報告セグメントに配分していない全社費用△222,812千円であります。全社費用は、主に持株会社である当社において発生するグループ管理費用であります。
３．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
該当事項はありません。
１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
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項目 |
前第３四半期連結累計期間 （自 平成29年３月１日 至 平成29年11月30日） |
当第３四半期連結累計期間 （自 平成30年３月１日 至 平成30年11月30日） |
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１株当たり四半期純利益金額 |
519円60銭 |
67円79銭 |
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（算定上の基礎） |
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親会社株主に帰属する四半期純利益金額（千円） |
20,251,142 |
2,735,904 |
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普通株主に帰属しない金額（千円） |
－ |
－ |
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普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益金額（千円） |
20,251,142 |
2,735,904 |
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普通株式の期中平均株式数（株） |
38,974,452 |
40,356,684 |
（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
（資本業務提携契約の締結及び第三者割当による新株式発行）
当社は、平成30年12月25日開催の取締役会において、株式会社アークス（以下、「アークス」といいます。）及び株式会社バローホールディングス（以下、「バローホールディングス」といい、当社、アークスと併せて、「３社」といいます。）との間で、戦略的な資本業務提携（以下、「本資本業務提携」といいます。）に関する契約並びにアークス及びバローホールディングスに対する第三者割当による新株式の発行（以下併せて、「本第三者割当」といいます。）を行うことについて決議し、同日付で３社間で本資本業務提携に関する契約を締結いたしました。
１．本資本業務提携及び本第三者割当の目的
当社、アークス及びバローホールディングスの３社は、地域密着型の独立系食品流通企業として、それぞれの地域に根差しながら、お客様の生活インフラを守るべく事業活動を行ってまいりました。
３社の主要事業であるスーパーマーケット業界は、人口減少と高齢化社会の進行、消費行動の多様化、人手不足による人件費・物流費の増加といった事業環境の変化と併せて、総合スーパーやコンビニエンスストア、ドラッグストア、ディスカウントストア、Ｅコマースなどとの業種・業態の垣根を越えた競争が激化しております。また、経営統合や提携による業界再編の動きが一段と加速してきており、今後の競争環境はさらに厳しさを増していくものと考えられます。
こうした業界動向のなかで、３社はそれぞれの地域に密着した独立系食品流通企業として、厳しさを増す経営環境下ではあるものの、今後も将来に亘って生き残りを図ることで地域の食品流通インフラを確保し、その食文化・食生活を守っていくことが使命であると捉えており、この志を同じくする食品流通企業による全国的な結集軸の創出が必要不可欠との認識を共有してまいりました。
また、３社は、それぞれが地域を牽引する役割を担う独立系食品流通企業として独自の経営戦略及び様々な経営ノウハウ等を備えている点において相互に認め合っており、それぞれが有する経営資源やノウハウを尊重し共有し合うことで、食品スーパーマーケットとして共通の課題への適切な対処や、ビジネスモデルの革新に繋げていくことを実現できるとの共通認識も醸成されております。
以上の認識の下、３社が提携することによってそれぞれの経営資源や経営ノウハウを有効活用し、地域における独立系食品流通企業との連合形成等の施策を相互に支援することなどを通じて、各々がより高いレベルのチェーンストア経営へと成長・発展を遂げることで、地域のお客様の一層の期待にお応えしていくことが可能となり、ひいては３社それぞれの企業価値の向上に資するものであるとの見解で一致するに至りました。
加えて、上記の戦略的な提携関係を確実なものとし、それぞれの展開エリアを越え、全国にまたがる結集軸であることを明確に示すために、３社それぞれが、お互い一定の割合の株式持分を有する株主として共通の利益を享受する立場に立つべきであるとの結論に至ったことから、ここに、３社間での本資本業務提携契約を締結することに合意し、それぞれが第三者割当による新株式の発行及び自己株式の処分（当社においては新株式の発行のみ。）を実施して、相互に株式を取得することといたしました。
２．本資本業務提携の内容
(1) 業務提携の内容
３社は以下に記載の項目について業務提携の検討・推進を行っていく事に合意しております。
① 既存領域の強化
・ 地場商品や産地情報、取引先情報の相互共有
・ 資材・備品・什器などの共同購入
・ 店舗開発、店舗運営などのノウハウの共有
・ 物流やセンター運営のノウハウの共有
・ スポーツクラブ事業などの小売周辺事業の共同展開
・ 人材採用や人材教育に関するノウハウの共有 他
② 次世代に向けた取り組み
・ カード事業の共同研究、及び統合に向けた検討
・ バックオフィス業務の統合も含めた共同研究
・ 金融、決済事業に係る共同運営の検討
・ スマートストア（次世代型店舗）など新たなテクノロジー対応への共同研究 他
(2) 資本提携の内容
当社は、第三者割当による新株式発行を実施し、アークス及びバローホールディングスに対してそれぞれ普通株式3,136,400株（本第三者割当後の発行済株式総数（自己株式を除く。）に対する所有割合6.72％（小数点以下第３位を四捨五入））ずつを割り当て、アークス及びバローホールディングスはそれぞれ取得価額3,217,946千円で引き受けます。
アークスは、第三者割当による新株式発行及び自己株式の処分を実施し、バローホールディングス及び当社に対してそれぞれ普通株式1,335,000株（本第三者割当後の発行済株式総数（自己株式を除く。）に対する所有割合2.32％（小数点以下第３位を四捨五入））ずつを割り当て、バローホールディングス及び当社はそれぞれ取得価額3,216,015千円で引き受けます。
バローホールディングスは、第三者割当による新株式発行及び自己株式の処分を実施し、アークス及び当社に対してそれぞれ普通株式1,260,000株（本第三者割当後の発行済株式総数（自己株式を除く。）に対する所有割合2.35％（小数点以下第３位を四捨五入））ずつを割り当て、アークス及び当社はそれぞれ取得価額3,218,040千円で引き受けます。
３．本資本業務提携の相手先の概要
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名称 |
株式会社アークス |
株式会社バローホールディングス |
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所在地 |
北海道札幌市中央区南13条西11丁目２番32号 |
岐阜県恵那市大井町180番地の１ |
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代表者の役職・氏名 |
代表取締役社長 横山 清 |
代表取締役会長兼社長 田代 正美 |
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事業内容 |
スーパーマーケット事業等を行う国内外の会社の株式又は持分を取得、所有することにより当該会社の事業活動を支配、管理する純粋持株会社 |
チェーンストア事業及びそれに関連する事業を営む会社の株式を保有することによる当該会社の事業活動の管理 |
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資本金 |
20,000百万円（平成30年８月末時点） |
11,916百万円（平成30年９月末時点） |
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４．第三者割当による新株式発行の概要
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(1) |
株式の種類及び数 |
発行新株式数 普通株式6,272,800株 合計株式数 普通株式6,272,800株 |
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(2) |
発行価額 |
1株につき1,026円 |
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(3) |
発行価額の総額 |
6,435,892,800円 |
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(4) |
増加する資本金の額 |
3,218,000,000円 |
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(5) |
増加する資本準備金の額 |
3,217,892,800円 |
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(6) |
募集方法 |
第三者割当による方法 |
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(7) |
申込期日 |
平成31年１月17日 |
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(8) |
払込期日 |
平成31年１月17日 |
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(9) |
割当予定先及び割当株式数 |
アークス 3,136,400株 バローホールディングス 3,136,400株 |
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(10) |
調達する資金の使途 |
本資本業務提携に基づきアークス及びバローホールディングスが第三者割当により当社を割当先として発行及び処分する普通株式の取得資金 |
（重要な設備投資）
当社は、平成31年１月11日開催の取締役会において、以下のとおり当社の連結子会社である株式会社丸久の新センター建設に係る設備投資計画を決議いたしました。
１．設備投資の目的
今回の新センター建設は、中期経営計画に基づき、スーパーマーケット事業における将来を見据えた物流体制及び機能の再編を目的として行うものであります。
２．設備投資の内容
(1) 名称 （仮称）丸久デリカ・プロセスセンター
(2) 所在地 山口県防府市大字江泊2477-1、2178-1
(3) 敷地面積 29,894㎡（9,043坪）
(4) 延床面積 14,016㎡（4,240坪）
(5) 機能 精肉・水産食品のパック加工、弁当及び惣菜製造並びに出荷
(6) 投資予定額 7,000,000千円
(7) 着工予定 平成31年３月
(8) 竣工予定 平成32年５月
(9) 稼働予定 平成32年９月
３．今後の業績に与える影響
当該設備投資による平成31年２月期の連結業績に与える影響は軽微であります。
第66期(平成30年３月１日から平成31年２月28日まで)中間配当について、平成30年10月12日開催の取締役会において、平成30年８月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、次のとおり中間配当を行うことを決議し、支払を行いました。
① 配当金の総額 363,345千円
② １株当たり配当金 ９円00銭
③ 支払請求権の効力発生日及び支払開始日 平成30年11月13日