第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
80,000,000 |
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計 |
80,000,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （2020年２月29日） |
提出日現在発行数 （株） （2020年５月29日） |
上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 市場第一部 |
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計 |
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－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金増減額
（千円） |
資本金残高
（千円） |
資本準備金 増減額 （千円） |
資本準備金 残高 （千円） |
|
2015年７月１日 （注）１ |
2,268,100 |
28,347,628 |
－ |
4,000,000 |
2,358,824 |
2,570,877 |
|
2017年３月１日 （注）２ |
12,025,631 |
40,373,259 |
－ |
4,000,000 |
13,276,296 |
15,847,174 |
|
2019年１月17日 （注）３ |
6,272,800 |
46,646,059 |
3,218,000 |
7,218,000 |
3,217,892 |
19,065,066 |
（注）１ 株式交換(交換比率 当社１：㈱マルミヤストア0.915)実施に伴う新株発行による増加であります。
２ 株式交換(交換比率 当社１：㈱マルキョウ１)実施に伴う新株発行による増加であります。
３ 有償による第三者割当増資（発行価格1,026円、資本組入額513円、割当先は㈱アークス及び㈱バローホールディングス）実施に伴う新株発行による増加であります。
（５）【所有者別状況】
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2020年２月29日現在 |
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満 株式の状況 （株） |
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政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数（人） |
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－ |
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所有株式数 （単元） |
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所有株式数の割合（％） |
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100.00 |
－ |
（注）１ 自己株式2,810,481株は、「個人その他」に28,104単元、「単元未満株式の状況」に81株含めて記載しております。また、2020年２月29日現在の実質的な所有株式数は同一であります。
２ 上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の失念株式数が26単元含まれております。
（６）【大株主の状況】
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2020年２月29日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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山口県防府市大字江泊1936番地 丸久本部内 |
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計 |
－ |
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（注）１ 上記のほか当社保有の自己株式2,810千株があります。
２ 丸久共栄会は、当社の子会社である株式会社丸久の取引先を会員とする持株会であります。
３ マルキョウ取引先持株会は、当社の子会社である株式会社マルキョウの取引先を会員とする持株会であります。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2020年２月29日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
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－ |
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議決権制限株式（その他） |
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完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） |
－ |
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普通株式 |
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|||
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完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
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単元未満株式 |
普通株式 |
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－ |
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発行済株式総数 |
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|
－ |
－ |
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総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注）１ 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式81株が含まれております。
２ 「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の失念株2,600株が含まれております。
３ 「完全議決権株式（その他）」欄の議決権の数（個）には、証券保管振替機構名義の失念株（議決権26個）が含まれております。
②【自己株式等】
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2020年２月29日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義 所有株式数 （株） |
他人名義 所有株式数 （株） |
所有株式数 の合計 （株） |
発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合（％） |
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（自己保有株式）
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山口県防府市大字 江泊1936番地 |
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計 |
－ |
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（注）１ 太陽食品株式会社の相互保有株式30,000株については、当連結会計年度に当社の連結子会社の株式会社丸久が太陽食品株式会社の株式を売却したことにより、相互保有株式に該当しなくなっております。
２ 当社は、2019年３月19日開催の取締役会において、2019年３月20日から2019年８月23日までを取得期間とした自己株式の取得を決議し、2,808,600株を取得いたしました。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
会社法第155条第３号による取得
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区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（2019年３月19日）での決議状況 （取得期間 2019年３月20日～2019年８月23日） |
3,000,000 |
4,000,000,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
2,808,600 |
3,386,819,200 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
191,400 |
613,180,800 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） |
6.38 |
15.33 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合（％） |
6.38 |
15.33 |
（注）当期間における取得自己株式及び提出日現在の未行使割合には、2020年５月１日から有価証券報告書提出日までの取得株式数は含めておりません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
会社法第155条第７号による取得
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区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
142 |
124,904 |
|
当期間における取得自己株式 |
29 |
22,011 |
（注）当期間における取得自己株式には、2020年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
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区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他（－） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
2,810,481 |
－ |
2,810,510 |
－ |
（注）１ 当期間における処理自己株式には、2020年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡しによる株式は含まれておりません。
２ 当期間における保有自己株式数には、2020年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡しによる株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を経営の最重要課題の一つとして位置付けております。また、当社の利益還元方針は、今後予想される販売競争激化に耐え得る企業体質の一層の強化、将来の事業展開に備えるための内部留保の充実などを勘案し、利益状況に対応した安定配当を基本としております。
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は取締役会又は株主総会であります。なお、当社は、「剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会決議によって定める」旨を定款に定めております。
当事業年度の剰余金の配当につきましては、上記方針に基づき、１株につき期末配当金を10円とし、中間配当金10円と合わせて、20円とさせていただきました。
当期の内部留保資金につきましては、今後の店舗の新設及び改装等の設備投資の原資として活用を図っていきたいと考えております。
（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
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決議 |
配当金の総額 （千円） |
１株当たり配当額 （円） |
|
|
|
|
|
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||
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４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、スーパーマーケット事業を中心とする事業会社の管理・運営を通じて、「地域のお客様の普段の食生活と暮らしをより豊かに」を企業使命とし、地域社会に貢献し共に発展することによって、継続的な成長と企業価値を高めてまいります。
当社及び事業会社は、「お客様、お取引先様、株主様、地域社会」などすべてのステークホルダーから高い信頼を得て、企業の永続的な成長を遂げるための企業統治の確立を目的として、コーポレート・ガバナンスの強化充実を図ります。
当社は、グループ全体の管理統括、経営監視を行い、グループ全体の法令遵守の徹底、意思決定の迅速化、経営効率の向上を図るため、持株会社体制を構築し、純粋持株会社である当社のもと、各事業会社を支配下に置いております。このため、当社グループ全体の経営管理に係る業務の機能は当社に集中して配置しております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
ａ．企業統治の体制の概要
（a） 業務執行の機能に係る事項
イ 取締役会
原則月１回、また必要に応じ臨時に開催し、グループの経営状況の確認、重要事項の決定及び各取締役の業務執行状況の報告を行っております。取締役会は、重要な経営事項に対する迅速な意思決定、判断を行うため、社内の事情に精通した取締役９名と、社外における経験を生かして当社の経営に参加する社外取締役４名の13名で構成しております。
議 長：代表取締役社長 田中康男
構成員：代表取締役副社長 池邉恭行、代表取締役会長 斉田敏夫、
専務取締役 清水実、専務取締役 富松俊一、
取締役 川野友久、取締役 宇佐川浩之、
取締役 青木保、取締役 吉村猛（社外取締役）、
取締役監査等委員 舟川眞司、取締役監査等委員 柴尾敏夫（社外取締役）、
取締役監査等委員 藤井智幸（社外取締役）、取締役監査等委員 上田和義（社外取締役）
ロ グループ経営会議
当社及び子会社の代表取締役及び指名された取締役によるグループ経営会議を原則月１回開催し、経営方針等及び重要な機関決定案件に関する報告・意見交換を実施しております。
議 長：代表取締役社長 田中康男
構成員：代表取締役副社長 池邉恭行、代表取締役会長 斉田敏夫、
専務取締役 清水実、専務取締役 富松俊一、
取締役 川野友久、取締役 宇佐川浩之、
取締役 青木保、取締役 吉村猛（社外取締役）、
取締役監査等委員 上田和義（社外取締役）
ハ グループ部会
当社の子会社担当部署において、毎月１回グループ部会を開催し、当社取締役会への付議事項、経営方針、経営課題に準拠したグループ運営に関する各部署の取組みについて協議、実施し、毎月の取締役会にて報告しております。
該当部署：グループ営業戦略部、グループ財務経理部、グループ総務部、グループ人事部、
グループシステム部、グループ店舗開発部、グループ内部統制室、グループ経営企画室
ニ プロジェクトチーム
特定の課題解決のため、適時プロジェクトチームを結成し、担当する取締役がこれを統括しております。
当社と、株式会社アークス、株式会社バローホールディングスの３社の資本業務提携（2018年12月25日）により結成した、新日本スーパーマーケット同盟において、４つの分科会（商品分科会、運営分科会、間接部門分科会、次世代領域開発分科会）を組成し、相乗効果を生み出し、企業価値及び株式価値の一層の向上に努めるべく、商品開発や経費削減、人材育成など共同の取組みを行い、年４回のトップ報告会を行っております。
議 長：代表取締役社長 田中康男
構成員：代表取締役副社長 池邉恭行、代表取締役会長 斉田敏夫、
専務取締役 清水実、専務取締役 富松俊一、
取締役 川野友久、取締役 宇佐川浩之、取締役 青木保、
㈱丸久専務取締役 宇多村美彦、㈱丸久常務取締役 國分辰男、㈱丸久取締役 小田尚文、
㈱マルキョウ取締役 坂本守、㈱丸久システム管理部長 柳利幸
（b） 監査、監督の機能に係る事項
イ 監査等委員会
原則月１回開催し、取締役の職務執行の監査、当社及び当社グループの内部統制システムの構築及び運用状況の監視及び検証並びに監査報告の作成等を行っております。監査等委員会は、独立性の高い社外取締役である監査等委員３名と、社内の事情に精通した常勤監査等委員１名の４名で構成しております。
委員長：取締役監査等委員 上田和義（社外取締役）
構成員：取締役監査等委員 舟川眞司、取締役監査等委員 柴尾敏夫（社外取締役）、
取締役監査等委員 藤井智幸（社外取締役）
ロ グループ内部統制室
当社の内部監査部門であるグループ内部統制室は、監査等委員会と連携し、当社及び当社子会社の各業務執行の適正性を監査しております。
ハ グループコンプライアンス委員会
当社は、持株会社として当社グループ全体のコーポレート・ガバナンス及びコンプライアンスに関する基本事項の周知・徹底を図るため、原則月１回、取締役並びに当社及び当社子会社の内部統制関係者が出席するグループコンプライアンス委員会を開催するとともに、当社子会社のコンプライアンス委員会と連携して業務遂行の適正性について監査し、コンプライアンス体制の構築・維持・向上を図っております。事務局はグループ内部統制室が務め、必要に応じて取締役会及び監査等委員会にその結果報告を行います。
委員長：代表取締役社長 田中康男
構成員：代表取締役副社長 池邉恭行、代表取締役会長 斉田敏夫、
専務取締役 清水実、専務取締役 富松俊一、
取締役 川野友久、取締役 宇佐川浩之、
取締役 青木保、取締役 吉村猛（社外取締役）、
取締役監査等委員 舟川眞司、取締役監査等委員 柴尾敏夫（社外取締役）、
取締役監査等委員 藤井智幸（社外取締役）、取締役監査等委員 上田和義（社外取締役）
ニ グループ監査役会
当社監査等委員及び各事業会社監査役によるグループ監査役会を組織し、監査等委員会との連携及び情報の共有化をより深める事により、企業集団としてのガバナンス強化を図っております。
議 長：取締役監査等委員 舟川眞司
構成員：取締役監査等委員 藤井智幸（社外取締役）、㈱マルミヤストア監査役 織田茂富
（c） 指名、報酬決定等の機能に係る事項
独立社外取締役を委員長とする、任意の「指名・報酬委員会」を設置し、取締役会の諮問機関として、当社及び事業会社の取締役、執行役員、監査役等（以下、「役員等」）の指名及び報酬等について審議することにより、社外役員の知見及び助言を活かした意見を求め、役員等の指名及び報酬等の決定に関する手続きの透明性を確保し、取締役会の監督機能と説明責任に独立性と客観性を持たせ、コーポレート・ガバナンス体制を一層充実させております。
委員長：取締役監査等委員 上田和義（社外取締役）
構成員：代表取締役社長 田中康男、取締役監査等委員 柴尾敏夫（社外取締役）、
取締役監査等委員 藤井智幸（社外取締役）
＜コーポレート・ガバナンス模式図＞
ｂ．企業統治の体制を採用している理由
当社は、企業価値の向上を図る観点から、監査等委員である取締役（複数の社外取締役を含む。）に取締役会における議決権を付与することで、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンス体制を一層充実させることを目的として、2017年５月25日開催の第64期定時株主総会の承認により、監査等委員会設置会社に移行いたしました。また、当社及び事業会社の取締役、執行役員、監査役等（以下、「役員等」）の指名及び報酬等について透明性を確保し、監督機能と説明責任に独立性と客観性を持たせ、コーポレート・ガバナンス体制を一層充実させることを目的として2020年１月10日に任意の指名・報酬委員会を設置しております。
これに伴い、上記体制により当社のガバナンス体制の適正性は確保されていると判断して現状の体制としております。
③ 企業統治に関するその他の事項
ａ．内部統制システムの整備の状況
当社が取締役会で決議した業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）は、次のとおりであります。
(a) 当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ 当社は、持株会社として当社グループ全体のコーポレート・ガバナンス及びコンプライアンスに関する基本事項の周知・徹底を図るため、原則月１回、取締役並びに当社及び当社子会社の内部統制関係者が出席するコンプライアンス委員会を開催するとともに、当社子会社のコンプライアンス委員会と連携して業務遂行の適正性について監査し、コンプライアンス体制の構築・維持・向上を図る。事務局はグループ内部統制室が務める。
ロ グループ内部統制室は、必要に応じて取締役会及び監査等委員会にその結果報告を行う。
ハ グループ公益通報者保護規定を制定し、通報処理体制を整備・運用する。
ニ 監査等委員会は、次に掲げる報告を受けた場合には、必要な調査を行い、状況に応じ適切な措置を講じる。
(イ) 会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した旨の取締役からの報告
(ロ) 取締役の職務の執行に関し不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実があることを発見した旨の会計監査人からの報告
(ハ) あらかじめ取締役と協議して定めた事項についての取締役又は使用人からの報告
(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
イ 当社は、株主総会議事録、取締役会議事録、その他取締役の職務の執行に係る情報を文書又は電磁的媒体に記録し、適切に保存・管理する。
ロ 取締役及び監査等委員である取締役は、必要に応じて閲覧できるものとする。
(c) 当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
イ 当社グループ全体における平常時のリスクに対しては、グループ総務部が中心となってリスク管理を行い、各事業会社単位でマニュアルの整備・教育などを実施する。
ロ 不測の事態、影響度の高いリスクに対しては、当社グループ全体の対策本部を設置し、適切かつ迅速な対応を図り、損害の拡大を防止する体制を整える。
(d) 当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ 当社及び当社子会社は、取締役会を原則月１回開催し、必要に応じ臨時に開催し、重要事項の決定及び各取締役の業務執行状況の報告を行う。
ロ 取締役会に付議すべき事項及び取締役会の決定した事項に基づく業務の実施に関して協議を行うため、グループ経営企画室及びグループ総務部は関係部署と協議して起案上程するとともに、決定された事項について周知を図る。
ハ 当社及び当社子会社の代表取締役及び指名された取締役による経営会議を原則月１回開催し、経営方針等及び重要な機関決定案件に関する報告・意見交換を実施する。
ニ 特定の課題解決のため、適時プロジェクトチームを結成し、担当する取締役がこれを統轄する。
ホ 当社は、３事業年度を期間とするグループ中期経営計画を策定し、当該中期経営計画を具体化するため、毎事業年度の当社グループ全体の業績数値目標を定める。
(e) 当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制その他の当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ 当社は、経営の自主性を尊重しつつ、当社グループ全体としてコンプライアンス及びリスク管理の基本的考え方を共有する。
ロ 子会社の重要な意思決定は当社の取締役会での承認を要するものとし、経営計画の進捗状況は当社の取締役会で報告するものとする。
ハ グループ内部統制室は当社及び当社子会社の各業務執行の適正性を監査する。
ニ 通報処理体制の範囲を当社グループ全体とする。
(f) 監査等委員会がその職務を補助すべき取締役及び使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
イ 当社は、監査等委員会が必要とした場合、監査等委員会の職務を補助する取締役及び使用人を置くものとする。
(g) 監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性並びに監査等委員会の取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
イ 当社は、監査等委員会の職務を補助すべき使用人の任命・異動については、監査等委員会の同意を必要とする。
ロ 監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人は、他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令を受けないものとする。なお、使用人の職務評価については監査等委員会の意見を聴取するものとする。
(h) 当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人並びに当社子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
イ 当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人並びに当社子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、法令等の違反行為等、当社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実については、発見次第、直ちに当社の監査等委員会に対して報告を行うこととする。また、監査等委員会規則の定めるところに従い、監査等委員会の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行うこととする。
ロ 監査等委員は、取締役会及びコンプライアンス委員会に出席する。また、その他の重要な会議にも出席することができるものとする。
(i) 監査等委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制
イ 当社は、監査等委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けることを禁止し、その旨を当社及び当社子会社の取締役及び使用人に周知徹底を図るものとする。
(j) 監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
イ 当社は、監査等委員からの要請に応じ、監査等委員会の職務の執行に関連し生ずる費用について、事前申請又は事後速やかな報告により、その費用を前払い又は事後の支払いにより負担する。
(k) その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ 監査等委員会は、グループ内部統制室及び会計監査人と定期的に意見交換を実施し、相互に連携を図る。
ロ 監査等委員会は、監査の実施にあたり必要と認めるときは、外部のアドバイザーを活用することができる。
ｂ．リスク管理体制の整備の状況
リスク管理及びリスク統制規程を制定しており、当社グループ全体における平常時のリスクに対しては、グループ総務部が中心となってリスク管理を行い、各事業会社単位でマニュアルの整備・教育などを実施しております。一方、不測の事態、影響度の高いリスクに対しては、当社グループ全体の対策本部を設置し、適切かつ迅速な対応を図り、損害の拡大を防止する体制を整えております。
また、弁護士と顧問契約を締結し、法務リスクへの対応に努めております。
ｃ．責任限定契約の内容の概要
当社は、各社外取締役との間で会社法第427条第１項に規定する責任限定契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額としております。
ｄ．取締役会で決議できる株主総会決議事項
当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするため、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会決議によって定める旨を定款で定めております。
ｅ．取締役の定数
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は15名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款で定めております。
ｆ．取締役の選任の決議要件
取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うこととしております。また、取締役の選任は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して行い、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
ｇ．株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項の規定による株主総会の決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上にあたる多数をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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代表取締役 社長 |
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代表取締役 副社長 |
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代表取締役 会長 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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取締役 グループ経営企画室長 |
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取締役 グループ内部統制室長 |
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取締役 （監査等委員） （常勤） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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取締役 (監査等委員） |
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取締役 （監査等委員） |
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取締役 （監査等委員） |
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計 |
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３ 当社の監査等委員会については次のとおりであります。
常勤監査等委員舟川眞司、監査等委員柴尾敏夫、藤井智幸、上田和義。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は４名であります。柴尾敏夫、藤井智幸及び上田和義は監査等委員を務めております。
吉村猛氏は、当社の主要な借入先である㈱山口銀行の取締役会長であります。吉村猛氏は、当社の特定関係事業者（主要な取引先）である㈱山口銀行の取締役会長及び㈱山口フィナンシャルグループの取締役社長であります。㈱山口銀行取締役会長兼㈱山口フィナンシャルグループ取締役社長として、金融・財務分野において企業経営における豊富な経験及び高い見識を有しております。2018年より当社社外取締役として取締役会の審議において、当社の経営における重要な事項に関し、これらの経験と見識を活かし、積極的な意見・提言をいただいております。
柴尾敏夫氏は、当社の特定関係事業者（子会社）である㈱新鮮マーケットの監査役であります。柴尾敏夫氏は、金融機関における経営に携わり、長年の豊富な経験と幅広く高度な見識を有していることから、当社の経営における重要な事項に関し、監視と有効な助言をいただいております。なお、同氏と当社との間には特別の利害関係はありません。
藤井智幸氏は、当社の特定関係事業者（子会社）である㈱マルキョウ及び特定関係事業者（子会社）である㈱青木商事の監査役であります。監査役として長年の豊富な経験と幅広く高度な見識を有していることから、当社の経営における重要な事項に関し、監視と有効な助言をいただいております。なお、同氏と当社との間には特別の利害関係はありません。
上田和義氏は、弁護士としての豊富な経験と幅広く高度な見識を有しており、2011年より社外監査役として取締役の業務執行の適切な監査や取締役会の審議において、当社の経営における重要な事項に関し、法律家としての専門的見識を活かし、積極的な意見・提言をいただいておりました。これまでの経験を活かしてグループ経営全体に対する監視と有効な助言をいただくことを期待し、取締役監査等委員に選任いたしました。
当社は、社外取締役（候補者である場合を含む。）が、金融商品取引所が定める独立性基準に加え、次のａ．からｄ．に該当しない場合、当該社外取締役に独立性があるものと判断いたします。また、社外取締役・社外監査役を含む取締役・監査役の兼任会社数については、ｅ．によるものといたします。
当社が定める独立性等判断基準は、次のとおりです。
ａ．取引先
業務執行者として在職している会社が、当社から支払いを受け、又は当社に対して支払いを行っている場合に、その取引金額が１事業年度当たり当社の連結売上高の２％以上の場合
ｂ．コンサルティングその他顧問契約締結先等
法律・会計又は税務等の専門家として、当社からの報酬又は支払いが、１事業年度で1,000万円以上となる場合（役員報酬を除く。）
法人の場合（個人が所属する場合）は、１事業年度の支払額が営業収益の２％以上となる場合
ｃ．寄付の提供先
業務執行者として在職する非営利団体に対する当社からの寄付金が過去３事業年度の平均で、法人の場合は年間連結売上高の２％、個人の場合は1,000万円を超える場合
ｄ．上記ａ．からｃ．又は当社若しくは当社子会社の重要な業務執行者の近親者
２親等内の親族が、上記ａ．からｃ．又は当社若しくは当社子会社の重要な業務執行者として在職している場合、又は過去５年間において在職していた場合
ｅ．役員の兼任会社数
上場会社の役員（取締役・監査役又は執行役）の兼任は、当社の他に４社以内
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社は社外取締役４名を選任しており、取締役会において客観的かつ専門的分野から必要な助言及び監督機能を十分に果たしているとともに、外部視点から独立性、中立性を確保したガバナンスに寄与しております。
このうち３名は監査等委員であり、監査等委員会監査等基準に従って策定された監査計画に基づき、取締役の業務執行監査、法令遵守、内部統制等について監査を実施しております。また、監査等委員会は会計監査人と会計監査に関する情報交換を随時実施し、会計監査の適正性について監視、検証を行い、定期的な監査報告会を開催することにより、効率的な監査と情報共有を行っております。
内部監査及び内部統制部門との連携に関しては、毎月開催されるグループコンプライアンス委員会に出席し、必要に応じて意見を述べるとともに、随時情報の共有を図っております。また、各事業会社の監査役会とも毎月の業務報告を通じて連携を図っております。
（３）【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
ａ．監査等委員会監査の組織、人員及び手続
当社の監査等委員である取締役は４名であり、３名が社外取締役、１名が常勤監査等委員であります。社外取締役には法務等専門的知見や経営全般に関する豊富な経験を有する者が就任し、常勤監査等委員には当社の子会社監査役を経験し社内の事情に精通した者が就任しております。
監査の実施につきましては、監査等委員会監査等基準及び内部統制システムに係る監査等委員会監査の実施基準に基づき、監査計画を策定し監査を実施しております。
監査の内容につきましては、取締役会その他重要な会議に出席し審議等に必要な発言を行うほか、重要な決裁書類を閲覧し、取締役等から職務の執行状況を聴取するとともに、当社及び各事業会社の内部統制システムの構築及び運用状況の監視及び検証を行っております。
また、各事業会社の監査、監督のため毎月の監査調書による報告を受け、情報の共有を図っておりますが、2020年１月より各事業会社監査役によるグループ監査役会を新たに立ち上げ、監査等委員会との連携により企業集団としてのガバナンス強化を図っております。
ｂ．当事業年度における提出会社の監査等委員及び監査等委員会の活動状況
監査等委員会は月１回開催を原則としており、当事業年度は13回開催いたしました。各委員の出席状況につきましては、４名全員が全て出席しております。
なお、当事業年度の監査活動の概要は下記のとおりであります。
(a) 重要会議等への出席
(b) 重要な決裁書類等の閲覧と説明の聴取
(c) 取締役の職務執行の監査及び必要に応じて取締役等の業務報告の聴取
(d) 会計監査人との連携
(e) 内部統制システムの監査
(f) コンプライアンス体制の監査
(g) 情報開示体制の監査
(h) 重要な財産の調査
(i) 子会社、関連会社の調査
(j) 監査等委員会の運営
(k) 計算書類等の会計監査
② 内部監査の状況
ａ．内部監査の組織、人員及び手続
グループ内部統制室における内部監査担当者は専従者１名で、各事業会社の監査部門に対し内部監査計画表を提出させた上で、当該計画書に基づき監査がなされ監査結果の報告を受けております。各事業会社における内部監査では、各事業所を定期的に巡回し、事業所において会計業務が適正かつ効率的に行われているか、また、不正や誤謬がないか等の調査をチェックリスト方式で行っております。
ｂ．内部監査、監査等委員監査及び会計監査の相互連携並びに内部統制との関係
内部監査の結果は、監査等委員会に報告され、監査等委員は状況を把握するとともに必要に応じて意見を述べます。また、重要な事業所の監査において、内部監査部門と監査等委員との合同監査を実施し監査の充実を図っております。
会計監査人との連携につきましては、四半期決算ごとに監査結果報告会を開催し、会計監査人より実施した監査の概要、監査結果等に関する詳細な報告を受けております。また、必要に応じて、随時意見交換を行っており、緊密な連結を図っております。
また、各事業会社の内部統制の運用状況については、グループ内部統制室及び各事業会社の内部統制部門責任者により毎月開催される「グループコンプライアンス準備委員会」にて会計監査、コンプライアンス、リスク管理が報告、討議されます。このグループコンプライアンス準備委員会における内容は、主に取締役で構成される「グループコンプライアンス委員会」に報告され討議されます。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
ｂ．業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 宮本 義三
指定有限責任社員 業務執行社員 笹山 直孝
ｃ．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士28名、その他27名であります。
ｄ．監査法人の選定方針と理由
監査法人の選定に際しては、監査業務の品質管理体制、豊富な監査経験、当社グループ事業への理解度と関連する業務の充実度、監査報酬の妥当性等を総合的に判断し選定しております。
監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。また、監査等委員会は、会計監査人がその職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
ｅ．監査等委員会による監査法人の評価
当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っております。評価については、適時適切に意見交換や監査状況を把握しており、その結果、監査法人による会計監査は有効に機能し、適正に行われていることを確認しております。
④ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に 基づく報酬（千円） |
非監査業務に 基づく報酬（千円） |
監査証明業務に 基づく報酬（千円） |
非監査業務に 基づく報酬（千円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
当社における非監査業務の内容は、開示体制の高度化支援業務及び収益認識基準導入支援業務であります。
ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ．を除く）
該当事項はありません。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
監査報酬の決定にあたっては、監査対象項目と監査内容、監査日数、監査報酬見積りの内容の妥当性を検討し、当社の事業内容、規模等を勘案し、監査等委員会の同意を得て決定しております。
ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、取締役、社内関係部署及び会計監査人より必要な資料の入手、報告を受けた上で会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況、報酬見積りの算定根拠について確認し審議した結果、これらが適切であると判断し、報酬の額について同意いたしました。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
ａ．基本方針
当社の取締役（社外取締役、監査等委員である取締役を除く）は専任取締役１名を除き、事業会社の取締役を兼務しております。兼務取締役の報酬は、当社と各事業会社より支給しております。
当社の役員報酬等の構成は、基本報酬のみで設定しております。取締役（社外取締役、監査等委員である取締役を除く）の報酬等の額については、専任取締役を除き、役職ごとに取締役１に対し、代表取締役社長２、代表取締役会長・代表取締役副社長1.5の割合で取締役会において支給額を決定しております。ただし、コーポレート・ガバナンスの観点から、2020年３月より当社代表取締役１名及び社外取締役監査等委員３名で構成する任意の指名・報酬委員会を設置し、2021年２月期より、当社の取締役（社外取締役、監査等委員である取締役を除く）の報酬は、任意の指名・報酬委員会において、当社で定めたグループ役員報酬基準及びグループ業績連動報酬基準に基づく、各社の業績を連動させた個別報酬を審議し、意見を取締役会に答申した上で、取締役会の決議により決定しております。業績連動の方法は、当社及び事業会社の前期の経常利益の予算達成率に応じて、当期の報酬を決定する方法を採用しております。
ｂ．手続
株主総会に役員報酬総額を上程し、決定された範囲内で設定しております。
なお、2017年５月25日開催の第64期定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行に伴い、取締役（社外取締役、監査等委員である取締役を除く）の報酬額は年額１億8,000万円以内、社外取締役及び監査等委員である取締役の報酬額は年額3,000万円以内と決議いただいております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数 （名） |
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基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
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取締役（監査等委員を除く。） （社外取締役を除く。） |
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取締役（監査等委員） （社外取締役を除く。） |
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社外役員 |
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（注）１．当社は2017年５月25日に監査等委員会設置会社に移行しております。
２．取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
３．上記のほか、当事業年度において社外役員２名が当社の子会社等から受けた報酬等の総額は10,350千円であります。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社及び当社グループは、保有する株式について、主として株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とするものを純投資目的である投資株式、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。
② 提出会社における株式の保有状況
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である当社については、以下のとおりであります。
ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
イ 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、事業遂行のため、各部門において様々な企業との協力関係が不可欠であると考え、中長期的な視点に立ち、友好関係及び取引関係の維持・発展を目的として政策保有株式を取得又は解消しております。政策保有株式については、経営環境の変化等に対応し、適時・適切に対応するために、機動的に取締役会において取得時に比較して保有目的の希薄化有無や保有に伴う便益、リスクが資本コストに見合っているかを基準に判断し、定期的に見直しを行い、合理性が薄れたものについては売却を検討し、実行しております。
また、グループ会社における保有状況については、持株会社である当社の取締役会において定期的に報告を受け、審議しております。
ロ 銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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ハ 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （千円） |
貸借対照表計上額 （千円） |
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（保有目的）資本業務提携による事業基盤の強化のため （定量的な保有効果）（注） |
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（保有目的）資本業務提携による事業基盤の強化のため （定量的な保有効果）（注） |
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（注）定量的な保有効果については記載が困難であります。保有意義の検証については、上記「イ 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載のとおり実施しております。
ｂ．保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
ｃ．当事業年度中に株式投資の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
ｄ．当事業年度中に株式投資の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。
③ 株式会社丸久における株式の保有状況
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最大保有会社の次に大きい会社である株式会社丸久については、以下のとおりであります。
ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
イ 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
株式会社丸久は、事業遂行のため、各部門において様々な企業との協力関係が不可欠であると考え、中長期的な視点に立ち、友好関係及び取引関係の維持・発展を目的として政策保有株式を取得又は解消しております。政策保有株式については、経営環境の変化等に対応し、適時・適切に対応するために、機動的に取締役会において取得時に比較して保有目的の希薄化有無や保有に伴う便益、リスクが資本コストに見合っているかを基準に判断し、定期的に見直しを行い、合理性が薄れたものについては売却を検討し、実行しております。
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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ハ 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （千円） |
貸借対照表計上額 （千円） |
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（保有目的）安定的・中長期的な金融取引関係の維持・強化のため （定量的な保有効果）（注）１ |
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（保有目的）スーパーマーケット事業における調査・研究及び友好関係の維持・強化のため （定量的な保有効果）（注）１ |
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（保有目的）安定的・中長期的な金融取引関係の維持・強化のため （定量的な保有効果）（注）１ |
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（保有目的）安定的・中長期的な金融取引関係の維持・強化のため （定量的な保有効果）（注）１ |
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（保有目的）安定的・中長期的な金融取引関係の維持・強化のため （定量的な保有効果）（注）１ |
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（保有目的）スーパーマーケット事業における取引関係の維持・発展のため （定量的な保有効果）（注）１ |
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（保有目的）安定的・中長期的な金融取引関係の維持・強化のため （定量的な保有効果）（注）１ |
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（保有目的）スーパーマーケット事業における取引関係の維持・発展のため （定量的な保有効果）（注）１ |
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（保有目的）財務・資本政策に係る協力関係の維持・強化のため （定量的な保有効果）（注）１ |
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（保有目的）財務・資本政策に係る協力関係の維持・強化のため （定量的な保有効果）（注）１ |
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（注）１ 定量的な保有効果については記載が困難であります。保有意義の検証については、上記「イ 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載のとおり実施しております。
２ 当該企業のグループ会社が当社の株式を保有しております。
ｂ．保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
ｃ．当事業年度中に株式投資の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
ｄ．当事業年度中に株式投資の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。