第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
46,000,000 |
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計 |
46,000,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数（株） （令和３年２月28日） |
提出日現在発行数 （株） （令和３年５月25日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 （市場第一部） 福岡証券取引所 |
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|
計 |
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－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
当社は、令和３年１月26日開催の取締役会において、自己株式を活用した第三者割り当てによる第１回新株予約権（行使価額修正条項及び行使許可条項付）（以下「本新株予約権」）の発行を決議し、令和３年２月12日に本新株予約権の発行価額の全額の払込が完了しました。概要は以下のとおりとなっております。
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決議年月日 |
令和３年１月26日 |
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新株予約権の数（個）※ |
10,000 |
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新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ |
－ |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 1,000,000（注）３ |
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新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
当初行使価額 2,363（注）４ |
|
新株予約権の行使期間※ |
令和３年２月15日 至 令和５年２月14日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価額及び資本組入額（円）※ |
（注）７ |
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新株予約権の行使の条件※ |
権利行使時において、本新株予約権の一部行使はできない。 |
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新株予約権の譲渡に関する事項※ |
新株予約権を譲渡するときは、当社の取締役会の承認を要するものとする。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関す事項※ |
－ |
※当事業年度の末日（令和３年２月28日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（令和３年４月30日）現在において、これらの事項に変更はありません。
（注）１．当該新株予約権は行使価額修正条項及び行使許可条項付新株予約権であります。
２．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質
（1） 本新株予約権の目的である株式の総数は当社普通株式1,000,000株、割当株式数（「（注）３．新株予約権の目的となる株式の数」欄第(1)項に定義する。）は100株で確定しており、株価の上昇または下落により行使価額（「（注）４．新株予約権の行使時の払込金額」欄第(1)項第②号に定義する。）が修正されても変化しない（ただし、「（注）３．新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、割当株式数は調整されることがある。）。なお、行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加または減少する。
（2） 本新株予約権の行使価額の修正基準：本新株予約権の行使価額は本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「修正日」という。）の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の92％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた金額（以下「修正日価額」という。）が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される。
（3） 行使価額の修正頻度：行使の際に行使請求の効力が発生する都度、修正される。
（4） 行使価額の下限：当初1,655円（ただし、「（注）４．新株予約権の行使時の払込金額」欄第(3)項の規定を準用して調整されることがある。以下「下限行使価額」という。）
（5） 割当株式数の上限：本新株予約権の目的である株式の総数は当社普通株式1,000,000株（令和３年１月26日現在の発行済株式総数26,067,972株に対する割合は3.8％）、割当株式数は100株で確定している。
（6） 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（下限行使価額にて本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額）：1,660,980,000円（ただし、本新株予約権は行使されない可能性がある。）
（7） 本新株予約権には、当社取締役会の決議等により残存する本新株予約権の全部を取得することができる条項が設けられている（詳細は、「（注）６．自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄を参照。）。
３．新株予約権の目的となる株式の数
（1） 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式1,000,000株とする（本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株とする。）。ただし、本欄第(2)項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
（2） 当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下「株式分割等」と総称する。）を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率
（3） 当社が「（注）４．新株予約権の行使時の払込金額」欄第（3）項の規定に従って行使価額（同欄第(1)項に定義する。）の調整を行う場合（ただし、株式分割等を原因とする場合を除く。）には、割当株式数は次の算式により調整される。ただし、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、「（注）４．新株予約権の行使時の払込金額」欄第(3)項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
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調整後割当株式数 |
＝ |
調整前割当株式数 |
× |
調整前行使価額 |
|
調整後行使価額 |
||||
（4） 調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る「（注）４．新株予約権の行使時の払込金額」欄第(3)項による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
（5） 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。ただし、「（注）４．新株予約権の行使時の払込金額」欄第(3)項に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
４．新株予約権の行使時の払込金額
（1） 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
① 本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
② 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）は、当初2,363円とする。ただし、行使価額は本欄第(2)項または第(3)項に従い修正または調整される。
（2） 行使価額の修正
① 行使価額は、修正日に、修正日価額に修正される。
② 修正日価額の算出において、修正日の直前取引日に本欄第(3)項記載の調整事由が生じた場合は、修正日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して調整されるものとする。
③ 本項第①号及び第②号による算出の結果得られた金額が下限行使価額である1,655円を下回ることとなる場合には、修正日価額は下限行使価額とする。ただし、下限行使価額は本欄第(3)項に従い調整される。
（3） 行使価額の調整
① 当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第②号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
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|
|
|
|
|
|
新発行・ 処分株式数 |
× |
1株当たりの 払込金額 |
||
|
調 整 後 行使価額 |
＝ |
調 整 前 行使価額 |
× |
既発行株式数 |
＋ |
|||||
|
時 価 |
||||||||||
|
既発行株式数 |
＋ |
新発行・処分株式数 |
||||||||
② 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
1） 下記第④号2)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（ただし、譲渡制限付株式報酬制度に基づき株式を交付する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
2） 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
3） 下記第④号2)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記第④号2)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（無償割当てによる場合を含む。但し、ストックオプション制度に基づき新株予約権を交付する場合を除く。）
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。ただし、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
4） 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに下記第④号2)に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）に関して、当該調整前に本号3)による行使価額の調整が行われている場合には、調整後行使価額は、当該調整を考慮して算出するものとする。
5） 上記1)乃至3)の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記1)乃至3)にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
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株式数 |
＝ |
（調整前行使価額 |
－ |
調整後行使価額） |
× |
調整前行使価額により 当該期間内に交付された株式数 |
|
調整後行使価額 |
||||||
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
③ 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。ただし、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
④1） 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。
2） 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（ただし、本項第②号5)の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日数を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。
3） 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第②号2)の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
⑤ 上記第②号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
1） 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
2） その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
3） 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
⑥ 上記②号の規定にかかわらず、上記第②号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が第(2)項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。
⑦ 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第②号5)に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
５．新株予約権の行使の条件
本新株予約権の一部行使はできない。
６．自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件
（1） 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、合理的な方法により行うものとする。
（2） 当社は、令和５年２月14日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
（3） 当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下「組織再編行為」という。）につき公表を行った場合又は当社株主総会で承認決議した場合、会社法第273条の規定に従って取得日の２週間前までに通知をした上で、当該組織再編行為の効力発生日より前のいずれかの日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
（4） 当社は、当社が発行する株式が株式会社東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日（休業日である場合には、その翌営業日とする。）に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
７．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額
（1） 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金の額
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
８．本新株予約権の行使請求の方法
（1） 本新株予約権を行使する場合、本新株予約権を行使することができる期間（令和３年２月15日至令和５年２月14日）中に行使請求の受付場所（三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部）に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとする。
（2） 本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を現金にて第20項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
（3） 本新株予約権の行使請求の効力は、第19項記載の行使請求の受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生する。
９．本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由
本発行要項及び割当先との間で締結する予定の第三者割当て契約に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、当社の株価、当社株式の流動性、割当先の権利行使行動及び割当先の株式保有動向等について一定の前提を置いて評価した結果を参考に、本新株予約権１個の払込金額を金598円とした。さらに、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は第９項記載のとおりとし、行使価額は当初、令和３年１月25日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値に相当する金額とした。
10．本新株予約権の譲渡
本新株予約権の譲渡については、発行会社の取締役会の承認を要するものとする。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
（第１回新株予約権）
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第4四半期会計期間 （令和２年12月１日から 令和３年２月28日まで） |
第57期 （令和２年３月１日から 令和３年２月28日まで） |
|
当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付 新株予約権付社債券等の数（個） |
581 |
581 |
|
当該期間の権利行使に係る交付株式数（株）
|
58,100 |
58,100 |
|
当該期間の権利行使に係る平均行使価額等（円）
|
2,247 |
2,247 |
|
当該期間の権利行使に係る資金調達額（百万円）
|
130 |
130 |
|
当該期間の末日における権利行使された当該行使価額 修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計（個） |
－ |
581 |
|
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付 新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数（株） |
－ |
58,100 |
|
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株 予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等（円） |
－ |
2,247 |
|
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株 予約権付社債券等に係る累計の資金調達額（百万円） |
－ |
130 |
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式総数増減数（千株） |
発行済株式総数残高（千株） |
資本金増減額（千円） |
資本金残高（千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
平成28年11月21日 （注）１ |
3,480 |
25,547 |
3,424,876 |
8,490,999 |
3,424,876 |
5,504,267 |
|
平成28年12月21日 （注）２ |
520 |
26,067 |
511,763 |
9,002,762 |
511,763 |
6,016,031 |
（注）１．公募による新株式発行
発行価格（１株につき） 2,053円
発行金額（１株につき） 1,968.32円
資本組入額（１株につき） 984.16円
（注）２．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
発行金額（１株につき） 1,968.32円
資本組入額（１株につき） 984.16円
割当先 大和証券株式会社
（５）【所有者別状況】
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|
令和３年２月28日現在 |
||
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況（株） |
|||||||
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
|
|
|
|
|
|
|
|
－ |
|
所有株式数（単元） |
|
|
|
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|
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|
所有株式数の割合(％) |
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100.00 |
－ |
(注)１．自己株式942,957株は「個人その他」に9,429単元、「単元未満株式の状況」に57株含めて記載しております。
２．株式付与ＥＳＯＰ信託制度の信託財産として、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ＥＳＯＰ信託口）が所有している当社株式は「金融機関」に1,678単元、「単元未満株式の状況」に15株含めて記載しております。なお、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ＥＳＯＰ信託口）が所有している当社株式は、連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として表示しております。
（６）【大株主の状況】
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令和３年２月28日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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日本マスタートラスト信託銀行株式会社（米濵・リンガーハット財団 口） |
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計 |
－ |
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（注）１．令和２年７月27日付で、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社、資産管理サービス信託銀行株式会社、ＪＴＣホールディングス株式会社は合併し、株式会社日本カストディ銀行に商号変更しております。
２．上記株式会社日本カストディ銀行及び日本マスタートラスト信託銀行株式会社の所有株式は、証券投資信託等の信託業務に係る株式であります。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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令和３年２月28日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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|
無議決権株式 |
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－ |
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|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
|
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|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） |
－ |
|
|
|
普通株式 |
|
|||
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注）１．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式57株及び株式付与ＥＳＯＰ信託口所有の当社株式
15株が含まれております。
２．「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には株式付与ＥＳＯＰ信託口が所有する当社株式167,800株（議決権の数1,678個）を含めております。
②【自己株式等】
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令和３年２月28日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|
（自己保有株式）
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計 |
－ |
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（注）自己名義所有株式数には株式付与ＥＳＯＰ信託口が所有する当社株式167,800株（議決権の数1,678個）を含めておりません。
（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】
①従業員株式所有制度の概要
当社は従業員への福利厚生制度の拡充及び社員等の帰属意識と経営参画意識の醸成並びに長期的な業績向上や株価上昇に対する意欲や士気の高揚を図ることを目的として、平成26年７月より「株式付与ＥＳＯＰ信託」制度を導入しました。また、社員等に対する賞与のうち、一定割合を超える部分についてポイントを付与し、退職時に当該付与ポイントに相当する当社株式また売却代金を交付又は給付します。社員等に給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含めて取得し、信託財産として分別管理しております。
②従業員等に取得させる予定の株式の総数又は総額
167,815株
③当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受け取ることができる者の範囲
株式付与ＥＳＯＰ信託は、株式交付規定に基づき株式給付を受ける権利を取得した当社グループの社員等を対象としております。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
275 |
643,473 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注）当期間における取得自己株式には令和３年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
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区分 |
当事業年度 |
当期間 |
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株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
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引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
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消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
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合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （新株予約権の権利行使） |
58,100 |
137,866,071 |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
942,957 |
－ |
942,957 |
－ |
（注）１．当期間における保有自己株式数には令和３年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び買増請求による売渡の株式数は含まれておりません。
２．株式付与ＥＳＯＰ信託口が所有する当社株式は、上記の自己保有株式数には含めておりません。
３【配当政策】
当社は、効率的な経営体制の整備と積極的な店舗展開により、継続的かつ強固な収益基盤を確立することで、株主の皆さまへ安定した利益還元を行うことと企業の成長を最優先として経営にあたっており、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
しかしながら、新型コロナウイルス感染症拡大による影響で当期純損失となり、今後の財務状況などを総合的に勘案した結果、令和３年２月28日を基準日とする期末配当につきましては無配といたします。なお、次期につきましては復配を予定しております。
配当額につきましては、連結ベースの配当性向30％を基準にした上で、将来の発展に備えるため、新規出店、既存店の改装及び工場設備投資等に充当する内部留保必要資金を総合的に検討し決定いたします。
これら剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
また、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスの目的は、株主利益の立場から、企業内部に企業経営をチェックする仕組みを
構築することであります。企業経営における「広い見地からの迅速かつ適格な意思決定と業務執行監督」機能とし
ての取締役会、また「業務執行の責任を担いその実務に専念する」執行役員制度、またコンプライアンス部門とし
てのＣＳＲチームにセルフチェック機能をもたせ、常に株主利益の観点に立った経営を監督する機能を充実させる
ため、利害関係を有しない独立した社外監査役の登用とその監査体制へのサポート、株主などに対する企業経営に
関する十分な質と量の情報開示及び説明責任などを果たし、透明性の高い公正で効率的な経営を維持しなければな
らないと考えています。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
１．企業統治の体制の概要
(ａ) 業務執行機能
当社の取締役会は、取締役５名（うち２名は社外取締役）で構成され、「企業は社会の公器」という基本理念に基づき、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでいます。取締役会は、佐々野諸延氏、福原扶美勇氏、小田昌広氏、社外取締役川﨑亨氏及び社外取締役金子美智子氏がメンバーとなっております。
また、平成13年より、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、また各事業分野の責任体制を明確にすることを目的とした執行役員制度を導入しております。執行役員は６名で、取締役会は、経営案件について、スピーディーで戦略的な意思決定と健全で適切なモニタリングの両立を行うべく、戦略の決定と事業の監督に集中することとし、執行責任を負う「役員」との機能分担の明確化を図っています。取締役会の体制構築を目的とし、取締役の任期１年としています。
(ｂ) 監査役監査その他監査等の機能
当社は、会社法等関連法令の規定に基づき、監査役及び監査役によって構成される監査役会を設置しています。監査役会は、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成され、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む経営の日常的活動の監査を行っています。監査役会は、常勤監査役植木知彦氏、社外監査役山内信俊氏及び社外監査役渡邉佳昭氏がメンバーとなっております。
監査役は、株主総会や取締役会への出席や、取締役、執行役員、従業員、会計監査人からの報告収受をはじめとする法律上の権限行使のほか、特に常任監査役（常勤）は、重要な会議体への出席や事業場への往査など、実効性あるモニタリングに取り組むとともに会計監査人との密接な連携のもと、取締役及び執行役員の業務執行を監査しています。
(ｃ) その他委員会・制度
平成17年度より設置したＣＳＲチームにセルフチェック機能を持たせ、コンプライアンス体制をなお一層強化するとともに、さらなる取締役会の機能強化のため、週１回の頻度で常勤取締役による常勤役員会を開催し、情報交換と課題の明確化を図っております。
また、取締役会の機能を補完するため、取締役会の任意の諮問機関として、指名・報酬委員会を設置しております。当社の取締役、監査役及び執行役員の選解任プロセスならびに役員報酬等の公正性、透明性及び客観性を高めることを目的としております。委員会の員数は３名以上、代表取締役及び社外取締役で構成され、その半数以上は東京証券取引所に届出された独立社外取締役でなければならないものとしております。構成員は、代表取締役の佐々野諸延氏（委員長）、福原扶美勇氏、社外取締役の川﨑亨氏、金子美智子氏の４名であります。
(ｄ) 会計監査人
当社は、会計監査人として太陽有限責任監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。
２．当該企業統治の体制を採用する理由
当社は、経営上の最高意思決定機関としての取締役会は５名となりましたが、機動的な経営判断を行うことができる体制の確保は、社外取締役２名、社外監査役２名を含む監査役会による経営への監視・助言によって十分に機能し、中立性と客観性も確保されております。
また、社外監査役には取締役会における議決権を有していないものの、その意見や判断基準は、取締役会における協議に事実上十分に反映されております。
３．当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要
③ 企業統治に関するその他の事項
(ａ) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社グループの役員並びに使用人は、「リンガーハットグループ行動基準」に掲げる五つの実践訓及び「リンガーハットフィロソフィー」によって形成される倫理観並びに行動基準を指針とし、また、反社会的勢力等への対応体制を構築していくとともに、弁護士や地域警察等と連携して毅然とした姿勢で、企業の社会的責任（ＣＳＲ）を果たし、その基礎となる法令・定款を遵守するコンプライアンス体制を推進しております。
現に取り組んでいる最新のＣＳＲ活動についてまとめられた「コーポレートレポート」は、平成22年度より継続して発行され、グループ内全社で企業倫理観の認識を新たにするとともに、ステークホルダーの方々と共有することで、社会的使命を果たすとともに、コンプライアンス体制推進の一助としております。
(ｂ) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社の取締役は、取締役会規則並びにリンガーハットグループ役員内規の定めに従って職務を遂行し、職務執行に係る電磁的記録を含む議事録・資料書類等については、厳重な管理のもと、適切に保存する体制を推進しております。
取締役会議事録及び関連資料等の電磁的記録の管理は「情報セキュリティー管理規定」に基づき、重要ファイルはサーバーそのものへのアクセス制限を厳重に行う措置をとっております。また、規程管理システム（文書管理）の導入により、適切な業務執行に資するグループ内諸規定の整備にも着手しております。
(ｃ) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、当社グループ全体のリスク管理について既存の危機管理マニュアルを十分に運用しつつ、また想定されるあらゆるリスク評価と見直しをＣＳＲ部門を中心に行っていく体制を推進しております。また不測事態発生を想定したマニュアルや通報システムの整備を図ることで、グループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理しております。
特に食の安全・安心の根幹である生産工場においては、ＩＳＯ22000を認証取得後、その継続審査を毎年受け、常に仕組みの改善と同時にリスク想定を反復して見直すことで、リスクマネジメント強化が図られています。
(ｄ) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社では、常勤の取締役で構成する常勤役員会の設置と、職務権限規程に定める業務分掌により、各取締役が常に適正かつ効率的に職務執行ができる体制を推進しております。
常勤役員会は毎週１回の開催を原則として実施、執行役員のほか、各部署担当者からの重要案件の報告など、風通しがよい協議の場として開催、取締役の迅速な経営判断と効率的な職務執行ができる体制として運用されております。
(ｅ) 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
使用人のコンプライアンス体制を確保するため、コンプライアンス委員会を設置し、リンガーハット・ヘルプラインを運営しながら、法令・定款違反を未然に防止する体制を推進しております。
「すべてのお客さまに、楽しい食事のひとときを、心と技術でつくるリンガーハットグループ」という企業使命観を基に、コンプライアンスも含め「人として」正しくあるべき姿や企業理念を明文化した「リンガーハットフィロソフィー」を策定し、各部朝礼で輪読し、共通の企業理念が実践される風土づくりに取り組んでおります。
また、担当役員とＣＳＲ推進室を中心に、管理部門のリーダーで組織される「コンプライアンス委員会」では、すべての役員・社員一人ひとりが、コンプライアンスの重要性を正しく理解し、良識ある行動と誠実かつ公正な業務遂行と企業倫理の定着を図る目的で開催されており、平成22年に発足以来、既に当連結会計年度中に累計で100回を超える開催が実施されています。
さらに、より理解を深める施策として、当該フィロソフィー策定以来、全社員を対象とした「フィロソフィーセミナー」を開催し、当連結会計年度では、受講対象者をアシスタントマネージャーまたは時間帯責任者を担当するパート・アルバイト社員まで拡大しています。これにより、社員個人の生活の充実とともに「生活と仕事の調和」という個人視点からも、当社グループのさらなる成長を目指すというモチベーションの向上にもつながっています。
(ｆ) 会社並びに親会社及び関係会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ）関係会社の取締役や社員の職務執行に係る事項の親会社への報告に関する体制
当社グループは、当社及び関係会社が定める重要な稟議事項や事故報告については、当社において毎週行われる常勤役員会において必要に応じて報告を求めております。
ロ）関係会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社グループは、当社グループ全体のリスク管理について既存の危機管理マニュアルを十分に運用しつつ、また想定されるあらゆるリスク評価と見直しをＣＳＲ部門を中心に行っていく体制を推進しております。また、不測事態発生を想定したマニュアルや通報システムの整備を図ることで、グループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理しております。
ハ）関係会社の取締役等の職務の遂行が効率的に行われることを確保するための体制
当社グループは、関係会社の経営の自主性及び独立性を尊重しつつ、関係会社の業務内容の定期的な報告を受け、重要案件についてはその業務内容について事前協議を行い、関係会社の取締役会にて協議することにより、関係会社の取締役等の執行の効率を確保しております。
ニ）関係会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社グループの役員並びに従業員は「リンガーハットグループ行動基準」に掲げる五つの実践訓及び「リンガーハットフィロソフィー」によって形成される倫理観並びに行動基準を指針とし、企業の社会的責任（ＣＳＲ）を果たし、その基礎となる法令・定款を遵守するコンプライアンス体制を推進しております。
当社グループにおける当社と関係会社の関係においては、関係会社経営の自主独立を十分に尊重しながら、採算性向上に資する支援を行っております。
また、危機管理やコンプライアンス体制の整備等の取り組みは、グループ会社の垣根を越えて適切な業務執行に向けて開催される常勤役員会をはじめ、事業本部会議、経営合宿、経営方針発表会等の重要な会議体の中で、協議または報告共有されることで、常に適正な体制づくりが推進されております。
(ｇ) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項
社長直轄のＣＳＲチーム内にある内部監査部門が監査役の職務の補助を行っております。また内部監査部門の人事異動及び人事考課については、監査役の同意を得たうえで決定しております。
内部監査部門は社長直轄のもと、総務人事部門とともに監査役の職務遂行に必要な情報提供等の補佐を行っております。
(ｈ) 前号の監査役の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当社において、監査役の使用人に対する指揮命令系統は取締役から独立したものであり、その内容及び使用人の役割は監査役会規則の中で整備構築してまいります。
監査役の使用人が他の業務を兼務している場合では、当該使用人は監査役の指示による業務を優先的に実行できるような配慮をしております。
(ｉ) 当社及び関係会社の取締役並びに使用人が当社監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制
当社及び子会社の取締役並びに使用人は、会社に著しい損害を及ぼした事実または及ぼすおそれのある事実、「リンガーハットグループ行動基準」に著しく反する事実を発見した場合は、「リンガーハットヘルプライン」にて直ちに監査役に報告しております。
「リンガーハットヘルプライン」の運用は、親子会社の垣根なく運用されており、ヘルプラインで行動基準違反の疑義ある案件に関しては、すべてヘルプラインを運用するＣＳＲ部門より監査役へ報告されております。
(ｊ) 前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、監査役への報告を行った当社グループの役員及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止し、そのことを当社グループの役員及び使用人に周知徹底しております。
ヘルプライン運用ハンドブックで「通報者の秘密保持、プライバシーは尊重され、通報により不利益を受けることはありません。」と明示、不利な扱いの防止を啓蒙しております。
(ｋ) 当社の監査役の職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払いまたは償還等の請求をした時は監査役の職務の遂行に必要ではないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理しております。
監査役から当該費用の請求があった場合でも、監査役決裁のもとで、通常の支払決裁経路同様の処理をする方針としております。
(ｌ) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役の独立性要件を確保するため、監査役会規則の整備を推進しております。また監査役は経営合宿等の重要な会議に出席することができることとしております。さらに総務人事部門、ＣＳＲ部門は必要に応じて監査役の職務を補助することができ、内部監査担当及び会計監査人は、監査役との連携を図り、適切な意思疎通と監査に必要な情報の共有及び実効的な監査業務の遂行を支援しております。
監査役会規則、監査役監査基準、内部統制関係諸規程の整備並びに監査実務に必要なサポート体制を、内部監査部門、ＣＳＲ部門及び総務人事部門の各部門間で連携することにより、より適正な監査ができる環境づくりに努めております。
また、社外監査役に対しては、連携すべき必要な情報伝達や関連資料等の迅速な提供に努めております。
(ｍ) 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社グループは、リンガーハットグループ行動基準（2005年11月１日制定）において、全部門共通の具体的な行動基準として、「社会秩序や市民生活に脅威を与える反社会的勢力、組織や団体とは関わりを持ちません。また、これらの圧力には断固たる態度で臨みます。」と定めております。
リンガーハットグループ行動基準の方針に基づき、具体的な対応に備えるため、ＣＳＲチーム、内部監査部門、総務・法務・人事各チームを中心として、各拠点所轄の警察当局や弁護士との普段からの連携を図っております。また、警視庁管内特殊暴力防止対策連合会や福岡県企業防衛協議会等の団体にも参加し、地域社会との連携を強め、さらには同業他社との研修会等にも積極的に参加し、より詳細な情報収集と対策について研修を実施しております。
④ 責任限定契約の内容
当社と社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額を上限としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外監査役がその職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がないときに限られております。
⑤ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定めております。
⑥ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑦ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
(ａ) 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応して機動的な資本政策の遂行を可能にすることを目的とするものであります。
(ｂ) 中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議により毎年８月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とするためであります。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
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取締役社長 (代表取締役) |
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昭和58年２月 当社入社 平成16年３月 当社執行役員西日本営業事業部長就任 平成22年５月 リンガーハットジャパン㈱取締役就任 平成23年10月 当社執行役員管理グループ担当兼総務人事部長就任 平成24年５月 当社取締役管理部担当兼総務人事グループ長就任 平成24年５月 当社取締役管理部担当就任 平成25年11月 当社取締役生産部担当就任 平成29年２月 ㈱ミヤタ取締役就任(現) 平成31年３月 リンガーハットジャパン㈱取締役就任(現) 平成31年３月 浜勝㈱取締役就任(現) 平成31年３月 リンガーフーズ㈱取締役就任 (現) 平成31年３月 リンガーハット開発㈱取締役就任(現) 平成31年３月 当社代表取締役社長就任 令和２年３月 当社代表取締役社長 兼ＣＥＯ就任（現） |
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専務取締役 （代表取締役） |
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平成９年９月 当社入社 平成16年３月 当社執行役員東日本事業部長就任 平成25年11月 当社執行役員海外事業本部リーダー就任 平成25年11月 Ringer Hut Hawaii Inc.社長就任(現) 平成25年12月 Ringer Hut(Thailand) Co.,Ltd.社長就任(現) 平成25年12月 Champion Foods Co.,Ltd.社長就任(現) 平成26年５月 当社取締役海外事業本部担当就任 平成27年３月 当社取締役海外・沖縄事業本部担当就任 平成27年３月 台灣棱閣屋有限公司取締役就任(現) 平成28年５月 PT Ringer Hut Indonesia取締役就任(現) 平成29年４月 Ringer Hut Cambodia Co.,Ltd.社長就任(現) 平成29年６月 Ringerhut and Shimizu Holding Corp社長就任(現) 平成31年３月 リンガーハットジャパン㈱取締役就任 平成31年３月 浜勝㈱取締役就任(現) 平成31年３月 リンガーフーズ㈱取締役就任 (現) 平成31年３月 リンガーハット開発㈱取締役就任(現) 平成31年３月 当社専務取締役就任 令和２年３月 リンガーハットジャパン㈱代表取締役社長就任（現） 令和２年３月 当社代表取締役専務就任（現） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
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昭和57年６月 ㈱浜勝（現㈱リンガーハット入社 平成22年６月 当社経営情報部長就任 平成23年８月 当社経営戦略室長就任 平成25年３月 当社執行役員経営管理グループ担当就任 平成26年５月 当社執行役員管理部兼品質保証チーム担当就任 平成29年５月 当社取締役管理部担当就任 平成31年３月 当社常務取締役就任(現) |
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平成20年５月 株式会社エム・アイ・ピー入社 平成25年５月 同社代表取締役社長(現) 平成27年５月 当社取締役就任(現) |
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昭和55年４月 日本航空株式会社入社 平成19年４月 同社客室乗員室長就任 平成21年４月 同社安全推進本部次長就任 平成22年４月 同社客室安全推進部長就任 平成24年５月 同社第２客室乗員部長就任 平成27年５月 同社退社 平成27年９月 当社顧問就任 平成28年５月 当社取締役就任(現) |
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昭和61年９月 当社入社 平成21年５月 リンガーハット開発㈱監査役就任 平成22年５月 浜勝㈱監査役就任 平成28年３月 当社経理チーム部長就任 平成30年３月 当社経理チーム参与就任 平成31年３月 リンガーフーズ㈱監査役就任 平成31年３月 ㈱ミヤタ監査役就任 令和元年５月 当社常勤監査役就任(現) |
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昭和47年４月 弁護士登録 昭和60年２月 尚和法律事務所シニアパートナー 平成14年１月 外国法共同事業ジョーンズ・デイ法律事務所東京事務所パートナー 平成27年１月 同事務所オブ・カウンセル 平成28年５月 当社監査役就任(現) 令和２年１月 山内信俊法律事務所代表（現） |
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昭和51年４月 ㈱三菱銀行入行 平成18年１月 ㈱三菱東京ＵＦＪ銀行(現㈱三菱ＵＦＪ銀行）リテール企画部部長 平成18年３月 三菱ＵＦＪメリルリンチＰＢ㈱(現三菱ＵＦＪモルガン・スタンレーＰＢ証券㈱）代表取締役 平成22年６月 高砂香料工業㈱常勤監査役 平成26年６月 エム・ユー・フロンティア債権回収㈱常勤監査役 平成27年６月 日本酒類販売㈱常勤監査役 平成30年５月 当社監査役就任(現) |
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計 |
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② 社外役員の状況
当社の社外取締役は２名であります。
社外取締役川﨑享氏は、株式会社エム・アイ・ピーの代表取締役として経営に携わりながら、経営効率の追究と企業体質の改善強化を図るＮＰＳ研究会を主宰され、多業種にわたる広範な知識と見識を有しております。
同氏は当社株式を1,000株所有しており、また、当社は同氏が代表取締役を務める株式会社エム・アイ・ピーとの間で、同社が主宰するＮＰＳ（ニュー・プロダクション・システム）研究会におけるコンサルティング契約を締結しておりますが、当事業年度における支払会費は連結販売費及び一般管理費の0.1％未満（6,500千円）であり、一般株主と利益相反を生じるおそれのない範囲の額と判断しております。
社外取締役金子美智子氏は、特に安全性が厳しく求められる航空業界において、安全推進及び安全への意識づくりや、数多くの女性が活躍する客室乗務員の育成指導の最前線に携わった経験により、独自の立場での経営への監督と助言が期待され、より広い視点でのガバナンス向上に資する人財であります。
同氏は当社株式を1,500株所有しており、また、当社は同氏との間で顧問契約を締結しており、当事業年度における顧問料は連結販売費及び一般管理費の0.1％未満で、一般株主と利益相反を生じるおそれのない範囲の額であり、また社外取締役としての独立性やガバナンス体制に何ら影響を及ぼすものでないと判断しております。
当社の社外監査役は２名であります。
社外監査役のうち、山内信俊氏は弁護士であり、国内外における訴訟戦略や商取引等に関する高い見識と豊富な経験を有しており、当社顧問弁護士契約先の代表を務めておりますが、顧問報酬の額は一般株主との利益相反を生じる恐れのない範囲の額であります。
同氏は当社株式を2,000株所有しておりますが、社外監査役としての独立性や当社ガバナンス体制に何ら影響を及ぼすものではないと判断しております。
また、渡邉佳昭氏は大手銀行において長年銀行業務に従事され、会計に関する高度な知見を有しております。さらに、証券会社の代表取締役などの当社と異なる業種の会社における経営者及び監査役として長年の豊富な経験と見識を有していることから、中立・公正な視点からの監査の実効性強化と伴に、ガバナンス向上に資するものと判断してしております。
同氏は当社株式を675株所有しておりますが、社外監査役としての独立性や当社ガバナンス体制に何ら影響を及ぼすものではないと判断しております。
なお、現任の社外取締役２名及び社外監査役２名は、当社コーポレート・ガバナンス原則４－９に基づく「上場規程に規定される独立性基準のクリアは無論のこと、社外ならではの独自の知見や能力を備えた人財」であると判断し、一般株主保護の観点より、一般株主と利益相反のおそれがない、コーポレート・ガバナンスを有効に機能させる役割を持つ独立役員として、東京証券取引所ならびに福岡証券取引所へ届け出ており、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会などにおいて、専門的知識や経験に基づいた視点での意見を述べ、あるいは個別に業務執行取締役や監査役との意見交換を行うことで、連携強化を図っております。また、取締役会の一員として意見及び助言を行い、内部統制部門を有効に機能させることを通じて、適正な業務執行の確保を図っています。
社外監査役は、監査役会への出席並びに会計監査人からの報告等を通じ、会計監査及び内部監査の報告を受け、必要に応じて意見を述べることにより、監査の実効性を高めるとともに、高い専門性により監査役監査を実施しています。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社の監査役会は、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成され、コーポレート・ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む経営の日常的活動の監査を行っております。また、監査役は株主総会や取締役会への出席や、取締役、執行役員、従業員及び会計監査人からの報告収受をはじめとする法律上の権限行使のほか、特に常勤監査役は、重要な会議への出席や事業所への往査など、実効性あるモニタリングに取り組むとともに会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人との連携のもと、取締役及び執行役員の業務執行を監査しております。
当事業年度において当社は監査役会を７回開催しており、個々の監査役の出席状況については次の通りです。
|
氏 名 |
開催回数 |
出席回数 |
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植木 知彦 |
7回 |
7回 |
|
山内 信俊 |
7回 |
7回 |
|
渡邉 佳昭 |
7回 |
7回 |
② 内部監査の状況
当社は、社長直轄の内部監査部門に２名を配置し、会計監査人とともに、監査役との連携を図り、適切な意思疎通と監査に必要な情報の共有及び実効的な監査業務の遂行を支援しております。また、定期的な内部監査を行うとともに、結果を社内に公表しております。
③ 会計監査の状況
１．監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
２．継続監査期間
37年間
３．業務を執行した公認会計士
当期において、業務を執行した公認会計士は次のとおりであります。
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公認会計士の氏名等 |
所属する監査法人名 |
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指定有限責任社員・業務執行社員 |
阿部 正典 |
EY新日本有限責任監査法人 |
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加藤 敦貞 |
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４．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士16名、その他35名であります。
５．監査法人の選定方針と理由
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合など、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、監査役会は会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき監査役会が会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に召集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
６．監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役及び監査役会は、会計監査人との定期的な会合その他の連携を通じ、継続的に会計監査人の評価を行
っております。当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人の品質管理体制や監査チームの独立性・専
門性、監査計画の内容、監査の実施内容及びその品質、監査役・内部監査部署とのコミュニケーションや監査
報酬等について評価した結果、特段の問題点は認められませんでした。
なお、令和３年５月25日開催の第57期定時株主総会において、新たに当社の会計監査人として太陽有限責任
監査法人が選任されました。同監査法人を選定した理由につきましては、「③ 会計監査の状況 ７．監査法
人の異動」に記した臨時報告書の記載内容をご参照ください。
７．監査法人の異動
当社は、令和３年５月25日開催の第57期定時株主総会において、次のとおり監査法人の選任を決議いたしました。
第57期（自 令和２年３月１日 至 令和３年２月28日） EY新日本有限責任監査法人
第58期（自 令和３年３月１日 至 令和４年２月28日） 太陽有限責任監査法人
臨時報告書に記載した事項は、次のとおりです。
（１）当該移異動に係る監査公認会計士等の名称
① 選任する監査公認会計士等の名称
太陽有限責任監査法人
② 退任する監査公認会計士等の名称
EY新日本有限責任監査法人
（２）当該異動の年月日
令和３年５月25日
（３）退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日
昭和59年５月30日
（４）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項
該当事項はありません。
（５）当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯
当社の現在の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人は、令和３年５月25日開催予定の第57期定時株主総会の時をもって任期満了となります。現在の会計監査人については、会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する体制を十分に備えているものの、監査継続期間が長期にわたっていること及び当社の事業規模に見合った監査対応と監査費用の相当性を比較検討し、監査公認会計士としての専門性、独立性、適切性及び品質管理体制などを総合的に検討した結果、太陽有限責任監査法人を適任であると判断したためであります。
（６）上記（５）の理由及び経緯に対する意見
① 退任する監査公認会計士等の意見
特段意見はない旨の回答を得ております。
② 監査役会の意見
妥当であると判断しております。
④ 監査報酬の内容等
１．監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく 報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく 報酬（百万円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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２．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（１．を除く）
該当事項はありません。
３．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
４．監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査公認会計士等の監査日数等を勘案し、監査役会の同意を得た上で決定しております。
５．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告を通じて、会計監査人の監査計画の内容、従前の事業年度における職務執行状況や報酬見積りの算出根拠等を検討した結果、会計監査人の報酬につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、各取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的な内容としては、イ．基本報酬、ロ．業績連動報酬、ハ．譲渡制限付株式報酬の３本で構成します。なお、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととしております。
イ．基本報酬
月例の固定報酬とし、役位・職責等に応じて総合的に勘案して決定する。
ロ．業績連動報酬
業績指標を反映した現金報酬とし、固定報酬のうちの業績月棒部分に経常利益率の達成度合いに応じた業績月棒比率を乗じて決定する。決定した業績連動報酬は、固定報酬と同じく月例にて支給する。
ハ．譲渡制限付株式報酬
固定報酬及び業績連動報酬とは別枠で設け、譲渡制限付株式の付与のための金銭報酬の総額は、年額50百万円以内としており、対象取締役への具体的な配分は取締役会において決定する。また、対象取締役は、取締役会決議に基づき、金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付し、当社の普通株式について発行または処分を受けるものとし、発行または処分される当社の普通株式の総数は年25,000株以内とし、その１株当たりの払込金額は当社の取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値とする。譲渡制限付株式報酬の支給は、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関する募集要項に定められた払込期日とする。
基本報酬と業績連動報酬の支給割合は、上位の役付ほど業績連動報酬のウェイトが高まる構成とし、下表のとおりであります。
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役 付 区 分 |
固定報酬割合 |
業績連動報酬割合 |
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会 長 |
70％ |
30％ |
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社 長 |
70％ |
30％ |
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副社長 |
75％ |
25％ |
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専 務 |
80％ |
20％ |
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常 務 |
80％ |
20％ |
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一 般 |
80％ |
20％ |
取締役の報酬等限度額は、平成13年１月23日開催の臨時株主総会において、月額30百万円以内と決議されております。上記報酬等の他、取締役（非業務執行取締役及び社外取締役を除く）に対しては、平成29年５月24日開催の第53期定時株主総会において、譲渡制限付株式報酬として、当社普通株式年25,000株以内（金銭報酬債権年額50百万円以内）と決議されております。
監査役の報酬等限度額は、平成13年１月23日開催の臨時株主総会において、月額５百万円以内と決議されております。
取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、取締役会の諮問機関である指名・報酬委員会の提案を踏まえて取締役会が決定しております。指名・報酬委員会は客観的な立場から、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内かつ報酬等に関する諸規程に基づき、個別の実績と能力を踏まえて個別の報酬案を決定していることから、その内容は決定方針に沿うものであると判断しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
退職慰労金 |
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取締役 （社外取締役を除く） |
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監査役 （社外監査役を除く） |
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社外役員 |
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（注）１．取締役のうち、使用人兼務取締役に該当する者はありません。
２．譲渡制限付株式割当契約書に基づく株式の譲渡制限期間は２年間であり、譲渡制限期間に応じて費用按分計上された報酬債権額となっております。
３．令和２年５月28日及び令和３年１月14日開催の取締役会にて、役員報酬減額について決議しております。
（５）【株式の保有状況】
①投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、
専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的で
ある投資株式とし、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の
内容
当社は、取引先との連携強化や資金の安定調達など経営戦略の一環として必要と判断する企業の株式を、
政策的に保有しております。保有する株式については、個別銘柄ごとに保有する意義と資本コストを踏まえた
経済合理性を定期的に検証し、取締役会に報告しております。
保有する意義や合理性が認められないと判断した株式は適時・適切に売却いたします。
b.銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （千円） |
貸借対照表計上額 （千円） |
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無 （注）5. |
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無 （注）6. |
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無 （注）7. |
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無 （注）8. |
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（注）1.保有目的：取引先との連携強化
2.保有目的：金融機関との連携強化
3.定量的な保有効果：定量的な記載は困難であり、取引内容及び取引額、受取配当金、評価損益等を
総合的に勘案し、保有の合理性を検証しております。
4.株式数が増加した理由：取引先持株会を通じた株式の取得
5.㈱ふくおかフィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、
同社子会社である㈱福岡銀行は当社株式を保有しております。
6.㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループは当社株式を保有しておりませんが、
同社子会社である㈱三菱ＵＦＪ銀行は当社株式を保有しております。
7.㈱西日本フィナンシャルホールディングスは当社株式を保有しておりませんが、
同社子会社である㈱西日本シティ銀行は当社株式を保有しております。
8.第一生命ホールディングス㈱は当社株式を保有しておりませんが、
同社子会社である第一生命保険㈱は当社株式を保有しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
③保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。