第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(１) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
種類 | 発行可能株式総数(株) |
普通株式 | 970,000,000 |
計 | 970,000,000 |
（注）平成28年３月25日開催の第40期定時株主総会において、当社普通株式について10株を１株とする株式併合、及
び株式併合の効力発生日（平成28年７月１日）をもって、発行可能株式総数を970,000,000株から97,000,000株
とする旨の定款変更が承認可決されております。
② 【発行済株式】
種類 | 事業年度末現在発行数 | 提出日現在発行数 | 上場金融商品取引所 | 内容 |
普通株式 | 663,881,033 | 663,881,033 | 東京証券取引所 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は、1,000株であります。 |
計 | 663,881,033 | 663,881,033 | ― | ― |
（注）提出日現在の発行数には、平成28年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権行使により発行された株式数は、含まれておりません。
平成28年３月25日開催の第40期定時株主総会において、株式併合の効力発生日（平成28年７月１日）をもっ
て、単元株式数を1,000株から100株に変更する旨の定款変更が承認可決されております。
(２) 【新株予約権等の状況】
第３回新株予約権
取締役会の決議年月日（平成27年３月９日） | ||
| 事業年度末現在 | 提出日の前月末現在 |
新株予約権の数(個) | 350 (注)７ | 350 |
新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― | ― |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
新株予約権の目的となる株式の数(株） | 35,000,000 (注)６ | 35,000,000 |
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1株あたり301.04 (注)10、11 | 同左 |
新株予約権の行使期間 | 平成27年４月６日～ | 同左 |
新株予約権の行使により株式を発行する | (注)16 | 同左 |
新株予約権の行使の条件 | 各本新株予約権の一部行使は | 同左 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | ― | ― |
代用払込みに関する事項 | ― | ― |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ― | ― |
(注) １．新株予約権の名称
ラオックス株式会社第3回新株予約権（以下「本新株予約権」という。）
２．本新株予約権の払込金額の総額
第8項に定める払込金額に350を乗じた額
３. 申込期日
平成27年４月２日
４. 割当日及び払込期日
平成27年４月３日
５. 募集の方法
第三者割当ての方法により、全ての本新株予約権をGRANDA MAGIC LIMITEDに割当てる。
６．新株予約権の目的である株式の種類及び数の算出方法
(1) 本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とする。
(2) 本新株予約権の目的である株式の総数は35,000,000株（本新株予約権1個あたりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は100,000株）とする。但し、本項第(3)号乃至第(5)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(3) 当社が第11項の規定に従って行使価額（以下に定義する。）の調整を行う場合には、割当株式数は次に定める算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第11項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
調整後割当株式数 |
＝ | 調整前割当株式数 | × | 調整前行使価格 |
調整後行使価額 | ||||
(4) 調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る第11項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする
(5) 本項に定めるところにより割当株式数の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本新株予約権者に通知する。但し、第11項第(2)号④に定める場合その他適用の日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用の日以降すみやかにこれを行う。
７. 本新株予約権の総数
350個
８. 各本新株予約権の払込金額
行使価額等決定日の取引所（以下に定義する。）における当社普通株式の普通取引の終値（当日に終値がない場合は、その日に先立つ直近日の終値）の0.70％に相当する金額に100,000を乗じた額
９. 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額（以下に定義する。）に割当株式数を乗じた額とする。
(2) 本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式1株あたりの出資される財産の価額（以下「行使価額」という。）は、当初、平成27年３月16日から平成27年３月18日までの間のいずれかの日（以下「行使価額等決定日」という。）の株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値（当日に終値がない場合は、その日に先立つ直近日の終値）に、1.06を乗じた価格（以下「当初行使価額」という。）とする。但し、行使価額は、第11項の規定に従って、調整されることがある。
10. 行使価額の修正
本新株予約権については、行使価額の修正を行わない。
11. 行使価額の調整
(1) 当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。本項において「交付」とは、当社普通株式の発行及び当社の保有する当社普通株式の処分を意味する。
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× | 既発行普通株式数 | ＋ | 交付普通株式数×１株当たりの払込金額 |
時価 | ||||||
既発行普通株式数＋交付普通株式数 | ||||||
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合（但し、当社の発行した取得請求権付株式の取得と引換えに交付する場合、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合、又は本新株予約権の発行決議と同時に決議されたＳＭＢＣ日興証券株式会社を割当先とする第三者割当により当社普通株式を発行する場合を除く。）、調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を交付する場合、調整後の行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主（普通株主を除く。）に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。
③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合（無償割当の場合を含む。）又は本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利を発行する場合（無償割当の場合を含む。）、調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日）の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。
④ 本号①ないし③の各取引において、その権利の割当てのための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①ないし③の定めにかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した本新株予約権者に対しては、次に定める算式に従って当社普通株式を交付する。
株式数 |
＝ | （調整前行使価格－調整後行使価格） | × | 調整前行使価格により当該期間内に交付された株式数 |
調整後行使価額 | ||||
この場合に1株未満の端数を生じたときはこれを切捨て、現金による調整は行わない。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が1円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。
(4)① 行使価額調整式の計算については、1円未満の端数を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を適用する日（但し、本項第(2)号④の場合は基準日）に先立つ45取引日（取引所において普通取引が行われる日をいう。以下同じ。）目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後の行使価額を適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割当てられる当社普通株式数を含まないものとする
(5) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6) 本項に定めるところにより行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本新株予約権者に通知する。但し、本項第(2)号④に定める場合その他適用の日の前日までに上記通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。
12. 本新株予約権の行使期間
平成27年4月6日（当日を含む。）から平成30年4月3日（当日を含む。）までとする。但し、第14項に従って当社が本新株予約権の全部又は一部を取得する場合、当社が取得する本新株予約権については、取得のための通知又は公告がなされた日までとする。
13. その他の本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできない。
14. 新株予約権の取得事由
(1) 当社は、本新株予約権の割当日以降、当社取締役会が本新株予約権を取得する日（以下「取得日」という。)を定めたときは、取得の対象となる本新株予約権の本新株予約権者に対する通知又は公告を当該取得日の2週間前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権1個あたり第8項に定める払込金額に相当する価額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする
(2) 当社は、当社が消滅会社となる合併、吸収分割若しくは新設分割を行うこと、又は当社が株式交換若しくは株式移転により他の会社の完全子会社となることが当社株主総会で決議された場合は、会社法第273条の規定に従って通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個あたり第8項に定める払込金額に相当する価額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
15. 新株予約権証券の発行
当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。
16. 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし（計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
17. 新株予約権の行使請求の方法
(1) 本新株予約権を行使する場合、本新株予約権者は、第12項に定める行使期間中に第19項記載の行使請求受付場所に対して行使請求に必要な事項を通知するものとする。
(2) 本新株予約権を行使する場合、本新株予約権者は、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を現金にて第20項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、第19項記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生する。
18. 株式の交付方法
当社は、行使請求の効力発生後、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付する。
19. 行使請求受付場所
みずほ信託銀行株式会社 証券代行部
20. 払込取扱場所
交通銀行 東京支店
21. 社債、株式等の振替に関する法律の規定の適用
本新株予約権は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律（以下「社債等振替法」という。）第163条の定めに従い社債等振替法の規定の適用を受けることとする旨を定めた新株予約権であり、社債等振替法第164条第2項に定める場合を除き、新株予約権証券を発行することができない。また、本新株予約権及び本新株予約権の行使により交付される株式の取扱いについては、振替機関の定める株式等の振替に関する業務規程その他の規則に従う。
22. 振替機関
株式会社証券保管振替機構 東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
23. 新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由
本要項並びに本新株予約権に係る買取契約及びファシリティ契約に定められる諸条件、並びに評価基準日（平成27年3月6日）現在の当社の株価、当社の配当利回り、無リスク利子率等に基づき算定された行使価額等決定日の当社株価の想定値を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、当社株式の株価、株価変動率等に関する前提、当社の資金調達需要及び本新株予約権者の権利行使行動に関する一定の前提（ファシリティ契約の規定に基づく行使要請が可能な状況において当社が本新株予約権につき全部の行使要請を実施し本新株予約権者による権利行使を促すことや、本新株予約権者が当社による行使要請に応じて速やかに最大限の権利行使を行うことを含む。なお、取得条項の行使は考慮していない。）を置き、評価した結果を参考に、本新株予約権1個の払込金額は第8項に定める金額とする。また、行使価額は第9項に定める金額とする。
24. 1単元の数の定めの廃止等に伴う取扱い
本新株予約権の割当日後、当社が1単元の株式の数の定めを廃止する場合等、本要項の規定中読替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。
25. その他
(1) 会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。
(2) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(3) その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役に一任する。
第４回新株予約権
取締役会の決議年月日（平成27年６月８日） | ||
| 事業年度末現在 | 提出日の前月末現在 |
新株予約権の数(個) | 18,295 (注)１ | 18,295 |
新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― | ― |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
新株予約権の目的となる株式の数(株） | 18,295,000 (注)３（１） | 18,295,000 |
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1株あたり373 (注)３（２） | 同左 |
新株予約権の行使期間 | 平成28年４月１日～平成33年３月31日 | 同左 |
新株予約権の行使により株式を発行する | (注)３（４） | 同左 |
新株予約権の行使の条件 | (注)３（６） | 同左 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)３（５） | 同左 |
代用払込みに関する事項 | ― | ― |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)６ | 同左 |
(注) １．新株予約権の数
18,295 個
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式 18,295,000 株とし、下記３．(１)により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
２．新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権１個あたりの発行価額は、1,900 円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティング（以下、「プルータス」という） が算出した結果を参考に決定したものである。また、プルータスは、本新株予約権の発行を当社取締役会で決議した平成 27 年６月８日の前営業日の東京証券取引所における当社株価の終値 373 円/株、株価変動性 70.67％、配当利回り0%、無リスク利子率 0.164％や本新株予約権の発行要項に定められた条件（行使価額 373 円/株、満期までの期間5.7年、業績条件）に基づいて、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって本新株予約権の価値を算出したものである。
３. 新株予約権の内容
(1)新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式 1,000 株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
(2)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、金373円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
調整後行使金額 | ＝ | 調整前行使金額 | × | １ |
分割・併合の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
調整後行使金額 |
＝ |
調整前行使金額 |
× | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
新規発行前の１株当たり時価 | ||||||
既発行株式数＋新規発行株式数 | ||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
(3)新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、平成28年４月１日から平成33年３月31日までとする。
(4)増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(5)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(6)新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、平成27年12月期乃至平成29年12月期の監査済みの当社連結損益計算書（連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書）の営業利益が、当社が中期経営計画に掲げる業績目標に準じて設定された以下に掲げる条件を達成した場合に、割当てを受けた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合を限度として当該新株予約権者に割り当てられた本新株予約権を上記３.(３)の期間において行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができ るものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益等の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
（ⅰ）平成27年12月期の営業利益が4,550百万円を超過している場合
新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の３分の１
（ⅱ）平成28年12月期の営業利益が7,000百万円を超過している場合
新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の３分の１
（ⅲ）平成29年12月期の営業利益が12,000百万円を超過している場合
新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の３分の１
ただし、平成27年12月期の第３四半期及び第４四半期の営業利益が 1,000百万円を下回った場合は、以後、本新株予約権を行使することができないものとする。
② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
４．新株予約権の割当日
平成27年６月24日
５．新株予約権の取得に関する事項
(1)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2)新株予約権者が権利行使をする前に、上記３.(６)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記３．(１)に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記３．(２)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６.(３)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記３．(３)に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記３．(３)に定める行使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記３．(４)に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
上記３．(６)に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
上記５に準じて決定する。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
７．新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
８. 新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
平成27年６月24日
９．申込期日
平成27年６月19日
10．新株予約権の割当てを受ける者及び数
当社取締役及び監査役 11名 15,395個
当社従業員 211名 2,900個
(３) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(４) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(５) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日 | 発行済株式 | 発行済株式 | 資本金増減額 | 資本金残高 | 資本準備金 | 資本準備金 |
平成23年８月29日 （注１) | 普通株式 | 普通株式 | 4,500,002 | 7,950,002 | 4,500,002 | 5,950,002 |
平成27年３月24日 （注２、６) | 100,000,000 | 648,881,033 | 12,768,400 | 20,718,402 | 12,768,400 | 18,718,402 |
平成27年３月26日 （注３) | ― | 648,881,033 | ― | 20,718,402 | △1,726,937 | 16,991,465 |
平成27年４月22日 （注４、５、６) | 15,000,000 | 663,881,033 | 1,915,260 | 22,633,662 | 1,915,260 | 18,906,725 |
(注) １ 第三者割当 発行価格35円 資本組入額17.5円
割当先 ＧＲＡＮＤＡ ＭＡＧＩＣ ＬＩＭＩＴＥＤ(蘇寧雲商集団股份有限公司の子会社)
ＧＲＡＮＤＡ ＧＡＬＡＸＹ ＬＩＭＩＴＥＤ(蘇寧電器集団有限公司の子会社)
２．平成27年３月24日を払込期日とする公募による新株式発行（発行価格269円、資本組入額127.684円）を行ったことに伴い、発行済株式総数が100,000,000株、資本金が12,768,400,000円、資本準備金12,768,400,000円増加いたしました。
３．会社法448条１項の規定に基づき、資本準備金を減少し、欠損填補を行っております。
４．平成27年４月22日を払込期日とする第三者割当による新株式発行を行ったことに伴い、発行済株式総数が15,000,000株、資本金が1,915,260,000円、資本準備金が1,915,260,000円増加いたしました。
５．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
発行価格 | 255.368円 |
資本組入額 | 127.684円 |
割当先 | ＳＭＢＣ日興証券株式会社 |
６．当社は、平成27年３月９日付の取締役会に基づき、新株式発行及び当社株式の売出しにより、差引手取額29,208百万円の資金調達を行いました。当該調達資金については、下記の通り、当初の資金使途から変更を行っております。
なお、当初の資金使途を変更した大きな理由は、当社はビジネスモデルの進化及び企業としての成長をはかるべく、複合施設である千葉ポートスクエアを取得運営することを目的とした合弁会社の設立を決定いたしております。当社は多様化するインバウンド顧客のニーズにいち早く捉え、魅力的で斬新な店舗展開を視野に柔軟な店舗運営を行うため直接、取得運営にも参画をしていく所存です。よって、本合弁会社設立のための出資は、当社の中期計画の実効性をさらに高めることに資すると考えております。
このような状況下であることから、公募増資及び第三者割当増資による調達資金の使途につきまして、全額を免税ネットワークの構築に向けた新規出店及び既存店舗の改装等の設備投資資金の一部に充当する予定であった資金のうち、3,270百万円を上記出資金に充当することとし、設備投資計画と併せて変更いたしました。
変更の内容は以下のとおりです。
(変更前）
公募増資及び第三者割当増資の手取概算額合計29,208百万円について、全額を平成27年３月から平成29年12月末までに免税ネットワークの構築に向けた新規出店及び既存店舗の改装等の設備投資資金の一部に充当する予定であります。
会社名 | 事業所名 | セグメントの名称 | 設備の | 投資予定額 | 資金調達 | 着手年月 | 完了予定 | 完成後の (㎡) | |
総額 | 既支払額 | ||||||||
提出会社 | 秋葉原本店 (東京都千代田区) | 国内店舗 | 改装 | 1,250 | ― | 自己資金借入金、増資資金 | 平成27年３月～ 平成28年12月 | 平成28年１月～ 平成28年12月 | 3,131 |
提出会社 | 大阪上海新天地店 (大阪府大阪市) | 国内店舗 | 改装 | 720 | ― | 自己資金借入金、増資資金 | 平成27年３月～ 平成27年12月 | 平成27年３月～ 平成27年12月 | 3,306 |
提出会社 | 秋葉原ABC店 (東京都千代田区) | 国内店舗 | 改装 | 600 | ― | 自己資金借入金、増資資金 | 平成27年３月～ 平成27年12月 | 平成27年３月～ 平成27年12月 | 1,021 |
提出会社 | キャナルシティ (福岡県福岡市) | 国内店舗 | 改装 | 500 | ― | 自己資金借入金、増資資金 | 平成27年３月～ 平成27年12月 | 平成27年３月～ 平成27年12月 | 4,182 |
提出会社 | 道頓堀店 (大阪府大阪市) | 国内店舗 | 改装 | 400 | ― | 自己資金借入金、増資資金 | 平成27年１月 | 平成27年３月 | 661 |
提出会社 | 新宿WATCH (東京都新宿区) | 国内店舗 | 改装 | 250 | ― | 自己資金借入金、増資資金 | 平成27年３月～ 平成27年12月 | 平成27年３月～ 平成27年12月 | 846 |
提出会社 | 沖縄あしびなー店 (沖縄県豊見城市) | 国内店舗 | 改装 | 50 | ― | 自己資金借入金、増資資金 | 平成27年３月～ 平成27年12月 | 平成27年３月～ 平成27年12月 | 331 |
提出会社 | 銀座店 (東京都中央区) | 国内店舗 | 土地取得 及び | 15,023 | ― | 自己資金借入金、増資資金 | 平成27年３月～ 平成28年12月 | 平成27年３月～ 平成28年12月 | 2,248 |
提出会社 | 心斎橋店 (大阪府大阪市) | 国内店舗 | 土地取得 及び | 3,202 | ― | 自己資金借入金、増資資金 | 平成27年３月～ 平成27年12月 | 平成27年３月～ 平成27年12月 | 780 |
提出会社 | 銀座新館 (東京都中央区) | 国内店舗 | 新規出店 | 2,129 | ― | 自己資金借入金、増資資金 | 平成27年６月 | 平成27年９月 | 1,322 |
提出会社 | 新宿店 (東京都新宿区) | 国内店舗 | 新規出店 | 2,107 | 120 | 自己資金借入金、増資資金 | 平成27年１月 | 平成27年６月 | 1,983 |
提出会社 | お台場店 (東京都港区) | 国内店舗 | 新規出店 | 716 | ― | 自己資金借入金、増資資金 | 平成27年３月～ 平成27年12月 | 平成27年３月～ 平成27年12月 | 645 |
提出会社 | 長崎店 （長崎県長崎市) | 国内店舗 | 新規出店 | 624 | ― | 自己資金借入金、増資資金 | 平成27年２月 | 平成27年４月 | 860 |
提出会社 | 福岡店 (福岡県福岡市) | 国内店舗 | 新規出店 | 446 | ― | 自己資金借入金、増資資金 | 平成27年７月 | 平成27年９月 | 459 |
提出会社 | 小樽店 （北海道小樽市) | 国内店舗 | 新規出店 | 314 | ― | 自己資金借入金、増資資金 | 平成27年４月 | 平成27年６月 | 344 |
提出会社 | 函館店 (北海道函館市) | 国内店舗 | 新規出店 | 131 | ― | 自己資金借入金、増資資金 | 平成27年３月 | 平成27年５月 | 169 |
提出会社 | 日光店 (栃木県日光市) | 国内店舗 | 新規出店 | 128 | ― | 自己資金借入金、増資資金 | 平成27年３月～ 平成27年12月 | 平成27年３月～ 平成27年12月 | 165 |
提出会社 | 太宰府店 (福岡県太宰府市) | 国内店舗 | 新規出店 | 103 | ― | 自己資金借入金、増資資金 | 平成27年３月 | 平成27年５月 | 132 |
会社名 | 事業所名 | セグメントの名称 | 設備の内容 | 投資予定額 | 資金調達 | 着手年月 | 完了予定 | 完成後の (㎡) | |
総額 | 既支払額 | ||||||||
提出 | 北海道・東北地方 (北海道、宮城県) | 国内店舗 | 新規出店 及び改装 | 287 | ― | 自己資金借入金、増資資金 | 平成28年１月～ 平成29年12月 | 平成28年１月～ 平成29年12月 | 1,091 |
提出 | 関東地方12店舗 (東京都、千葉県、 | 国内店舗 | 新規出店 及び増床 | 5,975 | ― | 自己資金借入金、増資資金 新株予約権の発行及び行使による調達資金 | 平成28年１月～ 平成29年12月 | 平成28年１月～ 平成29年12月 | 6,496 |
提出 | 中部地方５店舗 (愛知県、静岡県、 | 国内店舗 | 新規出店 | 2,156 | ― | 自己資金借入金、 新株予約権の発行及び行使による調達資金 | 平成29年１月～ 平成29年12月 | 平成29年１月～ 平成29年12月 | 2,083 |
提出 | 近畿地方7店舗 (大阪府、京都府、 | 国内店舗 | 新規出店 | 5,667 | ― | 自己資金借入金、増資資金 新株予約権の発行及び行使による調達資金 | 平成28年１月～ 平成29年12月 | 平成28年１月～ 平成29年12月 | 4,496 |
提出 | 九州地方６店舗 （沖縄県、福岡県、 | 国内店舗 | 新規出店 | 2,265 | ― | 自己資金借入金、増資資金 新株予約権の発行及び行使による調達資金 | 平成28年１月～ 平成29年12月 | 平成28年１月～ 平成29年12月 | 2,446 |
合計 | 45,043 | 120 | ― | ― | ― | 39,197 | |||
(変更後）
公募増資及び第三者割当増資の手取概算額合計29,208百万円について、3,270百万円を平成28年２月末までに千葉ポートスクエアを取得運営することを目的とした合弁会社の設立のための出資金に充当し、25,938百万円を平成27年３月から平成29年12月末までに免税ネットワークの構築に向けた新規出店及び既存店舗の改装等の設備投資資金の一部に充当する予定であります。
会社名 | 事業所名 | セグメントの名称 | 設備の | 投資予定額 | 資金調達 | 着手年月 | 完了予定 | 完成後の (㎡) | |
総額 | 既支払額 | ||||||||
提出会社 | 秋葉原本店 (東京都千代田区) | 国内店舗 | 改装 | 1,800 | 15 | 増資資金 | 平成28年２月～ 平成28年12月 | 平成28年６月～ 平成29年６月 | 4,019 |
提出会社 | 大阪日本橋店 (大阪府大阪市) | 国内店舗 | 改装 | 720 | 65 | 増資資金 | 平成28年２月 | 平成28年５月～ 平成28年12月 | 710 |
提出会社 | 秋葉原 (東京都千代田区) | 国内店舗 | 改装 | 800 | 776 | 増資資金 | 平成27年３月 | 平成28年９月～ 平成28年12月 | 1,377 |
提出会社 | キャナルシティ (福岡県福岡市) | 国内店舗 | 改装 | 700 | 9 | 増資資金 | 平成27年３月 | 平成28年５月～ 平成28年12月 | 4,534 |
提出会社 | 大阪道頓堀店 (大阪府大阪市) | 国内店舗 | 改装 | 254 | 254 | 増資資金 | 平成27年１月 | 平成27年５月 | 687 |
提出会社 | 新宿WATCH (東京都新宿区) | 国内店舗 | 改装 | 250 | ― | 自己資金借入金、増資資金 | 平成28年３月～ 平成28年12月 | 平成28年３月～ 平成28年12月 | 1,074 |
提出会社 | 沖縄あしびなー店 (沖縄県豊見城市) | 国内店舗 | 改装 | 50 | ― | 自己資金借入金、増資資金 | 平成28年３月～ 平成28年12月 | 平成28年３月～ 平成28年12月 | 419 |
提出会社 | 銀座店 (東京都中央区) | 国内店舗 | 土地取得 及び | 15,023 | ― | 自己資金借入金、増資資金 | 平成28年５月～ 平成29年12月 | 平成29年３月～ 平成29年12月 | 2,248 |
提出会社 | 大丸心斎橋店 (大阪府大阪市) | 国内店舗 | 新規出店 | 1,202 | 889 | 増資資金 | 平成27年11月 | 平成28年４月 | 3,892 |
提出会社 | 銀座EXITMELSA (東京都中央区) | 国内店舗 | 新規出店 | 1,392 | 1,392 | 増資資金 | 平成27年６月 | 平成27年９月 | 1,583 |
提出会社 | 新宿本店 (東京都新宿区) | 国内店舗 | 新規出店 | 2,107 | 1,520 | 増資資金 | 平成27年１月 | 平成28年２月 | 2,140 |
提出会社 | お台場店 (東京都港区) | 国内店舗 | 新規出店 | 716 | ― | 自己資金借入金、増資資金 | 平成28年３月～ 平成28年６月 | 平成28年３月～ 平成28年６月 | 645 |
提出会社 | タワーシティ長崎店 （長崎県長崎市) | 国内店舗 | 新規出店 | 115 | 115 | 増資資金 | 平成27年２月 | 平成27年４月 | 618 |
提出会社 | マリノアシティ (福岡県福岡市) | 国内店舗 | 新規出店 | 234 | 234 | 増資資金 | 平成27年７月 | 平成27年９月 | 459 |
提出会社 | 小樽運河店 （北海道小樽市) | 国内店舗 | 新規出店 | 98 | 98 | 増資資金 | 平成27年４月 | 平成27年５月 | 419 |
提出会社 | 函館赤レンガ店 (北海道函館市) | 国内店舗 | 新規出店 | 89 | 89 | 増資資金 | 平成27年３月 | 平成27年５月 | 169 |
提出会社 | 日光東照宮店 (栃木県日光市) | 国内店舗 | 新規出店 | 61 | 61 | 増資資金 | 平成27年７月 | 平成27年９月 | 435 |
提出会社 | 心斎橋筋店 (大阪府大阪市) | 国内店舗 | 新規出店 | 574 | 574 | 増資資金 | 平成27年８月 | 平成27年９月 | 776 |
提出会社 | 名古屋丸栄店 (愛知県名古屋市) | 国内店舗 | 新規出店 | 280 | 15 | 増資資金 | 平成28年１月 | 平成28年３月 | 1,757 |
提出会社 | 京都マルイ店 (京都府京都市) | 国内店舗 | 新規出店 | 300 | ― | 増資資金 | 平成28年１月 | 平成28年３月 | 1,426 |
会社名 | 事業所名 | セグメントの名称 | 設備の内容 | 投資予定額 | 資金調達 | 着手年月 | 完了予定 | 完成後の (㎡) | |
総額 | 既支払額 | ||||||||
提出 | 北海道・東北地方 (北海道、宮城県) | 国内店舗 | 新規出店 及び改装 | 2,000 | 200 | 自己資金借入金、増資資金 | 平成28年１月～ 平成29年12月 | 平成28年１月～ 平成29年12月 | 2,750 |
提出 | 関東地方12店舗 (東京都、千葉県、 | 国内店舗 | 新規出店 及び増床 | 5,975 | 150 | 自己資金借入金、増資資金 新株予約権の発行及び行使による調達資金 | 平成28年１月～ 平成29年12月 | 平成28年１月～ 平成29年12月 | 6,496 |
提出 | 中部地方４店舗 (愛知県、静岡県、 | 国内店舗 | 新規出店 | 1,876 | ― | 自己資金借入金、 新株予約権の発行及び行使による調達資金 | 平成29年１月～ 平成29年12月 | 平成29年１月～ 平成29年12月 | 2,083 |
提出 | 近畿地方４店舗 (大阪府、京都府、 | 国内店舗 | 新規出店 | 4,793 | 191 | 自己資金借入金、増資資金 新株予約権の発行及び行使による調達資金 | 平成28年１月～ 平成29年12月 | 平成28年１月～ 平成29年12月 | 2,120 |
提出 | 九州地方６店舗 （沖縄県、福岡県、 | 国内店舗 | 新規出店 | 2,265 | 148 | 自己資金借入金、増資資金 新株予約権の発行及び行使による調達資金 | 平成28年１月～ 平成29年12月 | 平成28年１月～ 平成29年12月 | 2,446 |
合計 | 43,674 | 6,796 | ― | ― | ― | 45,282 | |||
(６) 【所有者別状況】
普通株式
平成27年12月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数1,000株) | 単元未満 | |||||||
政府及び | 金融機関 | 金融商品 | その他の | 外国法人等 | 個人 | 計 | |||
個人以外 | 個人 | ||||||||
株主数 | ― | 12 | 55 | 306 | 170 | 75 | 28,682 | 29,300 | ― |
所有株式数 | ― | 1,565 | 42,408 | 71,229 | 403,292 | 437 | 144,792 | 663,723 | 158,033 |
所有株式数 | ― | 0.24 | 6.39 | 10.73 | 60.75 | 0.07 | 21.82 | 100.00 | ― |
(注) 自己株式 4,016,336株は「個人その他」欄に4,016単元、「単元未満株式の状況」欄に336株含まれております。
(７) 【大株主の状況】
①普通株式
平成27年12月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 | 発行済株式 |
|
| ||
| |||
|
| ||
|
| ||
|
| ||
|
| ||
|
| ||
|
| ||
| |||
計 | ― |
(注)１ 上記のほか、自己株式が4,016千株（0.60％）あります。
２ GRANDA MAGIC LIMITED（常任代理人 大和証券株式会社）から平成27年３月20日付で大量保有報告書の変更報告書の提出があり、以下のとおり住所の変更の通知を受けております。
氏名又は名称 | 住所 |
GRANDA MAGIC LIMITED （常任代理人 大和証券株式会社） | 3rd Floor, Queensgate House,113 South Church Street, P.O.Box 10240 Grand Cayman KY1-1002, Cayman Islands. （東京都千代田区丸の内１丁目９番１号） |
３ 前事業年度末において主要株主であった日本観光免税株式会社は、当事業年度末現在では主要株主ではなくなっております。
４ 前事業年度末において主要株主であったGRANDA GALAXY LIMITED（常任代理人 大和証券株式会社）は、当事業年度末現在では主要株主ではなくなっております。
(８) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成27年12月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
無議決権株式 | ― | ― | ― |
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 4,016,000 |
|
|
完全議決権株式(その他) | 普通株式 659,707,000 | 普通株式 659,707 | (注１) |
単元未満株式 | 普通株式 158,033 | ― | (注２) |
発行済株式総数 | 663,881,033 | ― | ― |
総株主の議決権 | ― | 659,707 | ― |
(注１) 普通株式の内容については「(１)株式の総数等②発行済株式」に記載の通りであります。
(注２) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式336株が含まれております。
② 【自己株式等】
平成27年12月31日現在
所有者の氏名 | 所有者の住所 | 自己名義 | 他人名義 | 所有株式数 | 発行済株式 |
(自己保有株式) | 東京都港区芝二丁目７番17号 | 普通株式 4,016,000 |
─ | 普通株式 4,016,000 |
0.60
|
計 | ― | 普通株式 4,016,000 |
─
| 普通株式 4,016,000 |
0.60
|
(注) 上記のほか、当社所有の自己株式が336株あります。なお、当該株式数は①「発行済株式」の「単元未満株式」の欄に含まれております。
(９) 【ストックオプション制度の内容】
当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。
当該制度は、会社法に基づき、平成27年６月８日開催の当社取締役会において、決議されたものであります。
当該制度の内容は次のとおりであります。
決議年月日 | 平成27年６月８日 |
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役７、当社監査役４、当社従業員211 |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況 第４回新株予約権」に記載しております。 |
株式の数 | 「(2)新株予約権等の状況 第４回新株予約権」に記載しております。 |
新株予約権の行使時の払込金額 | 「(2)新株予約権等の状況 第４回新株予約権」に記載しております。 |
新株予約権の行使期間 | 「(2)新株予約権等の状況 第４回新株予約権」に記載しております。 |
新株予約権の行使の条件 | 「(2)新株予約権等の状況 第４回新株予約権」に記載しております。 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 「(2)新株予約権等の状況 第４回新株予約権」に記載しております。 |
代用払込みに関する事項 | 「(2)新株予約権等の状況 第４回新株予約権」に記載しております。 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の | 「(2)新株予約権等の状況 第４回新株予約権」に記載しております。 |
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
会社法第153条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
(１) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(２) 【取締役会決議による取得の状況】
区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円) |
取締役会(平成28年２月18日)での決議状況 | 25,000,000 | 3,000,000,000 |
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ― |
当事業年度における取得自己株式 | ― | ― |
残存決議株式の総数及び価額の総額 | ― | ― |
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | ― | ― |
|
|
|
当期間における取得自己株式 | 10,728,000 | 1,542,720,000 |
提出日現在の未行使割合(％) | 57.01 | 48.58 |
(注) 当期間における取得自己株式数には、平成28年３月１日から有価証券報告書提出日までの自己株式の取得による株式数は含めておりません。
(３) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円) |
当事業年度における取得自己株式 | 1,600 | 690,140 |
当期間における取得自己株式 | ― | ― |
(注) 当期間における取得自己株式数には、平成28年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び自己株式の取得による株式数は含めておりません。
(４) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
株式数(株) | 処分価額の総額 | 株式数(株) | 処分価額の総額 | |
引き受ける者の募集を行った | ― | ― | ― | ― |
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
合併、株式交換、会社分割に係る | ― | ― | ― | ― |
その他 （単元未満株式の売渡請求による売渡及び第１回新株予約権の行使に伴う交付） | 54,670 | 19,203,910 | ― | ― |
保有自己株式数 | 4,016,336 | ─ | 14,744,336 | ─ |
(注) 当期間における保有自己株式数には、平成28年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び自己株式の取得による株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は、配当による株主の皆様への利益還元を最重要施策の一つであると強く認識しております。
当社の剰余金配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としており、かつ、会社法第459条第１項各号の規定に基づき、株主総会の決議によらず取締役会決議により基準日を定めず配当することができる旨を定款に定めております。しかしながら、当社は、過去13期連続の営業損失から黒字転換した２期目であり、内部留保資金については十分といえない状態です。よって当期につきましては財務体質の強化と設備投資及び新規事業への投資に充当し早期に株主様への安定的な利益還元をできるよう、企業体質の強化に取り組んでまいります。
４ 【株価の推移】
(１) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
回次 | 第35期 | 第36期 | 第37期 | 第38期 | 第39期 | 第40期 |
決算年月 | 平成22年12月 | 平成23年12月 | 平成24年12月 | 平成25年12月 | 平成26年12月 | 平成27年12月 |
最高(円) | 126 | 82 | 45 | 62 | 326 | 564 |
最低(円) | 46 | 29 | 22 | 28 | 42 | 198 |
(注) １ 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第二部におけるものであります。
(２) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
月別 | 平成27年７月 | ８月 | ９月 | 10月 | 11月 | 12月 |
最高(円) | 564 | 546 | 418 | 400 | 367 | 307 |
最低(円) | 401 | 376 | 341 | 321 | 295 | 198 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第二部におけるものであります。
５ 【役員の状況】
男性９名 女性２名 （役員のうち女性の比率18.2％）
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 | |
代表取締役社長 |
| 羅 怡 文 | 昭和38年 | 平成４年 | 東京池袋に中文書店を開店、中国語新聞『中文導報』を創刊 | 注４ | ― |
平成７年 | 中文産業株式会社創立代表取締役就任 | ||||||
平成18年 | 上海新天地株式会社(現日本観光免税株式会社)設立、代表取締役就任 | ||||||
平成21年８月 | 当社代表取締役社長就任(現任) | ||||||
取締役 | 国内事業本部本部長 | 矢 野 輝 治 | 昭和33年 | 昭和55年４月 | 株式会社ダイエー入社 | 注４ | ― |
平成10年６月 | 株式会社ダイエーホールディングスコーポレーション財務経理企画部長就任 | ||||||
平成11年９月 | 株式会社レコフ入社 | ||||||
平成12年12月 | インテグレーション・マネジメント株式会社取締役副社長就任 | ||||||
平成24年４月 | 当社入社管理本部本部長就任 | ||||||
平成25年３月 | 神田無線電機株式会社代表取締役社長就任（現任） | ||||||
平成25年４月 | 当社常務執行役員就任 | ||||||
平成26年３月 | 当社取締役就任(現任） | ||||||
平成26年11月 | 当社国内事業本部本部長就任(現任） | ||||||
取締役 |
| 王 哲 | 昭和42年 | 平成15年９月 | 蘇寧雲商集団股份有限公司入社 | 注４ | ─ |
平成21年６月 | 同社営業本部執行副総裁就任 | ||||||
平成21年８月 | 当社取締役就任(現任） | ||||||
平成26年２月 | 蘇寧雲商集団股份有限公司商品経営本部 | ||||||
平成28年１月 | 同社営業本部副総裁(現任） | ||||||
取締役 |
| 蒋 勇 | 昭和46年 | 平成７年 | 江蘇蘇寧交家電有限公司 入社 | 注４ | ― |
平成21年６月 | 同社チェーン発展本部執行総裁就任 | ||||||
平成21年８月 | 当社取締役就任(現任） | ||||||
平成28年１月 | 蘇寧雲商集団股份有限公司営業本部副総裁(現任） | ||||||
取締役 |
| 韓 楓 | 昭和57年 | 平成17年１月 | 蘇寧雲商集団股份有限公司董事会秘書室 秘書 | 注４ | ─ |
平成17年８月 | 同社董事会秘書オフィス証券事務代表就任（現任) | ||||||
平成22年11月 | 当社取締役就任（現任） | ||||||
取締役 |
| 須原 伸太郎 | 昭和45年 | 平成５年10月 | 監査法人トーマツ入社 | 注４ | ─ |
平成８年４月 | 公認会計士登録 | ||||||
平成８年５月 | 須原公認会計士事務所開設 | ||||||
平成９年４月 | 株式会社マッキャンエリクソン入社 | ||||||
平成11年10月 | 株式会社エスネットワークス創業 | ||||||
平成18年２月 | 税理士法人エスネットワークス代表社員（現任） | ||||||
平成20年４月 | 株式会社エスネットワークス | ||||||
平成28年３月 | 当社取締役就任(現任） | ||||||
取締役 |
| 徐 蓓蓓 | 昭和56年 | 平成18年７月 | 江蘇世紀同仁弁護士事務所入所 | 注４ | ― |
平成26年７月 | 江蘇世紀同仁弁護士事務所パートナー | ||||||
平成28年３月 | 当社取締役就任(現任） | ||||||
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 | |
監査役 |
| 芝 正二 | 昭和26年 | 昭和50年４月 | 株式会社ダイエー入社 | 注５ | ― |
平成５年６月 | 同社経理部長就任 | ||||||
平成10年１月 | 株式会社ローソン入社 | ||||||
平成14年１月 | 同社執行役員 財務経理ステーションディレクター就任 | ||||||
平成16年４月 | 株式会社ファンケル入社 | ||||||
平成21年２月 | ＵＣＣ上島珈琲株式会社（現ＵＣＣホールディングス株式会社）入社 | ||||||
平成22年４月 | 同社専務取締役就任 | ||||||
平成25年３月 | 当社常勤監査役就任(現任) | ||||||
監査役 |
| 西 澤 民 夫 | 昭和18年 | 昭和41年４月 | 中小企業金融公庫入社 | 注６ | ― |
昭和60年４月 | 山一證券株式会社入社 | ||||||
昭和62年11月 | 山一ユニベン・ロサンゼルス支店長 | ||||||
平成２年11月 | 山一ファイナンス・アメリカ・インク社長 | ||||||
平成４年６月 | 山一ファイナンス株式会社 | ||||||
平成10年２月 | 日本エスアンドティー株式会社設立 | ||||||
平成12年３月 | 中小企業総合事業団(現中小企業基盤整備機構)新事業支援部統括プロジェクトマネージャー | ||||||
平成18年４月 | 株式会社高滝リンクス倶楽部代表取締役就任(現任) | ||||||
平成18年７月 | 株式会社エス・デー 取締役就任（現任） | ||||||
平成18年11月 | M&Aキャピタルパートナーズ株式会社取締役就任（現任） | ||||||
平成21年８月 | 当社監査役就任（現任） | ||||||
平成26年２月 | 独立行政法人科学技術振興機構起業支援室 推進プログラムオフィサー（現任） | ||||||
監査役 |
| 上村 明 | 昭和48年 | 平成12年 | 司法試験合格 | 注７ | ― |
平成14年７月 | アンダーソン毛利法律事務所入所 | ||||||
平成16年８月 | 西川シドリーオースティン法律事務所所属 | ||||||
平成20年９月 | Sidley Austin LLP（ロサンゼルス）所属 | ||||||
平成21年８月 | 曾我・瓜生・糸賀法律事務所所属 | ||||||
平成22年１月 | 同所パートナー弁護士 | ||||||
平成25年３月 | 上村総合法律事務所設立 所長（現任） | ||||||
平成26年３月 | 当社監査役就任（現任） | ||||||
平成26年12月 | KPトランザクション・アドバイザリー・サービス株式会社設立 代表取締役(現任) | ||||||
監査役 |
| 華 志松 | 昭和56年 | 平成16年 | 蘇寧雲商集団股份有限公司入社 | 注７ | ― |
平成23年10月 | 楽購仕（南京）商品採購有限公司監査役就任（現任） | ||||||
平成23年11月 | 楽購仕（南京）商貿有限公司監査役就任（現任） | ||||||
平成24年４月 | 蘇寧雲商集団股份有限公司財務本部財務管理センター会計センター副総監就任 | ||||||
平成25年４月 | 同社財務管理本部財務企画総監弁総監就任 | ||||||
平成25年５月 | 楽購思（上海）商貿有限公司監査役就任（現任） | ||||||
平成26年２月
平成26年３月 | 蘇寧雲商集団股份有限公司財務管理本部財務企画センター総監就任（現任） 当社監査役就任（現任） | ||||||
計 | ― | ||||||
(注) １ 取締役須原伸太郎、徐蓓蓓の両氏は、社外取締役であります。
２ 監査役西澤民夫、上村明の両氏は、社外監査役であります。
３ 当社は、社会・経済情勢の変化に機動的に対応し、より迅速な意思決定と業務執行を図ることを目的として、執行役員制度を導入しております。
４ 取締役の任期は、平成28年３月25日開催の定時株主総会の終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとしております。
５ 監査役の任期は、平成25年３月28日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとしております。
６ 監査役の任期は、平成28年３月25日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとしております。
７ 監査役の任期は、平成26年３月28日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとしております。
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(１)【コーポレート・ガバナンスの状況】
※ コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
株主を含めたあらゆるステークホルダーとの円滑な関係を維持して、企業価値の向上に努めながら、法令及び社会規範の順守を前提に正しい業務執行ができる経営体制の確立をコーポレート・ガバナンスの基本方針としております。
１）会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
① 会社の機関の内容
当社は「監査役会設置会社」形態を採用しておりますが、経営に対する監視・監督機能の強化については「監査役体制」、「取締役会と執行役員制」、「社外取締役・社外監査役の選任」等を通して、実質的にその機能を果たしているものと考えております。会社の機関として、当社は監査役制度を採用しております。有価証券報告書の提出日の時点において、当社の取締役会及び監査役会は、取締役７名(内、社外取締役２名)、監査役４名(内、社外監査役２名、また社外監査役の１名は独立役員)で構成されており、毎月１回定例開催しております。取締役の経営責任を明確にするために、取締役の任期は１年であります。
なお、代表取締役、執行役員及び必要に応じ部門責任者等を招集し、毎月２回の執行役員会を開催し、取締役会で承認された経営計画の進捗状況レビュー、業務合理化策・課題解決策等についての検討・意思決定を行っております。「取締役会規程」にかかる重要案件については取締役会に報告し適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制をとっております。
② 内部統制システムの整備の状況
当社は、内部統制システムをコーポレート・ガバナンスを機能させるための基本的なインフラと位置付け、経営の有効性と効率性を高めること、財務報告の信頼性を確保すること、事業運営に関する法令・規制や社内規定・ルールを順守することが重要であると認識し、内部統制の一層の強化・改善に取り組んでおります。
当社の内部統制システムに関する基本体制は以下のとおりであります。
a.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・文書管理規程に則り、各種議事録・稟議書などを各担当部署で、適切に保存及び管理する。
b.取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・「取締役会規程」において重要な業務執行について取締役会に付議すべき事項を具体的に定め、毎月開催している取締役会で決定する。また、必要に応じて臨時取締役会を開催する。
c.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・経営に関する重要事項は、慎重に検討・審議を行うために原則として毎月２回、代表取締役、執行役員及び必要に応じ部門責任者等を招集し、執行役員会を開催する。
・毎月１回定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催する。
・取締役会は、経営の執行方針、法令で定められた事項やその他の経営に関する重要事項を決定し、業務執行状況を監督する。
d.その他
・社内規程・社会規範等に反する行動がないように「コンプライアンス委員会」、「賞罰委員会」を設置し、倫理観の向上を図る。
・本有価証券報告書提出日現在のコーポレート・ガバナンス体制は次の通りです。
③ 内部監査及び監査役監査の状況
内部監査担当として、社長直轄の内部監査室（２名）を設け、期中取引を含む日常業務全般について会計、業務、事業リスク、コンプライアンス等の内部監査を定期的に行い、監査役とも連携して会計及び業務執行において監視機能の強化を図っております。
また監査役の監査が実効的に行われるために、以下の施策を行っております。
a.監査役は、取締役会に出席し、取締役より重要事項の報告を受け、関係書類の配布並びに詳細な説明を受ける。
b.取締役及び使用人は、会社の信用を著しく低下させる事項及び会社の業績を著しく悪化させる事項が発生し又は発生する恐れがある時、取締役及び使用人による違法又は不正な行為を発見した時は定められた制度に基づき速やかに監査役に報告をする。
c.監査役会は、代表取締役社長と定期的に情報及び意見交換をする。
④ 会計監査の状況
当社は、会計監査人として清和監査法人を選任し、期中の会計処理及び決算内容について適切な監査が実施されております。当事業年度において、監査業務を執行した公認会計士は、藤本亮氏、平澤優氏であり、会計監査業務にかかる補助者は、公認会計士６名、その他７名が従事しております。
⑤ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。
当社の社外取締役及び社外監査役は、取締役会及び監査役会において、高い見識に基づく意見表明や提言を積極的に行うことで、取締役会における経営の監督及び監査役による監査をより一層強化する機能及び役割を果たしております。
取締役須原伸太郎氏は、公認会計士・経営者としての豊富な経験及び識見をもとに、独立した立場から執行役等の職務の執行を監督していただくことにより、当社取締役会の機能強化ができるものと判断しております。
取締役徐蓓蓓氏は、中国弁護士としての豊富な経験と専門知識を有しており、当社の中国貿易及び中国ＥＣ事業の経営監督機能をさらに強化できるものと判断しております。
監査役西澤民夫氏は、金融業界における経験、及び複数企業の経営者としての経験に基づいて、コンプライアンス・リスク管理の面から発言・提言・指導を行っております。また、独立役員として、東京証券取引所に届け出をしております。
監査役上村明氏は、大手弁護士事務所などで１０年以上多岐にわたる案件を担当し、上村総合法律事務所を設立しその運営に携わっており、法律分野に関する知識と経験を監査業務に生かして頂いております。
当社は、定款第29条（取締役の責任免除）第２項、及び第37条（監査役の責任免除）第２項において、社外取締役及び社外監査役との間に、損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨の条文を定めており、その責任限定額は、法令が限定する額としております。
当社においては、社外取締役及び社外監査役の選定にあたり、独立性に関する明確な基準または方針を有しているわけではありませんが、証券取引所の独立性に関する判断基準を参考に、中立性または独立性を重視し選定しております。
２）リスク管理体制の整備の状況
① リスク管理体制
a.コンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティ等に係るリスクについては、担当部門にて規則の制定、研修の実施、マニュアルの作成及び配布を行うものとしております。
b.内部監査室は、各部門におけるリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的に、取締役会に報告することとしております。
c.取締役及び使用人は、会社の信用を著しく低下させる事項及び会社の業績を著しく悪化させる事項が発生し又は発生する恐れがあるとき、取締役及び使用人による違法又は不正な行為を発見した時は定められた制度に基づき速やかに監査役に報告をするものとしております。
② 発生リスクへの対処
リスクが顕在化した場合には、速やかに対応責任者となる取締役もしくは執行役員を定め、損害を最小限に抑える体制を整えることとしております。
③ 反社会的勢力への対策
a.当社の反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は、企業の社会的責任及び企業防衛の観点から、反社会的勢力との関係を遮断することが不可欠であると考え、反社会的勢力に対して組織全体として毅然とした態度を貫き、取引関係その他一切の関係を持ちません。
b.反社会的勢力排除に向けた整備の状況
法務部を対応統括部署として、事業活動における反社会的勢力に係る各種リスクの予防と軽減を図っております。そして万が一、当社グループが反社会的勢力からの接触を受けた場合には、所轄警察署や弁護士などと緊密に連携し、速やかに対処してまいります。
３）役員報酬の内容及び決定方針
当事業年度における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬は次の通りであります。
役員区分 | 報酬等の総額 | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる | |||
基本報酬 | ストック | 賞与 | 退職慰労引当金繰入額 | |||
取締役 | 66,833 | 37,338 | ― | 17,620 | 11,875 | 6 |
監査役 | 9,300 | 6,600 | ― | 2,100 | 600 | 2 |
社外役員 | 5,400 | 5,400 | ― | ― | ― | 3 |
当社の役員報酬の決定に際しては、当社が持続的な成長を図っていくために、業績拡大及び企業価値向上に対する報酬として有効に機能することを目指しております。また報酬額の水準につきましては、同業他社及び同規模の企業と比較の上、当社の業績に見合った水準を設定し、業績等に対する各取締役の貢献度に基づき報酬の額を設定しております。
４）自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己株式を取得することができる旨、定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己株式を取得することを目的とするものであります。
５）株主総会の特別決議の方法
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行なう旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行なうことを目的とするものであります。
６）取締役の員数及び選任方法
当社の取締役は16名以内とする旨定款に定めております。
また当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行なう旨を定めております。
７）累積投票の排除
当社の取締役の選任については累積投票によらない旨定款に定めております。
８）取締役の解任方法
当社の取締役の解任決議については、会社法第341条に基づき、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行ないます。
９）取締役の任期
当社の取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする旨定款に定めております。
10）取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
11）中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第459条第１項各号の規定に基づき、株主総会の決議によらず取締役会決議により基準日を定めず配当することができる旨を定款に定めております。
12）株式の保有状況
① 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 ２銘柄
貸借対照表計上額の合計額 14,682千円
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式のうち、当事業年度における貸借対照表計上額が資本金額の100分の１を超える銘柄（非上場株式を除く）
前事業年度(平成26年12月31日)
銘柄 | 株式数（数） | 貸借対照表計上額 | 保有目的 |
㈱ゴルフ・ドゥー | 40,000 | 12,200 | 取引関係の円滑化のため |
㈱ケーズホールディングス | 20 | 63 | 取引関係の円滑化のため |
（注） 貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、保有している２銘柄について記載しております。
当事業年度(平成27年12月31日)
銘柄 | 株式数（数） | 貸借対照表計上額 | 保有目的 |
㈱ゴルフ・ドゥー | 40,000 | 14,600 | 取引関係の円滑化のため |
㈱ケーズホールディングス | 20 | 82 | 取引関係の円滑化のため |
（注） 貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、保有している２銘柄について記載しております。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
(２) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
監査証明業務に | 非監査業務に | 監査証明業務に | 非監査業務に | |
提出会社 | 22 | ― | 30 | 2 |
連結子会社 | ― | ― | ― | ― |
計 | 22 | ― | 30 | 2 |
② 【その他重要な報酬の内容】
前連結会計年度
該当事項はありません。
当連結会計年度
該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
前連結会計年度
該当事項はありません。
当連結会計年度
当社は、公認会計士法第２条第１項以外の業務である新株式発行及び株式の売出し並びに第三者割当による新株予約権発行に係るコンフォートレター作成業務を委託し対価を支払っております。
④ 【監査報酬の決定方針】
当社の会計監査人に対する報酬は、監査日数・業務の内容等を勘案し、監査役会の同意のもと適切に決定しております。