## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (１) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 97,000,000
計 | 97,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 (株) (平成28年12月31日) | 提出日現在発行数 (株) (平成29年3月24日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 66,388,103 | 66,388,103 | 東京証券取引所 (市場第二部) | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は、100株であります。
計 | 66,388,103 | 66,388,103 | ― | ―

（注）提出日現在の発行数には、平成29年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権行使により発行された株式数は、含まれておりません。

#### (２) 【新株予約権等の状況】

第３回新株予約権

取締役会の決議年月日（平成27年３月９日）
| 事業年度末現在 （平成28年12月31日） | 提出日の前月末現在 （平成29年２月28日）
新株予約権の数(個) | 350 | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株） | 3,500,000 | 同左
新株予約権の行使時の払込金額(円)（注） | 1株あたり3,010.40 | 同左
新株予約権の行使期間 | 平成27年４月６日～ 平成30年４月３日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する 場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) （注） | 1株あたり 発行価格　　　　　3,010.40 資本組入額 1,505.20 | 同左
新株予約権の行使の条件 | 各本新株予約権の一部行使は できない。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | ― | ―
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ― | ―

（注）平成28年３月25日開催の第40期定時株主総会の決議により、平成28年７月１日付で株式併合（10株を１株に併合）及び単元株式数の変更（1,000株から100株に変更）を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格」が調整されております。

第４回新株予約権

取締役会の決議年月日（平成27年６月８日）
| 事業年度末現在 （平成28年12月31日） | 提出日の前月末現在 （平成29年２月28日）
新株予約権の数(個) | 12,196 | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株） | 1,219,600 | 同左
新株予約権の行使時の払込金額(円) （注）１ | 1株あたり3,730.0 | 同左
新株予約権の行使期間 | 平成28年４月１日～平成33年３月31日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する 場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) （注）１ | 1株あたり 発行価格　　　　　 3,730.0 資本組入額 1,865.0 | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注)２ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の決議による 承認を要するものとする。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)３ | 同左

（注）1.平成28年３月25日開催の第40期定時株主総会の決議により、平成28年７月１日付で株式併合（10株を１株に併合）及び単元株式数の変更（1,000株から100株に変更）を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格」が調整されております。

２．新株予約権の行使の条件

(1)新株予約権者は、平成27年12月期乃至平成29年12月期の監査済みの当社連結損益計算書（連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書）の営業利益が、当社が中期経営計画に掲げる業績目標に準じて設定された以下に掲げる条件を達成した場合に、割当てを受けた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合を限度として当該新株予約権者に割り当てられた本新株予約権を上記表の新株予約権の行使期間において行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができ るものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益等の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

（ⅰ）平成27年12月期の営業利益が4,550百万円を超過している場合

新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の３分の１

（ⅱ）平成28年12月期の営業利益が7,000百万円を超過している場合

新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の３分の１

（ⅲ）平成29年12月期の営業利益が12,000百万円を超過している場合

新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の３分の１

ただし、平成27年12月期の第３四半期及び第４四半期の営業利益が 1,000百万円を下回った場合は、以後、本新株予約権を行使することができないものとする。

(2)新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(3)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(4)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(5)各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

３．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」の末日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8)その他新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

(9)新株予約権の取得事由及び条件

下記①②の条件に準じて決定する。

①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②新株予約権者が権利行使をする前に、上記「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

#### (３) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (４) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

#### (５) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
平成23年８月29日 （注１) | 普通株式 257,143,000 | 普通株式 548,881,033 | 4,500,002 | 7,950,002 | 4,500,002 | 5,950,002
平成27年３月24日 （注２) | 100,000,000 | 648,881,033 | 12,768,400 | 20,718,402 | 12,768,400 | 18,718,402
平成27年３月26日 （注３) | ― | 648,881,033 | ― | 20,718,402 | △1,726,937 | 16,991,465
平成27年４月22日 （注４、５) | 15,000,000 | 663,881,033 | 1,915,260 | 22,633,662 | 1,915,260 | 18,906,725
平成28年７月１日 （注６） | △597,492,930 | 66,388,103 | ― | 22,633,662 | ― | 18,906,725

(注) １　第三者割当　発行価格35円　資本組入額17.5円

割当先　　　ＧＲＡＮＤＡ ＭＡＧＩＣ ＬＩＭＩＴＥＤ(蘇寧雲商集団股份有限公司の子会社)
ＧＲＡＮＤＡ　ＧＡＬＡＸＹ ＬＩＭＩＴＥＤ(蘇寧電器集団有限公司の子会社)

２．平成27年３月24日を払込期日とする公募による新株式発行（発行価格269円、資本組入額127.684円）を行ったことに伴い、発行済株式総数が100,000,000株、資本金が12,768,400,000円、資本準備金12,768,400,000円増加いたしました。

３．会社法448条１項の規定に基づき、資本準備金を減少し、欠損填補を行っております。

４．平成27年４月22日を払込期日とする第三者割当による新株式発行を行ったことに伴い、発行済株式総数が15,000,000株、資本金が1,915,260,000円、資本準備金が1,915,260,000円増加いたしました。

５．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行価格 | 255.368円
資本組入額 | 127.684円
割当先 | ＳＭＢＣ日興証券株式会社

６.平成28年７月１日付で普通株式10株を１株にする株式併合を行っております。これにより株式併合後の発行済株式総数は 597,492,930株減少し、66,388,103株となっております。

#### (６) 【所有者別状況】

普通株式

平成28年12月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 7 | 23 | 279 | 128 | 76 | 26,336 | 26,849 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 1,391 | 6,437 | 71,465 | 386,688 | 961 | 196,792 | 663,734 | 14,703
所有株式数 の割合(％) | ― | 0.21 | 0.97 | 10.77 | 58.26 | 0.14 | 29.65 | 100.00 | ―

(注) 自己株式1,918,017株は「個人その他」欄に19,180単元、「単元未満株式の状況」欄に17株含まれております。

#### (７) 【大株主の状況】

①普通株式

平成28年12月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
ＧＲＡＮＤＡ　ＭＡＧＩＣ　ＬＩＭＩＴＥＤ （常任代理人　大和証券株式会社） | 2ND FLOOR HARBOUR DRIVE P.O.BOX 30592 GEORGE TOWN GRAND CAYMAN KY1-1203 CAYMAN ISLANDS （東京都千代田区丸の内一丁目９番１号） | 27,783 | 41.85
日本観光免税株式会社 | 東京都品川区西五反田７丁目13番６号 ＳＤＩ五反田ビル５Ｆ | 5,489 | 8.27
ＧＲＡＮＤＡ　ＧＡＬＡＸＹ　ＬＩＭＩＴＥＤ （常任代理人 インタラクティブ・ブローカーズ証券株式会社） | SCOTIA CENTRE, 4TH FLOOR, P.O.BOX 2804, GEORGE TOWN, GRAND CAYMAN KY1-1112, CAYMAN ISLANDS （東京都中央区日本橋茅場町３丁目２番10号） | 4,890 | 7.37
ＪＰ ＭＯＲＧＡＮ ＣＨＡＳＥ ＢＡＮＫ 385632 （常任代理人　株式会社みずほ銀行） | 25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP,UNITED KINGDOM （東京都港区港南二丁目15番１号） | 1,526 | 2.30
中文産業株式会社 | 東京都品川区勝島１丁目４番20号 | 542 | 0.82
ＮＯＭＵＲＡ ＰＢ ＮＯＭＩＮＥＥＳ ＬＩＭＩＴＥＤ ＯＭＮＩＢＵＳ－ＭＡＲＧＩＮ （ＣＡＳＨＰＢ） （常任代理人　野村證券株式会社） | 1 ANGEL LANE,LONDON,EC 4R 3AB,UNITED KINGDOM （東京都中央区日本橋一丁目９番１号） | 521 | 0.79
JＰＭＣＢ ＯＭＮＩＢＵＳ ＵＳ ＰＥＮＳＩＯＮ ＴＲＥＡＴＹ ＪＡＳＤＥＣ　380052 （常任代理人　株式会社みずほ銀行） | 270 PARK AVENUE,NEW YORK, NY10017,U.S.A. (東京都港区港南二丁目15番１号） | 350 | 0.53
ＢＮＹ ＦＯＲ ＧＣＭ ＣＬＩＥＮＴ ＡＣＣＯＵＮＴＳ （Ｅ） ＢＤ （常任代理人　株式会社三菱東京UFJ銀行） | PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM （東京都千代田区丸の内二丁目７番１号） | 329 | 0.50
畠山秋夫 | 東京都江戸川区 | 310 | 0.47
モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社 | 東京都千代田区大手町１丁目９番７号 | 296 | 0.45
計 | ― | 42,042 | 63.33

(注)１.上記のほか、自己株式が　1,918千株（2.89％）あります。

２.GRANDA MAGIC LIMITED（常任代理人　大和証券株式会社）から平成27年３月20日付で大量保有報告書の変更報告書の提出があり、以下のとおり住所の変更の通知を受けております。

氏名又は名称 | 住所
GRANDA MAGIC LIMITED （常任代理人　大和証券株式会社） | 3rd Floor, Queensgate House,113 South Church Street, P.O.Box 10240 Grand Cayman KY1-1002, Cayman Islands. （東京都千代田区丸の内１丁目９番１号）

３.GRANDA GALAXY LIMITEDについては株主名簿上の名称と異なりますが、特に実質株主として把握して

いることにより記載しております。

#### (８) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

平成28年12月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 1,918,000 | ― | (注１)
完全議決権株式(その他) | 普通株式 64,455,400 | 普通株式 644,554 | (注１)
単元未満株式 | 普通株式 14,703 | ― | (注２)
発行済株式総数 | 66,388,103 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 644,554 | ―

(注１)　普通株式の内容については「(１)株式の総数等②発行済株式」に記載の通りであります。

(注２)　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式17株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

平成28年12月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) ラオックス株式会社 | 東京都港区芝二丁目７番17号 | 普通株式 1,918,000 | ─ | 普通株式 1,918,000 | 2.89
計 | ― | 普通株式 1,918,000 | ─ | 普通株式 1,918,000 | 2.89

(注)　上記のほか、当社所有の自己株式が17株あります。なお、当該株式数は①「発行済株式」の「単元未満株式」の欄に含まれております。

#### (９) 【ストックオプション制度の内容】

当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。

当該制度は、会社法に基づき、平成27年６月８日開催の当社取締役会において、決議されたものであります。

当該制度の内容は次のとおりであります。

決議年月日 | 平成27年６月８日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役７、当社監査役４、当社従業員211
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況　第４回新株予約権」に記載しております。
株式の数 | 同上
新株予約権の行使時の払込金額 | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | 同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | 同上

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

### 【株式の種類等】

会社法第153条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### (１) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (２) 【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
取締役会(平成28年２月18日)での決議状況 (取得期間平成28年２月18日～平成28年６月30日) | 2,500,000 | 3,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | 1,515,600 | 1,998,268,000
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 984,400 | 1,001,732,000
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 39.4 | 33.4
当期間における取得自己株式 | ― | ―
提出日現在の未行使割合(％) | 39.4 | 33.4

(注)１. 当期間における取得自己株式数には、平成29年３月１日から有価証券報告書提出日までの自己株式の取得による株式数は含めておりません。

２.平成28年７月１日付で、普通株式について10株を１株の割合で株式併合を行っております。当事業年度の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、取得自己株式数を算定しております。

#### (３) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 784 | 474,284
当期間における取得自己株式 | 31 | 21,659

(注)１.当期間における取得自己株式数には、平成29年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の
買取り及び自己株式の取得による株式数は含めておりません。

２.平成28年７月１日付で、普通株式について10株を１株の割合で株式併合を行っております。当事業年度の
期首に当該株式併合が行われたと仮定し、取得自己株式数を算定しております。

#### (４) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― |  | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 1,918,017 | ─ | 1,918,048 | ─

(注) 当期間における保有自己株式数には、平成29年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び自己株式の取得による株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、配当による株主の皆様への利益還元を最重要施策の一つであると強く認識しております。

当社の剰余金配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としており、かつ、会社法第459条第１項各号の規定に基づき、株主総会の決議によらず取締役会決議により基準日を定めず配当することができる旨を定款に定めております。しかしながら、当社は、過去13期連続の営業損失から、前期、前々期と２期黒字転換いたしましたが、当期は将来に向けた積極的な投資と事業整理のために営業損失を計上いたしました。次期の業績回復に向けて内部留保金の活用は不可欠な状況であります。財務状況と当社信用状況を維持し、収益改善を実現し、株主様への安定的な利益還元をできるよう、業績回復に取り組んでまいります。

### ４ 【株価の推移】

#### (１) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次 | 第37期 | 第38期 | 第39期 | 第40期 | 第41期
決算年月 | 平成24年12月 | 平成25年12月 | 平成26年12月 | 平成27年12月 | 平成28年12月
最高(円) | 45 | 62 | 326 | 564 | 240 [905]
最低(円) | 22 | 28 | 42 | 198 | 72 [641]

(注) １.最高・最低株価は、東京証券取引所市場第二部におけるものであります。

２.平成28年７月１日付で、普通株式について10株を１株の割合で株式併合を実施したため、第41期の株価に
ついては株式併合前の最高・最低株価を記載し、[]にて株式併合後の最高・最低株価を記載しております。

#### (２) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別 | 平成28年７月 | ８月 | ９月 | 10月 | 11月 | 12月
最高(円) | 845 | 813 | 781 | 905 | 853 | 889
最低(円) | 676 | 641 | 701 | 726 | 674 | 714

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第二部におけるものであります。

### ５ 【役員の状況】

男性９名　女性２名　（役員のうち女性の比率18.2％）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
代表取締役社長 |  | 羅　 怡　文 | 昭和38年 ４月29日生 | 平成４年 | 東京池袋に中文書店を開店、中国語新聞『中文導報』を創刊 | 注４ | ―
平成７年 | 中文産業株式会社創立代表取締役就任
平成18年 | 上海新天地株式会社(現日本観光免税株式会社)設立、代表取締役就任
平成21年８月 | 当社代表取締役社長就任(現任)
取締役 | 国内事業本部本部長 | 矢 野　輝 治 | 昭和33年 ２月７日生 | 昭和55年４月 | 株式会社ダイエー入社 | 注４ | ―
平成10年６月 | 株式会社ダイエーホールディングスコーポレーション財務経理企画部長就任
平成11年９月 | 株式会社レコフ入社
平成12年12月 | インテグレーション・マネジメント株式会社取締役副社長就任
平成24年４月 | 当社入社管理本部本部長就任
平成25年３月 | 神田無線電機株式会社代表取締役社長就任
平成25年４月 | 当社執行役員就任(現任）
平成26年３月 | 当社取締役就任(現任）
平成26年11月 | 当社国内事業本部本部長就任
平成28年４月 | 当社管理本部本部長就任
平成29年２月 | 当社国内事業本部本部長就任(現任）
取締役 |  | 王　　　哲 | 昭和42年 ６月11日生 | 平成15年９月 | 蘇寧雲商集団股份有限公司入社 営業管理センター常務副総監 市場計画管理センター副総監 営業本部購買及び電子ビジネス総監を歴任 | 注４ | ─
平成21年６月 | 同社営業本部執行副総裁就任
平成21年８月 | 当社取締役就任(現任）
平成26年２月 | 蘇寧雲商集団股份有限公司商品経営本部 執行副総裁就任
平成28年１月 | 同社営業本部副総裁(現任）
取締役 |  | 周 斌 | 昭和56年 ９月２日生 | 平成18年５月 | PricewaterhouseCoopers Consulting 上海支社入社 | 注４ | ―
平成20年３月 | 中信証券入社
平成27年４月 | 中信証券戦略顧客部副総裁就任
平成27年10月 | 蘇寧投資集団投資管理部投資銀行部 執行役員（現任）
取締役 |  | 韓 楓 | 昭和57年 １月５日生 | 平成17年１月 | 蘇寧雲商集団股份有限公司董事会秘書室　秘書 | 注４ | ─
平成17年８月 | 同社董事会秘書オフィス証券事務代表就任（現任)
平成22年11月 | 当社取締役就任（現任）
取締役 |  | 須原　伸太郎 | 昭和45年 ９月29日生 | 平成５年10月 | 監査法人トーマツ入社 | 注４ | ─
平成８年４月 | 公認会計士登録
平成８年５月 | 須原公認会計士事務所開設
平成９年４月 | 株式会社マッキャンエリクソン入社
平成12年１月 | 株式会社エスネットワークス創業 代表取締役副社長就任
平成18年２月 | 税理士法人エスネットワークス代表社員（現任）
平成20年４月 | 株式会社エスネットワークス代表取締役 社長（現任）
平成22年12月 | 株式会社U-NEXT　社外監査役（現任）
平成28年３月 | 当社取締役就任(現任）
平成28年８月 | 株式会社ヴィレッジヴァンガードコーポレーション社外監査役（現任）
取締役 |  | 徐　　蓓蓓 | 昭和56年 11月29日生 | 平成18年７月 | 江蘇世紀同仁弁護士事務所入所 | 注４ | ―
平成26年７月 | 江蘇世紀同仁弁護士事務所パートナー (現任)
平成28年３月 | 当社取締役就任(現任）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
監査役 (常勤) |  | 芝　　正二 | 昭和26年 １月６日生 | 昭和50年４月 | 株式会社ダイエー入社 | 注５ | ―
平成５年６月 | 同社経理部長就任
平成10年１月 | 株式会社ローソン入社
平成14年１月 | 同社執行役員　財務経理ステーションディレクター就任
平成16年４月 | 株式会社ファンケル入社 同社執行役員、管理本部長就任
平成21年２月 | ＵＣＣホールディングス株式会社　入社
平成22年４月 | 同社専務取締役就任
平成25年３月 | 当社常勤監査役就任(現任)
監査役 |  | 西 澤 民 夫 | 昭和18年 ６月17日生 | 昭和41年４月 | 中小企業金融公庫入社 | 注６ | ―
昭和60年４月 | 山一證券株式会社入社
昭和62年11月 | 山一ユニベン・ロサンゼルス支店長
平成２年11月 | 山一ファイナンス・アメリカ・インク社長
平成４年６月 | 山一ファイナンス株式会社 投資コンサルタント部部長
平成10年２月 | 日本エスアンドティー株式会社設立 代表取締役就任(現任)
平成12年３月 | 中小企業総合事業団(現中小企業基盤整備機構)新事業支援部統括プロジェクトマネージャー
平成18年４月 | 株式会社高滝リンクス倶楽部代表取締役就任(現任)
平成18年７月 | 株式会社エス・デー　取締役就任（現任）
平成18年11月 | M&Aキャピタルパートナーズ株式会社取締役就任（現任）
平成21年８月 | 当社監査役就任（現任）
平成26年２月 | 独立行政法人科学技術振興機構起業支援室　推進プログラムオフィサー（現任）
監査役 |  | 上村　明 | 昭和48年 ７月11日生 | 平成12年 | 司法試験合格 | 注５ | ―
平成14年７月 | アンダーソン・毛利法律事務所
平成16年８月 | 西川シドリーオースティン法律事務所
平成20年９月 | Sidley Austin LLP（ロスアンゼルス）
平成21年８月 | 曾我・瓜生・糸賀法律事務所
平成22年１月 | 同法律事務所　パートナー弁護士に就任
平成25年３月 | 上村総合法律事務所設立　代表弁護士就任
平成26年８月 | KPトランザクション・アドバイザリー・サービス株式会社設立　代表取締役就任（現任）
平成28年５月 | 上村・大平・水野法律事務所設立 代表弁護士就任（現任）
監査役 |  | 華　志松 | 昭和56年 ５月２日生 | 平成16年 | 蘇寧雲商集団股份有限公司入社 | 注７ | ―
平成23年10月 | 楽購仕（南京）商品採購有限公司監査役就任（現任）
平成23年11月 | 楽購仕（南京）商貿有限公司監査役就任（現任）
平成24年４月 | 蘇寧雲商集団股份有限公司財務本部財務管理センター会計センター副総監就任
平成25年４月 | 同社財務管理本部財務企画総監弁総監就任
平成25年５月 | 楽購思（上海）商貿有限公司監査役就任（現任）
平成26年２月 平成26年３月 | 蘇寧雲商集団股份有限公司財務管理本部財務企画センター総監就任（現任） 当社監査役就任（現任）
計 | ―

(注) １　取締役須原伸太郎、徐蓓蓓の両氏は、社外取締役であります。

２　監査役西澤民夫、上村明の両氏は、社外監査役であります。

３　当社は、社会・経済情勢の変化に機動的に対応し、より迅速な意思決定と業務執行を図ることを目的として、執行役員制度を導入しております。

４　取締役の任期は、平成29年３月24日開催の定時株主総会の終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとしております。

５　監査役の任期は、平成29年３月24日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとしております。

６　監査役の任期は、平成28年３月25日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとしております。

７　監査役の任期は、平成26年３月28日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとしております。

### ６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (１)【コーポレート・ガバナンスの状況】

※　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

株主を含めたあらゆるステークホルダーとの円滑な関係を維持して、企業価値の向上に努めながら、法令及び社会規範の順守を前提に正しい業務執行ができる経営体制の確立をコーポレート・ガバナンスの基本方針としております。

１）会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況

① 会社の機関の内容

当社は「監査役会設置会社」形態を採用しておりますが、経営に対する監視・監督機能の強化については「監査役体制」、「取締役会と執行役員制」、「社外取締役・社外監査役の選任」等を通して、実質的にその機能を果たしているものと考えております。会社の機関として、当社は監査役制度を採用しております。有価証券報告書の提出日の時点において、当社の取締役会及び監査役会は、取締役７名(内、社外取締役２名)、監査役４名(内、社外監査役２名、また社外監査役の２名は独立役員)で構成されており、毎月１回定例開催しております。取締役の経営責任を明確にするために、取締役の任期は１年であります。
なお、代表取締役、執行役員及び必要に応じ部門責任者等を招集し、毎月２回の執行役員会を開催し、取締役会で承認された経営計画の進捗状況レビュー、業務合理化策・課題解決策等についての検討・意思決定を行っております。「取締役会規程」にかかる重要案件については取締役会に報告し適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制をとっております。

② 内部統制システムの整備の状況

当社は、内部統制システムをコーポレート・ガバナンスを機能させるための基本的なインフラと位置付け、経営の有効性と効率性を高めること、財務報告の信頼性を確保すること、事業運営に関する法令・規制や社内規定・ルールを順守することが重要であると認識し、内部統制の一層の強化・改善に取り組んでおります。
当社の内部統制システムに関する基本体制は以下のとおりであります。

a.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・文書管理規程に則り、各種議事録・稟議書などを各担当部署で、適切に保存及び管理する。

b.取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・「取締役会規程」において重要な業務執行について取締役会に付議すべき事項を具体的に定め、毎月開催している取締役会で決定する。また、必要に応じて臨時取締役会を開催する。

c.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

###### ・経営に関する重要事項は、慎重に検討・審議を行うために原則として毎月２回、代表取締役、執行役員及び必要に応じ部門責任者等を招集し、執行役員会を開催する。
・毎月１回定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催する。
・取締役会は、経営の執行方針、法令で定められた事項やその他の経営に関する重要事項を決定し、業務執行状況を監督する。

ｄ.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

・子会社の業務の適正を確保するための体制については、子会社において、経営上重要な事項を決定する場合は、社内規程に基づき、当社へ事前協議等が行われる体制を構築しており、業績については定期的に、業務上重要な事項が発生した場合は都度、当社に報告が行われる体制としている。また、「関係会社管理規程」に基づき、子会社の経営において自主性及び独立性を尊重しつつ、当社グループにおける経営の適正かつ効率的な運用を行う体制としている。

e.その他

・社内規程・社会規範等に反する行動がないように「コンプライアンス委員会」、「賞罰委員会」を設置し、倫理観の向上を図る。

・本有価証券報告書提出日現在のコーポレート・ガバナンス体制は次の通りです。

③ 内部監査及び監査役監査の状況

内部監査担当として、社長直轄の内部監査室（２名）を設け、期中取引を含む日常業務全般について会計、業務、事業リスク、コンプライアンス等の内部監査を定期的に行い、監査役とも連携して会計及び業務執行において監視機能の強化を図っております。

また監査役の監査が実効的に行われるために、以下の施策を行っております。

a.監査役は、取締役会に出席し、取締役より重要事項の報告を受け、関係書類の配布並びに詳細な説明を受ける。

b.取締役及び使用人は、会社の信用を著しく低下させる事項及び会社の業績を著しく悪化させる事項が発生し又は発生する恐れがある時、取締役及び使用人による違法又は不正な行為を発見した時は定められた制度に基づき速やかに監査役に報告をする。

c.監査役会は、代表取締役社長と定期的に情報及び意見交換をする。

④ 会計監査の状況

当社は、会計監査人として清和監査法人を選任し、期中の会計処理及び決算内容について適切な監査が実施されております。当事業年度において、監査業務を執行した公認会計士は、藤本亮氏、平澤優氏であり、会計監査業務にかかる補助者は、公認会計士７名、その他６名が従事しております。

⑤ 社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。

当社の社外取締役及び社外監査役は、取締役会及び監査役会において、高い見識に基づく意見表明や提言を積極的に行うことで、取締役会における経営の監督及び監査役による監査をより一層強化する機能及び役割を果たしております。

取締役須原伸太郎氏は、公認会計士・経営者としての豊富な経験及び識見をもとに、独立した立場から執行役等の職務の執行を監督していただくことにより、当社取締役会の機能強化ができるものと判断しております。

取締役徐蓓蓓氏は、中国弁護士としての豊富な経験と専門知識を有しており、当社の中国貿易及び中国ＥＣ事業の経営監督機能をさらに強化できるものと判断しております。

監査役西澤民夫氏は、金融業界における経験、及び複数企業の経営者としての経験に基づいて、コンプライアンス・リスク管理の面から発言・提言・指導を行っております。また、独立役員として、東京証券取引所に届け出をしております。

監査役上村明氏は、大手弁護士事務所などで１０年以上多岐にわたる案件を担当し、上村・大平・水野総合法律事務所を設立しその運営に携わっており、法律分野に関する知識と経験を監査業務に生かして頂いております。

当社は、定款第29条（取締役の責任免除）第２項、及び第37条（監査役の責任免除）第２項において、社外取締役及び社外監査役との間に、損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨の条文を定めており、その責任限定額は、法令が限定する額としております。

当社においては、社外取締役及び社外監査役の選定にあたり、独立性に関する明確な基準または方針を有しているわけではありませんが、証券取引所の独立性に関する判断基準を参考に、中立性または独立性を重視し選定しております。

２）リスク管理体制の整備の状況

① リスク管理体制

a.コンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティ等に係るリスクについては、担当部門にて規則の制定、研修の実施、マニュアルの作成及び配布を行うものとしております。

b.内部監査室は、各部門におけるリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的に、取締役会に報告することとしております。

c.取締役及び使用人は、会社の信用を著しく低下させる事項及び会社の業績を著しく悪化させる事項が発生し又は発生する恐れがあるとき、取締役及び使用人による違法又は不正な行為を発見した時は定められた制度に基づき速やかに監査役に報告をするものとしております。

② 発生リスクへの対処

リスクが顕在化した場合には、速やかに対応責任者となる取締役もしくは執行役員を定め、損害を最小限に抑える体制を整えることとしております。

③ 反社会的勢力への対策

a.当社の反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

当社は、企業の社会的責任及び企業防衛の観点から、反社会的勢力との関係を遮断することが不可欠であると考え、反社会的勢力に対して組織全体として毅然とした態度を貫き、取引関係その他一切の関係を持ちません。

b.反社会的勢力排除に向けた整備の状況

法務部を対応統括部署として、事業活動における反社会的勢力に係る各種リスクの予防と軽減を図っております。そして万が一、当社グループが反社会的勢力からの接触を受けた場合には、所轄警察署や弁護士などと緊密に連携し、速やかに対処してまいります。

３）役員報酬の内容及び決定方針

当事業年度における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬は次の通りであります。

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （人）
基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労引当金繰入額
取締役 (社外取締役を除く) | 51,523 | 46,073 | ― | 5,450 | ― | 6
監査役 (社外監査役を除く) | 8,200 | 6,600 | ― | 1,600 | ― | 2
社外役員 | 6,300 | 6,300 | ― | ― | ― | 5

当社の役員報酬の決定に際しては、当社が持続的な成長を図っていくために、業績拡大及び企業価値向上に対する報酬として有効に機能することを目指しております。また報酬額の水準につきましては、同業他社及び同規模の企業と比較の上、当社の業績に見合った水準を設定し、業績等に対する各取締役の貢献度に基づき報酬の額を設定しております。

４）自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己株式を取得することができる旨、定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己株式を取得することを目的とするものであります。

５）株主総会の特別決議の方法

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行なう旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行なうことを目的とするものであります。

６）取締役の員数及び選任方法

当社の取締役は16名以内とする旨定款に定めております。

また当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行なう旨を定めております。

７）累積投票の排除

当社の取締役の選任については累積投票によらない旨定款に定めております。

８）取締役の解任方法

当社の取締役の解任決議については、会社法第341条に基づき、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行ないます。

９）取締役の任期

当社の取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする旨定款に定めております。

10）取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

11）中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第459条第１項各号の規定に基づき、株主総会の決議によらず取締役会決議により基準日を定めず配当することができる旨を定款に定めております。

12）株式の保有状況

①　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数　　　　　　　　　　　　　　２銘柄

貸借対照表計上額の合計額　　　22,481千円

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式のうち、当事業年度における貸借対照表計上額が資本金額の100分の１を超える銘柄（非上場株式を除く）

前事業年度(平成27年12月31日)

銘柄 | 株式数（数） | 貸借対照表計上額 （千円） | 保有目的
㈱ゴルフ・ドゥー | 40,000 | 14,600 | 取引関係の円滑化のため
㈱ケーズホールディングス | 20 | 82 | 取引関係の円滑化のため

（注）　貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、保有している２銘柄について記載しております。

当事業年度(平成28年12月31日)

銘柄 | 株式数（数） | 貸借対照表計上額 （千円） | 保有目的
㈱ゴルフ・ドゥー | 80,000 | 22,400 | 取引関係の円滑化のため
㈱ケーズホールディングス | 40 | 81 | 取引関係の円滑化のため

（注）　貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、保有している２銘柄について記載しております。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

#### (２) 【監査報酬の内容等】

##### ① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 30 | 2 | 33 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 30 | 2 | 33 | ―

##### ② 【その他重要な報酬の内容】

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

該当事項はありません。

##### ③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度

当社は、公認会計士法第２条第１項以外の業務である新株式発行及び株式の売出し並びに第三者割当による新株予約権発行に係るコンフォートレター作成業務を委託し対価を支払っております。

当連結会計年度

該当事項はありません。

##### ④ 【監査報酬の決定方針】

当社の会計監査人に対する報酬は、監査日数・業務の内容等を勘案し、監査役会の同意のもと適切に決定しております。