第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(１) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
（注）提出日現在の発行数には、平成31年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(２) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
第４回新株予約権
（注）1.平成28年３月25日開催の第40期定時株主総会の決議により、平成28年７月１日付で株式併合（10株を１株に併合）及び単元株式数の変更（1,000株から100株に変更）を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格」が調整されております。
２．新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権者は、平成27年12月期乃至平成29年12月期の監査済みの当社連結損益計算書（連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書）の営業利益が、当社が中期経営計画に掲げる業績目標に準じて設定された以下に掲げる条件を達成した場合に、割当てを受けた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合を限度として当該新株予約権者に割り当てられた本新株予約権を上記表の新株予約権の行使期間において行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができ るものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益等の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
（ⅰ）平成27年12月期の営業利益が4,550百万円を超過している場合
新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の３分の１
（ⅱ）平成28年12月期の営業利益が7,000百万円を超過している場合
新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の３分の１
（ⅲ）平成29年12月期の営業利益が12,000百万円を超過している場合
新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の３分の１
ただし、平成27年12月期の第３四半期及び第４四半期の営業利益が 1,000百万円を下回った場合は、以後、本新株予約権を行使することができないものとする。
(2)新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(3)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(4)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(5)各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
３．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
下記①②の条件に準じて決定する。
①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
②新株予約権者が権利行使をする前に、上記「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
第５回新株予約権
(注) １．新株予約権の数
19,270個
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式 1,927,000株とし、下記３．(１)により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
２．新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権１個あたりの発行価額は158円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社赤坂国際会計（以下、「赤坂国際会計」という） が算出した結果を参考に決定したものである。また、赤坂国際会計は、本新株予約権の発行を当社取締役会で決議した平成29年４月28日の前営業日の東京証券取引所における当社株価の終値 542 円/株、株価変動性61％、配当利回り0%、無リスク利子率 -0.2％や本新株予約権の発行要項に定められた条件（行使価額 687円/株、満期までの期間3.9年、業績条件）に基づいて、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって本新株予約権の価値を算出したものである
３. 新株予約権の内容
(1)新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式 100 株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
(2)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、本新株予約権の発行を当社取締役会で決議した平成29年４月28日の前営業日までの直近3か月間の東京証券取引所における、当社株価終値平均に110%を乗じた金687円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
(3)新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、平成31年４月１日から平成33年３月31日までとする。
(4)増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(5)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(6)新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、平成30年12月期の監査済みの当社連結損益計算書（連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書）の売上高が90,000百万円を上回り、かつ営業利益が20億円を上回った場合、平成31年4月1日から平成32年3月31日までの期間に限り、割り当てられた本新株予約権のうち、50％の権利行使ができるものとする。
② 新株予約権者は、平成31年12月期の監査済みの当社連結損益計算書（連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書）の売上高が100,000百万円を上回り、かつ営業利益が22 億円を上回った場合、平成32年4月1 日から平成33年3月31日までの期間に限り、割り当てられた本新株予約権のうち、50％の権利行使ができるものとする。
③ 上記①及び②の決定において、国際財務報告基準の適用等により参照すべき売上高・営業利益等の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
④ 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
⑤ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
⑥ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑦ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
４．新株予約権の割当日
平成29年５月31日
５．新株予約権の取得に関する事項
(1)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2)新株予約権者が権利行使をする前に、上記３.(６)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記３．(１)に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記３．(２)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６.(３)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記３．(３)に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記３．(３)に定める行使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記３．(４)に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
上記３．(６)に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
上記５に準じて決定する。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
７．新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(３) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(４) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) １ 平成27年３月24日を払込期日とする公募による新株式発行（発行価格269円、資本組入額127.684円）を行ったことに伴い、発行済株式総数が100,000,000株、資本金が12,768,400,000円、資本準備金12,768,400,000円増加いたしました。
２．会社法448条１項の規定に基づき、資本準備金を減少し、欠損填補を行っております。
３．平成27年４月22日を払込期日とする第三者割当による新株式発行を行ったことに伴い、発行済株式総数が15,000,000株、資本金が1,915,260,000円、資本準備金が1,915,260,000円増加いたしました。
４．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
５.平成28年７月１日付で普通株式10株を１株にする株式併合を行っております。これにより株式併合後の発行済株式総数は 597,492,930株減少し、66,388,103株となっております。
(５) 【所有者別状況】
平成30年12月31日現在
(注) 自己株式1,918,200株は「個人その他」欄に19,182単元含まれております。
(６) 【大株主の状況】
平成30年12月31日現在
(注)１.上記のほか、自己株式が1,918千株（2.89％）あります。
２.GRANDA MAGIC LIMITED（常任代理人 大和証券株式会社）から平成27年３月20日付で大量保有報告書の変更報告書の提出があり、以下のとおり住所の変更の通知を受けております。
３.GRANDA GALAXY LIMITEDについては株主名簿上の名称と異なりますが、特に実質株主として把握して
いることにより記載しております。
(７) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成30年12月31日現在
(注１) 普通株式の内容については「(１)株式の総数等②発行済株式」に記載の通りであります。
② 【自己株式等】
平成30年12月31日現在
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
会社法第153条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
(１) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(２) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(３) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
(注) 当期間における取得自己株式数には、平成31年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の
買取り及び自己株式の取得による株式数は含めておりません。
(４) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) 当期間における保有自己株式数には、平成31年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び自己株式の取得による株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は、配当による株主の皆様への利益還元を最重要施策の一つであると強く認識しております。
当社の剰余金配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としており、かつ、会社法第459条第１項各号の規定に基づき、株主総会の決議によらず取締役会決議により基準日を定めず配当することができる旨を定款に定めております。しかしながら、当社は、コト消費対策の強化等、事業の拡大に向けて内部留保金の活用は不可欠な状況であります。今後におきましては、事業拡大を成功させ、市況に左右されずに株主様への安定的な利益還元をできるよう、取り組んでまいります。
４ 【株価の推移】
(１) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
(注) １.最高・最低株価は、東京証券取引所市場第二部におけるものであります。
２.平成28年７月１日付で、普通株式について10株を１株の割合で株式併合を実施したため、第41期の株価に
ついては株式併合前の最高・最低株価を記載し、[]にて株式併合後の最高・最低株価を記載しております。
(２) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第二部におけるものであります。
５ 【役員の状況】
男性９名 女性２名 （役員のうち女性の比率18.2％）
(注) １ 取締役須原伸太郎、徐蓓蓓の両氏は、社外取締役であります。
２ 監査役西澤民夫、上村明の両氏は、社外監査役であります。
３ 当社は、社会・経済情勢の変化に機動的に対応し、より迅速な意思決定と業務執行を図ることを目的として、執行役員制度を導入しております。
４ 取締役の任期は、平成31年３月29日開催の定時株主総会の終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとしております。
５ 監査役の任期は、平成29年３月24日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとしております。
６ 監査役の任期は、平成28年３月25日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとしております。
７ 監査役の任期は、平成30年３月30日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとしております。
８ 所有する当社株式の数の欄の（ ）内の株式数については、持株会として所有する株式を内数にて示して
おります。
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(１)【コーポレート・ガバナンスの状況】
１）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
株主を含めたあらゆるステークホルダーとの円滑な関係を維持して、企業価値の向上に努めながら、法令及び社会規範の順守を前提に正しい業務執行ができる経営体制の確立をコーポレート・ガバナンスの基本方針としております。
２）会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
① 会社の機関の内容
当社は取締役会設置会社かつ監査役会設置会社です。取締役会は取締役７名(内、社外取締役２名、また社外取締役２名は独立役員)、監査役は監査役４名(内、社外監査役２名、また社外監査役の２名は独立役員)で構成されており、毎月１回定例開催しております。取締役の経営責任を明確にするために、取締役の任期は１年であります。取締役会には監査役が毎回出席し、取締役の業務執行状況の監査を行っております。
また、代表取締役、執行役員及び必要に応じ部門責任者等を招集し、毎月２回の執行役員会を開催し、取締役会で承認された経営計画の進捗状況レビュー、業務合理化策・課題解決策等についての検討・意思決定を行っております。「取締役会規程」にかかる重要案件については取締役会に報告し適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制をとっております。経営に対する監視・監督機能の強化については「監査役体制」、「取締役会と執行役員制」、「社外取締役・社外監査役の選任」等を通して、実質的にその機能を果たしているものと考えております。
さらに、企業倫理基準、社会動向、時事問題及び提案に基づき、法令の遵守に関するテーマを討議し必要に応じて会社への周知徹底や各会議体への提案を行うコンプライアンス委員会とその分科会として賞罰委員会を設置し、企業倫理向上と法令順守等のコンプライアンスの徹底を図っております。
② 内部統制システムの整備の状況
当社は、内部統制システムをコーポレート・ガバナンスを機能させるための基本的なインフラと位置付け、経営の有効性と効率性を高めること、財務報告の信頼性を確保すること、事業運営に関する法令・規制や社内規定・ルールを順守することが重要であると認識し、内部統制の一層の強化・改善に取り組んでおります。
当社の内部統制システムに関する基本体制は以下のとおりであります。
a.取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・ 内部統制を有効に機能させるための機関として、コンプライアンス委員会等を設置し、当社グループ全体のコンプライアンスに関する体制の整備、モニタリング、見直し等を行ないます。
・当社グループ内における職務執行の指針として、コンプライアンス規程、コンプライアンスガイドライン、重要事実等の公表・内部者取引防止規程等を定めるとともに、グループ内部監査室を設置し、内部監査規程に沿って各部署における職務執行が法令・定款に適合しているかどうかの内部監査を行い、企業倫理向上及びコンプライアンスの徹底を図ります。
・社内規程・社会規範に反する行動の抑止力として、コンプライアンス委員会の下部組織として賞罰委員会を設置し、倫理観の向上を図ります。
・社内教育研修機関の研修カリキュラムの一環として、内部統制・コンプライアンス研修を実施します。
・コンプライアンス規程、コンプライアンス委員会規程、内部通報規程に基づき、通報先・相談窓口としての「グループ企業倫理ヘルプライン」を設置します。
・当社グループは、特定株主からの利益供与要求や市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては警察等の外部専門機関と緊密に連携しつつ、全社を挙げて毅然とした態度で対応し、一切の関係遮断に取り組みます。
b.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・グループ中期経営計画を策定し、中期経営計画に沿って各部門間の予算・人員の配分を行い、計画目標達成のための諸施策を実行します。
・定例の取締役会を開催し、重要事項の決定及び業務遂行状況の監督等を行います。
・執行役員を選任し、代表取締役及び業務執行取締役が行う職務の執行を補佐します。
・執行役員会を月に２回開催し、常務的事項の意思決定や、取締役会上程議案の審議・決定等を行います。
c.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役会、執行役員会等の重要な会議に関する議事録や、代表取締役・業務執行取締役・執行役員その他の職務執行に係る情報については、法令ならびに文書管理規程・情報管理規程その他諸規程に基づいて、適切に保存及び管理を行います。
d.損失の危険の管理に対する規程その他の体制
・リスク管理規程に則って、リスクの早期発見・通報、緊急事態対策本部の設置、損失の危険への対応、対応策の有効性評価にまで至るリスクマネジメント体制を確立します。
・グループ内部監査室は、社内におけるリスク管理の状況を監査し、重要な不備については、代表取締役に都度報告します。
・内部通報規程に基づいた「企業倫理ヘルプライン」を通じて、リスクの早期発見に努めます。
e.企業集団における業務の適正を確保するための体制
・子会社管理部門を設置し、子会社の営業・財務状況等を日々確認しているほか、取締役会、執行役員会、週次グループ会議等において子会社の業務執行についての報告を受けています。
・子会社もコンプライアンス規程、コンプライアンスガイドライン、重要事実等の公表・内部者取引防止規程等の対象に含めて、その順守を指導しています。
・グループ内部監査室は、内部監査計画に則って、定期的に子会社の内部監査を実施します。
・当社の監査役は、必要に応じて子会社の業務の適正性について、子会社に対して報告を求め、調査を行います。
f.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
・監査役が職務補助の使用人を求めた場合は、その求めに応じこれを設置するものとします。
g.前項の使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項
・監査役の職務を補助すべき使用人は、監査役の指揮命令に従いその職務を行うものとし、当該使用人の人事考課は監査役が行うこととします。また、人事異動・処遇については監査役と取締役が協議し、常勤監査役の同意を得た上で決定することとします。
h.当社及び子会社の取締役及び使用人等が監査役に報告をするための体制及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査役は、重要な意思決定の過程及び業務の遂行状況を把握するため、取締役会・執行役員会を始めとする重要会議に出席し、取締役・使用人などからの報告を聴取します。また重要な決裁書類等を閲覧し、内部監査に同行するなどして、取締役の職務執行に関して、不正の行為または法令や定款に違反する事実の有無を含めて、業務状況を調査します。
・当社及び子会社の取締役及び使用人等が、コンプライアンス違反の事実を発見した場合は、直接監査役に報告するほか、「グループ企業倫理ヘルプライン」を経由して、監査役ならびにコンプライアンス委員会に報告することが出来ることとします。
・当社は、当社及び子会社の取締役及び使用人等が監査役に報告をしたことを理由として、その者たちに不利益な取り扱いをすることを禁止します。
・監査役は、取締役の職務執行の監査および監査体制整備のため、定期的に代表取締役と会合を持ち、情報・意見交換等を行います。
・監査役は、内部監査室と緊密な連携を図るとともに、財務・総務・法務等の部門に対して、必要に応じて協力を求めることとします。
・当社は、監査役から、その職務の執行について生じる費用の前払いまたは債務の処理の請求があった場合は、直ちにこれを支払います。
・本有価証券報告書提出日現在のコーポレート・ガバナンス体制は次の通りです。
③ 内部監査及び監査役監査の状況
内部監査担当として、社長直轄のグループ内部監査室（２名）を設け、期中取引を含む日常業務全般について会計、業務、事業リスク、コンプライアンス等の内部監査を定期的に行い、監査役とも連携して会計及び業務執行において監視機能の強化を図っております。
また監査役の監査が実効的に行われるために、以下の施策を行っております。
a.監査役は、取締役会に出席し、取締役より重要事項の報告を受け、関係書類の配布並びに詳細な説明を受ける。
b.取締役及び使用人は、会社の信用を著しく低下させる事項及び会社の業績を著しく悪化させる事項が発生し又は発生する恐れがある時、取締役及び使用人による違法又は不正な行為を発見した時は定められた制度に基づき速やかに監査役に報告をする。
c.監査役会は、代表取締役社長と定期的に情報及び意見交換をする。
④ 会計監査の状況
当社は、会計監査人としてＲＳＭ清和監査法人を選任し、期中の会計処理及び決算内容について適切な監査が実施されております。当事業年度において、監査業務を執行した公認会計士は、藤本亮氏、平澤優氏であり、会計監査業務にかかる補助者は、公認会計士15名、その他10名が従事しております。
⑤ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。
当社の社外取締役及び社外監査役は、取締役会及び監査役会において、高い見識に基づく意見表明や提言を積極的に行うことで、取締役会における経営の監督及び監査役による監査をより一層強化する機能及び役割を果たしております。なお、社外取締役および社外監査役は、全員独立役員として東京証券取引所へ届出しております。
取締役須原伸太郎氏は、公認会計士・経営者としての豊富な経験及び識見をもとに、独立した立場から執行役等の職務の執行を監督していただくことにより、当社取締役会の機能強化ができるものと判断しております。
取締役徐蓓蓓氏は、中国弁護士としての豊富な経験と専門知識を有しており、当社の中国貿易及び中国ＥＣ事業の経営監督機能をさらに強化できるものと判断しております。
監査役西澤民夫氏は、金融業界における経験、及び複数企業の経営者としての経験に基づいて、コンプライアンス・リスク管理の面から発言・提言・指導を行っております。
監査役上村明氏は、大手弁護士事務所などで１０年以上多岐にわたる案件を担当し、上村・大平・水野総合法律事務所を設立しその運営に携わっており、法律分野に関する知識と経験を監査業務に生かして頂いております。
当社は、定款第30条（取締役の責任免除）第２項、及び第38条（監査役の責任免除）第２項において、非業務執行取締役及び監査役との間に、損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨の条文を定めており、その責任限定額は、法令が限定する額としております。
当社においては、社外取締役及び社外監査役の選定にあたり、証券取引所の独立性に関する判断基準を参考に、中立性または独立性を重視し選定しております。
２）リスク管理体制の整備の状況
① リスク管理体制
a.コンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティ等に係るリスクについては、担当部門にて規則の制定、研修の実施、マニュアルの作成及び配布を行うものとしております。
b.グループ内部監査室は、各部門におけるリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的に、取締役会に報告することとしております。
c.取締役及び使用人は、会社の信用を著しく低下させる事項及び会社の業績を著しく悪化させる事項が発生し又は発生する恐れがあるとき、取締役及び使用人による違法又は不正な行為を発見した時は定められた制度に基づき速やかに監査役に報告をするものとしております。
② 発生リスクへの対処
リスクが顕在化した場合には、速やかに対応責任者となる取締役もしくは執行役員を定め、損害を最小限に抑える体制を整えることとしております。
③ 反社会的勢力への対策
a.当社の反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は、企業の社会的責任及び企業防衛の観点から、反社会的勢力との関係を遮断することが不可欠であると考え、反社会的勢力に対して組織全体として毅然とした態度を貫き、取引関係その他一切の関係を持ちません。
b.反社会的勢力排除に向けた整備の状況
法務部を対応統括部署として、事業活動における反社会的勢力に係る各種リスクの予防と軽減を図っております。そして万が一、当社グループが反社会的勢力からの接触を受けた場合には、所轄警察署や弁護士などと緊密に連携し、速やかに対処してまいります。
３）役員報酬の内容及び決定方針
当事業年度における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬は次の通りであります。
当社の役員報酬の決定に際しては、当社が持続的な成長を図っていくために、業績拡大及び企業価値向上に対する報酬として有効に機能することを目指しております。また報酬額の水準につきましては、同業他社及び同規模の企業と比較の上、当社の業績に見合った水準を設定し、業績等に対する各取締役の貢献度に基づき報酬の額を設定しております。
４）自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己株式を取得することができる旨、定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己株式を取得することを目的とするものであります。
５）株主総会の特別決議の方法
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行なう旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行なうことを目的とするものであります。
６）取締役の員数及び選任方法
当社の取締役は16名以内とする旨定款に定めております。
また当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行なう旨を定めております。
７）累積投票の排除
当社の取締役の選任については累積投票によらない旨定款に定めております。
８）取締役の解任方法
当社の取締役の解任決議については、会社法第341条に基づき、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行ないます。
９）取締役の任期
当社の取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする旨定款に定めております。
10）取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
11）中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第459条第１項各号の規定に基づき、株主総会の決議によらず取締役会決議により基準日を定めず配当することができる旨を定款に定めております。
12）株式の保有状況
① 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式のうち、当事業年度における貸借対照表計上額が資本金額の100分の１を超える銘柄（非上場株式を除く）
前事業年度(平成29年12月31日)
該当事項はありません。
当事業年度(平成30年12月31日)
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
(２) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
② 【その他重要な報酬の内容】
前連結会計年度
該当事項はありません。
当連結会計年度
当社の連結子会社であるシャディ株式会社は、有限責任あずさ監査法人に対し、法定監査および当社連結財務諸表監査の一環として行う監査の報酬として30百万円を支払っております。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
前連結会計年度
該当事項はありません。
当連結会計年度
該当事項はありません。
④ 【監査報酬の決定方針】
当社の会計監査人に対する報酬は、監査日数・業務の内容等を勘案し、監査役会の同意のもと適切に決定しております。