## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (１) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 200,000,000
計 | 200,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 (株) (2022年12月31日) | 提出日現在発行数 (株) (2023年3月30日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 93,335,103 | 93,335,103 | 東京証券取引所 (スタンダード市場) | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は、100株であります。
計 | 93,335,103 | 93,335,103 | ― | ―

（注）提出日現在の発行数には、2023年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権行使により発行された株式数は、含まれておりません。

#### (２) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

第６回新株予約権（2019年７月５日発行）

決議年月日 | 2019年６月19日
新株予約権の数（個）　※ | 52,810（新株予約権１個につき100株）
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）　※ | ―
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)　※ | 普通株式　5,281,000　（注）１
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※ | 313　（注）２
新株予約権の行使期間　※ | 2019年７月８日～2027年７月７日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)　※ | 発行価格　　　313 資本組入額　　156.5
新株予約権の行使の条件　※ | 各本新株予約権の一部行使はできない。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）３

※当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2023年２月末日）現在において、これらの事項に変更はありません。

※2022年６月24日開催の取締役会において、本新株予約権の行使期間の延長、発行価額の変更及び資金使途に係る支出予定時期の変更を承認しております。

（注）１．本新株予約権の目的である株式の種類及び数又はその数の算定方法

(1)本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その総数は5,281,000株とする（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「割当株式数」という。）は100株とする。）。但し、本項(2)及び(3)により、割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

(2)当社が(注)２の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、(注)２に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

調整後割当株式数 | ＝ | 調整前割当株式数　×　調整前行使価額
調整後行使価額

(3)調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる(注)２(2)及び(5)による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(4)割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

２．行使価額の調整

(1)当社は、本新株予約権の割当日後、本項(2)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 調整前割当 株式数 | ＋ | 交付普通株式数×１株当たり払込金額
１株当たり時価
既発行普通株式数＋交付普通株式数

(2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①本項(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）

調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②株式分割により当社普通株式を発行する場合

調整後の行使価額は、当社普通株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③本項(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための株主割当日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降にこれを適用する。

(3)行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後に行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(4)①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位を切り捨てるものとする。

②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日数を除く。）の金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位を切り捨てるものとする。

③行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。

(5)本項(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

①株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6)行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

３．当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転をする場合の本新株予約権の取扱い

当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下、総称して「組織再編成行為」という。）をする場合、当該組織再編成行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を有する本新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号のイないしホに掲げる株式会社（以下、総称して「再編成対象会社」という。）の新株予約権を、次の条件にて交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。

①交付する再編成対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

②新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

④新株予約権を行使することのできる期間

本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力が生ずる日のいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑤新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

第14項に準じて決定する。

⑥新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

行使価額を基準に組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権１個当たりの目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。

⑦その他の新株予約権の行使条件

各本新株予約権の一部行使はできない。

⑧新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

#### (３) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (４) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2019年12月５日 （注１） | 26,947,000 | 93,335,103 | 4,217 | 26,850 | 4,217 | 23,123
2020年６月１日 （注２） | ― | 93,335,103 | △3,850 | 23,000 | △3,834 | 19,289
2020年12月１日 （注３） | ― | 93,335,103 | △22,900 | 100 | ― | 19,289
2022年６月１日 （注４） | ― | 93,335,103 | ― | 100 | △8,289 | 11,000

(注)１．2019年12月５日に払込完了した第三者割当増資による増加であります。

発行価格 | 313円
資本組入額 | 156.5円
割当先 | GLANDA GALAXY LIMITED、グローバルワーカー派遣株式会社

２．資本金及び資本準備金の減少は、2020年３月27日開催の定時株主総会決議に基づく欠損填補によるものです。

３．資本金の減少は、2021年11月30日開催の臨時株主総会決議に基づく資本金の額の減少によるものです。

４．資本準備金の減少は、2022年３月30日開催の定時株主総会決議に基づく欠損填補によるものです。

#### (５) 【所有者別状況】

2022年12月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | - | 4 | 29 | 157 | 58 | 114 | 23,772 | 24,134 | ―
所有株式数 (単元) | - | 435 | 9,465 | 70,340 | 555,388 | 3,639 | 293,874 | 933,141 | 21,003
所有株式数 の割合(％) | - | 0.05 | 1.01 | 7.54 | 59.52 | 0.39 | 31.49 | 100.00 | ―

(注) 自己株式1,918,389株は、「個人その他」欄に19,183単元および「単元未満株式の状況」に89株含めて記載しております。

#### (６) 【大株主の状況】

2022年12月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
ＧＲＡＮＤＡ　ＭＡＧＩＣ　ＬＩＭＩＴＥＤ （常任代理人　大和証券株式会社） | 2ND FLOOR HARBOUR DRIVE P.O.BOX 30592 GEORGE TOWN GRAND CAYMAN KY1-1203 CAYMAN ISLANDS （東京都千代田区丸の内１丁目９番１号） | 27,783 | 30.39
ＨＡＮＭＡＸ　ＩＮＶＥＳＴＭＥＮＴ　ＬＩＭＩＴＥＤ （常任代理人　三田証券株式会社） | P.O.BOX958, PASEA ESTATE, ROAD TOWN, TORTOLA, VIRGIN ISLANDS, BRITISH VG1110 （東京都中央区日本橋兜町３番11号） | 25,888 | 28.32
日本観光免税株式会社 | 長野県飯山市飯山11492番地429 | 5,489 | 6.01
ＩＮＴＥＲＡＣＴＩＶＥ　ＢＲＯＫＥＲＳ　ＬＬＣ (常任代理人　インタラクティブ・ブローカーズ証券株式会社） | ONE PICKWICK PLAZA GREENWICH, CONNECTICUT 06830 USA （東京都千代田区霞が関３丁目２番５号） | 1,089 | 1.19
山下　覚史 | 京都府京都市東山区 | 835 | 0.91
中文産業株式会社 | 東京都品川区勝島１丁目４番20号 | 542 | 0.59
グローバルワーカー派遣株式会社 | 東京都港区東麻布２丁目15番２号 | 290 | 0.32
NOMURA INTERNATIONAL PLC A/C JAPAN FLOW (常任代理人　野村證券株式会社) | 1 ANGEL LANE, LONDON, EC4R 3AB, UNITED KINGDOM (東京都中央区日本橋１丁目13番１号 | 240 | 0.26
張　明 | 東京都荒川区 | 175 | 0.19
田中　憲明 | 愛知県知多郡東浦町 | 165 | 0.18
計 | － | 62,502 | 68.37

(注)1．上記のほか、自己株式が1,918千株（2.06％）あります。

2．GRANDA MAGIC LIMITED（常任代理人　大和証券株式会社）から2015年３月20日付で大量保有報告書の変更報告書の提出があり、以下のとおり住所の変更の通知を受けております。

氏名又は名称 | 住所
GRANDA MAGIC LIMITED （常任代理人　大和証券株式会社） | 3rd Floor, Queensgate House,113 South Church Street, P.O.Box 10240 Grand Cayman KY1-1002, Cayman Islands. （東京都千代田区丸の内１丁目９番１号）

3．前事業年度末現在主要株主であったGREENWICH INVESTMENT HOLDINGS PTE LTDは、当事業年度末では主要株主ではなくなり、HANMAX INVESTMENT LIMITEDが新たに主要株主となりました。

#### (７) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2022年12月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 | ― | (注１)
1,918,300
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 普通株式 | (注１)
91,395,800 | 913,958
単元未満株式 | 普通株式 | ― | ―
21,003
発行済株式総数 | 93,335,103 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 913,958 | ―

(注１)　普通株式の内容については「(１)株式の総数等②発行済株式」に記載の通りであります。

##### ② 【自己株式等】

2022年12月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) ラオックスホール ディングス株式会社 | 東京都港区芝公園二丁目11番１号 | 普通株式 1,918,300 | - | 普通株式 1,918,300 | 2.06
計 | ― | 普通株式 1,918,300 | - | 普通株式 1,918,300 | 2.06

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

### 【株式の種類等】

会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### (１) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (２) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (３) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 20 | 4,530
当期間における取得自己株式 | - | -

(注)当期間における取得自己株式数には、2023年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りおよび自己株式の取得による株式数は含めておりません。

#### (４) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 | － | － | － | －
保有自己株式数 | 1,918,389 | － | 1,918,389 | －

(注) 当期間における保有自己株式数には、2023年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び自己株式の取得による株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、配当による株主の皆様への利益還元を最重要施策の一つであると強く認識しております。

当社の剰余金配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としており、かつ、会社法第459条第１項各号の規定に基づき、株主総会の決議によらず取締役会決議により配当することができる旨を定款に定めております。

しかしながら、当期の配当については、個別決算における繰越利益剰余金が欠損の状況であることから、誠に遺憾ながら無配とさせて頂きたいと存じます。

今後におきましては、更なる構造改革を含めた事業計画を着実に実施し、株主様への安定的な利益還元をできるよう取り組んでまいります。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (１)【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

株主を含めたあらゆるステークホルダーとの円滑な関係を維持して、企業価値の向上に努めながら、法令及び社会規範の順守を前提に正しい業務執行ができる経営体制の確立をコーポレート・ガバナンスの基本方針としております。

②会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況

a. 会社の機関の内容

当社は取締役会設置会社かつ監査役会設置会社です。取締役会は取締役９名（うち社外取締役４名、社外取締役２名は独立役員)、監査役会は監査役５名(内、社外監査役３名、また社外監査役の３名は独立役員)で構成されており、毎月１回定例開催しております。取締役の経営責任を明確にするために、取締役の任期は１年であります。取締役会には監査役が毎回出席し、取締役の業務執行状況の監査を行っております。

また、代表取締役、経営戦略委員及び必要に応じ部門責任者等を招集し、毎月の経営戦略委員会を開催し、取締役会で承認された経営計画の進捗状況レビュー、業務合理化策・課題解決策等についての検討・意思決定を行っております。「取締役会規程」にかかる重要案件については取締役会に報告し適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制をとっております。経営に対する監視・監督機能の強化については「監査役体制」、「取締役会と経営戦略委員会」、「社外取締役・社外監査役の選任」等を通して、実質的にその機能を果たしているものと考えております。

さらに、企業倫理基準、社会動向、時事問題及び提案に基づき、法令の遵守に関するテーマを討議し必要に応じて会社への周知徹底や各会議体への提案を行うコンプライアンス委員会とその分科会として賞罰委員会を設置し、企業倫理向上と法令順守等のコンプライアンスの徹底を図っております。

設置機関名 | 構成員
取締役会 | 議　長：代表取締役社長COO　矢野輝治 構成員：羅怡文(代表取締役会長CEO)、郭昂（取締役経営戦略室長）、 龔震宇(取締役)、田睿(取締役)、阿久津康弘(社外取締役)、 徐蓓蓓(社外取締役)、中田吉昭（社外取締役）、相澤健（社外取締役） 北澤陽一(常勤監査役)、芝正二(社外監査役)、 上村明(社外監査役)、山岸洋一(社外監査役)、華志松(監査役)
監査役会 | 議　長：常勤監査役　北澤陽一 構成員：芝正二(社外監査役)、上村明(社外監査役)、山岸洋一(社外監査役)、 華志松(監査役)
経営戦略委員会 | 議　長：代表取締役社長COO　矢野輝治 構成員：羅怡文(代表取締役会長CEO)、郭昂（取締役経営戦略室長） 洪東(役員秘書、PRコミュニケーション担当)、趙暁輝(シャディ株式会社副社長)、池内大介(グループ財務経理室長)
コンプライアンス委員会 | 議　長：代表取締役社長COO　矢野輝治 構成員：羅怡文(代表取締役会長CEO)、郭昂（取締役経営戦略室長）、 洪東(役員秘書、PRコミュニケーション担当)、趙暁輝(シャディ株式会社副社長)、池内大介(グループ財務経理室長)、 北澤陽一(常勤監査役) 当社従業員(グループ内部監査室長、ほか各室長） 各グループ会社代表取締役
賞罰委員会 | 議長及び構成員は、コンプライアンス委員会と同じであります。
サステナビリティ推進委員会 | 議長及び構成員は、コンプライアンス委員会と同じであります。

b. 内部統制システムの整備の状況

当社は、内部統制システムをコーポレート・ガバナンスを機能させるための基本的なインフラと位置付け、経営の有効性と効率性を高めること、財務報告の信頼性を確保すること、事業運営に関する法令・規制や社内規定・ルールを順守することが重要であると認識し、内部統制の一層の強化・改善に取り組んでおります。

当社の内部統制システムに関する基本体制は以下のとおりであります。

(取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制)

・内部統制を有効に機能させるための機関として、コンプライアンス委員会等を設置し、当社グループ全体のコンプライアンスに関する体制の整備、モニタリング、見直し等を行ないます。

・当社グループ内における職務執行の指針として、コンプライアンス規程、コンプライアンスガイドライン、重要事実等の公表・内部者取引防止規程等を定めるとともに、グループ内部監査室を設置し、内部監査規程に沿って各部署における職務執行が法令・定款に適合しているかどうかの内部監査を行い、企業倫理向上及びコンプライアンスの徹底を図ります。

・社内規程・社会規範に反する行動の抑止力として、コンプライアンス委員会の下部組織として賞罰委員会を設置し、倫理観の向上を図ります。

・社内教育研修機関の研修カリキュラムの一環として、内部統制・コンプライアンス研修を実施します。

・コンプライアンス規程、コンプライアンス委員会規程、内部通報規程に基づき、通報先・相談窓口としての「グループ企業倫理ヘルプライン」を設置します。

・当社グループは、特定株主からの利益供与要求や市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては警察等の外部専門機関と緊密に連携しつつ、全社を挙げて毅然とした態度で対応し、一切の関係遮断に取り組みます。

(取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制)

・当社は、持株会社として、取締役会の機能をグループ経営戦略の立案や業務執行の監督に特化し、子会社取締役には業務執行責任を担わせ、経営の意思決定の迅速化と監督機能の強化を図ることにより、効率的な経営体制を構築します。

・グループ中期経営計画を策定し、中期経営計画に沿って各部門間の予算・人員の配分を行い、計画目標達成のための諸施策を実行します。

・定例の取締役会を開催し、重要事項の決定及び業務遂行状況の監督等を行います。

・経営戦略委員会を毎月開催し、常務的事項の意思決定や、取締役会上程議案の審議・決定等を行います。

(取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制)

・取締役会、経営戦略委員会等の重要な会議に関する議事録や、代表取締役・業務執行取締役その他の職務執行に係る情報については、法令並びに文書管理規程・情報管理規程その他諸規程に基づいて、適切に保存及び管理を行います。

(損失の危険の管理に対する規程その他の体制)

・リスク管理規程に則って、リスクの早期発見・通報、緊急事態対策本部の設置、損失の危険への対応、対応策の有効性評価にまで至るリスクマネジメント体制を確立します。

・グループ内部監査室は、社内におけるリスク管理の状況を監査し、重要な不備については、代表取締役に都度報告します。

・内部通報規程に基づいた「企業倫理ヘルプライン」を通じて、リスクの早期発見に努めます。

(企業集団における業務の適正を確保するための体制)

・当社は、関係会社管理規程等に基づき、子会社から当社へ必要な報告を行わせるとともに、子会社の重要業務執行について、当社の取締役会、経営戦略委員会において、審議・報告します。

・子会社もコンプライアンス規程、コンプライアンスガイドライン、重要事実等の公表・内部者取引防止規程等の対象に含めて、その順守を指導しています。

・グループ内部監査室は、内部監査計画に則って、定期的に子会社の内部監査を実施します。

・当社の監査役は、必要に応じて子会社の業務の適正性について、子会社に対して報告を求め、調査を行います。

(監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項)

・監査役が職務補助の使用人を求めた場合は、その求めに応じこれを設置するものとします。

(前項の使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項)

・監査役の職務を補助すべき使用人は、監査役の指揮命令に従いその職務を行うものとし、当該使用人の人事考課は監査役が行うこととします。また、人事異動・処遇については監査役と取締役が協議し、常勤監査役の同意を得た上で決定することとします。

(当社及び子会社の取締役及び使用人等が監査役に報告をするための体制及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制)

・監査役は、重要な意思決定の過程及び業務の遂行状況を把握するため、取締役会・経営戦略委員会を始めとする重要会議に出席し、取締役・使用人などからの報告を聴取します。また重要な決裁書類等を閲覧し、内部監査に同行するなどして、取締役の職務執行に関して、不正の行為または法令や定款に違反する事実の有無を含めて、業務状況を調査します。

・当社及び子会社の取締役及び使用人等が、コンプライアンス違反の事実を発見した場合は、直接監査役に報告するほか、「グループ企業倫理ヘルプライン」を経由して、監査役ならびにコンプライアンス委員会に報告することが出来ることとします。

・当社は、当社及び子会社の取締役及び使用人等が監査役に報告をしたことを理由として、その者たちに不利益な取り扱いをすることを禁止します。

・監査役は、取締役の職務執行の監査及び監査体制整備のため、定期的に代表取締役と会合を持ち、情報・意見交換等を行います。

・監査役は、グループ内部監査室と緊密な連携を図るとともに、財務・総務・法務等の部門に対して、必要に応じて協力を求めることとします。

・当社は、監査役から、その職務の執行について生じる費用の前払い又は債務の処理の請求があった場合は、直ちにこれを支払います。

・本有価証券報告書提出日現在のコーポレート・ガバナンス体制は次の通りです。

③リスク管理体制の整備の状況

a. リスク管理体制

・コンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティ等に係るリスクについては、担当部門にて規則の制定、研修の実施、マニュアルの作成及び配布を行うものとしております。

・グループ内部監査室は、各部門におけるリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的に、取締役会に報告することとしております。

・取締役及び使用人は、会社の信用を著しく低下させる事項及び会社の業績を著しく悪化させる事項が発生し又は発生する恐れがあるとき、取締役及び使用人による違法又は不正な行為を発見した時は定められた制度に基づき速やかに監査役に報告をするものとしております。

b. 発生リスクへの対処

リスクが顕在化した場合には、速やかに対応責任者となる取締役若しくは経営戦略委員を定め、損害を最小限に抑える体制を整えることとしております。

c. 反社会的勢力への対策

(当社の反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方)

・当社は、企業の社会的責任及び企業防衛の観点から、反社会的勢力との関係を遮断することが不可欠であると考え、反社会的勢力に対して組織全体として毅然とした態度を貫き、取引関係その他一切の関係を持ちません。

(反社会的勢力排除に向けた整備の状況)

・法務部を対応統括部署として、事業活動における反社会的勢力に係る各種リスクの予防と軽減を図っております。そして万が一、当社グループが反社会的勢力からの接触を受けた場合には、所轄警察署や弁護士などと緊密に連携し、速やかに対処してまいります。

④剰余金の配当等

当社は、機動的な資本政策及び配当政策を遂行することを目的として、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

⑤自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己株式を取得することができる旨、定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己株式を取得することを目的とするものであります。

⑥株主総会の特別決議の方法

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行なう旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行なうことを目的とするものであります。

⑦取締役の員数及び選任方法

当社の取締役は16名以内とする旨定款に定めております。

また当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行なう旨を定めております。

⑧累積投票の排除

当社の取締役の選任については累積投票によらない旨定款に定めております。

⑨取締役の解任方法

当社の取締役の解任決議については、会社法第341条に基づき、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行ないます。

⑩取締役の任期

当社の取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする旨定款に定めております。

⑪取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑫企業統治に関するその他の事項

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約における被保険者の範囲は、当社及び子会社の役員、管理職従業員、役員と共同被告になった従業員、及びそれらの配偶者や相続人であり、当該保険契約は、株主や第三者から損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が負担することになる損害賠償金、訴訟費用等の損害を補填するものです。

ただし、被保険者の背信行為、犯罪行為、詐欺的な行為又は法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為等に起因する損害賠償請求については、補填の対象外としております。

なお、保険料は当社が全額負担しております。

### (２) 【役員の状況】

①役員一覧

男性13名　女性1名　（役員のうち女性の比率 7.1％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役会長CEO | 羅　 怡　文 | 1963年４月29日生 |
1992年 | 東京池袋に中文書店を開店、中国語新聞 『中文導報』を創刊
1995年 | 中文産業株式会社創立、代表取締役
2006年 | 上海新天地株式会社(現日本観光免税株式会社) 設立、代表取締役
2009年８月 | 当社代表取締役社長
2017年４月 | 株式会社アスコット 社外取締役
2021年３月 | 当社代表取締役会長
2021年５月 | 株式会社アスコット代表取締役会長（現任）
2022年７月 | 株式会社広済堂ホールディングス　取締役会長（現任）
2023年３月 | 当社代表取締役会長CEO（現任）
| 注４ | 12,478 （12,478）
代表取締役社長COO | 矢野　輝治 | 1968年２月７日生 |
1980年４月 | 株式会社ダイエー入社
1998年６月 | 株式会社ダイエーホールディングスコーポレーション 財務経理企画部長
1999年９月 | 株式会社レコフ入社
2000年12月 | インテグレーション・マネジメント株式会社取締役副社長
2012年４月 | 当社入社、管理本部本部長
2013年４月 | 当社執行役員
2013年４月 | 当社取締役
2020年７月 | 当社営業管理本部長
2021年４月 | 当社コーポレート統括本部本部長代行
2022年３月 | 当社取締役副社長
2023年３月 | 当社代表取締役社長COO（現任）
| 注４ | 13,952 (13,952)
取締役 | 郭　　昂 | 1978年５月14日生 |
2007年４月 | ＮIＳグループ株式会社入社
2009年６月 | 岩井証券株式会社（現岩井コスモホールディングス株式会社）入社
2010年６月 | 株式会社ＩＳホールディングス入社
2019年２月 | 当社入社
2019年11月 | 中国弁護士資格取得
2021年４月 | 当社経営戦略部長
2023年１月 | 当社グループ経営企画室　副室長
2023年３月 | 当社取締役経営戦略室長（現任）
| 注４ | －
取締役 | 龔　震宇 | 1971年４月29日生 |
1998年４月 | 蘇寧雲商集団股份有限公司(現蘇寧易購集団股份有限公司)入社
2007年１月 | 蘇寧易購集団総裁秘書
2013年１月 | 蘇寧易購集団副総裁兼香港地区本部執行総裁兼香港大区総経理
2016年２月 | 蘇寧易購集団マーケティング本部副総裁兼蘇寧国際公司総裁
2020年３月 | 蘇寧易購集団股份有限公司副総裁(現任)
2020年３月 | 当社取締役（現任）
2022年９月 | カルフール（中国）控股有限公司 CEO（現任）
| 注４ | －
取締役 | 田　　睿 | 1975年６月４日生 |
1999年10月 | 蘇寧雲商集団股份有限公司(現蘇寧易購集団股份有限公司)入社
2006年２月 | 蘇寧易購集団股份有限公司深圳大区総経理
2010年１月 | 蘇寧易購集団股份有限公司営業本部執行副総裁
2011年８月 | 蘇寧易購集団股份有限公司営業本部執行副総裁兼 楽購仕中国常務副総経理
2013年２月 | 蘇寧易購集団股份有限公司総裁補佐兼店舗経営本部 執行副総裁兼楽購仕中国事業部総経理
2017年３月 | 蘇寧易購集団股份有限公司副総裁（現任）
2021年11月 | オランダカルフール（中国）控股有限公司CEO
2022年３月 | 当社取締役(現任)
2022年９月 | 蘇寧易購集団股份有限公司マーケティング管理本部副総裁（現任）
| 注４ | －
取締役 | 阿久津　康弘 | 1967年２月３日生 |
1990年４月 | 株式会社第一勧業銀行(現株式会社みずほ銀行)入行
2002年４月 | 株式会社みずほコーポレート銀行 業務企画部シニアコーポレートオフィサー
2003年４月 | 株式会社みずほ銀行　人事部人事グループ参事役
2004年９月 | ＫＦi株式会社　エグゼクティブ・コンサルタント
2007年６月 | ＫＦi株式会社　代表取締役
2009年11月 | 東京国際コンサルティング株式会社設立 代表取締役(現任)
2020年３月 | 当社社外取締役(現任)
| 注４ | －
取締役 | 徐　　蓓蓓 | 1981年11月29日生 |
2006年７月 | 江蘇世紀同仁弁護士事務所入所
2014年７月 | 江蘇世紀同仁弁護士事務所パートナー(現任)
2016年３月 | 当社社外取締役就任(現任）
| 注４ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | 中田　吉昭 | 1982年11月30日生 |
2011年11月 | 弁護士登録（第一東京弁護士会）
2011年12月 | 竹川・岡・吉野法律事務所（現岡綜合法律事務所）入所
2020年10月 | ＯＭＭ法律事務所入所（現任）
2022年８月 | 当社社外取締役（現任）
| 注４ | －
取締役 | 相澤　健 | 1963年９月16日生 |
2008年２月 | 環球法務事務所代表行政書士就任
2010年４月 | 弁護士法人ミライオ法律事務所上海支店所長
2013年３月 | 弁護士法人ベリーベスト法律事務所上海支店所長
2015年９月 | 東京国際法務事務所代表行政書士（現任）
2018年10月 | アカリ投資管理株式会社代表取締役（現任）
2022年８月 | 当社社外取締役（現任）
| 注４ | －

監査役 (常勤) | 北澤　陽一 | 1961年１月24日生 |
1984年４月 | 株式会社丸井入社
1992年９月 | 株式会社ジオス入社
2007年９月 | 中文産業株式会社入社
2013年４月 | 当社入社　内部監査室長
2015年１月 | 当社法務部長
2022年４月 | 当社グループ総務・法務室副部長（現任）
2023年３月 | 当社常勤監査役（現任）
| 注７ | －
監査役 | 芝　　正二 | 1951年１月６日生 |
1975年４月 | 株式会社ダイエー入社
1993年６月 | 同社経理部長就任
1998年１月 | 株式会社ローソン入社
2002年１月 | 同社執行役員　財務経理ステーションディレクター
2004年４月 | 株式会社ファンケル入社 同社執行役員、管理本部長
2009年２月 | UCC上島珈琲株式会社（現UCCホールディングス株式会社）入社
2010年４月 | 同社専務取締役グループ財務経理担当
2013年３月 | 当社常勤監査役
2022年３月 | 当社監査役
2023年３月 | 当社社外監査役（現任）
| 注５ | 2,300 （－）
監査役 | 上村　明 | 1973年７月11日生 |
2000年 | 司法試験合格
2002年７月 | アンダーソン・毛利法律事務所
2004年８月 | 西川シドリーオースティン法律事務所
2008年９月 | Sidley Austin LLP（ロスアンゼルス）
2009年８月 | 曾我・瓜生・糸賀法律事務所
2010年１月 | 同法律事務所　パートナー弁護士
2013年３月 | 上村総合法律事務所設立　代表弁護士
2013年３月 | 当社社外監査役（現任）
2014年８月 | KPトランザクション・アドバイザリー・サービス株式会社設立　代表取締役（現任）
2016年５月 | 上村・大平・水野法律事務所設立　代表弁護士(現任)
| 注５ | －
監査役 | 山岸　洋一 | 1964年９月21日生 |
1989年４月 | 野村證券株式会社入社
2000年６月 | 同社より野村企業情報株式会社へ出向
2002年４月 | 野村證券株式会社に帰任
2010年４月 | 同社　マネージング・ディレクター
2011年９月 | 公認会計士登録　山岸洋一公認会計士事務所開設
2015年７月 | みずほ証券株式会社入社　公開引受部長
2019年７月 | キャリアフィロソフィー株式会社設立 代表取締役社長(現任)
2019年10月 | 株式会社ディー・エル・イー社外取締役(現任)
2020年３月 | 当社社外監査役（現任）
2020年３月 | ラオックスSCD株式会社(現ラオックス・リアルエステート株式会社)監査役(現任)
2020年３月 | ニューラルポケット株式会社社外取締役(現任)
2021年２月 | BionicM株式会社社外監査役(現任)
| 注６ | －
監査役 | 華　志松 | 1981年５月２日生 |
2004年 | 蘇寧雲商集団股份有限公司(現蘇寧易購集団股份有限公司)入社
2012年４月 | 蘇寧雲商集団股份有限公司(現蘇寧易購集団股份有限公司)財務総部財務管理中心会計中心副総監
2013年４月 | 同社財務管理本部財務企画総監弁総監
2013年５月 | 楽購思（上海）商貿有限公司監査役
2013年12月 | 蘇寧雲商集団股份有限公司(現蘇寧易購集団股份有限公司)監査役（現任）
2014年２月 | 蘇寧雲商集団股份有限公司(現蘇寧易購集団股份有限公司)財務管理本部財務企画中心総監
2014年３月 | 当社監査役（現任）
2017年12月 | 楽弘益（上海）企業管理有限公司監査役
2019年５月 | 蘇寧易購集団股份有限公司財務管理本部執行総裁秘書（現任）
| 注７ | －
計 | 28,730 (26,430)

(注) １　取締役阿久津康弘、徐蓓蓓、中田吉昭及び相澤健の各氏は、社外取締役であります。

２　監査役芝正二、上村明及び山岸洋一の各氏は、社外監査役であります。

３　当社は、社会・経済情勢の変化に機動的に対応し、より迅速な意思決定と業務執行を図ることを目的として、経営戦略委員会を設置しております。

４　取締役の任期は、2023年３月30日開催の定時株主総会の終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとしております。

５　監査役の任期は、2021年３月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとしております。

６　監査役の任期は、2020年３月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとしております。

７　監査役の任期は、2022年３月30日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとしております。

８　所有する当社株式の数の欄の（ ）内の株式数については、持株会として所有する株式を内数にて示しております。

②社外役員の状況

当社の社外取締役は４名、社外監査役は３名であります。

当社の社外取締役及び社外監査役は、取締役会及び監査役会において、高い見識に基づく意見表明や提言を積極的に行うことで、取締役会における経営の監督及び監査役による監査をより一層強化する機能及び役割を果たしております。

取締役阿久津康弘氏は、危機管理、企業リスク管理、コンプライアンス推進のスペシャリストとして、大手事業法人などの内外企業に対する経営戦略策定プロジェクト、コンプライアンス、内部統制強化等についてのアドバイザリー・プロジェクトを多数主導した経験を有し、また企業経営者としての幅広い見識を有しており、独立した立場から取締役等の職務の執行を監督していただくことにより、当社取締役会の機能強化ができるものと判断しております。同氏と当社との間には特別の利害関係はなく、一般株主と利益相反のおそれはないことから、独立役員として東京証券取引所に届出を行っております。

取締役徐蓓蓓氏は、中国弁護士としての豊富な経験と専門知識を有しており、当社の中国貿易及び中国EC事業の経営監督機能をさらに強化できるものと判断しております。同氏と当社との間には特別の利害関係はなく、一般株主と利益相反のおそれはないことから、独立役員として東京証券取引所へ届出を行っております。

取締役中田吉昭氏は、国内弁護士として豊富な知識と経験を有しており、独立した立場からの法的アドバイスと、独立した立場から取締役等の職務の執行を監督していただくことにより、当社取締役会の機能強化が期待できるものと判断しております。

取締役相澤健氏は、中国の大手法律事務所等での行政書士及び支店所長としての豊富な経験を有しており、中国行政機関への申請等の各種アドバイスを期待するとともに、取締役等の職務の執行を監督していただくことにより、当社取締役会の機能強化が期待できるものと判断しております。

監査役芝正二氏は、長年にわたり上場企業の財務経理部門責任者などを歴任しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を監査業務に生かして頂いております。同氏と当社との間には特別の利害関係はなく、一般株主と利益相反のおそれはないことから、独立役員として東京証券取引所へ届出を行っております。

監査役上村明氏は、大手弁護士事務所などで10年以上多岐にわたる案件を担当し、上村・大平・水野総合法律事務所を設立しその運営に携わっており、法律分野に関する知識と経験を監査業務に生かして頂いております。同氏と当社との間には特別の利害関係はなく、一般株主と利益相反のおそれはないことから、独立役員として東京証券取引所へ届出を行っております。

監査役山岸洋一氏は、公認会計士であり、また他社での役員経歴を持ち、人格・見識・監督能力も申し分ないことから、社外監査役として大所高所からの助言・指導をいただけると判断しております。同氏と当社との間には特別の利害関係はなく、一般株主と利益相反のおそれはないことから、独立役員として東京証券取引所に届出を行っております。

当社においては、社外取締役及び社外監査役を選定するための独立性に関する基準又は方針を明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、東京証券取引所の独立性に関する判断基準を参考に、各人の経歴や当社との関係を踏まえて中立性または独立性を重視し個別に判断しております。

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、取締役会を通じて内部統制の状況を把握し、中立・専門的観点から適宜意見を述べることで取締役の職務執行を適正に監督しております。

また、社外監査役は、監査役会を通じて、監査役監査、会計監査、内部監査の状況を把握し、内部統制システムの整備と運用状況を確認しております。また、グループ内部監査室、会計監査人及び内部統制部門と必要に応じてミーティングを実施することで、情報共有と連携を図っております。

(３) 【監査の状況】

①監査役監査の状況

当社は監査役会を設置しており、監査役５名（うち社外常勤監査役１名、社外監査役２名）で構成されております。

常勤監査役 小山由紀夫氏は大手小売企業の監査、内部統制、法務などの部門において深い知識と豊富な経歴を有し、監査役 芝正二氏は長年にわたり上場企業の財務経理部門責任者などを歴任しております。

社外監査役 上村明氏、社外監査役 山岸洋一氏は、それぞれ弁護士や公認会計士の資格を有しており、企業法務、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

監査役は、監査方針ならびに監査計画に基づき、取締役会その他の重要な会議に出席し、当社および子会社の業務や財産の状況の調査等を実施するとともに、会計監査人、グループ内部監査室から適宜報告を受け意見交換を行っております。さらに、子会社の監査役と情報共有を図るためグループ監査役連絡会を開催しております。

当事業年度においては監査役会を12回開催しており、個々の出席状況については次のとおりです。

区分 | 氏名 | 出席回数
常勤監査役（社外） | 小山　由紀夫 | 10回
監査役 | 芝　　正二 | 12回
監査役(社外) | 上村　明 | 11回
監査役(社外) | 山岸　洋一 | 11回
監査役 | 華　　志松 | 11回

監査役会においては、監査方針・監査計画・監査の方法決定、会計監査人の評価、会計監査の相当性判断、会計監査人の報酬同意、会計監査人からの監査報告、四半期報告、決算重要事項の事前確認、内部監査室からの内部統制運用状況の報告等のほか、代表取締役社長とは定期的に面談し意見交換を行っております。

常勤監査役の主な活動としては、取締役会や執行役員会議等の重要会議への出席、取締役・執行役員との意思疎通、各部門長との面談の他、事業所往査及び視察、稟議書等重要な決裁書類の閲覧等を行うとともに、会計監査人ならびにグループ内部監査室と連携し内部統制システムの構築及び運用状況を監視・検証し、社外監査役との情報の共有を図っております。

なお、小山　由紀夫氏は2023年３月30日開催の第47期定時株主総会をもって辞任し、新たに北澤　陽一氏が監査役に就任いたしました。

②内部監査の状況

内部監査担当として、社長直轄のグループ内部監査室（４名）を設け、「内部監査規程」及び監査計画に基づき、子会社を含めた事業活動全般の適法及び適正かつ効率的な遂行の検証、内部統制の整備及び運用状況の評価を行っております。その内部監査の結果につき、監査役会に報告するとともに、該当部門に対して改善指導等を実施することとしております。期中取引を含む日常業務全般について会計、業務、事業リスク、コンプライアンス等の内部監査を定期的に行い、監査役とも連携して会計及び業務執行において監視機能の強化を図っております。

また、監査報告会以外でも必要に応じて意見交換を行い、監査業務の徹底に努めております。

③会計監査の状況

a.会計監査人の名称

監査法人アヴァンティア

b.継続監査期間

３年間

c.監査業務を遂行した公認会計士

藤田憲三、金井政直

d.監査業務に係る補助者の構成

公認会計士４名、その他12名

e.監査法人の選定方針と理由

会計監査人の選定にあたっては、監査法人が「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を適切に整備していることや、監査計画、監査体制、監査報酬等を勘案し選定する方針であります。

また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任します。この場合、監査役会が選定した監査役が、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告します。

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、総合的に評価しており、同法人による会計監査は適正に行われていることを確認しております。

#### ④監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 49 | － | 50 | －
連結子会社 | 36 | － | 22 | －
計 | 85 | － | 73 | －

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

#####

c.その他重要な報酬の内容

(前連結会計年度)

当社の連結子会社であるシャディ株式会社は、有限責任あずさ監査法人に対し、法定監査及び当社連結財務諸表監査の一環として行う監査の報酬として36百万円を支払っております。

(当連結会計年度)

該当事項はありません。

##### d.監査報酬の決定方針

当社の会計監査人に対する報酬は、監査契約締結前に監査日数・業務の内容等を勘案し、監査役会の同意のもと適切に決定する方針としております。

e.監査役による監査報酬の同意理由

当社の監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、前期の監査実績の分析・評価、監査計画における監査時間・人員計画、会計監査人の職務遂行状況、報酬見積りの相当性などを確認した結果、会計監査人の報酬額につき会社法第399条第１項の同意を行っております。

(４) 【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の取締役の報酬は、1991年6月27日開催の第15回定時株主総会決議で決定された総額250,000千円の枠内において、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。業務執行取締役においては会社の持続的成長と企業価値向上への貢献の度合、非業務執行取締役（社外取締役を含む）においては取締役会における提案・助言・監督等の貢献の度合を踏まえて決定しております。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬等により構成し、監督機能を担う非業務執行取締役（社外取締役を含む）については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととしております。

取締役の基本報酬は、月別の固定報酬とし、役位、職責、在籍年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定しております。また、業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標（KPI）を反映した現金報酬とし、各事業年度の連結営業利益の目標値に対する達成度合いに応じて算出された額を賞与として毎年一定の時期に支給いたします。なお、基本報酬と業績連動報酬等の割合は、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、概ね１：１の比率を目安としております。

個人別の報酬額については、取締役会の委任決議に基づき代表取締役会長CEO羅怡文及び代表取締役社長COO矢野輝治の２名に個人別の具体的報酬額の決定を委任しております。

この権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当職務の評価等を行うには代表取締役会長CEO及び代表取締役社長COOの２名が最も適しているとの判断に基づくものであります。取締役会は決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

また、監査役の報酬限度額は、1988年６月29日開催の第12回定時株主総会決議により、年額30,000千円と定められております。監査役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有するのは監査役会であり、株主総会において決議された報酬限度額の範囲内において、固定報酬を決定しております。

②提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （人）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く) | 112 | 89 | － | 23 | 5
監査役 (社外監査役を除く) | 13 | 12 | － | 0 | 2
社外役員 | 126 | 102 | － | 24 | 7

③提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

役員ごとの報酬等の総額につきましては、１億円以上を支給している役員がいないため、記載を省略しております。

(５) 【株式の保有状況】

##### ①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、取引先との関係の強化・維持を目的として保有する株式を、純投資目的以外の目的である投資株式として、それ以外の専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を、純投資目的である投資株式として区分しております。

###### ②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

投資株式の取得にあたっては、中長期的な観点から、取引先との関係の強化や事業の円滑な推進を図るため、当社の企業価値向上に資すると認められる株式について保有し、保有後はこれらを総合的に判断しております。

ｂ.銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 4 | 76
非上場株式以外の株式 | － | －

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ｃ.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (百万円) | 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (百万円)
非上場株式 | 1 | 35 | 1 | 41
非上場株式以外の株式 | － | － | － | －

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額(百万円) | 売却損益の 合計額(百万円) | 評価損益の 合計額(百万円)
非上場株式 | － | － | △11
非上場株式以外の株式 | － | － | －

###### ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。