|
種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
80,000,000 |
|
計 |
80,000,000 |
|
種類 |
事業年度末現在発行数(株) (平成28年3月31日) |
提出日現在発行数(株) (平成28年6月28日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
39,611,134 |
39,611,134 |
東京証券取引所市場第一部 福岡証券取引所 |
単元株式数 100株 |
|
計 |
39,611,134 |
39,611,134 |
- |
- |
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 (株) |
発行済株式総数残高 (株) |
資本金増減額 (百万円) |
資本金残高 (百万円) |
資本準備金 増減額 (百万円) |
資本準備金 残高 (百万円) |
|
平成27年6月26日 (注) |
- |
39,611,134 |
- |
10,229 |
△1,970 |
7,974 |
(注)会社法第448条1項の規定に基づき、資本準備金を1,970百万円減少し、その他資本剰余金へ振り替え、会社法第452条の規定に基づきその他資本剰余金1,970百万円を取崩し、繰越利益剰余金の欠損を填補いたしております。
|
平成28年3月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況(1単元の株式数100株) |
単元未満 株式の状況 (株) |
|||||||
|
政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数(人) |
- |
28 |
50 |
154 |
66 |
7 |
8,700 |
9,005 |
- |
|
所有株式数 |
- |
63,752 |
6,232 |
50,624 |
82,088 |
165 |
191,793 |
394,654 |
145,734 |
|
所有株式数の |
- |
16.15 |
1.58 |
12.83 |
20.80 |
0.04 |
48.60 |
100.00 |
- |
(注)1.自己株式6,411,692株は「個人その他」に64,116単元、「単元未満株式の状況」に92株含めて記載しております。なお、自己株式6,411,692株は株主名簿記載上の株式数であり、平成28年3月31日現在の実保有株式数は6,411,292株であります。
2.「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の中には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ35単元及び67株含まれております。
|
|
|
平成28年3月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (千株) |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
|
THE BANK OF NEW YORK, NON-TREATY JASDEC ACCOUNT (注)2 (常任代理人 株式会社三菱東京UFJ銀行) |
225 LIBERTY STREET, NEW YORK, NEW YORK 10286, USA (東京都千代田区丸の内二丁目7番1号) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
日本トラスティ・サービス 信託銀行 株式会社(信託口) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
- |
|
|
(注)1.提出会社は自己株式 6,411.2千株を保有しておりますが、上記の大株主から除いております。
2.前事業年度末において主要株主であったHirano Management B.V.が保有する全ての株式がTHE BANK OF NEW YORK,NON-TREATY JASDEC ACCOUNTに振り替えられました。THE BANK OF NEW YORK,NON-TREATY JASDEC ACCOUNTは主として欧米の機関投資家の所有する株式の保管業務を行うとともに、当該機関投資家の株式名義人となっております。
|
平成28年3月31日現在 |
|
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
|
- |
- |
- |
|
議決権制限株式(自己株式等) |
|
- |
- |
- |
|
議決権制限株式(その他) |
|
- |
- |
- |
|
完全議決権株式(自己株式等) |
普通株式 |
6,411,200 |
- |
- |
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
33,054,200 |
330,542 |
- |
|
単元未満株式 |
普通株式 |
145,734 |
- |
一単元(100株)未満の株式 |
|
発行済株式総数 |
|
39,611,134 |
- |
- |
|
総株主の議決権 |
|
- |
330,542 |
- |
(注) 上記「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、3,500株(議決権の数35個)含まれております。
|
平成28年3月31日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数(株) |
他人名義所有株式数(株) |
所有株式数の合計(株) |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
|
株式会社ミスターマックス |
福岡市東区松田 |
6,411,200 |
- |
6,411,200 |
16.2 |
|
計 |
- |
6,411,200 |
- |
6,411,200 |
16.2 |
(注) 上記のほか株主名簿上は当社名義となっておりますが、実質的に所有していない株式が400株(議決権の数4個)あります。
なお、当該株式は、上記「発行済株式」の「完全議決権株式(その他)」の欄の普通株式に含めております。
該当事項はありません。
【株式の種類等】 会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得
該当事項はありません。
該当事項はありません。
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
|
当事業年度における取得自己株式 |
1,160 |
400,826 |
|
当期間における取得自己株式 |
254 |
76,186 |
(注)当期間における取得自己株式には、平成28年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
その他(単元未満株式の売渡し) |
96 |
26,880 |
- |
- |
|
保有自己株式数 |
6,411,292 |
|
6,411,546 |
|
(注)当期間における保有自己株式数には、平成28年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡しによる株式数は含めておりません。
当社は、配当の継続を重視しており、会社の経営成績及び財政状態並びに今後の見通し等を総合的に勘案しながら、当面は配当性向30%を目途に安定的な配当の実施に努めてまいります。
また、年度の業績を勘案したうえで期末配当1回を行うことを基本方針といたします。
剰余金の配当の決定機関は株主総会であります。
当事業年度の配当につきましては、平成28年6月28日開催の第67回定時株主総会において1株につき10円を実施することが決議されました。この結果、当事業年度の配当性向は33.0%となりました。
内部留保資金は主として、店舗・ショッピングセンターの新設・増床・改装や、物流・仕入に関する情報システム投資、また、採用・教育・配転など組織力強化のための人材投資に活用し、業容の拡大と経営基盤の強化につなげてまいります。
なお、当社は、会社法第454条第5項の規定に従い、「取締役会の決議により、毎年8月31日を基準日として、中間配当を行うことができる」旨を定款に定めております。また、第68期の事業年度(平成28年4月1日から平成29年2月28日)の中間配当の基準日は9月30日とする旨を定款に定めております。
第67期の剰余金の配当は次のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金総額(百万円) |
1株当たり配当額(円) |
|
平成28年6月28日定時株主総会決議 |
331 |
10.00 |
|
回次 |
第63期 |
第64期 |
第65期 |
第66期 |
第67期 |
|
決算年月 |
平成24年3月 |
平成25年3月 |
平成26年3月 |
平成27年3月 |
平成28年3月 |
|
最高(円) |
375 |
359 |
421 |
372 |
489 |
|
最低(円) |
236 |
284 |
290 |
278 |
252 |
(注) 最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
|
月別 |
平成27年10月 |
平成27年11月 |
平成27年12月 |
平成28年1月 |
平成28年2月 |
平成28年3月 |
|
最高(円) |
390 |
417 |
414 |
365 |
359 |
305 |
|
最低(円) |
307 |
341 |
339 |
285 |
252 |
281 |
(注) 最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
男性 9名 女性 1名 (役員のうち女性の比率10.0%)
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
||||||||||||||||||||||
|
取締役社長 (代表取締役) |
最高経営責任者(CEO)兼 |
平野 能章 |
昭和33年7月15日生 |
|
(注)3 |
1,075.5 |
||||||||||||||||||||||
|
取締役 執行役員 |
管理本部長 |
小田 康徳 |
昭和30年3月26日生 |
|
(注)3 |
78.9 |
||||||||||||||||||||||
|
取締役 執行役員 |
財務部長 |
中野 英一 |
昭和35年8月4日生 |
|
(注)3 |
42.4 |
||||||||||||||||||||||
|
取締役 執行役員 |
商品本部長 |
内座 優典 |
昭和38年10月26日生 |
|
(注)3 |
19.7 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 執行役員 |
社長室長 |
吉田 康彦 |
昭和31年2月10日生 |
|
(注)3 |
56.8 |
||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 執行役員 |
営業本部長 |
宮崎 隆 |
昭和34年6月15日生 |
|
(注)3 |
20.9 |
||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
|
家永 由佳里 |
昭和49年10月26日生 |
|
(注) 1、3 |
- |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
||||||||||||||||||||||
|
常勤監査役 |
|
石田 富英雄 |
昭和30年10月20日生 |
|
(注)4 |
27.6 |
||||||||||||||||||||||
|
監査役 |
|
多川 一成 |
昭和33年7月18日生 |
|
(注) |
- |
||||||||||||||||||||||
|
監査役 |
|
佐藤 元治 |
昭和25年1月25日生 |
|
(注) |
- |
||||||||||||||||||||||
|
計 |
1,321.9 |
|||||||||||||||||||||||||||
(注)1.取締役の家永由佳里は社外取締役であります。
2.監査役の多川一成及び佐藤元治の両名は社外監査役であります。
3.平成27年6月26日開催の定時株主総会の終結の時から2年間
4.平成27年6月26日開催の定時株主総会の終結の時から4年間
5.当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役2名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
|
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 (千株) |
||||||||||||||
|
渡邊 洋祐 |
昭和49年4月26日生 |
|
- |
||||||||||||||
|
末國 伸一 |
昭和35年1月13日生 |
|
7.4 |
当社の経営理念を追求し、企業価値を高めるために、コーポレート・ガバナンスの強化が重要な経営課題であると認識しております。現行の経営管理組織を一層充実、強化することにより、激変する経営環境に迅速かつ的確に対応するとともに、効率性、健全性、透明性を重視した経営を進めてまいります。また、IR活動、ホームページを活用した情報開示を進めるとともに、株主のご意見やアドバイスを経営に反映させるよう努めております。
① 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ.当社の取締役会は、社内取締役6名(執行役員兼務5名)、及び社外取締役1名により構成しております。社外取締役は、取締役会において独立した立場から経営に対する提言を行い、企業の健全性の確保とコンプライアンス経営の推進、経営監督機能の充実を図っております。
ロ.当社は監査役制度を採用しており、社内監査役1名(常勤)、及び社外監査役2名による監査を実施しております。社外監査役は、重要な意思決定の過程を把握するために、取締役会などの重要な会議に出席し、業務執行状況を確認するほか、それぞれの専門的立場から経営と財産の状況について監査を行い、経営監視機能の強化を図っております。
ハ.当社は、経営の重要事項に関する意思決定機関及び監督機関として取締役会を月1回以上開催し、的確かつ迅速に経営上の重要事項を審議・決議しております。また、当社は平成20年4月から、一層の経営責任の明確化と意思決定の迅速化による経営機構の強化を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は取締役会から選任され、一定の事業や本部、部門を責任を持って執行する者であり、その区分を明確にすることで経営の効率化や取締役会の機能の強化を図っております。
当社の統治体制を図で示すと以下のようになります。
② 内部監査及び内部統制システムの整備及び監査役監査の状況
イ.内部監査及び内部統制システムの整備の状況
当社は社長直轄の組織として、監査部を設置しております。専任3名で構成され、監査役会及び会計監査人と連携を図りながら、内部統制の観点から各部門の業務の適法性及び妥当性について監査を実施しております。
ロ.監査役監査の状況
監査役会は、社内監査役1名(常勤)、社外監査役2名で構成されております。各監査役は重要な意思決定の過程を把握するために、取締役会などの重要な会議に出席し、業務執行状況を確認するほか、それぞれの専門的立場から経営と財産の状況について監査を行い、経営監視機能の強化を図っております。また、会計監査人及び監査部との連携を通じ、取締役の業務執行状況について厳正なチェックを行っております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社は、社外取締役を1名、社外監査役を2名おいております。
社外取締役の家永由佳里氏は弁護士の資格を有しており、企業の法務に精通し、企業経営を統治する十分な見識を有していることから、社外取締役としての職務を適正に遂行できると判断しております。また、同氏と当社の間に、特記すべき人間関係、資本関係又は、取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役の多川一成氏は弁護士の資格を有しており、企業の法務に精通し、企業経営を統治する十分な見識を有していることから、社外監査役としての職務を適正に遂行できると判断しております。また、同氏と当社の間に、特記すべき人間関係、資本関係又は、取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役の佐藤元治氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有することから、社外監査役としての職務を適正に遂行できると判断しております。また、佐藤元治氏は、当社の会計監査人である新日本有限責任監査法人に所属しておりましたが、平成23年8月に退職しており、当社経営陣から独立した立場から、社外監査役としての職務を充分に果たすことが可能であると判断しております。
当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、3名とも充分な独立性が確保できると判断しております。なお、社外取締役1名、社外監査役2名について、株式会社東京証券取引所及び証券会員制法人福岡証券取引所の定めに基づく独立役員として、両取引所に届け出ております。
④ 会計監査の状況
会計監査は、新日本有限責任監査法人との間で監査契約を締結し、法定監査を受けております。会計監査人と監査役会との連携を図り、会計監査の実効性の向上に努めております。
|
業務を執行した公認会計士の氏名 |
所属する監査法人名 |
|
指定有限責任社員 業務執行社員 柴田 祐二 |
新日本有限責任監査法人 |
|
指定有限責任社員 業務執行社員 宮本 義三 |
新日本有限責任監査法人 |
※継続監査年数については全員7年以内であるため記載を省略しております。
監査業務に係る補助者の構成は監査法人の監査計画に基づき、公認会計士13名、会計士試験合格者等12名、その他2名で構成されております。
⑤ リスク管理体制の整備状況
イ.取締役会によるリスク管理
定例取締役会において、営業状況、資金繰りを含めた財務状況、店舗開発の進捗状況が報告されているほか、必要に応じて臨時取締役会が開催され、リスクへの早期対応を行っております。
ロ.内部統制システムの活用
監査部員が、各店舗及び本部の各部署を定期的に監査し、リスクの所在を早期発見し、業務執行責任者である社長に急報できるよう体制を整えております。
ハ.緊急事態への対応
緊急事態対応マニュアルが、各部署及び幹部社員の自宅に常備されており、早期に対策本部を設置できる体制を整えております。
ニ.「お客様からのご意見事例」の活用
各店舗及び本部で発生した事故、お客様からのご意見を月次で取りまとめ、同様の問題が発生した場合の対応策を明記した上で、社内ポータルサイトに掲載、社内で情報を共有するとともに、再発防止に向けた教材として活用しております。
ホ.コンプライアンス体制
当社のコンプライアンス体制構築とその徹底、推進並びに法令等や行動規範に違反する行為に対処するため、当社社長を委員長とし弁護士と危機管理の専門家を社外委員とするコンプライアンス委員会を組織しており、社内監査役もオブザーバーとして出席する定例委員会を定期的に開催し、問題点の早期発見と改善策の徹底に努めております。また、当社の役員及び従業員が守るべき行動規範として、「ミスターマックス行動規範」を制定し、コンプライアンスを重視した経営を明確にしております。さらに、社内(総務部内)・社外(外部弁護士事務所内)に、「ミスターマックス コンプライアンス・ヘルプライン」を設置しており、当社の役員及び従業員から、法令違反や企業倫理上の問題等に関する相談を受け付け、透明性の高い組織作りに努めております。
⑥ 役員報酬等
当事業年度における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬等の総額は次のとおりであります。
|
区分 |
支給人員 |
支給額(百万円) |
||||
|
基本報酬 |
ストックオプション |
賞与 |
退職慰労金 |
総額 |
||
|
取締役 |
6名 |
99 |
- |
- |
- |
99 |
|
監査役 |
2名 |
10 |
- |
- |
- |
10 |
|
社外役員 |
4名 |
9 |
- |
- |
- |
9 |
|
合計 |
12名 |
118 |
- |
- |
- |
118 |
(注)1.取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2.支給人員及び支給額には当事業年度に退任した監査役1名及び社外役員1名を含んでおります。
3.取締役及び監査役の報酬額については、平成15年6月27日開催の第54回定時株主総会において、取締役の報酬額を月額1,700万円以内、監査役の報酬額を月額250万円以内と決議いたしております。取締役の個別の報酬額については、当社の業績および各人の取締役としての責任の度合を考慮し、取締役会の決議により決定し、監査役の個別の報酬額については監査役の協議により決定しております。
4.上記のほか、使用人兼務取締役5名の使用人分給与相当額48百万円を支払っております。
⑦ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
5銘柄 282百万円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
|
銘柄名 |
株式数 |
貸借対照表計上金額 |
保有目的 |
|
㈱ふくおかフィナンシャルグループ |
395,408株 |
244百万円 |
取引基盤強化 |
|
㈱西日本シティ銀行 |
154,081株 |
53百万円 |
〃 |
|
㈱山口フィナンシャルグループ |
10,000株 |
13百万円 |
〃 |
(当事業年度)
特定投資株式
|
銘柄名 |
株式数 |
貸借対照表計上金額 |
保有目的 |
|
㈱ふくおかフィナンシャルグループ |
418,808株 |
153百万円 |
取引基盤強化 |
|
㈱あらた |
29,100株 |
71百万円 |
〃 |
|
㈱西日本シティ銀行 |
160,081株 |
31百万円 |
〃 |
|
㈱山口フィナンシャルグループ |
17,000株 |
17百万円 |
〃 |
|
㈱大分銀行 |
22,000株 |
7百万円 |
〃 |
ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
|
区分 |
前事業年度 (百万円) |
当事業年度(百万円) |
|||
|
貸借対照表 計上額の合計額 |
貸借対照表 計上額の合計額 |
受取配当金の 合計額 |
売却損益の 合計額 |
評価損益の 合計額 |
|
|
非上場株式 |
1 |
1 |
0 |
- |
(注) |
|
上記以外の株式 |
232 |
94 |
2 |
31 |
11 |
(注) 非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、評価損益は記載していません。
ニ.投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
|
銘柄名 |
株式数 |
貸借対照表計上金額 |
|
㈱あらた |
29,100株 |
71百万円 |
|
㈱ふくおかフィナンシャルグループ |
23,400株 |
8百万円 |
|
㈱大分銀行 |
22,000株 |
7百万円 |
|
㈱山口フィナンシャルグループ |
7,000株 |
7百万円 |
|
㈱西日本シティ銀行 |
6,000株 |
1百万円 |
⑧ 社外取締役及び監査役との間の責任限定契約
当社は、社外取締役及び各監査役との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償請求の限度額は、同法第425条第1項に定める額としております。
⑨ 取締役の定員
当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。
⑩ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑪ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項
イ.自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議をもって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策等の遂行を可能とすることを目的とするものであります。
ロ.中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定に従い、取締役会の決議により、毎年8月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
ハ.取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、会社法第423条第1項に定める取締役(取締役であった者も含む)の責任を、法令の定める限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。
⑫ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
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前事業年度 |
当事業年度 |
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監査証明業務に基づく報酬 |
非監査業務に基づく報酬 |
監査証明業務に基づく報酬 |
非監査業務に基づく報酬 |
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33百万円 |
- |
31百万円 |
- |
(前事業年度)
該当事項はありません。
(当事業年度)
該当事項はありません。
(前事業年度)
該当事項はありません。
(当事業年度)
該当事項はありません。
会計監査人の報酬の額については、当社の事業規模の観点から合理的監査日数を勘案のうえ決定しております。