第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
80,000,000 |
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計 |
80,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （2022年２月28日） |
提出日現在発行数 （株） （2022年５月26日） |
上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 市場第一部（事業年度末現在） プライム市場（提出日現在） 福岡証券取引所 |
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計 |
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－ |
－ |
（注）当社は東京証券取引所市場第一部に上場しておりましたが、2022年４月４日付の東京証券取引所の市場区分の
見直しに伴い、同日以降の上場金融商品取引所名は、東京証券取引所プライム市場となっております。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高 （株） |
資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金 増減額 （百万円） |
資本準備金 残高 （百万円） |
|
2015年６月26日 （注） |
－ |
39,611,134 |
－ |
10,229 |
△1,970 |
7,974 |
（注）会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を1,970百万円減少し、その他資本剰余金へ振り替え、会社法第452条の規定に基づきその他資本剰余金1,970百万円を取崩し、繰越利益剰余金の欠損を填補しております。
（５）【所有者別状況】
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2022年２月28日現在 |
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満 株式の状況 （株） |
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政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他 の法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数（人） |
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－ |
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所有株式数 （単元） |
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所有株式数の 割合（％） |
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100.00 |
－ |
（注）１．自己株6,418,571株は「個人その他」に64,185単元、「単元未満株式の状況」に71株含めて記載しております。なお、自己株式6,418,571株は株主名簿記載上の株式数であり、2022年２月28日現在の実質的な保有株式数は6,418,171株であります。
２．「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の中には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ35単元及び67株含まれております。
（６）【大株主の状況】
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2022年２月28日現在 |
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|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
BNYM AS AGT/CLTS 10 PERCENT (常任代理人 株式会社三菱ＵＦＪ銀行) |
240 GREENWICH STREET, NEW YORK, NEW YORK 10286, U.S.A (東京都千代田区丸の内二丁目７番１号 決済事業部) |
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計 |
－ |
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（注）１．持株比率は自己株式（6,418,171株）を控除して計算しております。
２．自己株式は上記大株主からは除外しております。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2022年２月28日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
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－ |
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|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
|
－ |
|
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注）上記「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、3,500株（議決権の数35個）
含まれております。
②【自己株式等】
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2022年２月28日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|
株式会社ミスターマックス ・ホールディングス |
福岡市東区松田 一丁目５番７号 |
|
|
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|
|
計 |
－ |
|
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（注）上記のほか株主名簿上は当社名義となっておりますが、実質的に所有していない株式が400株（議決権の数４
個）あります。
なお、当該株式は、上記「発行済株式」の「完全議決権株式（その他）」の欄の普通株式に含めております。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
791 |
509,015 |
|
当期間における取得自己株式 |
53 |
31,482 |
（注）当期間における取得自己株式には、2022年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他（単元未満株式の売渡し) |
5 |
3,115 |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
6,418,171 |
－ |
6,418,224 |
－ |
（注）当期間における保有自己株式数には、2022年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡しによる株式数は含めておりません。
３【配当政策】
当社は、配当の継続を重視しており、会社の経営成績及び財政状態並びに今後の見通し等を総合的に勘案しながら、当面は配当性向30％を目途とした配当の実施に努めてまいります。
また、年度の業績を勘案したうえで期末配当１回を行うことを基本方針といたします。
剰余金の配当については、会社法第459条第１項の規定に基づき、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって剰余金の配当を行うことができる旨を定款で定めております。
当事業年度の配当につきましては、2022年５月26日開催の第73回定時株主総会において１株につき27円を実施することが決議されました。
内部留保資金は主として、店舗・ショッピングセンターの新設・増床・改装や、物流・仕入に関する情報システム投資、また、採用・教育・配転など組織力強化のための人材投資に活用し、業容の拡大と経営基盤の強化につなげてまいります。
なお、当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議により、毎年８月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
第73期の剰余金の配当は次のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金総額（百万円） |
1株当たり配当額（円） |
|
|
|
|
|
|
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社の経営理念を追求し、企業価値を高めるために、コーポレート・ガバナンスの強化が重要な経営課題であると認識しております。現行の経営管理組織を一層充実、強化することにより、激変する経営環境に迅速かつ的確に対応するとともに、効率性、健全性、透明性を重視した経営を進めてまいります。また、ＩＲ活動、ホームページを活用した情報開示を進めるとともに、株主のご意見やアドバイスを経営に反映させるよう努めております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、戦略の議論に注力できるコンパクトな取締役会、子会社の業務執行体制を実現することにより、独立社外取締役を中心とした取締役会によるグループ全体の監督機能を発揮できる体制を構築し、さらなるコーポレート・ガバナンスの充実を目的に、2022年５月26日開催の第73回定時株主総会の決議により監査等委員会設置会社へ移行しました。
イ．当社の取締役会は、取締役（監査等委員であるものを除く）２名（代表取締役社長 平野能章、取締役執行役員 小田康徳）、監査等委員である取締役４名（取締役 宮崎隆、独立社外取締役 家永由佳里・西村豊・工藤雅春）で構成され、代表取締役社長 平野能章が議長を務め、経営の最高意思決定機関として月１回以上開催し、経営の重要事項を協議・決定しています。また、取締役会の半数は独立社外取締役で構成しており、独立した立場から経営に対する提言を行い、企業の健全性の確保とコンプライアンス経営の推進、経営監督機能の充実を図っております。
ロ．当社は監査等委員会を設置しており、監査等委員会は、監査等委員である取締役４名（取締役 宮崎隆、独立社外取締役 家永由佳里・西村豊・工藤雅春）で構成され、監査等委員である取締役 宮崎隆が委員長を務め、監査・監督を実施しております。監査等委員は、取締役会などの重要な会議に出席し、業務執行状況を確認するほか、それぞれの専門的立場から経営と財産の状況について監査・監督を行い、経営監視機能の強化を図っております。
ハ．当社は、経営の重要事項に関する意思決定機関及び監督機関として取締役会を月１回以上開催し、的確かつ迅速に経営上の重要事項を審議・決議しています。また、当社は、従来から執行役員制度を導入しておりましたが、2022年４月14日開催の取締役会において、委任型執行役員制度の導入を決議し、監督機能と業務執行機能の分離をより促進し、意思決定の迅速化、責任の明確化を図っております。執行役員は取締役会において選任され、一定の事業や本部・部門を責任を持って執行する者であり、その区分を明確にすることで経営の効率化や取締役会の機能の強化を図っております。
ニ．当社は、取締役の指名・報酬等に係る評価・決定プロセスの透明性及び客観性を担保することにより、取締役会の監督機能の強化、コーポレート・ガバナンス体制の充実を図るため、取締役会の諮問機関として指名・報酬諮問委員会を設置しております。当委員会は、監査等委員である独立社外取締役 西村豊を委員長とし、監査等委員である独立社外取締役（家永由佳里）及び取締役（平野能章・小田康徳）により独立社外取締役が半数以上を占める構成とし、取締役の指名・報酬等について審議した結果を取締役会へ答申しております。
当社の統治体制を図で示すと以下のようになります。
③ 企業統治に関するその他の事項
内部統制システムの整備の状況
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制の概要は以下のとおりであります。
イ．取締役の職務に関する体制
a．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1) 社内規程（文書取扱いマニュアル）に則り適切に保存・管理する。
(2) 取締役は、これらの文書を、随時閲覧できるものとする。
b．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 当社は、代表取締役社長 平野能章を議長とし、取締役、執行役員によって構成される経営会議を設け、取締役会の決議事項その他経営上の重要な事項について、十分な議論を尽くし審議を行う。
(2) 当社は、経営の重要事項に関する意思決定機関及び監督機関として取締役会を設け、月１回以上開催し、重要な経営事項について十分な検討を行い、迅速な意思決定と効率的な職務を行う。
(3) 取締役会において、月次・四半期業績の観察・分析・判断をして、改善・改革を行う。
(4) 当社は、取締役の指名・報酬等に係る評価・決定プロセスの透明性及び客観性を担保することにより、取締役会の監督機能の強化、コーポレート・ガバナンス体制の充実を図るため、取締役会の諮問機関として指名・報酬諮問委員会を設置する。
当委員会は独立社外取締役 西村豊を委員長とし、独立社外取締役が半数以上を占める構成とし、取締役
の指名及び報酬等について審議した結果を取締役会へ答申する。
ロ．リスク管理体制の整備状況
a．取締役会によるリスク管理
定例取締役会において、営業状況、資金繰りを含めた財務状況、店舗開発の進捗状況が報告されるほか、必要に応じて臨時取締役会が開催され、リスクへの早期対応を行っております。
b．内部統制システムの活用
監査部員が、各店舗及び本部の各部署を定期的に監査し、リスクの存在を早期発見し、業務執行責任者である取締役へ急報できるよう体制を整えております。
c．緊急事態への対応
緊急事態対応マニュアルが、各部署及び幹部社員の自宅に常備されており、早期に対策本部を設置できる体制を整えております。
d．「お客様からのご意見事例」の活用
各店舗及び本部で発生した事故、お客様からのご意見を月次で取りまとめ、同様の問題が発生した場合の対応策を明記した上で、社内ポータルサイトに掲載、社内で情報を共有するとともに、再発防止に向けた教材として活用しております。
e．コンプライアンス体制
当社のコンプライアンス体制構築とその徹底、推進並びに法令等や行動規範に違反する行為に対処するため、代表取締役社長 平野能章を委員長とし弁護士と危機管理の専門家を社外委員とするコンプライアンス委員会を組織しており、監査等委員会もオブザーバーとして出席する定例委員会を定期的に開催し、問題点の早期発見と改善策の徹底に努めております。また、役員及び従業員が守るべき行動規範として、「ミスターマックス行動規範」を制定し、コンプライアンスを重視した経営を明確にしております。さらに、社内（総務部内）・社外（外部弁護士事務所内）に、「ミスターマックス コンプライアンス・ヘルプライン」を設置しており、役員及び従業員から、法令違反や企業倫理上の問題等に関する相談を受け付け、透明性の高い組織作りに努めております。
f．サステナビリティに関する活動
当社は、2022年２月にサステナビリティ委員会を設置し、当社のサステナビリティ基本方針に基づき、持続可能な社会づくりに貢献する取り組みを推進しており、取締役会は、その取り組みを監督、指示する体制を整えております。
ハ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、当社の子会社に対しても「ミスターマックス行動規範」を適用し、その理念の共有を図っております。
また、子会社の営業・財務状況等を日々確認できる体制を構築しており、取締役会において子会社の業務執行についての報告を受けるとともに、子会社の経営に係る一定の重要な事項については、当社の取締役会の承認を得ることとしています。
さらに、当社の監査部は、内部監査計画に則って、定期的に子会社の内部監査を実施する体制を整えております。
④ 取締役（業務執行取締役等であるものを除く）との間の責任限定契約
当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）との間で、会社法第423条第１項に定める損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償請求の限度額は、同法第425条第１項に定める額としております。
⑤ 役員責任賠償保険（D&O保険）の内容の概要
当社は、取締役を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険により填補することとしております。なお、当該保険の契約期間は2021年10月からの１年間であり、当該期間の満了前に取締役会において決議のうえ、これを更新する予定であります。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とし、そのうち、監査等委員である取締役は、３名以上とする旨を定款に定めております。
⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑧ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項
イ．自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議をもって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策等の遂行を可能とすることを目的とするものであります。
ロ．剰余金の配当等の決定機関
当社は、機動的な資本政策及び配当政策の遂行を目的に、剰余金の配当等会社法第459条第１項の規定に基づき、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定めております。
ハ．取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、会社法第423条第１項に定める取締役（取締役であった者も含む）の責任を、法令の定める限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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取締役社長 (代表取締役) 最高経営責任者（ＣＥＯ）兼 最高執行責任者（ＣＯＯ） |
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取締役 執行役員 |
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取締役 （監査等委員） |
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||||||||||||||||||||||||
|
取締役 （監査等委員） |
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|
|
(注) １、３ |
|
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||||||||||||
|
取締役 （監査等委員） |
|
|
|
(注) １、３ |
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|
取締役 （監査等委員） |
|
|
|
(注) １、３ |
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||||||||||||||||||||
|
計 |
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② 社外役員の状況
当社は、社外取締役を３名おいております。
監査等委員である社外取締役の家永由佳里氏は、弁護士の資格を有しており、企業の法務に精通し、企業経営を統治する十分な見識を有していることから、社外取締役としての職務を適正に遂行できると判断しております。また、同氏と当社の間に、特記すべき人間関係、資本関係又は、取引関係その他の利害関係はありません。
監査等委員である社外取締役の西村豊氏は企業経営全般への見識と小売業界に関する知見を有しており、業務執行者の監督、監査をするに相応しい経験と能力を有していることから、社外取締役としての職務を適正に遂行できると判断しております。また、同氏と当社の間に、特記すべき人間関係、資本関係又は、取引関係その他の利害関係はありません。
監査等委員である社外取締役の工藤雅春氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有することから、社外取締役としての職務を適正に遂行できると判断しております。また、工藤雅春氏は、当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人に所属しておりましたが、2017年６月に退職しており、当社経営陣から独立した立場から、社外取締役としての職務を充分に果たすことが可能であると判断しております。
当社は社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、３名とも充分な独立性が確保できると判断しております。なお、社外取締役３名について、株式会社東京証券取引所及び証券会員制法人福岡証券取引所の定めに基づく独立役員として、両取引所に届け出ております。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
監査等委員である取締役及び社外取締役は、会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人と定期的に情報を交換し、連携を図っております。監査等委員である社外取締役のうち１名は公認会計士の資格を有しており、専門的立場から経営と財産の状況について監査を行っております。
また、内部監査組織として、監査部を設置しており、監査等委員である取締役及び監査等委員会と連携を図りながら、内部統制の観点から各部門の業務の適法性及び妥当性について監査を実施しております。
（３）【監査の状況】
当社は、2022年５月26日開催の第73回定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行いたしました。「① 監査等委員会監査及び監査役監査の状況・ロ．監査役及び監査役会の活動状況」以降は、当事業年度における監査役会設置会社としての状況について記載しております。
① 監査等委員会監査及び監査役監査の状況
イ．監査等委員会の組織
当社は、2022年５月26日開催の第73回定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行いたしました。監査等委員会は有価証券報告書提出日現在、監査等委員である取締役４名（うち３名は社外取締役）で構成されております。各監査等委員は重要な意思決定の過程を把握するために、取締役会などの重要な会議に出席し、業務執行状況を確認するほか、それぞれの専門的立場から経営と財産の状況について監査を行い、経営監視機能の強化を図っております。また、会計監査人及び監査部との連携を通じ、取締役の職務の執行状況について厳正なチェックを行っております。
なお、社外取締役工藤雅春は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
ロ．監査役及び監査役会の活動状況
当事業年度において当社は監査役会を原則月１回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
|
区 分 |
氏 名 |
開催回数 |
出席回数（出席率） |
|
常勤監査役 |
石田 富英雄 |
20回 |
20回（100％） |
|
常勤監査役 |
宮崎 隆 |
20回 |
20回（100％） |
|
社外監査役 |
工藤 雅春 |
20回 |
19回（95％） |
|
社外監査役 |
佐田 洋平 |
20回 |
19回（95％） |
監査役会における主な検討事項は、監査方針の策定、取締役及び執行役員の職務執行の状況や内部統制システムの整備・運用の確認、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性の判断、並びに会計監査人の評価及び再任・不再任の決定等であります。
また、常勤監査役の活動として、取締役会や取締役会以外の重要な会議への出席、重要な決算資料等の閲覧、主要な店舗の業務及び財産状況調査、国内子会社の監査役との連絡会等を行い、これらの情報を監査役会で共有いたしました。
② 内部監査及び内部統制システムの整備の状況
当社は内部監査組織として、監査部を設置しております。専任４名で構成され、監査役会及び会計監査人と連携を図りながら、内部統制の観点から各部門の業務の適法性及び妥当性について監査を実施しております。
③ 会計監査の状況
イ．監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
ロ．継続監査期間
40年間
ハ．業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 久保 英治
指定有限責任社員 業務執行社員 飛田 貴史
ニ．監査業務に係る補助者の構成
監査業務に係る補助者の構成は監査法人の監査計画に基づき、公認会計士11名、会計士試験合格者等24名、その他20名で構成されております。
ホ．監査法人の選定方針と理由
当社の監査役会は各事業年度における会計監査人の再任の可否に関する検討を行い、より適切な監査体制の整備が必要であると判断した場合には、会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定し、株主総会に付議するよう取締役会に請求いたします。
また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項に定める事由に該当すると判断した場合には、会計監査人を解任し、解任後最初に召集される株主総会において、監査役会が選定した監査役が解任の旨及びその理由を報告いたします。
ヘ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
会計監査人EY新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
④ 監査報酬の内容等
イ．監査公認会計士等に対する報酬
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
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監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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（注）当社における非監査業務の内容は、財務報告に係るIT全般統制に関する業務であります。
ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（イ．を除く）
該当事項はありません。
ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ニ．監査報酬の決定方針
会計監査人の報酬の額については、当社の事業規模の観点から合理的監査日数を勘案のうえ決定しております。
ホ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、取締役、社内関係部署より入手した、必要な資料ならびに会計監査人が提出した監査計画の妥当性や適切性等を確認し、報酬見積りの算定根拠や算定内容を精査した結果、当該報酬は相当、妥当であることを確認の上、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
イ．報酬決定の方針
取締役（監査等委員を除く）の報酬は、下記の（考え方）の通り、優秀な人材を確保するとともに、業績の向上及び企業価値の増大に対する取締役（監査等委員を除く）へのインセンティブ効果が発揮される様、職責と業績への貢献実績に応じて基本報酬及び賞与等の額を決定することを基本方針としており、更に、CGコード（原則4-2）に基づき、譲渡制限付株式を付与することとし、指名・報酬諮問委員会の答申結果を最大限に尊重して、総合的に検討する。
（考え方）
・優秀な人材を確保するに相応しい報酬水準とする
・業績達成の動機付けとなる業績連動性のある報酬制度とする
・中長期的な目標達成に対する貢献意欲の向上と投資家とのエンゲージメントを促進する
・客観的な視点、定量的な枠組みに基づき、透明性を担保した報酬とする
ロ．基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
取締役（監査等委員を除く）の基本報酬は、月額の固定報酬とし、他社水準を参考に役職者毎の報酬レンジを定め、役職に基づく夫々の職務と責任の範囲、及び業績評価を総合的に勘案して決定する。
監査等委員の個別の報酬額については監査等委員である取締役の協議により決定する。
ハ．業績連動報酬等の内容及び額または数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
取締役（監査等委員を除く）の業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績に連動した役員賞与支給に関するガイドラインの条件を全て満たした場合、現金報酬にて毎年、一定の時期に支給する。また、各取締役への配分は、取締役（監査等委員を除く）の金銭報酬額（年額300百万円以内）から月額の固定報酬を除いた金額をもとに、賞与金額を算出の上、個人別評価に基づき算定する。役員賞与支給に関するガイドラインの条件は、適宜、環境の変化に応じて指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえた見直しを行うものとする。
（賞与支給ガイドライン）
・事業年度が求める営業利益率目標を上回ること
・事業年度が求めるROE目標を上回ること
・営業キャッシュ・フローがプラスであること
・年間を通じて安定的な配当ができること
ニ．非金銭報酬等の内容及び額または数の算定方法の決定に関する方針
当社の中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するため、取締役（監査等委員を除く）には、非金銭報酬として譲渡制限付株式（譲渡制限期間３～50年間）を付与するものとし、付与数及び支給時期は、株主総会終了後の一定期間以内の取締役会にて決定する。
ホ．金銭報酬の額、業績連動報酬等及び非金銭報酬等の額の報酬全体に占める割合の決定に関する方針
取締役（監査等委員を除く）は、固定の金銭報酬である基本報酬、業績連動報酬等である賞与、非金銭報酬等である譲渡制限付株式報酬の割合がおよそ７：２：１となるように支給する。尚、業績連動報酬等は、業績評価によって報酬全体に占める割合は、約20％～0％の範囲内で設定する。
ヘ．個人別の報酬等の内容の決定の方法
取締役（監査等委員を除く）の報酬は、４名の取締役（委員長及び半数の委員は社外取締役）で構成された指名・報酬諮問委員会の答申を受け、取締役会にて決定する。
ト．指名・報酬諮問委員会の役割と活動内容
取締役会の任意諮問機関として指名・報酬諮問委員会を設置しており、同委員会は、役員候補者の選任・指名、取締役の報酬に対する方針・基準及び手続きについて取締役会に対し助言・答申を行っております。
同委員会は、４名の取締役（委員長及び半数の委員は社外取締役）で構成しております。
当事業年度は、指名・報酬諮問委員会を８回開催しました。当該委員会における主な審議内容は、取締役の選任・解任に関する事項、役員報酬に関する事項、サクセッションプランに関する事項、執行役員の選任に関する事項であります。
チ．取締役（監査等委員を除く）の報酬に関する株主総会の決議内容
取締役（監査等委員を除く）の報酬額については、2022年５月26日開催の第73回定時株主総会において、金銭報酬額の上限を、年額300百万円、非金銭報酬の額を年額100百万円以内と決議いたしております。
リ．監査等委員である取締役の報酬に関する株主総会の決議内容
監査等委員である取締役の報酬額については、2022年５月26日開催の第73回定時株主総会において、金銭報酬額の上限を、年額100百万円以内と決議いたしております。
② 取締役の個人別の報酬等の内容が当該決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、指名・報酬諮問委員会からの答申が尊重されており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
③ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
退職慰労金 |
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取締役 (社外取締役を除く。) |
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監査役 (社外監査役を除く。) |
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社外役員 |
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(注)１．報酬等の総額及び対象となる役員の員数には2021年５月26日開催の第72回定時株主総会の終結をもって退任した取締役１名を含んでおります。
２．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
３．上記のほか、使用人兼務取締役６名の使用人分給与相当額53百万円を支払っております。
４．連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等を記載しておりません。
５．当社は、2022年５月26日開催の第73回定時株主総会において、定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行しております。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受ける目的で保有する株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外の目的で保有する株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、当社事業の円滑な遂行と持続的な成長に欠かせない資金調達と商品調達に関し、中長期的な関係の維持が必要な場合に限り、政策目的の株式を保有しております。政策保有株式の保有継続の可否については、上記の保有目的に鑑み、株式発行企業との中長期的な事業上の関係等を総合的に勘案し、毎年、取締役会で個別に検証してまいります。保有の妥当性が認められないと考える場合には、縮減するなど見直しを行います。政策保有株式の議決権行使にあたっては、当社の企業価値を毀損させる可能性がないかなど、議案への賛否を個別に判断した上で議決権行使を行っております。
b．銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
該当事項はありません。
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
c．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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③保有目的が純投資目的である投資株式
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区分 |
当事業年度 |
前事業年度 |
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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区分 |
当事業年度 |
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受取配当金の 合計額（百万円） |
売却損益の 合計額（百万円） |
評価損益の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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△ |
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非上場株式以外の株式 |
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