第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	80,000,000
計	80,000,000

②【発行済株式】

種類	事業年度末現在発行数 （株） （2020年２月29日）	提出日現在発行数 （株） （2020年５月28日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	39,611,134	39,611,134	東京証券取引所市場第一部 福岡証券取引所	単元株式数 100株
計	39,611,134	39,611,134	－	－

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数 （株）	発行済株式総数残高 （株）	資本金増減額 （百万円）	資本金残高 （百万円）	資本準備金 増減額 （百万円）	資本準備金 残高 （百万円）
2015年６月26日 （注）	－	39,611,134	－	10,229	△1,970	7,974

（注）会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を1,970百万円減少し、その他資本剰余金へ振り替え、会社法第452条の規定に基づきその他資本剰余金1,970百万円を取崩し、繰越利益剰余金の欠損を填補いたしております。

（５）【所有者別状況】

							2020年２月29日現在
区分	株式の状況（１単元の株式数100株）								単元未満 株式の状況 （株）
	政府及び 地方公共 団体	金融機関	金融商品取引業者	その他 の法人	外国法人等		個人 その他	計
					個人以外	個人
株主数（人）	－	30	26	152	51	1	10,842	11,102	－
所有株式数 （単元）	－	76,738	2,708	43,281	85,445	－	186,710	394,882	122,934
所有株式数の 割合（％）	－	19.43	0.69	10.96	21.64	－	47.28	100.00	－

（注）１．自己株6,416,678株は「個人その他」に64,166単元、「単元未満株式の状況」に78株含めて記載しております。なお、自己株式6,416,678株は株主名簿記載上の株式数であり、2020年２月29日現在の実保有株式数は6,416,278株であります。

２．「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の中には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ35単元及び76株含まれております。

（６）【大株主の状況】

		2020年２月29日現在
氏名又は名称	住所	所有株式数 （千株）	発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
BNYM AS AGT/CLTS NON TREATY JASDEC (常任代理人　株式会社三菱ＵＦＪ銀行)	225 LIBERTY STREET, NEW YORK,NY 10286, UNITED STATES (東京都千代田区丸の内二丁目７番１号　決済事業部)	6,435.5	19.39
有限会社 Waiz Holdings	福岡市東区松田一丁目５番７号	2,578.3	7.77
ミスターマックス取引先持株会	福岡市東区松田一丁目５番７号	2,241.2	6.75
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）	東京都中央区晴海一丁目８番11号	2,082.5	6.27
株式会社福岡銀行	福岡市中央区天神二丁目13番１号	1,414.2	4.26
BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES LUXEMBOURG/JASDEC/FIM/LUXEMBOURG FUNDS/UCITS ASSETS （常任代理人　香港上海銀行東京支店）	33 RUE DE GASPERICH,L-5826 HOWALD-HESPERANGE,LUXEMBOURG （東京都中央区日本橋三丁目11番１号）	1,250.0	3.77
ＭｒＭａｘＨＤ　社員持株会	福岡市東区松田一丁目５番７号	1,244.7	3.75
平野　能章	東京都港区	1,075.5	3.24
日本マスタートラスト信託銀行 株式会社　（信託口）	東京都港区浜松町二丁目11番３号	1,062.7	3.20
損害保険ジャパン日本興亜株式会社	東京都新宿区西新宿一丁目26番１号	801.2	2.41
計	－	20,186.1	60.81

（注）１．持株比率は自己株式（6,416,278株）を控除して計算しております。

２．損害保険ジャパン日本興亜株式会社は、2020年４月１日付で、損害保険ジャパン株式会社に商号変更しております。

３．2019年４月22日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、三井住友DSアセットマネジメント株式会社及びその共同保有者であるSMBC日興証券株式会社が2019年４月15日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2020年２月29日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況は、株主名簿に基づいて記載しております。

　　なお、当該変更報告書の内容は次のとおりであります。

氏　名　又　は　名　称	住　　　　　　　　所	保有株券等の数(千株)	株券等保有 割合(％)
三井住友DSアセットマネジメント 株式会社	東京都港区愛宕二丁目５番１号	株式 　　　　1,712.8	5.16
SMBC日興証券株式会社	東京都千代田区丸の内三丁目３番 １号	株式　　　　　　24.2	0.07

４．2018年７月５日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、サウスダコタ　トラスト　カンパニー　エルエルシーが2015年12月11日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2020年２月29日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況は、株主名簿に基づいて記載しております。

　　なお、当該大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

氏　名　又　は　名　称	住　　　　　　　　所	保有株券等の数(千株)	株券等保有 割合(％)
サウスダコタ　トラスト カンパニー　エルエルシー	アメリカ合衆国サウスダコタ州 ジオックスフォールズサウスフィリップスアヴェニュー201 スィート200	株式　　　　6,435.5	19.39

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

				2020年２月29日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	普通株式	6,416,200	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式	33,072,000	330,720	－
単元未満株式	普通株式	122,934	－	一単元（100株）未満の株式
発行済株式総数		39,611,134	－	－
総株主の議決権		－	330,720	－

（注）　上記「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、3,500株（議決権の数35個）含まれております。

②【自己株式等】

				2020年２月29日現在
所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数（株）	他人名義所有株式数（株）	所有株式数の合計（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
株式会社ミスターマックス・ホールディングス	福岡市東区松田 一丁目５番７号	6,416,200	－	6,416,200	16.2
計	－	6,416,200	－	6,416,200	16.2

（注）　上記のほか株主名簿上は当社名義となっておりますが、実質的に所有していない株式が400株（議決権の数４個）あります。

なお、当該株式は、上記「発行済株式」の「完全議決権株式（その他）」の欄の普通株式に含めております。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分	株式数（株）	価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式	1,031	485,799
当期間における取得自己株式	97	34,760

（注）当期間における取得自己株式には、2020年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	当事業年度		当期間
	株式数（株）	処分価額の総額 （円）	株式数（株）	処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式	－	－	－	－
消却の処分を行った取得自己株式	－	－	－	－
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式	－	－	－	－
その他（単元未満株式の売渡し)	－	－	－	－
保有自己株式数	6,416,278	－	6,416,375	－

（注）当期間における保有自己株式数には、2020年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡しによる株式数は含めておりません。

３【配当政策】

　当社は、配当の継続を重視しており、会社の経営成績及び財政状態並びに今後の見通し等を総合的に勘案しながら、当面は配当性向30％を目途に安定的な配当の実施に努めてまいります。

　また、年度の業績を勘案したうえで期末配当１回を行うことを基本方針といたします。

　剰余金の配当の決定機関は株主総会であります。

　当事業年度の配当につきましては、2020年５月28日開催の第71回定時株主総会において１株につき14円を実施することが決議されました。

　内部留保資金は主として、店舗・ショッピングセンターの新設・増床・改装や、物流・仕入に関する情報システム投資、また、採用・教育・配転など組織力強化のための人材投資に活用し、業容の拡大と経営基盤の強化につなげてまいります。

　なお、当社は、会社法第454条第５項の規定に従い、「取締役会の決議により、毎年８月31日を基準日として、中間配当を行うことができる」旨を定款に定めております。

第71期の剰余金の配当は次のとおりであります。

決議年月日		配当金総額（百万円）	1株当たり配当額（円）
2020年５月28日	定時株主総会決議	464	14.00

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社の経営理念を追求し、企業価値を高めるために、コーポレート・ガバナンスの強化が重要な経営課題であると認識しております。現行の経営管理組織を一層充実、強化することにより、激変する経営環境に迅速かつ的確に対応するとともに、効率性、健全性、透明性を重視した経営を進めてまいります。また、ＩＲ活動、ホームページを活用した情報開示を進めるとともに、株主のご意見やアドバイスを経営に反映させるよう努めております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．当社の取締役会は、社内取締役７名（平野能章・小田康徳・吉田康彦・宮崎隆・石井宏和・角俊治・鳥越寛）、及び社外取締役２名（家永由佳里・西村豊）により構成しております。社外取締役は、取締役会において独立した立場から経営に対する提言を行い、企業の健全性の確保とコンプライアンス経営の推進、経営監督機能の充実を図っております。

ロ．当社は監査役制度を採用しており、社内監査役１名（常勤監査役 石田富英雄）、及び社外監査役２名（工藤雅春・佐田洋平）による監査を実施しております。社外監査役は、重要な意思決定の過程を把握するために、取締役会などの重要な会議に出席し、業務執行状況を確認するほか、それぞれの専門的立場から経営と財産の状況について監査を行い、経営監視機能の強化を図っております。

ハ．当社は、経営の重要事項に関する意思決定機関及び監督機関として取締役会を月１回以上開催し、的確かつ迅速に経営上の重要事項を審議・決議しております。また、当社は2008年４月から、一層の経営責任の明確化と意思決定の迅速化による経営機構の強化を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は取締役会から選任され、一定の事業や本部、部門を責任を持って執行する者であり、その区分を明確にすることで経営の効率化や取締役会の機能の強化を図っております。

当社の統治体制を図で示すと以下のようになります。

③　企業統治に関するその他の事項

内部統制システムの整備の状況

　取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制の概要は以下のとおりであります。

イ．取締役の職務に関する体制

a．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

(1) 社内規定（文書取扱いマニュアル）に則り適切に保存・管理する。

(2) 取締役及び監査役は、これらの文書を、随時閲覧できるものとする。

b．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1) 当社は、社長以下執行役員及び常勤監査役によって構成される経営会議を設け、取締役会の決事項その他経営上の重要な事項について、十分な議論を尽くし審議を行う。

(2) 当社は、経営の重要事項に関する意思決定機関及び監督機関として取締役会を設け、月１回以上開催し、重要な経営事項について十分な検討を行い、迅速な意思決定と効率的な職務を行う。

(3) 取締役会において、月次・四半期業績の観察・分析・判断をし、改善・改革を行う。

ロ．リスク管理体制の整備状況

a．取締役会によるリスク管理

　定例取締役会において、営業状況、資金繰りを含めた財務状況、店舗開発の進捗状況が報告されているほか、必要に応じて臨時取締役会が開催され、リスクへの早期対応を行っております。

b．内部統制システムの活用

　監査部員が、各店舗及び本部の各部署を定期的に監査し、リスクの所在を早期発見し、業務執行責任者である社長に急報できるよう体制を整えております。

c．緊急事態への対応

　緊急事態対応マニュアルが、各部署及び幹部社員の自宅に常備されており、早期に対策本部を設置できる体制を整えております。

d．「お客様からのご意見事例」の活用

　各店舗及び本部で発生した事故、お客様からのご意見を月次で取りまとめ、同様の問題が発生した場合の対応策を明記した上で、社内ポータルサイトに掲載、社内で情報を共有するとともに、再発防止に向けた教材として活用しております。

e．コンプライアンス体制

　当社のコンプライアンス体制構築とその徹底、推進並びに法令等や行動規範に違反する行為に対処するため、当社社長を委員長とし弁護士と危機管理の専門家を社外委員とするコンプライアンス委員会を組織しており、社内監査役もオブザーバーとして出席する定例委員会を定期的に開催し、問題点の早期発見と改善策の徹底に努めております。また、役員及び従業員が守るべき行動規範として、「ミスターマックス行動規範」を制定し、コンプライアンスを重視した経営を明確にしております。さらに、社内（総務部内）・社外（外部弁護士事務所内）に、「ミスターマックス　コンプライアンス・ヘルプライン」を設置しており、役員及び従業員から、法令違反や企業倫理上の問題等に関する相談を受け付け、透明性の高い組織作りに努めております。

ハ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

　当社は、当社の子会社に対しても「ミスターマックス行動規範」を適用し、その理念の共有を図っております。

　また、子会社の営業・財務状況等を都度確認できる体制を構築しており、取締役会において子会社の業務執行についての報告を受けるとともに、子会社の経営に係る一定の重要な事項については、当社の取締役会の承認を得ることとしています。

　さらに、当社の監査部は、内部監査計画に則って、定期的に子会社の内部監査を実施する体制を整えております。

④　社外取締役及び監査役との間の責任限定契約

　当社は、社外取締役及び各監査役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償請求の限度額は、同法第425条第１項に定める額としております。

⑤　取締役の定員

　当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。

⑥　取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑦株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項

イ．自己株式の取得

　当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議をもって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策等の遂行を可能とすることを目的とするものであります。

ロ．中間配当

　当社は、会社法第454条第５項の規定に従い、取締役会の決議により、毎年８月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

ハ．取締役及び監査役の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、会社法第423条第１項に定める取締役（取締役であった者も含む）の責任を、法令の定める限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。

⑧　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性　11名　女性　1名　（役員のうち女性の比率8.3％）

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

（千株）

取締役社長

(代表取締役)

最高経営責任者（ＣＥＯ）兼

最高執行責任者（ＣＯＯ）

平野　能章

1958年７月15日生

1986年９月	当社入社
1987年４月	ノムラ・セキュリティーズ・インターナショナルInc.へ出向
1989年４月	当社営業企画部長
1989年11月	当社取締役営業企画部長に就任
1990年11月	当社常務取締役に就任
1991年11月	当社専務取締役に就任
1992年７月	当社代表取締役副社長に就任
1995年６月	当社代表取締役社長に就任（現任）
2008年４月	当社最高経営責任者兼最高執行責任者に就任（現任）
2017年９月	㈱ミスターマックス代表取締役社長に就任（現任）

(注)３

1,075.5

取締役

執行役員

管理部門管掌

小田　康徳

1955年３月26日生

1977年４月	当社入社
1994年７月	当社開発部長
1995年６月	当社取締役開発部長に就任
1996年４月	当社取締役ＳＣ開発部長に就任
2003年６月	当社常務取締役開発本部長に就任
2008年４月	当社取締役常務執行役員開発本部長に就任
2009年６月	当社取締役執行役員開発本部長に就任
2011年６月	当社取締役執行役員管理本部長に就任
2015年４月	当社取締役執行役員管理本部長兼財務部長に就任
2015年６月	当社取締役執行役員管理本部長に就任
2017年９月	当社取締役執行役員管理部門管掌に就任（現任）

(注)３

88.9

取締役

執行役員

社長室長兼デジタル戦略室長

吉田　康彦

1956年２月10日生

1978年４月	当社入社
1998年９月	当社経営企画部長
2000年３月	当社e-commerce推進部長
2001年11月	当社物流部長
2003年６月	当社取締役物流部長に就任
2005年１月	当社取締役商品本部長に就任
2008年４月	当社取締役執行役員商品本部長に就任
2008年10月	当社取締役執行役員経営企画室長に就任
2011年６月	当社常勤監査役に就任
2013年６月	当社取締役執行役員社長室長に就任
2015年４月	当社取締役執行役員社長室長兼経営企画室長に就任
2016年４月	当社取締役執行役員社長室長に就任
2020年５月	当社取締役執行役員社長室長兼デジタル戦略室長に就任（現任）

(注)３

66.8

取締役

執行役員

リテール部門管掌

宮崎　隆

1959年６月15日生

1983年４月	当社入社
1999年４月	当社店舗運営部長
2000年９月	当社首都圏ブロック長兼新習志野店店長
2003年７月	当社商品本部第３部長
2005年２月	当社橋本店店長
2008年４月	当社執行役員商品副本部長
2008年８月	当社執行役員商品本部長
2010年７月	当社長崎店店長
2013年４月	当社執行役員営業本部長
2015年６月	当社取締役執行役員営業本部長に就任
2017年３月	当社取締役執行役員商品本部長に就任
2017年９月	当社取締役執行役員リテール部門管掌に就任（現任）

(注)３

32.0

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

（千株）

取締役

執行役員

経営戦略部門管掌兼

新規事業開発室長

石井　宏和

1956年８月20日生

1980年４月	株式会社野村総合研究所入社
2004年４月	株式会社イトーヨーカ堂入社
2017年３月	当社入社財務戦略担当部長
2017年９月	当社執行役員財務戦略担当部長
2019年３月	当社執行役員経営戦略部門管掌兼新規事業開発室長に就任
2019年５月	当社取締役執行役員経営戦略部門管掌兼新規事業開発室長に就任（現任）

(注)３

3.9

取締役

執行役員

開発部門管掌

角　俊治

1965年10月５日生

1989年４月	株式会社ユニード入社
2013年８月	当社入社開発本部部長
2014年９月	当社開発本部西日本開発部長
2015年４月	当社開発本部開発部長
2015年６月	当社開発部長
2017年９月	当社執行役員開発部長
2019年５月	当社取締役執行役員開発部長に就任
2020年３月	当社取締役執行役員開発部門管掌に就任（現任）

(注)３

3.3

取締役

執行役員

経営企画室長

鳥越　寛

1970年７月24日生

1994年４月	当社入社
2009年６月	当社商品本部食品部長
2010年７月	当社執行役員商品本部食品部長
2011年２月	当社執行役員ＳＣＭ本部ＳＣＭ推進部長
2013年４月	当社商品本部食品部長
2016年３月	当社経営企画室長
2017年９月	当社執行役員経営企画室長
2019年５月	当社取締役執行役員経営企画室長に就任（現任）

(注)３

8.5

取締役

家永　由佳里

1974年10月26日生

2002年４月	最高裁判所司法修習生（第56期）
2003年10月	福岡県弁護士会弁護士登録 徳永・松崎・斉藤法律事務所入所
2010年３月	弁護士登録抹消
2011年12月	福岡県弁護士会弁護士再登録 徳永・松崎・斉藤法律事務所入所
2015年６月	当社取締役に就任（現任）

(注)

１、３

－

取締役

西村　豊

1955年11月18日生

1979年４月	極東石油工業合同会社入社
1986年３月	株式会社ロイヤル・コペンハーゲン・ジャパン入社
1987年10月	ジェネラル・エレクトリック・インターナショナル入社
2003年９月	アメリカン・インターナショナル・グループ入社
2003年11月	リシュモン・ジャパン株式会社代表取締役ＣＦＯ
2005年７月	同社代表取締役ＣＯＯ
2005年11月	同社社長リージョナルＣＥＯ
2016年１月	カーライル・ジャパン顧問
2017年５月	当社取締役に就任（現任）

(注)

１、３

－

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

（千株）

常勤監査役

石田　富英雄

1955年10月20日生

1979年４月	当社入社
1999年７月	当社人事部長
2003年６月	当社取締役人事部長
2005年１月	当社取締役物流部長兼業務システム部長
2009年６月	当社執行役員管理本部長
2010年７月	当社大野城店店長
2013年４月	当社総務部長
2013年８月	当社総務人事部長
2015年４月	当社総務部長
2015年６月	当社常勤監査役に就任（現任）

(注)４

29.6

監査役

工藤　雅春

1958年10月14日生

1980年４月	クーパースアンドライブランド（現あらた監査法人）入所
1982年８月	公認会計士秦野晃郎事務所入所
1985年８月	大和証券株式会社入社
1989年４月	太田昭和監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）入所
2017年８月	税理士法人ＴＩＣ顧問就任（現任）
2017年９月	日之出水道機器株式会社顧問就任 （現任）
2019年５月	当社監査役に就任（現任）

(注)

２、４

－

監査役

佐田　洋平

1977年８月14日生

2008年12月	弁護士登録（福岡県弁護士会） 大名総合法律事務所入所
2017年１月	大名総合法律事務所パートナー就任（現任）
2020年５月	当社監査役に就任（現任）

(注)

２、４

－

 計

1,308.6

  （注）１．取締役の家永由佳里及び西村豊氏の両名は社外取締役であります。

２．監査役の工藤雅春及び佐田洋平の両名は社外監査役であります。

３．2020年５月28日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４．2019年５月24日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役２名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名

生年月日

略歴

所有株式数

（千株）

漆間　麻紀

1974年12月24日生

1997年４月	日興証券株式会社入社
1997年９月	日興証券株式会社退職
2003年10月	新日本有限責任監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）入所
2017年12月	新日本有限責任監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）退所
2018年１月	地球人.Jp株式会社入社
2018年２月	漆間公認会計士事務所設立（現在に至る）
2019年３月	地球人.Jp株式会社退職
2019年５月	株式会社翠会計コンサルティング取締役（現在に至る）
2019年７月	翠税理士法人代表社員（現在に至る）

－

牛島　広利

1973年５月30日生

1996年４月	当社入社
2004年５月	当社人事部係長
2011年６月	当社総務部総務課長
2019年３月	当社総務部長（現在に至る）

－

②　社外役員の状況

　当社は、社外取締役を２名、社外監査役を２名おいております。

　社外取締役の家永由佳里氏は弁護士の資格を有しており、企業の法務に精通し、企業経営を統治する十分な見識を有していることから、社外取締役としての職務を適正に遂行できると判断しております。また、同氏と当社の間に、特記すべき人間関係、資本関係又は、取引関係その他の利害関係はありません。

　社外取締役の西村豊氏は企業経営全般への見識と小売業界に関する知見を有しており、業務執行者の監督、監査をするに相応しい経験と能力を有していることから、社外取締役としての職務を適正に遂行できると判断しております。また、同氏と当社の間に、特記すべき人間関係、資本関係又は、取引関係その他の利害関係はありません。

　社外監査役の工藤雅春氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有することから、社外監査役としての職務を適正に遂行できると判断しております。また、工藤雅春氏は、当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人に所属しておりましたが、2017年６月に退職しており、当社経営陣から独立した立場から、社外監査役としての職務を充分に果たすことが可能であると判断しております。

　社外監査役の佐田洋平氏は弁護士の資格を有しており、企業の法務に精通し、企業経営を統治する十分な見識を有していることから、社外監査役としての職務を適正に遂行できると判断しております。また、同氏と当社の間に、特記すべき人間関係、資本関係又は、取引関係その他の利害関係はありません。

　当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、４名とも充分な独立性が確保できると判断しております。なお、社外取締役２名、社外監査役２名について、株式会社東京証券取引所及び証券会員制法人福岡証券取引所の定めに基づく独立役員として、両取引所に届け出ております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　監査役は、会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人と定期的に情報を交換し、連携を図っております。社外監査役のうち１名は公認会計士、もう１名は弁護士の資格を有しており、それぞれの専門的立場から経営と財産の状況について監査を行っております。

　また、社長室直轄の内部監査組織として、監査部を設置しており、監査役及び監査役会と連携を図りながら、内部統制の観点から各部門の業務の適法性及び妥当性について監査を実施しております。

（３）【監査の状況】

① 監査役監査の状況

　監査役会は、社内監査役１名（常勤）、社外監査役２名で構成されております。各監査役は重要な意思決定の過程を把握するために、取締役会などの重要な会議に出席し、業務執行状況を確認するほか、それぞれの専門的立場から経営と財産の状況について監査を行い、経営監視機能の強化を図っております。また、会計監査人及び監査部との連携を通じ、取締役の業務執行状況について厳正なチェックを行っております。

② 内部監査及び内部統制システムの整備の状況

　当社は社長室直轄の組織として、監査部を設置しております。専任３名で構成され、監査役会及び会計監査人と連携を図りながら、内部統制の観点から各部門の業務の適法性及び妥当性について監査を実施しております。

③ 会計監査の状況

イ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ロ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　　久保　英治

指定有限責任社員　業務執行社員　　飛田　貴史

ハ．監査業務に係る補助者の構成

　監査業務に係る補助者の構成は監査法人の監査計画に基づき、公認会計士９名、会計士試験合格者等19名、その他11名で構成されております。

ニ．監査法人の選定方針と理由

　当社の監査役会は各事業年度における会計監査人の再任の可否に関する検討を行い、より適切な監査体制の整備が必要であると判断した場合には、会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定し、株主総会に付議するよう取締役会に請求いたします。

　また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項に定める事由に該当すると判断した場合には、会計監査人を解任し、解任後最初に召集される株主総会において、監査役会が選定した監査役が解任の旨及びその理由を報告いたします。

ホ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

　会計監査人EY新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。

④ 監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬

区分	前連結会計年度		当連結会計年度
	監査証明業務に基づく報酬（百万円）	非監査業務に基づく報酬（百万円）	監査証明業務に基づく報酬（百万円）	非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社	35	－	35	－
連結子会社	－	－	－	－
計	35	－	35	－

ロ．その他重要な報酬の内容

（前連結会計年度）

　該当事項はありません。

（当連結会計年度）

　該当事項はありません。

ハ．監査報酬の決定方針

会計監査人の報酬の額については、当社の事業規模の観点から合理的監査日数を勘案のうえ決定しております。

ニ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、取締役、社内関係部署より入手した、必要な資料ならびに会計監査人が提出した監査計画の妥当性や適切性等を確認し、報酬見積りの算定根拠や算定内容を精査した結果、当該報酬は相当、妥当であることを確認の上、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　取締役の報酬額については、2019年５月24日開催の第70回定時株主総会において、取締役の報酬額を年額400百万円以内（うち社外取締役は30百万円以内）と決議いたしております。取締役の個別の報酬額については、当社の業績および各人の取締役としての責務の度合いを考慮し、社外取締役が委員の過半数を占め、かつ、社外取締役が委員長を務める「指名・報酬諮問委員会」の審議を経て、取締役会が決議いたします。

　監査役の報酬額については、2017年５月26日開催の第68回定時株主総会において、監査役の報酬額を年額30百万円以内と決議いたしております。監査役の個別の報酬額については監査役の協議により決定しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 （百万円）	報酬等の種類別の総額（百万円）				対象となる 役員の員数 （人）
		基本報酬	ストックオプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	146	143	－	－	2	8
監査役 (社外監査役を除く。)	10	10	－	－	－	1
社外役員	16	16	－	－	－	5

(注)１．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２．上記のほか、使用人兼務取締役７名の使用人分給与相当額56百万円を支払っております。

３．連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等を記載しておりません。

（５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受ける目的で保有する株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外の目的で保有する株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は、当社事業の円滑な遂行と持続的な成長に欠かせない資金調達と商品調達に関し、中長期的な関係の維持が必要な場合に限り、政策目的の株式を保有しております。政策保有株式の保有継続の可否については、上記の保有目的に鑑み、株式発行企業との中長期的な事業上の関係等を総合的に勘案し、毎年、取締役会で個別に検証してまいります。保有の妥当性が認められないと考える場合には、縮減するなど見直しを行います。政策保有株式の議決権行使にあたっては、当社の企業価値を毀損させる可能性がないかなど、議案への賛否を個別に判断した上で議決権行使を行っております。

b．銘柄数及び貸借対照表計上額

	銘柄数 （銘柄）	貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式	1	0
非上場株式以外の株式	4	286

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

	銘柄数 （銘柄）	株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円）	株式数の増加の理由
非上場株式	－	－	－
非上場株式以外の株式	－	－	－

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

	銘柄数 （銘柄）	株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式	－	－
非上場株式以外の株式	－	－

c．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄	当事業年度	前事業年度	保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由	当社の株式の 保有の有無
	株式数（株）	株式数（株）
	貸借対照表計上額 （百万円）	貸借対照表計上額 （百万円）
㈱ふくおかフィナンシャルグループ	83,761	83,761	取引基盤強化	有
	137	201
㈱あらた	29,100	29,100	〃	有
	120	123
㈱西日本フィナンシャルホールディングス	30,800	30,800	〃	有
	19	30
㈱山口フィナンシャルグループ	17,000	17,000	〃	有
	9	17

③保有目的が純投資目的である投資株式

区分	当事業年度		前事業年度
	銘柄数 （銘柄）	貸借対照表計上額の 合計額（百万円）	銘柄数 （銘柄）	貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式	1	0	1	0
非上場株式以外の株式	－	－	－	－

区分	当事業年度
	受取配当金の 合計額（百万円）	売却損益の 合計額（百万円）	評価損益の 合計額（百万円）
非上場株式	－	－	(注)
非上場株式以外の株式	－	－	－

　（注）　非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、評価損益の合計額は記載しておりません。