第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
種類 | 発行可能株式総数(株) |
普通株式 | 84,712,800 |
計 | 84,712,800 |
② 【発行済株式】
種類 | 事業年度末現在 | 提出日現在 | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
普通株式 | 26,579,527 | 26,579,527 | 東京証券取引所 | 単元株式数は100株であります。 |
計 | 26,579,527 | 26,579,527 | ― | ― |
(2) 【新株予約権等の状況】
①新株予約権
会社法236条、238条、239条及び361条の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
株主総会の特別決議日(平成19年６月27日） | ||
| 事業年度末現在 | 提出日の前月末現在 |
新株予約権の数(個) | 360(注)１ | 360(注)１ |
新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ─ | ─ |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 普通株式 |
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 36,000 | 36,000 |
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 14,760,000(注)２ | 14,760,000(注)２ |
新株予約権の行使期間 | 平成22年４月１日～ | 同左 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の | 発行価格 410 | 同左 |
新株予約権の行使の条件 | ①新株予約権の一部行使はできないものとする。 ②対象者として新株予約権を付与された者は、新株予約権行使時においても、当社の取締役または従業員であることを要する。ただし、社員独立制度の適用による退職または関連会社への転籍、その他一定の場合を除く。 | 同左 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡、質入その他の処分及び相続は認めない。 | 同左 |
代用払込みに関する事項 | ─ | ─ |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に | (注)３ | 同左 |
新株予約権の取得条項に関する事項 | (注)４ | 同左 |
(注) １ 新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は100株とします。なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、各新株予約権の行使の目的となる株式数は次の算式により調整されるものとします。ただし、この調整は本新株予約権のうち当該時点で権利を行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、新株予約権を割り当てる日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整します。
２ 新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。
調整後払込金額＝調整前払込金額× | １ |
分割・併合の比率 |
また、時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。
|
|
|
| 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額 |
調整後 | ＝ | 調整前 | × | １株当たり時価 | ||
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数 | ||||||
上記算式において「１株当たりの時価」とは、新株発行又は自己株式処分の日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の終値の平均値とし、円未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入します。また、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、自己株式の処分の場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。
３ 組織再編成時の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、前記１に準じて決定します。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、前記２で定められる行使価額を調整して得られる調整後払込価額に前記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とします。
⑤新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれかの遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における資本金及び資本準備金に関する事項
ⅰ新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。
ⅱ新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、前記ⅰに定める増加する資本金等増加限度額から前記ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額とします。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
４ 以下のⅰ、ⅱ、ⅲ、ⅳおよびⅴの議案について当社で承認された場合(株主総会決議不要な場合には当社の取締役会決議が行われた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができます。
ⅰ当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ⅱ当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案
ⅲ当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
ⅳ当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
ⅴ新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについて当社が株主総会の決議によって、その全部を取得することについての定めを設ける定款変更の議案
株主総会の特別決議日(平成20年６月26日） | ||
| 事業年度末現在 | 提出日の前月末現在 |
新株予約権の数(個) | 230(注)１ | 230(注)１ |
新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ─ | ─ |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 普通株式 |
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 23,000 | 23,000 |
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 7,705,000(注)２ | 7,705,000(注)２ |
新株予約権の行使期間 | 平成23年４月１日～ | 同左 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の | 発行価格 335 | 同左 |
新株予約権の行使の条件 | ①新株予約権の一部行使はできないものとする。 ②対象者として新株予約権を付与された者は、新株予約権行使時においても、当社の取締役または従業員であることを要する。ただし、社員独立制度の適用による退職または関連会社への転籍、その他一定の場合を除く。 | 同左 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡、質入その他の処分及び相続は認めない。 | 同左 |
代用払込みに関する事項 | ─ | ─ |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に | (注)３ | 同左 |
新株予約権の取得条項に関する事項 | (注)４ | 同左 |
(注) １ 新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は100株とします。なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、各新株予約権の行使の目的となる株式数は次の算式により調整されるものとします。ただし、この調整は本新株予約権のうち当該時点で権利を行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、新株予約権を割り当てる日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整します。
２ 新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。
調整後払込金額＝調整前払込金額× | １ |
分割・併合の比率 |
また、時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。
|
|
|
| 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額 |
調整後 | ＝ | 調整前 | × | １株当たり時価 | ||
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数 | ||||||
上記算式において「１株当たりの時価」とは、新株発行又は自己株式処分の日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の終値の平均値とし、円未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入します。また、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、自己株式の処分の場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。
３ 組織再編成時の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、前記１に準じて決定します。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、前記２で定められる行使価額を調整して得られる調整後払込価額に前記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とします。
⑤新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれかの遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における資本金及び資本準備金に関する事項
ⅰ新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。
ⅱ新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、前記ⅰに定める増加する資本金等増加限度額から前記ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額とします。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
４ 以下のⅰ、ⅱ、ⅲ、ⅳおよびⅴの議案について当社で承認された場合(株主総会決議不要な場合には当社の取締役会決議が行われた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができます。
ⅰ当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ⅱ当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案
ⅲ当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
ⅳ当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
ⅴ新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについて当社が株主総会の決議によって、その全部を取得することについての定めを設ける定款変更の議案
株主総会の特別決議日(平成21年６月25日） | ||
| 事業年度末現在 | 提出日の前月末現在 |
新株予約権の数(個) | 2,290(注)１ | 2,270(注)１ |
新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ─ | ─ |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 普通株式 |
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 229,000 | 227,000 |
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 76,257,000(注)２ | 75,591,000(注)２ |
新株予約権の行使期間 | 平成24年４月１日～ | 同左 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の | 発行価格 333 | 同左 |
新株予約権の行使の条件 | ①新株予約権の一部行使はできないものとする。 ②対象者として新株予約権を付与された者は、新株予約権行使時においても、当社の取締役または従業員であることを要する。ただし、社員独立制度の適用による退職または関連会社への転籍、その他一定の場合を除く。 | 同左 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡、質入その他の処分及び相続は認めない。 | 同左 |
代用払込みに関する事項 | ─ | ─ |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に | (注)３ | 同左 |
新株予約権の取得条項に関する事項 | (注)４ | 同左 |
(注) １ 新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は100株とします。なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、各新株予約権の行使の目的となる株式数は次の算式により調整されるものとします。ただし、この調整は本新株予約権のうち当該時点で権利を行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、新株予約権を割り当てる日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整します。
２ 新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。
調整後払込金額＝調整前払込金額× | １ |
分割・併合の比率 |
また、時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。
|
|
|
| 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額 |
調整後 | ＝ | 調整前 | × | １株当たり時価 | ||
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数 | ||||||
上記算式において「１株当たりの時価」とは、新株発行又は自己株式処分の日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の終値の平均値とし、円未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入します。また、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、自己株式の処分の場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。
３ 組織再編成時の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、前記１に準じて決定します。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、前記２で定められる行使価額を調整して得られる調整後払込価額に前記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とします。
⑤新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれかの遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における資本金及び資本準備金に関する事項
ⅰ新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。
ⅱ新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、前記ⅰに定める増加する資本金等増加限度額から前記ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額とします。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
４ 以下のⅰ、ⅱ、ⅲ、ⅳおよびⅴの議案について当社で承認された場合(株主総会決議不要な場合には当社の取締役会決議が行われた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができます。
ⅰ当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ⅱ当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案
ⅲ当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
ⅳ当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
ⅴ新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについて当社が株主総会の決議によって、その全部を取得することについての定めを設ける定款変更の議案
株主総会の特別決議日(平成22年６月25日） | ||
| 事業年度末現在 | 提出日の前月末現在 |
新株予約権の数(個) | 590(注)１ | 590(注)１ |
新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ─ | ─ |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 普通株式 |
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 59,000 | 59,000 |
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 18,172,000(注)２ | 18,172,000(注)２ |
新株予約権の行使期間 | 平成25年４月１日～ | 同左 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の | 発行価格 308 | 同左 |
新株予約権の行使の条件 | ①新株予約権の一部行使はできないものとする。 ②対象者として新株予約権を付与された者は、新株予約権行使時においても、当社の取締役または従業員であることを要する。ただし、社員独立制度の適用による退職または関連会社への転籍、その他一定の場合を除く。 | 同左 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡、質入その他の処分及び相続は認めない。 | 同左 |
代用払込みに関する事項 | ─ | ─ |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に | (注)３ | 同左 |
新株予約権の取得条項に関する事項 | (注)４ | 同左 |
(注) １ 新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は100株とします。なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、各新株予約権の行使の目的となる株式数は次の算式により調整されるものとします。ただし、この調整は本新株予約権のうち当該時点で権利を行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、新株予約権を割り当てる日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整します。
２ 新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。
調整後払込金額＝調整前払込金額× | １ |
分割・併合の比率 |
また、時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。
|
|
|
| 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額 |
調整後 | ＝ | 調整前 | × | １株当たり時価 | ||
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数 | ||||||
上記算式において「１株当たりの時価」とは、新株発行又は自己株式処分の日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の終値の平均値とし、円未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入します。また、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、自己株式の処分の場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。
３ 組織再編成時の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、前記１に準じて決定します。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、前記２で定められる行使価額を調整して得られる調整後払込価額に前記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とします。
⑤新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれかの遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における資本金及び資本準備金に関する事項
ⅰ新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。
ⅱ新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、前記ⅰに定める増加する資本金等増加限度額から前記ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額とします。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
４ 以下のⅰ、ⅱ、ⅲ、ⅳおよびⅴの議案について当社で承認された場合(株主総会決議不要な場合には当社の取締役会決議が行われた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができます。
ⅰ当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ⅱ当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案
ⅲ当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
ⅳ当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
ⅴ新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについて当社が株主総会の決議によって、その全部を取得することについての定めを設ける定款変更の議案
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日 | 発行済株式 | 発行済株式 | 資本金増減額 | 資本金残高 | 資本準備金 | 資本準備金 |
平成19年６月27日 | ─ | 26,579,527 | ― | 5,257,201 | △3,527,343 | 1,320,000 |
(注) 平成19年６月27日の定時株主総会における資本準備金減少決議に基づくものであります。
(6) 【所有者別状況】
平成28年３月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 | |||||||
政府及び | 金融機関 | 金融商品 | その他の | 外国法人等 | 個人 | 計 | |||
個人以外 | 個人 | ||||||||
株主数 | ― | 19 | 25 | 118 | 29 | 5 | 18,572 | 18,768 | ― |
所有株式数 | ― | 19,548 | 1,078 | 47,349 | 2,057 | 31 | 195,444 | 265,507 | 28,827 |
所有株式数 | ― | 7.36 | 0.41 | 17.83 | 0.78 | 0.01 | 73.61 | 100.00 | ― |
(注) １ 自己株式618,368株は「個人その他」に6,183単元、「単元未満株式の状況」に68株含まれております。
２ 上記「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ20単元及び20株含まれております。
(7) 【大株主の状況】
平成28年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 | 発行済株式 |
| |||
計 | ― |
(注) １. 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)の所有株式は全て信託業務に係る株数であります。
２. 上記のほか当社所有の自己株式618千株(2.33％)があります。
３. 前事業年度末主要株主であった株式会社永幸は、当事業年度末では主要株主ではなくなりました。
(8) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成28年３月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||
無議決権株式 | ― | ― | ― | ||
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | ||
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)
| ― | 株主としての権利内容に制限のない、標準となる株式 | ||
完全議決権株式(その他) | 普通株式 25,932,400 | 259,324 | 同上 | ||
単元未満株式 |
| ― | 同上 | ||
発行済株式総数 | 26,579,527 | ― | ― | ||
総株主の議決権 | ― | 259,324 | ― |
(注) １ 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が2,000株(議決権の数20個)含まれております。
２ 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式68株が含まれております。
② 【自己株式等】
平成28年３月31日現在
所有者の氏名 | 所有者の住所 | 自己名義 | 他人名義 | 所有株式数 | 発行済株式 |
(自己保有株式) テンアライド株式会社 | 東京都目黒区鷹番二丁目 16番18号(Ｋビル) | 618,300 | ─ | 618,300 | 2.33 |
計 | ― | 618,300 | ─ | 618,300 | 2.33 |
(9) 【ストックオプション制度の内容】
当社はストックオプション制度を採用しております。当制度は平成13年改正旧商法第280条ノ20および第280条ノ21、会社法236条、238条、239条及び361条の規定に基づき、当社が発行する新株予約権を与える方法によっております。
① 平成19年５月25日の取締役会の決議及び平成19年６月27日開催の定時株主総会の特別決議に基づき同日現在における取締役及び従業員に対して新株予約権を発行すること、および募集事項の決定を取締役会に委任することの決議に基づき新株予約権の付与をいたしました。
当該制度の内容は、次のとおりであります。
決議年月日 | 平成19年６月27日 |
付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員 38名 |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 |
株式の数(株) | 当社従業員 54,000 |
新株予約権の行使時の払込金額 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。(注) |
新株予約権の行使期間 | 同上 |
新株予約権の行使の条件 | 同上 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
代用払込みに関する事項 | 同上 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の | 同上 |
新株予約権の取得条項に関する事項 | 同上 |
(注) 新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により払込価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数を切り上げます。
調整後払込価額＝調整前払込価額× | １ |
分割・併合の比率 |
また、新株予約権発行後時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分(新株予約権の行使の場合および「商法等の一部を改正する法律」(平成13年法律128号)施行前の商法第280条ノ19の規定に基づく新株引受権の行使の場合を除く)を行う場合は、次の算式により払込価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。
|
|
|
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行(処分)株式数×１株当たり払込価額 |
調整後 | ＝ | 調整前 | × | １株当たりの時価 | ||
既発行株式数＋新規発行(処分)株式数 | ||||||
上記算式において「１株当たりの時価」とは、新株発行又は自己株式処分の日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の終値の平均値とし、円未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入します。また、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、自己株式の処分の場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。
② 平成20年５月15日の取締役会の決議及び平成20年６月26日開催の定時株主総会において、取締役に対しては株主総会の普通決議に基づき、取締役報酬とは別枠に年額500,000円の範囲で、従業員に対しては株主総会の特別決議に基づき同日現在における取締役及び従業員に対して新株予約権を発行すること、および募集事項の決定を取締役会に委任することの決議に基づき新株予約権の付与をいたしました。
当該制度の内容は、次のとおりであります。
決議年月日 | 平成20年６月26日 |
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 １名 |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 |
株式の数(株) | 当社取締役 4,000 |
新株予約権の行使時の払込金額 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。(注) |
新株予約権の行使期間 | 同上 |
新株予約権の行使の条件 | 同上 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
代用払込みに関する事項 | 同上 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の | 同上 |
新株予約権の取得条項に関する事項 | 同上 |
(注) 新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により払込価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数を切り上げます。
調整後払込価額＝調整前払込価額× | １ |
分割・併合の比率 |
また、新株予約権発行後時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分(新株予約権の行使の場合および「商法等の一部を改正する法律」(平成13年法律128号)施行前の商法第280条ノ19の規定に基づく新株引受権の行使の場合を除く)を行う場合は、次の算式により払込価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。
|
|
|
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行(処分)株式数×１株当たり払込価額 |
調整後 | ＝ | 調整前 | × | １株当たりの時価 | ||
既発行株式数＋新規発行(処分)株式数 | ||||||
上記算式において「１株当たりの時価」とは、新株発行又は自己株式処分の日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の終値の平均値とし、円未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入します。また、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、自己株式の処分の場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。
③ 平成21年５月14日の取締役会の決議及び平成21年６月25日開催の定時株主総会において、取締役に対しては株主総会の普通決議に基づき、取締役報酬とは別枠に年額7,500,000円の範囲で、従業員に対しては株主総会の特別決議に基づき同日現在における取締役及び従業員に対して新株予約権を発行すること、および募集事項の決定を取締役会に委任することを決議したものであります。
当該制度の内容は、次のとおりであります。
決議年月日 | 平成21年６月25日 |
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 ６名 |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 |
株式の数(株) | 当社取締役 60,000 |
新株予約権の行使時の払込金額 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。(注) |
新株予約権の行使期間 | 同上 |
新株予約権の行使の条件 | 同上 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
代用払込みに関する事項 | 同上 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の | 同上 |
新株予約権の取得条項に関する事項 | 同上 |
(注) 新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により払込価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数を切り上げます。
調整後払込価額＝調整前払込価額× | １ |
分割・併合の比率 |
また、新株予約権発行後時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分(新株予約権の行使の場合および「商法等の一部を改正する法律」(平成13年法律128号)施行前の商法第280条ノ19の規定に基づく新株引受権の行使の場合を除く)を行う場合は、次の算式により払込価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。
|
|
|
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行(処分)株式数×１株当たり払込価額 |
調整後 | ＝ | 調整前 | × | １株当たりの時価 | ||
既発行株式数＋新規発行(処分)株式数 | ||||||
上記算式において「１株当たりの時価」とは、新株発行又は自己株式処分の日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の終値の平均値とし、円未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入します。また、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、自己株式の処分の場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。
④ 平成22年５月14日の取締役会の決議及び平成22年６月25日開催の定時株主総会において、取締役に対しては株主総会の普通決議に基づき、取締役報酬とは別枠に年額500,000円の範囲で、従業員に対しては株主総会の特別決議に基づき同日現在における取締役及び従業員に対して新株予約権を発行すること、および募集事項の決定を取締役会に委任することを決議したものであります。
当該制度の内容は、次のとおりであります。
決議年月日 | 平成22年６月25日 |
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 １名 |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 |
株式の数(株) | 当社取締役 4,000 |
新株予約権の行使時の払込金額 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。(注) |
新株予約権の行使期間 | 同上 |
新株予約権の行使の条件 | 同上 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
代用払込みに関する事項 | 同上 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の | 同上 |
新株予約権の取得条項に関する事項 | 同上 |
(注) 新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により払込価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数を切り上げます。
調整後払込価額＝調整前払込価額× | １ |
分割・併合の比率 |
また、新株予約権発行後時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分(新株予約権の行使の場合および「商法等の一部を改正する法律」(平成13年法律128号)施行前の商法第280条ノ19の規定に基づく新株引受権の行使の場合を除く)を行う場合は、次の算式により払込価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。
|
|
|
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行(処分)株式数×１株当たり払込価額 |
調整後 | ＝ | 調整前 | × | １株当たりの時価 | ||
既発行株式数＋新規発行(処分)株式数 | ||||||
上記算式において「１株当たりの時価」とは、新株発行又は自己株式処分の日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の終値の平均値とし、円未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入します。また、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、自己株式の処分の場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号による普通株式の取得 |
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円) |
当事業年度における取得自己株式 | 327 | 129 |
当期間における取得自己株式 | 40 | 14 |
(注) 当期間における取得自己株式には、平成28年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
株式数(株) | 処分価額の総額 | 株式数(株) | 処分価額の総額 | |
引き受ける者の募集を行った | ― | ― | ― | ― |
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
合併、株式交換、会社分割に係る | ― | ― | ― | ― |
その他 | ― | ― | ― | ― |
保有自己株式数 | 618,368 | ― | 618,408 | ― |
(注) 当期間における保有自己株式には、平成28年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を経営の最重要課題の一つとして位置付けており、業績に応じて安定的配当を行うことを基本方針とし、企業体質の一層の強化と今後の事業展開に備えるための内部留保も勘案し、適正な利益還元をしていきたいと考えております。
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
当事業年度の剰余金の配当は誠に遺憾ではございますが、無配といたしました。
なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
回次 | 第43期 | 第44期 | 第45期 | 第46期 | 第47期 |
決算年月 | 平成24年３月 | 平成25年３月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月 |
最高(円) | 292 | 313 | 339 | 399 | 440 |
最低(円) | 230 | 255 | 281 | 298 | 350 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
月別 | 平成27年 | 11月 | 12月 | 平成28年 | ２月 | ３月 |
最高(円) | 395 | 404 | 405 | 400 | 399 | 381 |
最低(円) | 372 | 385 | 391 | 358 | 354 | 355 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
５ 【役員の状況】
男性11名 女性１名 （役員のうち女性の比率8.3％）
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 | |
代表取締役 | ― | 飯 田 永 太 | 昭和28年９月24日生 | 昭和51年４月 | 東京海上火災保険㈱(現 東京海上日動火災保険㈱)入社 | (注)３ | 3,787 |
昭和53年10月 | 当社入社 | ||||||
昭和54年２月 | 取締役 | ||||||
昭和58年11月 | ㈱永幸取締役 | ||||||
昭和60年６月 | 常務取締役 | ||||||
昭和62年10月 | 取締役副社長 | ||||||
昭和63年６月 | 代表取締役社長(現任) | ||||||
昭和63年８月 | テンワールドトレーディング㈱取締役 | ||||||
平成２年12月 | ㈱桃桃代表取締役社長 | ||||||
平成17年９月 | テンワールドトレーディング㈱代表取締役社長(現任) | ||||||
| ㈱永幸代表取締役社長(現任) | ||||||
常務取締役 | 仕入部長 | 飯 田 健 太 | 昭和59年４月９日生 | 平成19年４月 | サッポロビール㈱入社 | (注)３ | 341 |
平成24年５月 | 当社入社 | ||||||
平成25年10月 | 西新宿七丁目店長 | ||||||
平成26年４月 | 執行役員関東城西事業部長 | ||||||
平成26年５月 | ㈱永幸取締役(現任) | ||||||
平成26年６月 | 取締役関東城西事業部長 | ||||||
平成26年10月 | 取締役仕入部長 | ||||||
平成27年４月 | 取締役仕入部長兼海外出店準備室長 | ||||||
平成27年５月 | テンワールドトレーディング㈱取締役(現任) | ||||||
平成27年６月 | 常務取締役仕入部長兼海外出店準備室長(現任) | ||||||
取締役 | 関東 | 山 内 薫 | 昭和30年８月23日生 | 昭和54年７月 | ㈱芙蓉情報センター入社 | (注)３ | 1,262 |
平成７年11月 | ㈱永幸取締役(現任) | ||||||
平成８年９月 | 当社入社 | ||||||
平成14年７月 | 業務部業務課長 | ||||||
平成16年４月 | 業務部長 | ||||||
平成17年６月 | 取締役業務部長 | ||||||
平成17年９月 | テンワールドトレーディング㈱取締役(現任) | ||||||
平成18年４月 | 取締役店舗開発部長 | ||||||
平成24年４月 | 取締役仕入部長 | ||||||
平成26年10月 | 取締役関東セントラルキッチン担当部長 | ||||||
平成27年６月 | 取締役関東セントラルキッチン所長(現任) | ||||||
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 | |
取締役 | 関東北東 | 片 岡 剛 | 昭和43年１月16日生 | 平成４年７月 | 大和ハウス工業㈱入社 | (注)３ | 8 |
平成７年９月 | 当社入社 | ||||||
平成９年４月 | 仙川店長 | ||||||
平成17年４月 | 関東和食事業部長 | ||||||
平成18年４月 | 和食営業企画部長 | ||||||
平成19年６月 | 取締役和食営業企画部長 | ||||||
平成20年５月 | ㈱桃桃取締役 | ||||||
平成21年５月 | 取締役東北事業部長 | ||||||
平成24年４月 | 取締役関東北部事業部長 | ||||||
平成27年４月 | 取締役関東北東事業部長兼和しゃぶ花かご庵立上担当(現任) | ||||||
取締役 | テング酒場 | 下 村 一 郎 | 昭和41年９月26日生 | 平成２年４月 | ㈱アクトフロムエー入社 | (注)３ | 6 |
平成５年９月 | 当社入社 | ||||||
平成７年７月 | 北千住店長 | ||||||
平成17年４月 | 関東旬鮮城東総武地区部長 | ||||||
平成20年４月 | 執行役員テング酒場営業企画部長兼関東旬鮮第一営業部長 | ||||||
平成22年４月 | 執行役員テング酒場営業企画部長兼中部事業部長 | ||||||
平成24年５月 | テンワールドトレーディング㈱取締役(現任) | ||||||
平成24年６月 | 取締役テング酒場営業企画部長兼中部事業部長 | ||||||
平成26年４月 | 取締役テング酒場営業企画部長 | ||||||
平成27年４月 | 取締役テング酒場営業企画部長兼ステーキ大作戦立上担当兼蔵BAR BECO2立上担当(現任) | ||||||
取締役 | 人事部長 | 芳 澤 聡 | 昭和49年２月12日生 | 平成８年４月 | 当社入社 | (注)３ | 6 |
平成13年６月 | 千葉駅前店長 | ||||||
平成21年４月 | 関東中央事業部長 | ||||||
平成22年４月 | 関東城南事業部長 | ||||||
平成24年４月 | 執行役員関東城南事業部長 | ||||||
平成26年４月 | 執行役員人事・労務担当部長 | ||||||
平成26年６月 | 取締役人事部長(現任) | ||||||
取締役 | 総務部長 | 大 山 勝 人 | 昭和34年12月22日生 | 昭和57年４月 | ㈱十字屋入社 | (注)３ | 8 |
平成18年５月 | 当社入社 | ||||||
平成20年４月 | 総務部長 | ||||||
平成21年１月 | 総務部長兼内部統制推進部長 | ||||||
平成23年４月 | 執行役員総務部長兼内部統制推進部長 | ||||||
平成27年６月 | 取締役総務部長兼内部統制推進部長 | ||||||
平成28年６月 | 取締役総務部長(現任) | ||||||
取締役 | ― | 若 杉 秀 康 | 昭和18年10月18日生 | 昭和38年４月 | 警視庁入庁 | (注)３ | ― |
平成11年３月 | 高尾警察署署長 | ||||||
平成13年９月 | 警視庁公安部公安第一課課長(警視正) | ||||||
平成15年３月 | 警視庁退官 | ||||||
平成15年４月 | 三和コンピューター㈱顧問 | ||||||
平成17年３月 | 日本電気㈱マネジャー | ||||||
平成24年11月 | 若杉行政書士事務所代表(現任) | ||||||
平成27年６月 | 当社取締役(現任) | ||||||
取締役 | ― | 板 倉 康 久 | 昭和23年10月18日生 | 昭和47年３月 | ㈱松村組入社 | (注)３ | ― |
昭和63年４月 | 建設省建築研究所 出向 | ||||||
平成３年４月 | ㈱松村組技術研究所 構造課長 | ||||||
平成９年10月 | 同社東京本店建築部課長 | ||||||
平成16年５月 | 同社東京本店品質環境安全部長 | ||||||
平成17年９月 | ㈱ヤマウラ建築技術部長 | ||||||
平成20年１月 | 板倉建築設計事務所代表(現任) | ||||||
平成27年６月 | 当社取締役(現任) | ||||||
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 | |
常勤監査役 | ― | 玉 置 守 | 昭和16年７月20日生 | 昭和40年３月 | ㈱アイデン入社 | (注)４ | 27 |
昭和59年８月 | 当社入社 | ||||||
昭和60年５月 | 経理部長 | ||||||
昭和60年６月 | 取締役経理部長 | ||||||
昭和63年８月 | テンワールドトレーディング㈱監査役(現任) | ||||||
平成５年３月 | 取締役総務部長、経理部長、人事部・情報システム部担当 | ||||||
平成６年３月 | 取締役総務部長 | ||||||
平成11年６月 | ㈱桃桃監査役 | ||||||
平成13年４月 | 取締役経理部長 | ||||||
平成15年１月 | 取締役総務部長 | ||||||
平成18年10月 | 取締役経理部長 | ||||||
平成24年６月 | 当社常勤監査役(現任) | ||||||
監査役 | ― | 小 野 晃 司 | 昭和12年７月18日生 | 昭和37年１月 | プライスウォーターハウス会計事務所入所 | (注)４ | ― |
昭和40年10月 | 小野晃司公認会計士事務所代表(現任) | ||||||
昭和46年５月 | 税理士登録 | ||||||
昭和62年６月 | 当社監査役(現任) | ||||||
監査役 | ― | 高 山 義 雄 | 昭和28年５月13日 | 昭和51年４月 | プライスウォーターハウス公認会計士共同事務所入所 | (注)５ | ― |
平成14年４月 | 税理士法人中央青山(後にＰｗＣ税理士法人) 代表社員 | ||||||
平成25年７月 | 青空税理士法人 代表社員(現任) | ||||||
平成26年６月 | 公益社団法人日本テニス事業協会監事(現任) | ||||||
平成27年12月 | 当社監査役(現任) | ||||||
計 | 5,450 | ||||||
(注) １ 取締役 若杉秀康及び板倉康久は、社外取締役であります。
２ 監査役 小野晃司及び高山義雄は、社外監査役であります。
３ 取締役の任期は、平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４ 監査役の任期は、平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成32年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５ 監査役の任期は、平成27年12月から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６ 常務取締役仕入部長兼海外出店準備室長 飯田健太は、代表取締役社長 飯田永太の長男であります。
７ 取締役関東セントラルキッチン所長 山内薫は、代表取締役社長 飯田永太の妹であります。
８ 当社では、業務執行に関わる権限を分離し、意思決定権限・責任を明確にするとともに迅速な事業経営を図ることを目的に執行役員制度を導入しており、６名で構成されています。
９ 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 | |
津 倉 眞 | 昭和22年10月16日 | 昭和49年９月 | 監査法人中央会計事務所入所 | ― |
昭和57年２月 | 監査法人保森会計事務所入所 | |||
平成14年７月 | 同所代表社員 | |||
平成27年12月 | 公認会計士津倉事務所開設(現任) | |||
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
当社は監査役制度を採用し社外監査役を含む監査役会が厳正な立場から取締役の業務執行状況を監視する体制としております。取締役は定例および臨時の取締役会だけでなく随時打合せを行い、効率的な業務執行および取締役間の執行管理を実施しております。
このような体制により、当社は意思決定の迅速化、明確性、および株主を始めとする利害関係者に対してより公平かつ適正な情報提供に留意するよう努めるという、当社が考えるコーポレート・ガバナンスを確保できているものと考えます。
イ 会社の機関の内容
監査役会は常勤監査役１名、非常勤監査役２名、計３名で構成され、取締役の職務執行の適正性を監査しております。なお、当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役１名を選任しております。
取締役会は社外取締役２名を含む取締役９名で構成され、取締役会規定に定められた事項等、経営に関する重要事項の決議を行っております。取締役会は定時取締役会を毎月１回開催するほか、重要事項決定が必要な場合は臨時に取締役会を随時開催しております。迅速かつ円滑な情報収集と意思決定に重点をおくとともに、毎月の定例および臨時取締役会に加え、取締役間の随時打ち合わせにより、効率的な業務執行および取締役間の執行管理の強化を目指しております。
業務執行に関わる権限を分離し、意思決定権限・責任を明確にするとともに迅速な事業経営を行う事を目指して執行役員制度を導入しております。業務執行の統制機関として執行役員会を設置しております。
当社は、会社法第427条第１項に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。
ロ 内部統制システムおよびリスク管理体制の整備の状況
当社は、当社が築き上げてまいりました飲食業界における事業モデルに係るノウハウを発展・拡大させることで、経営の効率化・収益力の向上に努めると同時に、コーポレート・ガバナンスに係る体制の充実を図ることが企業価値を高め、全てのステークホルダーの共同の利益に資するものと考えております。
ⅰ 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
社長直轄の監査部を設置して、業務活動の全般に関し、方針・計画・手続きの妥当性や業務執行の有効性等について内部監査を実施しており、業務改善に向け具体的な助言・勧告を行っております。
法令遵守の観点から、今後とも内部統制システムの構築を一層進め、取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保する体制を整えてまいります。
さらに、弁護士には法律的な判断が必要な場合、税理士には税務上の判断等を仰ぐ場合に、都度相談し適切な助言を得るようにしております。
ⅱ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役会議事録は事務機関担当者によって作成し、保存・管理しております。
情報の不正利用及び漏洩の防止の徹底のため、主としてシステム面から効果的な情報セキュリティ対策を推進しております。
個人情報管理については、情報漏洩・不正アクセス等の防止のため、アクセス可能者を制限したセキュリティ体制を確立しております。
ⅲ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
全社的なリスク管理マニュアルを整備し、担当部署のリスク管理のレベル向上に努めることにより、未然防止と有事に適切な対応が出来るような体制を整えておりますが、今後はリスク管理規程を周知徹底し、よりリスク管理の浸透を図ってまいります。
ⅳ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
定例の取締役会を毎月１回以上開催し、経営の重要事項の審議及び決定を行っております。
ⅴ 従業員の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
社長直轄の監査部を設置し、マニュアルの遵守状況・業務活動全般に関し、手続きの妥当性について定期的に全店舗・部署の内部監査を実施しており、業務改善に向け具体的な助言・勧告を行います。
業務に必要な関連法令及び定款に適合した業務の遂行のために、毎月開催する定例の店長会議・チーフ会議において適時説明を行い、加えて各店舗単位でもマニュアル・通達説明を通して全従業員に徹底させております。
公益通報者保護法に基づく公益通報システムについては、公益通報取扱規定を定め、全従業員に周知すると共に電話・電子メール・封書（郵送）をもって受け付ける体制をとっております。
ⅵ 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社役員が子会社の役員を兼務しており、企業集団全体に影響を及ぼす重要な事項については、当社の取締役会において検討と意見交換を行ったうえで慎重に決定する体制をとっております。
ⅶ 監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項
監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合、監査役と協議の上、適切な当該従業員を定めるものとしております。
ⅷ 前号の従業員の取締役からの独立性に関する事項
監査役を補助する従業員の独立性を担保するため、その任命や解任等については監査役と協議の上決定するものとしております。
ⅸ 取締役及び従業員が監査役に報告をするための体制
取締役及び従業員は下記事項を監査役に報告します。
・当社及び企業集団に影響を及ぼす重要事項に関する決定
・監査部が実施した内部監査の結果
・公益通報として会社が受け付けた内容が監査役の職務執行に必要と判断される場合
・その他会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見したとき
ⅹ 監査役に報告を行ったものが当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保する体制
監査役に報告を行ったものが当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないよう、当社の「公益通報取扱規定」に準拠し適正に保護してまいります。
ⅺ 反社会的勢力排除に向けた基本的考え方及びその整備状況
企業倫理に関する方針・行動基準において、反社会的勢力の排除、すなわち反社会的勢力に対し毅然とした姿勢・態度で臨み、一切の関係を持ってはならないことを方針・行動基準の一つとして掲げております。
反社会的勢力の対応統括部署は総務部とし、警察を含む外部専門機関、弁護士等と連携して反社会的勢力に関する情報の収集等を行い、グループ内での周知徹底を図っております。
ハ コーポレートガバナンス体制の状況の模式図
② 内部監査及び監査役監査
当社は内部監査部門として、社長直轄組織としての監査部を設置し内部監査、衛生監査、商品監査として13名の人員が年間監査計画並びに社長からの指示に基づき監査を行ない、コンプライアンスの面に対するチェックと指導も行なっております。監査部は内部監査活動の状況と結果、他の部署からの報告受領事項、その他の職務の状況を常勤監査役に対し遅滞無く報告するものとしております。
監査役会は、取締役会をはじめその他重要な会議に出席するほか客観的な立場から厳正に取締役の職務執行状況を監視及び検証しております。
監査役は会計監査人から監査計画を事前に受領し、定期的に監査報告書を受領するほか、必要に応じて監査実施状況の聞き取りを行います。また、常勤監査役は代表取締役と必要に応じ都度意見交換を行なっております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社は、若杉秀康氏、板倉康久氏の２名の社外取締役を選任しております。
若杉秀康氏及び板倉康久氏を社外取締役とした理由は、それぞれの豊富な経験と高い見識を有していることで、独立した立場で当社の経営全体に対する的確な助言や監督が期待できると判断したからであります。なお、両氏は過去に社外取締役又は社外監査役となること以外の方法で会社の経営に関与された経験はありませんが、上記の理由により、社外取締役として、その職務を適切に遂行できるものと判断しております。
若杉秀康氏及び板倉康久氏との人的関係、資本的関係又は取引関係、その他の利害関係はありません。
当社は、小野晃司氏、高山義雄氏の２名の社外監査役を選任しており、厳正な立場から取締役の業務執行状況を監視しております。
小野晃司氏は、公認会計士及び税理士としての専門的見地から経営に関する助言・提言を行なっております。
高山義雄氏を社外監査役とした理由は、同氏がこれまで培ってきた高度な会計知識と見識等を当社監査体制に活かし、客観的な立場から当社の経営を監査されると判断したからであります。なお、同氏は過去に社外取締役又は社外監査役となること以外の方法で会社の経営に関与された経験はありませんが、上記の理由により、社外監査役として、その職務を適切に遂行できるものと判断しております。
小野晃司氏及び高山義雄氏との人的関係、資本的関係又は取引関係、その他の利害関係はありません。
社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針はありませんが、選任にあたっては、東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
④ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
役員区分 | 報酬等の総額 | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる | |||
基本報酬 | ストック | 賞与 | 退職慰労金 | |||
取締役 | 52,566 | 45,345 | ― | ― | 1,220 | 8 |
監査役 | 7,132 | 7,132 | ― | ― | 1,000 | 2 |
社外役員 | 9,831 | 9,831 | ― | ― | 5,000 | 6 |
(注) 上記の取締役の支給額の他に使用人兼務取締役の使用人分給与が55,070千円あります。
ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なものが存在しないため、記載しておりません。
ニ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社は役員の報酬等の額の決定に関する方針を定めておりませんが、平成３年６月26日開催の定時株主総会において取締役の報酬限度額は年額２億円、平成18年６月28日開催の定時株主総会において監査役の報酬限度額は年額30百万円と決議しております。
⑤ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
該当事項はありません。
(当事業年度)
該当事項はありません。
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
| 前事業年度 | 当事業年度 | ||||
貸借対照表 | 貸借対照表 | 受取配当金 | 売却損益 | 評価損益 | ||
含み損益 | 減損処理額 | |||||
非上場株式 | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
非上場株式以外の株式 | 191,539 | 156,510 | 4,438 | ― | 42,975 | ― |
⑥ 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、服部將一および丸田健太郎であり、有限責任 あずさ監査法人に所属しています。
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、その他13名であります。
⑦ 取締役の定数及び選任の決議要件
当社の取締役は14名以内とし、その選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。
⑧ 自己株式の取得
当社は会社法第165条第２項の規定により、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
⑨ 中間配当
当社は会社法第454条第５項の規定により、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
監査証明業務に | 非監査業務に | 監査証明業務に | 非監査業務に | |
提出会社 | 19,500 | ― | 19,500 | ― |
連結子会社 | ― | ― | ― | ― |
計 | 19,500 | ― | 19,500 | ― |
② 【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④ 【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める旨を定款に定めております。