第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(注)Ａ種種類株式の内容は次のとおりであります。
1 種類株式に対する剰余金の配当
(1) 剰余金の配当
当社は、剰余金の配当を行うときは、当該剰余金の配当に係る基準日（以下「配当基準日」という。）の最終の株主名簿に記載又は記録されたA種種類株式を有する株主（以下「A種種類株主」という。）又はA種種類株式の登録株式質権者（以下「A種種類登録株式質権者」という。）に対して、配当基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）及び普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）に先立ち、A種種類株式１株につき下記(2)に定める額の金銭による剰余金の配当（かかる配当により支払われる金銭を、以下「A種種類配当金」という。）を行う。
(2) 優先配当金の額
A種種類株式１株当たりのA種種類配当金の額は、100万円に7.0％を乗じることにより算出される金額について、配当基準日の属する事業年度の初日（但し、配当基準日が2021年３月末日に終了する事業年度に属する場合には、払込期日）（同日を含む。）から配当基準日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、１年を365日（但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日）として日割計算により算出される金額とする。但し、配当基準日の属する事業年度中の、配当基準日より前の日を基準日としてA種種類株主又はA種種類登録株式質権者に対し剰余金を配当したときは、A種種類株式１株当たりのA種種類配当金の額は、その各配当におけるA種種類株式１株当たりのA種種類配当金の合計額を控除した金額とする。なお、A種種類配当金は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。
(3) 累積条項
当社は、ある事業年度においてA種種類株主又はA種種類登録株式質権者に対して行う１株当たりの剰余金の配当の総額が、当該事業年度の末日のみを基準日とした場合のA種種類配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積し、累積した不足額（以下「A種累積未払配当金」という。）については、当該翌事業年度以降、A種種類配当金並びに普通株主及び普通登録株式質権者に対する剰余金の配当に先立ち、A種種類株主又はA種種類登録株式質権者に対して配当する。
(4) 非参加条項
当社は、A種種類株主又はA種種類登録株式質権者に対して、A種種類配当金を超えて剰余金の配当を行わない。
2 残余財産の分配
(1) 残余財産の分配
当社は、残余財産を分配するときは、A種種類株主又はA種種類登録株式質権者に対して、普通株主及び普通登録株式質権者に先立ち、A種種類株式１株当たり、100万円にA種累積未払配当金相当額及びA種経過未払配当金相当額を加えた金額を金銭により分配する。
「A種経過未払配当金相当額」は、残余財産分配日を剰余金の配当の基準日と仮定し、残余財産分配日の属する事業年度の初日（但し、残余財産分配日が2021年３月末日に終了する事業年度に属する場合には、払込期日）（同日を含む。）から残余財産分配日（同日を含む。）までの日数を上記1(2)記載の算出方法に適用して得られる優先配当金の額とする。
(2) 非参加条項
当社は、A種種類株主又はA種種類登録株式質権者に対して、上記(1)に係るものを超えて、残余財産の分配を行わない。
3 議決権
A種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。
4 種類株主総会の議決権
当社が、会社法第322条第１項各号に定める行為をする場合には、法令又は定款に別段の定めがある場合を除き、A種種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。
5 譲渡制限
A種種類株式を譲渡により取得するには、原則として、当社の取締役会の承認を受けなければならない。
6 現金対価の取得請求権（償還請求権）
(1) 償還請求権の内容
A種種類株主は、2021年３月23日以降いつでも、当社に対して金銭を対価として、その保有するA種種類株式の全部又は一部を取得することを請求（以下「償還請求」という。）することができる。この場合、当社は、A種種類株式１株を取得するのと引換えに、当該償還請求の日における会社法第461条第２項に定める分配可能額を限度として、法令上可能な範囲で、当該償還請求の効力が生じる日から５日後以降の最初の営業日に、当該A種種類株主に対して、下記(2)に定める金額の金銭を交付する。なお、償還請求日における分配可能額を超えて償還請求が行われた場合、取得すべきA種種類株式は、償還請求が行われたA種種類株式の数に応じた比例按分の方法により決定する。なお、2021年３月５日付で締結する種類株式引受契約により、 割当予定先は、原則として、2024年３月23日（同日を含む。）までの間、A種種類株式について金銭を対価とする取得請求権を行使することはできない。
(2) 償還価格
A種種類株式１株当たりの償還価額は、償還請求に係るA種種類株式の数に、(ⅰ)100万円並びに(ⅱ)A種累積未払配当金相当額及びA種経過未払配当金相当額の合計額を、償還請求に係るA種種類株式の数に乗じて得られる額とする。なお、本(2)においては、上記2(1)に定めるA種経過未払配当金相当額の計算における「残余財産分配日」を「償還請求日」と読み替えて、A種経過未払配当金相当額を計算する。
(3) 償還請求受付場所
東京都目黒区鷹番二丁目16番18号（Ｋビル）
テンアライド株式会社
(4) 償還請求の効力発生
償還請求の効力は、償還請求に要する書類が上記(3)に記載する償還請求受付場所に到達したとき又は当該書類に記載された効力発生希望日のいずれか遅い時点に発生する。
7 現金対価の取得条項（強制償還条項）
(1) 当社は、当社の取締役会が別途定める日（以下「強制償還日」という。）の到来をもって、A種種類株主又はA種種類登録株式質権者の意思にかかわらず、A種種類株主又はA種種類登録株式質権者に対して強制償還日から２週間以上前までに通知を行ったうえで、当社がA種種類株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、A種種類株式の強制償還日における会社法第461条第２項に定める分配可能額を限度として、A種種類株主又はA種種類登録株式質権者に対して下記(2)に定める金額の金銭を交付することができる。なお、A種種類株式の一部を取得するときは、取得するA種種類株式は、取得の対象となるA種種類株式の数に応じた比例按分の方法により決定する。
(2) 強制償還価額
A種種類株式１株当たりの強制償還価額は、(ⅰ)100万円並びに(ⅱ)A種累積未払配当金相当額及びA種経過未払配当金相当額の合計額を、強制償還に係るA種種類株式の数に乗じて得られる額とする。なお、本(2)においては、上記2(1)に定めるA種経過未払配当金相当額の計算における「残余財産分配日」を「強制償還日」と読み替えて、A種経過未払配当金相当額を計算する。
8 株式の併合又は分割、募集株式の割当等
(1) 当社は、A種種類株式について株式の分割又は併合を行わない。
(2) 当社は、A種種類株主には、募集株式の割当を受ける権利又は募集新株予約権の割当を受ける権利を与えない。
(3) 当社は、A種種類株主には、株式無償割当又は新株予約権無償割当てを行わない。
9 種類株主総会の決議
定款において、会社法第322条第２項に関する定めを行っている。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) １．資本金の減少は資本政策の機動性及び柔軟性を図る為、会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金を減少し、その他資本剰余金へ振替えたものであります。
２．有償第三者割当
３．有償第三者割当
４．資本金の減少は資本政策の機動性及び柔軟性を図る為、会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金を減少し、その他資本剰余金へ振替えたものであります。
(5) 【所有者別状況】
普通株式
2021年３月31日現在
(注) １ 自己株式426,787株は「個人その他」に4,267単元、「単元未満株式の状況」に87株含まれております。
２ 上記「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ20単元及び20株含まれております。
Ａ種種類株式
2021年３月31日現在
(6) 【大株主の状況】
所有株式数別
①普通株式
2021年３月31日現在
(注) １. 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)及び日本カストディ信託銀行株式会社(信託口５)の所有株式は全て信託業務に係る株数であります。
２. 上記のほか当社所有の自己株式426千株があります。
②Ａ種種類株式
2021年３月31日現在
所有議決権数別
2021年３月31日現在
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2021年３月31日現在
(注) １ Ａ種種類株式の内容につきましては、「１ 株式等の状況 (1) 株式の総数等② 発行済株式」の注記に記載しております。
２ 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が2,000株(議決権の数20個)含まれております。
３ 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式87株が含まれております。
② 【自己株式等】
2021年３月31日現在
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
(注) 当期間における取得自己株式には、2021年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) 当期間における保有自己株式には、2021年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を経営の最重要課題の一つとして位置付けており、業績に応じて安定的配当を行うことを基本方針とし、企業体質の一層の強化と今後の事業展開に備えるための内部留保も勘案し、適正な利益還元をしていきたいと考えております。
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
当事業年度の剰余金の配当は誠に遺憾ではございますが、無配といたしました。
なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方として、「お客様への四つの誓い（1.良いものを安く 2.早く 3.清潔に 4.最高の雰囲気で）」の実践を通じて、お客様に最高の満足の提供の実現を目指し、当社が最適と考えるガバナンス体制を構築・機能させるため、その基本方針を策定し、継続的な質的向上に取り組んでまいります。また、その取り組みを通じ、企業の社会的責任の遂行および経営の効率化と透明性を高め適正かつ迅速な意思決定する機能をより高めることを目指します。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
取締役会は代表取締役社長 飯田永太を議長として代表取締役専務 飯田健太、常務取締役 芳澤 聡、取締役 加藤慶一郎、取締役 藤岡 慶、取締役 吉田 守、社外取締役 矢野奈保子、社外取締役 宗宮英恵の社外取締役２名を含む取締役８名で構成されており、常勤監査役 橋本恭一、社外監査役 高山義雄、社外監査役 橘 稔人の社外監査役２名を含む監査役３名同席のもと、原則月１回開催とし、法定事項の決議及び経営方針、戦略等に係わる重要事項について決定するとともに、取締役の業務の執行について監督しております。重要事項決定が必要な場合は臨時に取締役会を随時開催しております。
また、業務執行に関わる権限を分離し、意思決定権限・責任を明確にするとともに迅速な事業経営を行う事を目指して執行役員制度を導入しております。
経営会議は、代表取締役社長 飯田永太を議長として代表取締役専務 飯田健太、常務取締役 芳澤 聡、取締役 加藤慶一郎、取締役 藤岡 慶、取締役 吉田 守の常勤取締役及び執行役員を中心に毎週開催し、事業運営並びに業務執行全般にわたる重要事項について、迅速な意思決定を行っております。
監査役会は常勤監査役 橋本恭一、社外監査役 高山義雄、社外監査役 橘 稔人の３名で構成されており、経営の透明性・公正性を確保するため、専門的知識を有する社外監査役を過半数の２名選任し監督しております。なお、当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役１名を選任しております。
会計監査人につきましては、有限責任 あずさ監査法人を選任し、四半期決算及び年度決算を中心に会計監査を受けております。
当社は監査役会設置会社であります。監査役会は、監査役３名で構成され、経営の透明性・公正性を確保するため、専門的知識を有する社外監査役を過半数の２名選任しております。それぞれ独立した視点からの社外監査役による監査の実施により、取締役の業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対する監視機能の強化を図っております。
また、取締役の業務執行に対する監督機能の強化を図り、また経営の透明性を高めるため、社外取締役を選任しております。
当社では独立社外取締役を含む取締役会による監督強化の充実、そして内部統制推進部を中心に内部統制システムの強化を図り、専門的な知見を有する社外取締役や監査役会、内部監査部門、会計監査人との連携により、適正かつ効果的な体制が整っているものと判断しております。
（コーポレートガバナンス体制の状況の模式図）
③ 企業統治に関するその他の事項
当社は、当社が築き上げてまいりました飲食業界における事業モデルに係るノウハウを発展・拡大させることで、経営の効率化・収益力の向上に努めると同時に、コーポレート・ガバナンスに係る体制の充実を図ることが企業価値を高め、全てのステークホルダーの共同の利益に資するものと考えております。
ⅰ 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
社長直轄の監査部を設置して、業務活動の全般に関し、方針・計画・手続きの妥当性や業務執行の有効性等について内部監査を実施しており、業務改善に向け具体的な助言・勧告を行っております。
法令遵守の観点から、今後とも内部統制システムの構築を一層進め、取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保する体制を整えてまいります。
さらに、弁護士には法律的な判断が必要な場合、税理士には税務上の判断等を仰ぐ場合に、都度相談し適切な助言を得るようにしております。
ⅱ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役会議事録は事務機関担当者によって作成し、保存・管理しております。
情報の不正利用及び漏洩の防止の徹底のため、主としてシステム面から効果的な情報セキュリティ対策を推進しております。
個人情報管理については、情報漏洩・不正アクセス等の防止のため、アクセス可能者を制限したセキュリティ体制を確立しております。
ⅲ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
全社的なリスク管理マニュアルを整備し、担当部署のリスク管理のレベル向上に努めることにより、未然防止と有事に適切な対応が出来るような体制を整えておりますが、今後はリスク管理規程を周知徹底し、よりリスク管理の浸透を図ってまいります。
ⅳ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
定例の取締役会を毎月１回以上開催し、経営の重要事項の審議及び決定を行っております。
ⅴ 従業員の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
社長直轄の監査部を設置し、マニュアルの遵守状況・業務活動全般に関し、手続きの妥当性について定期的に全店舗・部署の内部監査を実施しており、業務改善に向け具体的な助言・勧告を行います。
業務に必要な関連法令及び定款に適合した業務の遂行のために、毎月開催する定例の店長会議・副店長会議において適時説明を行い、加えて各店舗単位でもマニュアル・通達説明を通して全従業員に徹底させております。
公益通報者保護法に基づく公益通報システムについては、公益通報取扱規定を定め、全従業員に周知すると共に電話・電子メール・封書（郵送）をもって受け付ける体制をとっております。
ⅵ 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社役員が子会社の役員を兼務しており、企業集団全体に影響を及ぼす重要な事項については、当社の取締役会において検討と意見交換を行ったうえで慎重に決定する体制をとっております。
ⅶ 監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項
監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合、監査役と協議の上、適切な当該従業員を定めるものとしております。
ⅷ 前号の従業員の取締役からの独立性に関する事項
監査役を補助する従業員の独立性を担保するため、その任命や解任等については監査役と協議の上決定するものとしております。
ⅸ 取締役及び従業員が監査役に報告をするための体制
取締役及び従業員は下記事項を監査役に報告します。
・当社及び企業集団に影響を及ぼす重要事項に関する決定
・監査部が実施した内部監査の結果
・公益通報として会社が受け付けた内容が監査役の職務執行に必要と判断される場合
・その他会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見したとき
ⅹ 監査役に報告を行ったものが当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保する体制
監査役に報告を行ったものが当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないよう、当社の「公益通報取扱規定」に準拠し適正に保護してまいります。
ⅺ 反社会的勢力排除に向けた基本的考え方及びその整備状況
企業倫理に関する方針・行動基準において、反社会的勢力の排除、すなわち反社会的勢力に対し毅然とした姿勢・態度で臨み、一切の関係を持ってはならないことを方針・行動基準の一つとして掲げております。
反社会的勢力の対応統括部署は総務部とし、警察を含む外部専門機関、弁護士等と連携して反社会的勢力に関する情報の収集等を行い、グループ内での周知徹底を図っております。
④ 責任限定契約の内容等
当社は、会社法第427条第１項に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。
⑤ 取締役の定数及び選任の決議要件
当社の取締役は14名以内とし、その選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。
⑥ 自己株式の取得
当社は会社法第165条第２項の規定により、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
⑦ 中間配当
当社は会社法第454条第５項の規定により、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑨役員等のために締結される保険契約
当社の取締役及び監査役の全員を被保険者とする会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為（不作為を含みます。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者がこうむる損害賠償金や訴訟費用等が填補されることとなります。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性
(注) １ 取締役 矢野奈保子及び宗宮英恵は、社外取締役であります。
２ 監査役 高山義雄及び橘稔人は、社外監査役であります。
３ 取締役の任期は、2021年３月期に係る定時株主総会終結の時から2022年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４ 監査役の任期は、2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５ 監査役の任期は、2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６ 代表取締役専務マーケティング本部長 飯田健太は、代表取締役社長 飯田永太の長男であります。
７ 当社では、業務執行に関わる権限を分離し、意思決定権限・責任を明確にするとともに迅速な事業経営を図ることを目的に執行役員制度を導入しており、上席執行役員立地開発部長 高橋康弘、上席執行役員総務部長 秋好英樹、執行役員テング酒場営業企画部長兼旬鮮酒場営業企画部長 有路貴弘、執行役員調理開発部長 村田和浩、執行役員情報システム部長 柳沼雅浩の５名で構成されています。
８ 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
② 社外役員の状況
当社は、矢野奈保子氏、宗宮英恵氏の２名の社外取締役を選任しております。
矢野奈保子氏を社外取締役とした理由は、公認会計士および経営コンサルタントとして培われた豊富な経験及び幅広い見識を有しており、また、女性ならではの視点を当社の経営に活かしていただけること、更に今後当社が進めていく女性の活躍をはじめとするダイバーシティ・マネジメント等に対して貢献していただけるものと判断したからであります。
宗宮英恵氏を社外取締役とした理由は、弁護士として豊富な経験と専門知識を有しており、その経験を通じて培われた見識等を活かして、当社の健全で持続的な成長と中長期的な企業価値の創出を実現し、社会的信頼に応える良質な企業統治体制の確立に寄与していただけるものと判断したからであります。
なお、両氏は過去に社外取締役又は社外監査役となること以外の方法で会社の経営に関与された経験はありませんが、上記の理由により、社外取締役として、その職務を適切に遂行できるものと判断しております。
矢野奈保子氏及び宗宮英恵氏との人的関係、資本的関係又は取引関係、その他の利害関係はありません。
当社は、高山義雄氏、橘稔人氏の２名の社外監査役を選任しており、厳正な立場から取締役の業務執行状況を監視しております。
高山義雄氏を社外監査役とした理由は、同氏がこれまで培ってきた高度な会計知識と見識等を当社監査体制に活かし、客観的な立場から当社の経営を監査されると判断したからであります。
橘稔人氏を社外監査役とした理由は、社会保険労務士として培われた専門知識・経験を有していることから、非正規雇用労働者を多数雇用している当社において有益なアドバイスをいただけるものと判断したからであります。
なお、両氏は過去に社外取締役又は社外監査役となること以外の方法で会社の経営に関与された経験はありませんが、上記の理由により、社外監査役として、その職務を適切に遂行できるものと判断しております。
高山義雄氏及び橘稔人氏との人的関係、資本的関係又は取引関係、その他の利害関係はありません。
社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針はありませんが、選任にあたっては、東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査との関係は、社外取締役に対しては、取締役会事務局である総務部が、社外監査役に対しては常勤監査役と総務部が連携し、適宜必要な情報の伝達を行っております。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社における監査役監査は、常勤監査役橋本恭一、社外監査役で公認会計士・税理士の高山義雄、同じく社外監査役で社会保険労務士の橘稔人の３名で構成される監査役会にて行っております。
当事業年度において当社は監査役会を14回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
監査役会は、監査役会が定めた監査役監査基準に準拠し、監査役監査基本計画書に基づき監査の方針を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
各監査役は、監査役会が定めた監査の方針等に従い、取締役、内部監査部門、その他の従業員等並びに他の監査役と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施いたしました。
ⅰ 取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び従業員等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本部及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通並びに情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
ⅱ 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び従業員等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。
ⅲ 事業報告に記載されている「会社の支配に関する基本方針」及び各取組みについては、取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。
ⅳ 会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを確認するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、その「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を適切に整備している旨の報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
また、常勤監査役の活動としては、経営会議をはじめとする重要な会議に出席する他、議事録、重要な決裁書類、及び契約書等の書類の査閲を行うとともに、関係者へのヒアリング、内部監査部門との連携を行っております。
② 内部監査の状況
当社は内部監査部門として、社長直轄組織としての監査部を設置し内部監査に部長職以下４名の人員が年間監査計画並びに社長からの指示に基づき各事業所にて監査を行ない、コンプライアンスの面に対するチェックと指導も行なっております。監査部は内部監査活動の状況と結果、他の部署からの報告受領事項、その他の職務の状況を常勤監査役に対し遅滞無く報告するものとしております。
③ 会計監査の状況
a. 監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
b. 継続監査期間
６年間
c. 業務を執行した公認会計士
桑本 義孝
池田 幸恵
d. 監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他８名であります。
e. 監査法人の選定方針と理由
会計監査人に必要とされる専門性、独立性および監査品質管理と、当社グループの事業活動を一元的に監査する体制を有していること、加えて当社財務情報の更なる信頼性の向上が期待できると判断したため選定しております。
監査役会は、会計監査人が、会社法や公認会計士法の法令に違反または抵触した場合、公序良俗に反する行為があった場合、及びその他職務の執行に支障がある場合には、その事実に基づき当該会計監査人の解任または不再任の検討を行い、解任または不再任が妥当と判断した場合には、当該会計監査人の解任または不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。
また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき監査役会が会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任理由を報告いたします。
f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価
会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを確認するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、その「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を適切に整備している旨の報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
その結果、計算書類及びその附属明細書の監査結果、連結計算書類の監査結果において会計監査人有限責任 あずさ監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めております。
④ 監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬の内容
当社及び連結子会社における非監査業務に該当する事項はありません。
b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）
該当事項はありません。
c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません
d. 監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める旨を定款に定めております。
e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬額見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について、会社法第399条第1項に定める同意の判断をいたしました。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の役員の報酬等の限度額につきましては、1991年６月26日開催の定時株主総会において取締役の報酬限度額は年額２億円(取締役員数８名)、2006年６月28日開催の定時株主総会において監査役の報酬限度額は年額30百万円(監査役員数３名)と決議しております。
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としています。具体的には、取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み基本報酬のみを支払うこととしております。
当社の取締役の基本報酬は、月毎の固定報酬とし、役位に基づく基本額に役割・職責を反映した加算を行い支給額を決定しております。
業績連動報酬は、事業年度の業績向上に対する意識を高めるため業績指標を反映した現金報酬とし、基準額×評価係数×原資係数の算式により算出された額を賞与として毎年一定時期に支給することとしております。
取締役の個人別の報酬等の額に対する固定報酬と業績連動報酬の割合に関しては、株主と経営者の利害を共有し企業価値の持続的な向上に寄与するために、最も適切な支給割合とすることを方針としております。
尚、取締役に対する退職慰労金は、その退職時に一時金として支払うものとしております。
各取締役の個人別の基本報酬の額ならびに業績連動報酬の個人別業績評価および額について、取締役会決議に基づき代表取締役社長にその具体的内容の決定を委任するものとし、取締役会は委任した権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、報酬委員会に諮問し答申を得るものとし、上記委任を受けた代表取締役社長は当該答申の内容を踏まえて報酬額を決定しております。
② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) 上記の取締役の支給額の他に使用人兼務取締役の使用人分給与が31,283千円あります。
③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なものが存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純粋な投資として株式値上がりの利益や配当金の受け取りなどによっての利益確保を目的としているか否かと考えております。
現時点では株式保有について配当・投資目的以外に保有する理由はないものと経営上判断しております。
また、現在取引上の関係を有する、あるいは取締役の経歴に関係する銘柄も保有しておりますが、商取引を行う上での経営参加や系列化、営業関係の強化といった影響はありません。発行株式会社の株価の状況や業績、及び当社のキャッシュ・フロー上の必要性等を判断して、必要な場合には処分することも念頭において保有しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式