第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
84,711,800 |
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Ｂ種種類株式 |
1,500 |
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計 |
84,713,300 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （2025年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （2025年６月27日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 スタンダード市場 |
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計 |
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－ |
－ |
（注）１ 2025年４月１日から５月31日までの間に、新株予約権の行使により469,000株発行しております。
提出日現在発行数には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
（注）２ Ｂ種種類株式の内容は次のとおりであります。
１ 種類株式に対する剰余金の配当
(1）剰余金の配当
当社は、定款第47条の規定に従い、剰余金の期末配当を行うときは、当該期末配当の基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＢ種種類株式を有する株主（以下「Ｂ種種類株主」という。）又はＢ種種類株式の登録株式質権者（以下「Ｂ種種類登録株式質権者」といい、Ｂ種種類株主と併せて「Ｂ種種類株主等」という。）に対し、定款第11条の16に定める支払順位に従い、Ｂ種優先配当金として、Ｂ種種類株式１株につき、Ｂ種種類株式の払込金額及び前事業年度に係る期末配当後の未払Ｂ種優先配当金（次項において定義される。）（もしあれば）の合計額に年率4.0％を乗じて算出した金額について、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度の初日（ただし、当該剰余金の配当の基準日が払込期日と同一の事業年度に属する場合は、払込期日とする。）（同日を含む。）から当該剰余金の配当の基準日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、１年を365日として日割計算により算出される金額（以下「Ｂ種優先配当金額」という。）を支払う（ただし、除算は最後に行い、円単位未満小数第３位まで計算し、その小数第３位を四捨五入する。）。ただし、当該期末配当の基準日の属する事業年度において、定款第11条の10に定めるＢ種期中優先配当金を支払ったときは、その合計額を控除した額を支払うものとする。また、当該剰余金の配当の基準日から当該剰余金の配当が行われる日までの間に、当社がＢ種種類株式を取得した場合、当該Ｂ種種類株式につき当該基準日に係る剰余金の配当を行うことを要しない。
(2）優先配当金の額
当社は、定款第48条の規定に従い、事業年度末日以外の日を基準日（以下「期中配当基準日」という。）とする剰余金の配当（以下「期中配当」という。）をするときは、期中配当基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＢ種種類株主等に対して、定款第11条の16に定める支払順位に従い、Ｂ種種類株式１株につき、Ｂ種種類株式の払込金額及び前事業年度に係る期末配当後の未払Ｂ種優先配当金（もしあれば）の合計額に年率4.0％を乗じて算出した金額について、当該期中配当基準日の属する事業年度の初日（ただし、当該期中配当基準日が払込期日と同一の事業年度に属する場合は、払込期日）（同日を含む。）から当該期中配当基準日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、365日で除した額（ただし、除算は最後に行い、円単位未満小数第３位まで計算し、その小数第３位を四捨五入する。）の金銭による剰余金の配当（以下「Ｂ種期中優先配当金」という。）を支払う。ただし、当該期中配当基準日の属する事業年度において、当該期中配当までの間に、本条に定めるＢ種期中優先配当金を支払ったときは、その合計額を控除した額とする。また、当該期中配当基準日から当該期中配当が行われる日までの間に、当社がＢ種種類株式を取得した場合、当該Ｂ種種類株式につき当該期中配当基準日に係る期中配当を行うことを要しない。
(3）非累積条項
ある事業年度において、Ｂ種種類株主等に対して支払う１株当たりの剰余金の額が、当該事業年度に係るＢ種優先配当金額に達しないときは、その不足額（以下「未払Ｂ種優先配当金」という。）は翌事業年度以降に累積する。
(4）非参加条項
当社は、Ｂ種種類株主等に対して、Ｂ種優先配当金額を超えて剰余金の配当は行わない。
２ 残余財産の分配
(1）残余財産の分配
当社は、残余財産を分配するときは、Ｂ種種類株主等に対して、定款第11条の16に定める支払順位に従い、Ｂ種種類株式１株当たり、次条第２項に定める基本償還価額相当額から、控除価額相当額を控除した金額（ただし、基本償還価額相当額及び控除価額相当額は、基本償還価額算式及び控除価額算式における「Ｂ種償還請求日」を「Ｂ種残余財産分配日」（Ｂ種種類株主等に対して残余財産の分配が行われる日をいう。以下同じ。）と、「償還請求前支払済優先配当金」を「解散前支払済優先配当金」（Ｂ種残余財産分配日までの間に支払われたＢ種優先配当金（Ｂ種残余財産分配日までの間に支払われたＢ種期中優先配当金を含む。）の支払金額をいう。）と読み替えて算出される。）を支払う。なお、解散前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、解散前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額相当額を計算し、その合計額を基本償還価額相当額から控除する。
(2）非参加条項
Ｂ種種類株主等に対しては、前項のほか残余財産の分配は行わない。
３ 議決権
Ｂ種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において、議決権を有しない。
４ 種類株主総会の議決権
当社が、会社法第322条第１項各号に定める行為をする場合には、法令又は定款に別段の定めがある場合を除き、Ｂ種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。
５ 金銭を対価とする取得請求権（償還請求権）
(1）償還請求権の内容
Ｂ種種類株主は、いつでも、当社に対して金銭を対価としてＢ種種類株式を取得することを請求（以下「償還請求」という。）することができる。この場合、当社は、Ｂ種種類株式１株を取得するのと引換えに、当該償還請求の日（以下「償還請求日」という。）における会社法第461条第２項所定の分配可能額を限度として、法令上可能な範囲で、当該効力が生じる日に、当該Ｂ種種類株主に対して、下記12．(2)に定める金額（ただし、除算は最後に行い、円単位未満小数第３位まで計算し、その小数第３位を四捨五入する。以下「償還価額」という。）の金銭を交付する。なお、償還請求日における分配可能額を超えて償還請求が行われた場合、取得すべきＢ種種類株式は、抽選又は償還請求が行われたＢ種種類株式の数に応じた比例按分その他の方法により当社の取締役会において決定するものとし、また、償還請求日において償還請求が行われたＢ種種類株式及び同日に金銭を対価とする取得請求権が行使されたＡ種種類株式の取得と引換えに交付することとなる金銭の額が、償還請求日における分配可能額を超える場合には、償還請求が行われたＢ種種類株式及び取得請求権が行使されたＡ種種類株式の数に応じた比例按分の方法により、かかる金銭の額が償還請求日における分配可能額を超えない範囲内においてのみＢ種種類株式及びＡ種種類株式を取得するものとし、かかる方法に従い取得されなかったＢ種種類株式については、償還請求が行われなかったものとみなす。
(2）償還価額
① 基本償還価額
Ｂ種種類株式１株当たりの償還価額は、以下の算式によって計算される額（以下「基本償還価額」という。）とする。
（基本償還価額算式）
基本償還価額＝1,000,000円×（１＋0.04）m＋n/365
払込期日（同日を含む。）から償還請求日（同日を含む。）までの期間に属する日の日数を「m年とn日」とする。
② 控除価額
上記12．(2)①にかかわらず、償還請求日までの間に支払われた優先配当金（償還請求日までの間に支払われた期中優先配当金を含み、以下「償還請求前支払済優先配当金」という。）が存する場合には、Ｂ種種類株式１株当たりの償還価額は、次の算式に従って計算される価額を上記12．(2)①に定める基本償還価額から控除した額とする。なお、償還請求前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、償還請求前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額を計算し、その合計額を上記12．(2)①に定める基本償還価額から控除する。
（控除価額算式）
控除価額＝償還請求前支払済優先配当金×（１＋0.04）x＋y/365
償還請求前支払済優先配当金の支払日（同日を含む。）から償還請求日（同日を含む。）までの期間に属する日の日数を「x年とy日」とする。
(3）償還請求受付場所
東京都目黒区鷹番二丁目16番18号（Ｋビル）
テンアライド株式会社
(4）償還請求の効力発生
償還請求の効力は、償還請求書が償還請求受付場所に到着した時に発生する。
６ 金銭を対価とする取得条項（強制償還）
(1）強制償還の内容
当社は、いつでも、当社の取締役会決議に基づき別に定める日（以下「強制償還日」という。）の到来をもって、Ｂ種種類株主又はＢ種種類登録株式質権者の意思にかかわらず、当社がＢ種種類株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、当該日における分配可能額を限度として、Ｂ種種類株主又はＢ種種類登録株式質権者に対して、下記13．(2)に定める金額（以下「強制償還価額」という。）の金銭を交付することができる（以下、この規定によるＢ種種類株式の取得を「強制償還」という。）。なお、Ｂ種種類株式の一部を取得するときは、取得するＢ種種類株式は、抽選、比例按分その他の方法により当社の取締役会において決定する。
(2）強制償還価額
① 基本強制償還価額
Ｂ種種類株式１株当たりの強制償還価額は、上記12．(2)①に定める基本償還価額算式（ただし、基本償還価額算式における「償還請求日」は「強制償還日」と読み替えて適用する。）によって計算される基本償還価額相当額（以下「基本強制償還価額」という。）とする。
② 控除価額
上記13．(2)①にかかわらず、強制償還日までの間に支払われた優先配当金（強制償還日までの間に支払われた期中優先配当金を含み、以下「強制償還前支払済優先配当金」という。）が存する場合には、Ｂ種種類株式１株当たりの強制償還価額は、上記12．(2)②に定める控除価額算式（ただし、控除価額算式における「償還請求日」「償還請求前支払済優先配当金」は、それぞれ「強制償還日」「強制償還前支払済優先配当金」と読み替えて適用する。）に従って計算される控除価額相当額を、上記13．(2)①に定める基本強制償還価額から控除した額とする。なお、強制償還前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、強制償還前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額相当額を計算し、その合計額を上記13．(2)①に定める基本強制償還価額から控除する。
７ 株式の併合又は分割
法令に別段の定めがある場合を除き、Ｂ種種類株式について株式の併合又は分割は行わない。Ｂ種種類株主には、募集株式又は募集新株予約権の割当を受ける権利を与えず、株式又は新株予約権の無償割当を行わない。
８ 優先順位
(1）剰余金の配当
普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）又は普通株式の登録株式質権者（以下、普通株主と併せて「普通株主等」という。）、Ａ種種類株式を有する株主（以下「Ａ種種類株主」という。）又はＡ種種類株式の登録株式質権者（以下、Ａ種種類株主と併せて「Ａ種種類株主等」という。）及びＢ種種類株主又はＢ種種類登録株式質権者（以下、総称して「Ｂ種種類株主等」という。）に対する剰余金の配当（期中配当を含む。以下同じ。）の支払順位は、Ａ種種類株主等及びＢ種種類株主等に対する剰余金の配当を第１順位（それらの間では同順位）、普通株主等に対する剰余金の配当を第２順位とする。
(2）残余財産の分
普通株主等、Ａ種種類株主等及びＢ種種類株主等に対する残余財産の分配の支払順位は、Ａ種種類株主等及びＢ種種類株主等に対する残余財産の分配を第１順位（それらの間では同順位）、普通株主等に対する残余財産の分配を第２順位とする。
(3）比例按分
当社が剰余金の配当又は残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により剰余金の配当を行う。
９ 種類株主総会の決議
定款において、会社法第322条第２項に関する定めを行っている。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第２回新株予約権（行使価額修正条項付）
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決議年月日 |
2023年12月１日 |
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新株予約権の数（個）※ |
10,090（新株予約権１個につき普通株式100株）［5,400］ |
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新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ |
－ |
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新株予約権の目的となる株式の種類※ |
当社普通株式（完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準となる株式である。なお、当社は１単元を100株とする単元株制度を採用している。）。 |
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当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質※ |
１．本新株予約権の目的となる株式の総数は6,000,000株、割当株式数（別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第１項に定義する。）は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義する。）が修正されても変化しない（但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。 |
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２．行使価額の修正基準 本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値（以下「終値」という。）（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額（１円未満の端数は切り上げる。）が、当該効力発生日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、当該効力発生日以降、当該金額に修正される。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が216円（以下「下限行使価額」といい、別記「新株予約権の行使時の払込金額」第４項の規定を準用して調整される。）を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。なお、「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。以下同じ。 |
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３．行使価額の修正頻度 行使の際に本欄第２項に記載の条件に該当する都度、修正される。 |
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４．行使価額の下限 下限行使価額は、2023年11月30日（以下「発行決議日前取引日」という。）の終値の70％に相当する216円（１円未満の端数は切り捨てる。）とする。但し、下限行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３欄の規定に従い修正され、同欄第４項の規定を準用して調整される。 |
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５．割当株式数の上限 6,000,000株（2023年９月30日現在の種類株式を含む発行済株式総数に対する割合は17.55％（小数点以下第３位を切り捨て）、2023年９月30日現在の総議決権数337,147個に対する割合は17.79％（小数点以下第３位を切り捨て）） |
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６．本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限 1,312,200,000円（本欄第４項に記載の行使価額の下限である216円にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額。但し、下限行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額 ３．行使価額の修正 (2)」記載のとおり修正され、また、本新株予約権の一部は行使されない可能性がある。なお、下限行使価額が下方に修正された場合の資金調達額の下限は、946,200,000円である。） |
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７．本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする条項が設けられており、また、当社が2025年12月18日に本新株予約権の全部を取得する条項が設けられている（詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄を参照）。 |
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８．上記に加えて、当社は割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく本書による届出の効力発生後に、本新株予約権の行使要請及び行使要請の撤回、本新株予約権の行使停止及び行使停止の撤回及び本新株予約権の取得に係る請求に関する内容を含む本新株予約権割当契約を締結する予定である。 |
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新株予約権の目的となる株式の数※ |
普通株式1,009,000［540,000］ |
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１．本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式6,000,000株とする（本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株とする。）。但し、下記第２項乃至第４項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。 |
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２．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
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３．調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項第(2)号、第(5)号及び第(6)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。 |
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４．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。 |
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新株予約権の行使時の払込金額※
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１．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。 |
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２．本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）は、当初309円とする。 |
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３．行使価額の修正 |
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(1）欄外（注）１．本新株予約権の行使請求の方法(3)に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「修正日」という。）の直前取引日の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額（以下「修正日価額」という。）が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が216円（本欄第４項の規定を準用して調整される。）を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。 |
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(2）当社は、2024年１月18日以降、当社取締役会の決議（以下、「下限行使価額修正決議」という。）により、下限行使価額の修正を行うことができる。但し、修正後の下限行使価額は、発行決議日前取引日の終値の50％に相当する金額である155円（但し、本欄第４項の規定を準用して調整される。）を下回ることはできず、かつ発行決議日前取引日の終値の70％に相当する金額である216円（但し、本欄第４項の規定を準用して調整される。）を上回ることはできないものとする。本号に基づき下限行使価額修正決議がなされた場合、当社は、速やかにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、修正後の下限行使価額は、下限行使価額修正決議がなされた日の翌日以降適用される。 |
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(3）第(2)号にかかわらず、直前になされた下限行使価額修正決議の日から１ヶ月を経過していない場合、当社は、第(2)号に基づく下限行使価額の修正を行うことができない。 |
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４．行使価額の調整 |
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(1）当社は、当社が本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
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(2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。 |
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① 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。以下同じ。）の取締役その他の役員又は従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬制度に基づく株式を交付する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。） 調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。 |
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② 株式の分割により普通株式を発行する場合 調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。 |
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③ 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（但し、当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は従業員に新株予約権を割り当てる場合を除く。） 調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。 上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が、取得請求権付株式又は新株予約権が発行された時点で確定していない場合は、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式又は新株予約権の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。 |
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④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに下記第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合（但し、上記第(4)号③により既に行使価額が調整されたものを除く。） 調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。 |
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⑤ 上記①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。 この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金等による調整は行わないものとする。 |
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(3）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。 |
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(4）① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。 |
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② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。 |
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③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。 |
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(5）上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。 |
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① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換、株式交付又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。 |
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② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。 |
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|
|
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。 |
|||||
|
|
(6）上記第(2)号の規定にかかわらず、上記第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が本欄第３項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。 |
|||||
|
|
(7）行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。 |
|||||
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額※ |
１．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。 |
|
|
２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金の額 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。 |
|
新株予約権の行使期間※ |
2023年12月19日から2025年12月18日までとする。 |
|
新株予約権の行使の条件※ |
各本新株予約権の一部行使はできない。 |
|
自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件※ |
１．当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。 |
|
|
２．当社は、2025年12月18日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。 |
|
|
３．当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下「組織再編行為」という。）につき当社株主総会で承認決議した場合（株主総会の決議を要しない場合は、取締役会）、会社法第273条の規定に従って通知をした上で、当該組織再編行為の効力発生日前に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。 |
|
|
４．当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日（休業日である場合には、その翌営業日とする。）に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項※ |
該当事項はありません。 但し、当社と割当予定先との間で締結予定の第三者割当契約（以下「本新株予約権割当契約」という。）において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の決議による承認が必要である旨が定められる予定である。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
該当事項はありません。 |
※ 当事業年度の末日（2025年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．本新株予約権の行使請求の方法
本新株予約権の行使請求の効力は、下記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求の受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が下記に定める口座に入金された日に発生します。
「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」
１．行使請求の受付場所：三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社証券代行部
２．行使請求の取次場所：該当事項はありません。
３．行使請求の払込取扱場所：株式会社三菱ＵＦＪ銀行大伝馬町支店
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
第２回新株予約権（行使価額修正条項付）
|
|
中間会計期間 （2024年10月１日から 2025年３月31日まで） |
第56期 （2024年４月１日から 2025年３月31日まで） |
|
当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数（個） |
20,330 |
40,390 |
|
当該期間の権利行使に係る交付株式数（株） |
2,033,000 |
4,039,000 |
|
当該期間の権利行使に係る平均行使価額等（円） |
248 |
257 |
|
当該期間の権利行使に係る資金調達額（百万円） |
505 |
1,041 |
|
当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計 （個） |
－ |
49,910 |
|
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数（株） |
－ |
4,991,000 |
|
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等 （円） |
－ |
262 |
|
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額 （百万円） |
－ |
1,309 |
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金 増減額 （千円） |
資本準備金 残高 （千円） |
|
2021年３月22日 （注）１ |
－ |
26,579,527 |
△5,207,201 |
50,000 |
－ |
1,320,000 |
|
2021年３月23日 （注）２ |
1,381,200 |
27,960,727 |
249,997 |
299,997 |
249,997 |
1,569,997 |
|
2021年３月23日 （注）３ |
1,000 |
27,961,727 |
500,000 |
799,997 |
500,000 |
2,069,997 |
|
2021年３月23日 （注）１ |
－ |
27,961,727 |
△749,997 |
50,000 |
－ |
2,069,997 |
|
2021年６月29日 （注）４ |
－ |
27,961,727 |
－ |
50,000 |
△2,069,997 |
－ |
|
2021年６月30日 （注）５ |
1,500 |
27,963,227 |
750,000 |
800,000 |
750,000 |
750,000 |
|
2021年６月30日 （注）６ |
－ |
27,963,227 |
△750,000 |
50,000 |
△750,000 |
－ |
|
2022年４月１日～ 2023年３月31日 （注）７ |
3,898,400 |
31,861,627 |
505,812 |
555,812 |
517,505 |
517,505 |
|
2023年３月31日 （注）８ |
－ |
31,861,627 |
△505,812 |
50,000 |
△517,505 |
－ |
|
2023年４月１日～ 2024年３月31日 （注）９ |
3,553,600 |
35,415,227 |
476,169 |
526,169 |
489,169 |
489,169 |
|
2024年３月31日 （注）10 |
－ |
35,415,227 |
△476,169 |
50,000 |
△489,169 |
－ |
|
2024年４月１日～ 2025年３月31日 （注）11 |
4,038,000 |
39,453,227 |
526,182 |
576,182 |
539,182 |
539,182 |
|
2025年３月31日 （注）12 |
－ |
39,453,227 |
△526,182 |
50,000 |
△539,182 |
－ |
（注）１．会社法第447条第１項の規定に基づき、今後の資本政策の機動性及び柔軟性を図る為、資本金を減少し、その他資本剰余金へ振替えたものであります。（資本金減資割合99.4％）
２．有償第三者割当
|
株式の種類 |
普通株式 |
|
発行価格 |
362円 |
|
資本組入額 |
181円 |
|
割当先 |
株式会社永幸 |
３．有償第三者割当
|
株式の種類 |
Ａ種種類株式 |
|
発行価格 |
1,000,000円 |
|
資本組入額 |
500,000円 |
|
割当先 |
EKCC-1号投資事業有限責任組合 |
４．会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振替えたものであります。（資本準備金減資割合100.0％）
５．有償第三者割当
|
株式の種類 |
Ｂ種種類株式 |
|
発行価格 |
1,000,000円 |
|
資本組入額 |
500,000円 |
|
割当先 |
ＤＢＪ飲食・宿泊支援ファンド 投資事業有限責任組合 |
６．会社法第447条第３項並びに会社法第448条第１項及び第３項の規定に基づき、資本金の額及び資本準備金の額を、（注）５．第三者割当増資に係る払込みと同時に、本第三者割当増資により増額する資本金の額及び資本準備金の額と同額分減少しております。
７．2022年４月１日から2023年３月31日までの間に、新株予約権の行使により発行済株式総数が3,898,400株、資本金及び資本準備金がそれぞれ505,812千円増加しております。また、資本剰余金を原資とする剰余金の配当金支払いに伴う積立により資本準備金が11,693千円増加しております。
８．会社法第447条第１項並びに会社法第448条第１項の規定に基づき、今後の資本政策の機動性及び柔軟性を図る為、資本金の額及び資本準備金の額を減少し、その他資本剰余金へ振替えたものであります。（資本金減資割合91.0％）（資本準備金減資割合100％）
９．2023年４月１日から2024年３月31日までの間に、新株予約権の行使により発行済株式総数が3,553,600株、資本金及び資本準備金がそれぞれ476,169千円増加しております。また、資本剰余金を原資とする剰余金の配当金支払いに伴う積立により資本準備金が13,000千円増加しております。
10．会社法第447条第１項並びに会社法第448条第１項の規定に基づき、今後の資本政策の機動性及び柔軟性を図る為、資本金の額及び資本準備金の額を減少し、その他資本剰余金へ振替えたものであります。（資本金減資割合90.5％）（資本準備金減資割合100％）
11．2024年４月１日から2025年３月31日までの間に、新株予約権の行使により発行済株式総数が4,039,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ526,182千円増加、Ａ種種類株式の償却により発行済総株式数が1,000株減少しております。また、資本剰余金を原資とする剰余金の配当金支払いに伴う積立により資本準備金が13,000千円増加しております。
12．会社法第447条第１項並びに会社法第448条第１項の規定に基づき、今後の資本政策の機動性及び柔軟性を図る為、資本金の額及び資本準備金の額を減少し、その他資本剰余金へ振替えたものであります。（資本金減資割合91.3％）（資本準備金減資割合100％）
13．2025年４月１日から５月31日までの間に、新株予約権の行使により発行済株式総数が469,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ56,677千円増加しております。
（５）【所有者別状況】
普通株式
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2025年３月31日現在 |
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|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満 株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数（人） |
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- |
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所有株式数（単元） |
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所有株式数の割合 （％） |
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100.00 |
- |
（注）１ 自己株式427,545株は「個人その他」に4,275単元、「単元未満株式の状況」に45株含まれております。
２ 上記「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ20単元及び20株含まれております。
Ｂ種種類株式
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|
2025年３月31日現在 |
||
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満 株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
|
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- |
|
所有株式数（単元） |
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所有株式数の割合 （％） |
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|
100.00 |
- |
（６）【大株主の状況】
所有株式数別
① 普通株式
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2025年３月31日現在 |
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|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式 （自己株式を 除く。）の 総数に対する 所有株式数の 割合（％） |
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|
|
計 |
－ |
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|
（注）１．当社所有の自己株式427千株があります。
② Ｂ種種類株式
|
|
|
2025年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式 （自己株式を 除く。）の 総数に対する 所有株式数の 割合（％） |
|
ＤＢＪ飲食・宿泊支援ファンド 投資事業有限責任組合 |
東京都千代田区大手町１丁目９番６号 |
1,500 |
100.00 |
所有議決権数別
|
|
|
2025年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有議決権数 （個） |
総株主の 議決権に 対する所有 議決権の割合 （％） |
|
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|
|
計 |
－ |
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|
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2025年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
Ｂ種種類株式 |
|
－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） |
－ |
|
|
|
普通株式 |
|
|||
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注）１ Ｂ種種類株式の内容につきましては、「１ 株式等の状況 (1）株式の総数等 ② 発行済株式」の注記に記載しております。
２ 「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が2,000株（議決権の数20個）含まれております。
３ 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式45株が含まれております。
②【自己株式等】
|
|
|
|
|
2025年３月31日現在 |
|
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義 所有株式数 （株） |
他人名義 所有株式数 （株） |
所有株式数の 合計（株） |
発行済株式 総数に対する 所有株式数の 割合（％） |
|
（自己保有株式）
|
東京都目黒区鷹番二丁目 16番18号 |
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
|
|
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得
会社法第155条第４号によるＡ種種類株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
|
区分 |
株式数（株） |
価格の総額（千円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
Ａ種種類株式 1,000 |
1,029,150 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
— |
（注）2024年７月31日開催の取締役会において決議し、2024年８月30日付で全てのＡ種種類株式を自己株式として取得しております。また、同日にすべてのＡ種種類株式を消却しております。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（千円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
290 |
83 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注） 当期間における取得自己株式には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （千円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （千円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
Ａ種種類株式1,000 |
1,029,150 |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
427,545 |
－ |
427,545 |
－ |
（注）1 2024年7月31日開催の取締役会に基づき、自己株式として取得した当該Ａ種種類株式のすべてについて、2024年8月30日付で消却しています。
（注）2 当期間における保有自己株式には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
３【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を経営の最重要課題の一つとして位置付けており、業績に応じて安定的配当を行うことを基本方針とし、企業体質の一層の強化と今後の事業展開に備えるための内部留保も勘案し、適正な利益還元をしていきたいと考えております。
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
また、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
当事業年度につきまして、普通株式の剰余金の配当は誠に遺憾ではございますが、無配といたしました。
なお、Ｂ種種類株式につきましては配当を実施いたします。
当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
株式の種類 |
決議年月日 |
配当の総額 （千円） |
１株当たり配当額 （円） |
基準日 |
|
Ｂ種種類株式 |
|
|
|
|
|
|
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方として、「お客様への四つの誓い（１．良いものを安く ２．早く ３．清潔に ４．最高の雰囲気で）」の実践を通じて、お客様に最高の満足の提供の実現を目指し、当社が最適と考えるガバナンス体制を構築・機能させるため、その基本方針を策定し、継続的な質的向上に取り組んでまいります。また、その取り組みを通じ、企業の社会的責任の遂行および経営の効率化と透明性を高め適正かつ迅速な意思決定する機能をより高めることを目指します。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
取締役会は代表取締役社長 飯田健太を議長として代表取締役会長 飯田永太、専務取締役 芳澤聡、常務取締役 藤岡慶、取締役 吉田守、社外取締役 宗宮英恵、社外取締役 細見真智子の社外取締役２名を含む取締役７名で構成されており、常勤監査役 橋本恭一、社外監査役 橘稔人、社外監査役 田中耕一郎の社外監査役２名を含む監査役３名同席のもと、原則月１回開催とし、法定事項の決議及び経営方針、戦略等に係わる重要事項について決定するとともに、取締役の業務の執行について監督しております。重要事項決定が必要な場合は臨時に取締役会を随時開催しております。
また、業務執行に関わる権限を分離し、意思決定権限・責任を明確にするとともに迅速な事業経営を行う事を目指して執行役員制度を導入しております。
経営会議は、代表取締役社長 飯田健太を議長として代表取締役会長 飯田永太、専務取締役 芳澤聡、常務取締役 藤岡慶、取締役 吉田守の常勤取締役及び執行役員を中心に毎週開催し、事業運営並びに業務執行全般にわたる重要事項について、迅速な意思決定を行っております。
監査役会は常勤監査役 橋本恭一、社外監査役 橘稔人、社外監査役 田中耕一郎の３名で構成されており、経営の透明性・公正性を確保するため、専門的知識を有する社外監査役を過半数の２名選任し監督しております。なお、当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役１名を選任しております。
会計監査人につきましては、有限責任 あずさ監査法人を選任し、中間決算及び年度決算を中心に会計監査を受けております。
当社は監査役会設置会社であります。監査役会は、監査役３名で構成され、経営の透明性・公正性を確保するため、専門的知識を有する社外監査役を過半数の２名選任しております。それぞれ独立した視点からの社外監査役による監査の実施により、取締役の業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対する監視機能の強化を図っております。
また、取締役の業務執行に対する監督機能の強化を図り、また経営の透明性を高めるため、社外取締役を選任しております。
当社では独立社外取締役を含む取締役会による監督強化の充実、そして内部統制推進部を中心に内部統制システムの強化を図り、専門的な知見を有する社外取締役や監査役会、内部監査部門、会計監査人との連携により、適正かつ効果的な体制が整っているものと判断しております。
（コーポレートガバナンス体制の状況の模式図）
③ 企業統治に関するその他の事項
当社は、当社が築き上げてまいりました飲食業界における事業モデルに係るノウハウを発展・拡大させることで、経営の効率化・収益力の向上に努めると同時に、コーポレート・ガバナンスに係る体制の充実を図ることが企業価値を高め、全てのステークホルダーの共同の利益に資するものと考えております。
ⅰ 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
社長直轄の監査チームを設置して、業務活動の全般に関し、方針・計画・手続きの妥当性や業務執行の有効性等について内部監査を実施しており、業務改善に向け具体的な助言・勧告を行っております。
法令遵守の観点から、今後とも内部統制システムの構築を一層進め、取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保する体制を整えてまいります。
さらに、弁護士には法律的な判断が必要な場合、税理士には税務上の判断等を仰ぐ場合に、都度相談し適切な助言を得るようにしております。
ⅱ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役会議事録は事務機関担当者によって作成し、保存・管理しております。
情報の不正利用及び漏洩の防止の徹底のため、主としてシステム面から効果的な情報セキュリティ対策を推進しております。
個人情報管理については、情報漏洩・不正アクセス等の防止のため、アクセス可能者を制限したセキュリティ体制を確立しております。
ⅲ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
全社的なリスク管理マニュアルを整備し、担当部署のリスク管理のレベル向上に努めることにより、未然防止と有事に適切な対応が出来るような体制を整えておりますが、今後はリスク管理規程を周知徹底し、よりリスク管理の浸透を図ってまいります。
ⅳ 取締役会の活動状況
定例の取締役会を毎月１回以上開催し、経営の重要事項の審議及び決定を行っており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
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氏名 |
開催回数 |
出席回数 |
|
飯田 永太 |
15 |
14 |
|
飯田 健太 |
15 |
15 |
|
芳澤 聡 |
15 |
15 |
|
加藤 慶一郎 （注）１ |
11 |
10 |
|
藤岡 慶 |
15 |
15 |
|
吉田 守 |
15 |
15 |
|
矢野 奈保子 （注）２ |
15 |
15 |
|
宗宮 英恵 |
15 |
15 |
（注）１．取締役加藤慶一郎は、2024年11月8日をもって退任いたしました。
（注）２．社外取締役矢野奈保子は、2025年６月26日の定時株主総会の終結をもって退任しております。
取締役会は経営の重要事項の審議及び決定を行っております。具体的な検討内容として、取締役の業務報告、月次経営状況の報告及びモニタリング等の審議、事業計画、組織変更、重要な人事異動、新規出店、設備投資、決算承認等の決定を行っております。
ⅴ 従業員の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
社長直轄の監査チームを設置し、マニュアルの遵守状況・業務活動全般に関し、手続きの妥当性について定期的に全店舗・部署の内部監査を実施しており、業務改善に向け具体的な助言・勧告を行います。
業務に必要な関連法令及び定款に適合した業務の遂行のために、毎月開催する定例の店長会議・副店長会議において適時説明を行い、加えて各店舗単位でもマニュアル・通達説明を通して全従業員に徹底させております。
公益通報者保護法に基づく公益通報システムについては、公益通報取扱規程を定め、全従業員に周知すると共に電話・電子メール・封書（郵送）をもって受け付ける体制をとっております。
ⅵ 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社役員が子会社の役員を兼務しており、企業集団全体に影響を及ぼす重要な事項については、当社の取締役会において検討と意見交換を行ったうえで慎重に決定する体制をとっております。
ⅶ 監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項
監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合、監査役と協議の上、適切な当該従業員を定めるものとしております。
ⅷ 前号の従業員の取締役からの独立性に関する事項
監査役を補助する従業員の独立性を担保するため、その任命や解任等については監査役と協議の上決定するものとしております。
ⅸ 取締役及び従業員が監査役に報告をするための体制
取締役及び従業員は下記事項を監査役に報告します。
・当社及び企業集団に影響を及ぼす重要事項に関する決定
・監査部が実施した内部監査の結果
・公益通報として会社が受け付けた内容が監査役の職務執行に必要と判断される場合
・その他会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見したとき
ⅹ 監査役に報告を行ったものが当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保する体制
監査役に報告を行ったものが当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないよう、当社の「公益通報取扱規程」に準拠し適正に保護してまいります。
ⅺ 反社会的勢力排除に向けた基本的考え方及びその整備状況
企業倫理に関する方針・行動基準において、反社会的勢力の排除、すなわち反社会的勢力に対し毅然とした姿勢・態度で臨み、一切の関係を持ってはならないことを方針・行動基準の一つとして掲げております。
反社会的勢力の対応統括部署は総務部とし、警察を含む外部専門機関、弁護士等と連携して反社会的勢力に関する情報の収集等を行い、グループ内での周知徹底を図っております。
④ 責任限定契約の内容等
当社は、会社法第427条第１項に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。
⑤ 取締役の定数及び選任の決議要件
当社の取締役は14名以内とし、その選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。
⑥ 自己株式の取得
当社は会社法第165条第２項の規定により、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
⑦ 中間配当
当社は会社法第454条第５項の規定により、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑨ 種類株式の発行
当社は、種類株式の発行会社であり、普通株式のほか、Ｂ種種類株式を発行しております。普通株式は、株主としての権利内容に制限のない株式でありますが、Ｂ種種類株式の株主は、株主総会における議決権を有しておりません。これは、資本増強にあたり、既存株主への影響を考慮し、Ｂ種種類株式は、配当金や残余財産の分配について優先権を持つ代わりに議決権がない内容としたものであります。なお、Ｂ種種類株式の詳細につきましては、「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (1）株式の総数等 ② 発行済株式」の記載を参照下さい。
⑩ 役員等のために締結される保険契約
当社の取締役及び監査役の全員を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為（不作為を含みます。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者がこうむる損害賠償金や訴訟費用等が填補されることとなります。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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専務取締役管理本部長 兼経営企画室長 兼海外戦略室長 |
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常務取締役 マーケティング本部長 兼店舗開発本部長 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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|
取締役 関東セントラルキッチン所長 |
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|
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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|
|
|
|
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|
|
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|
計 |
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８ 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
|
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 （千株） |
|
|
松藤 斉 |
1952年３月３日 |
1975年11月 |
デロイト・ハスキンズ・アンド・セルズ公認会計士共同事務所（現有限責任監査法人トーマツ）入所 |
－ |
|
1982年４月 |
公認会計士登録 |
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|
1984年６月 |
ＤＨ＆Ｓシンガポール事務所駐在 |
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|
1987年２月 |
同ニューヨーク事務所駐在 |
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|
1996年７月 |
監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）代表社員就任 |
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|
2006年８月 |
デロイトトーマツＦＡＳ株式会社（現デロイトトーマツファンナンシャルアドバイザリー合同会社）入社 |
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|
2014年９月 |
公認会計士松藤斉事務所開設 所長就任（現任） |
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|
2016年３月 |
Ｄ＆Ｆロジスティクス投資法人監督役員就任（現任） |
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|
2016年６月 |
日本特殊塗料株式会社社外監査役（現任） |
|||
② 社外役員の状況
当社は、宗宮英恵氏、細見真智子氏の２名の社外取締役を選任しております。
宗宮英恵氏を社外取締役とした理由は、弁護士として豊富な経験と専門知識を有しており、その経験を通じて培われた見識等を活かして、当社の健全で持続的な成長と中長期的な企業価値の創出を実現し、社会的信頼に応える良質な企業統治体制の確立に寄与していただけるものと判断したからであります。
細見真智子氏を社外取締役とした理由は、証券会社において資本市場および企業財務に関する知見を深められた後、外食産業において執行役員社長室長および経営企画部長として、Ｍ＆Ａ、経営戦略、ブランド構築、ＩＲ広報全般に携わるとともに、サステナビリティ推進やダイバーシティの強化にも積極的に取り組んでこられ高い見識を有しており、当社の持続可能な企業価値向上、成長戦略の策定、ガバナンス体制の強化、多様性を重視した取締役会の運営において多角的かつ実践的な視点から的確な提言・助言をいただけるものと判断したからであります。
なお、両氏は過去に社外取締役又は社外監査役となること以外の方法で会社の経営に関与された経験はありませんが、上記の理由により、社外取締役として、その職務を適切に遂行できるものと判断しております。
宗宮英恵氏及び細見真智子氏との人的関係、資本的関係又は取引関係、その他の利害関係はありません。
当社は、橘稔人氏、田中耕一郎氏の２名の社外監査役を選任しており、厳正な立場から取締役の業務執行状況を監視しております。
橘稔人氏を社外監査役とした理由は、社会保険労務士として培われた専門知識・経験を有していることから、非正規雇用労働者を多数雇用している当社において有益なアドバイスをいただけるものと判断したからであります。
田中耕一郎氏を社外監査役とした理由は、公認会計士、税理士としての財務および会計に関する相当程度の知見と、大手監査法人における豊富な業務経験および海外駐在経験を、当社の監査に活かしていただけると判断したからであります。
なお、両氏は過去に社外取締役又は社外監査役となること以外の方法で会社の経営に関与された経験はありませんが、上記の理由により、社外監査役として、その職務を適切に遂行できるものと判断しております。
橘稔人氏、田中耕一郎氏との人的関係、資本的関係又は取引関係、その他の利害関係はありません。
社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針はありませんが、選任にあたっては、東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査との関係は、社外取締役に対しては、取締役会事務局である総務法務チームが、社外監査役に対しては常勤監査役と総務法務チームが連携し、適宜必要な情報の伝達を行っております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社における監査役監査は、常勤監査役橋本恭一、社外監査役で社会保険労務士の橘稔人、同じく社外監査役で公認会計士・税理士の田中耕一郎の３名で構成される監査役会にて行っております。
当事業年度において当社は監査役会を13回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
|
氏名 |
開催回数 |
出席回数 |
|
橋本 恭一 |
13回 |
13回 |
|
橘 稔人 |
13回 |
13回 |
|
田中 耕一郎 |
13回 |
13回 |
監査役会は、監査役会が定めた監査役監査基準に準拠し、監査役監査基本計画書に基づき監査の方針を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
各監査役は、監査役会が定めた監査の方針等に従い、取締役、内部監査部門、その他の従業員等並びに他の監査役と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施いたしました。
ⅰ 取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び従業員等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本部及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通並びに情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
ⅱ 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び従業員等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。
ⅲ 事業報告に記載されている「会社の支配に関する基本方針」及び各取組みについては、取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。
ⅳ 会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを確認するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、その「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を適切に整備している旨の報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
また、常勤監査役の活動としては、経営会議をはじめとする重要な会議に出席する他、議事録、重要な決裁書類、及び契約書等の書類の査閲を行うとともに、関係者へのヒアリング、内部監査部門との連携を行っております。
② 内部監査の状況
当社は内部監査部門として、社長直轄組織としての監査部を設置し内部監査に部長職以下４名の人員が年間監査計画並びに社長からの指示に基づき各事業所にて監査を行ない、コンプライアンスの面に対するチェックと指導も行なっております。監査部は内部監査活動の状況と結果、他の部署からの報告受領事項、その他の職務の状況を常勤監査役に対し遅滞無く報告するものとしております。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
ｂ．継続監査期間
10年間
ｃ．業務を執行した公認会計士
川上 尚志
新保 哲郎
ｄ．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士２名、その他12名であります。
ｅ．監査法人の選定方針と理由
会計監査人に必要とされる専門性、独立性および監査品質管理と、当社グループの事業活動を一元的に監査する体制を有していること、加えて当社財務情報の更なる信頼性の向上が期待できると判断したため選定しております。
監査役会は、会計監査人が、会社法や公認会計士法の法令に違反または抵触した場合、公序良俗に反する行為があった場合、及びその他職務の執行に支障がある場合には、その事実に基づき当該会計監査人の解任または不再任の検討を行い、解任または不再任が妥当と判断した場合には、当該会計監査人の解任または不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。
また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき監査役会が会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任理由を報告いたします。
ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを確認するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、その「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を適切に整備している旨の報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
その結果、計算書類及びその附属明細書の監査結果、連結計算書類の監査結果において会計監査人有限責任 あずさ監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めております。
④ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく 報酬（千円） |
非監査業務に基づく 報酬（千円） |
監査証明業務に基づく 報酬（千円） |
非監査業務に基づく 報酬（千円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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当社及び連結子会社における非監査業務に該当する事項はありません。
ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）
該当事項はありません。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません
ｄ．監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める旨を定款に定めております。
ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬額見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について、会社法第399条第１項に定める同意の判断をいたしました。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の役員の報酬等の限度額につきましては、1991年６月26日開催の定時株主総会において取締役の報酬限度額は年額２億円（取締役員数８名）、2006年６月28日開催の定時株主総会において監査役の報酬限度額は年額30百万円（監査役員数３名）と決議しております。
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としています。具体的には、取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み基本報酬のみを支払うこととしております。
当社の取締役の基本報酬は、月毎の固定報酬とし、役位に基づく基本額に役割・職責を反映した加算を行い支給額を決定しております。
業績連動報酬は、事業年度の業績向上に対する意識を高めるため業績指標を反映した現金報酬とし、基準額×評価係数×原資係数の算式により算出された額を賞与として毎年一定時期に支給することとしております。
取締役の個人別の報酬等の額に対する固定報酬と業績連動報酬の割合に関しては、株主と経営者の利害を共有し企業価値の持続的な向上に寄与するために、最も適切な支給割合とすることを方針としております。
尚、取締役に対する退職慰労金は、その退職時に一時金として支払うものとしております。
各取締役の個人別の基本報酬の額ならびに業績連動報酬の個人別業績評価および額について、取締役会決議に基づき代表取締役社長にその具体的内容の決定を委任するものとし、取締役会は委任した権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、報酬委員会に諮問し答申を得るものとし、上記委任を受けた代表取締役社長は当該答申の内容を踏まえて報酬額を決定しております。
② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数 （名） |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
退職慰労金 |
左記のうち、 非金銭報酬等 |
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取締役 （社外取締役を除く。） |
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監査役 （社外監査役を除く。） |
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社外役員 |
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（注） 上記の取締役の支給額の他に使用人兼務取締役の使用人分給与が26,327千円あります。
③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なものが存在しないため、記載しておりません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純粋な投資として株式値上がりの利益や配当金の受け取りなどによっての利益確保を目的としているか否かと考えております。
現時点では株式保有について配当・投資目的以外に保有する理由はないものと経営上判断しております。
また、現在取引上の関係を有する、あるいは取締役の経歴に関係する銘柄も保有しておりますが、商取引を行う上での経営参加や系列化、営業関係の強化といった影響はありません。発行株式会社の株価の状況や業績、及び当社のキャッシュ・フロー上の必要性等を判断して、必要な場合には処分することも念頭において保有しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
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区分 |
当事業年度 |
前事業年度 |
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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区分 |
当事業年度 |
|||
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受取配当金の 合計額（千円） |
売却損益の 合計額（千円） |
評価損益の 合計額（千円） |
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含み損益 |
減損 処理額 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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