第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
61,800,000 |
|
Ａ種優先株式 |
1 |
|
計 |
61,800,000 |
（注）「発行可能株式総数」の欄には、株式の種類ごとの発行可能種類株式総数を記載し、計の欄には、定款に規定されている発行可能株式総数を記載しております。
② 【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 |
提出日現在 |
上場金融商品取引所 |
内容 |
|
普通株式 |
13,599,281 |
13,599,281 |
東京証券取引所 |
単元株式数は1,000株であります。 |
|
Ａ種優先株式 |
1 |
1 |
― |
（注）１,２ |
|
計 |
13,599,282 |
13,599,282 |
― |
― |
（注）１ Ａ種優先株式は、現物出資（債務の株式化 400,000千円）によって発行されたものであります。
２ Ａ種優先株式の内容は次のとおりであります。
(１) 単元株式数は１株であります。
(２) 優先配当金
①優先配当金
ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当を行うときは、当該基準日の最終の株主名簿に記録されたＡ種優先株式の株主（以下「Ａ種優先株主」という。）又はＡ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ａ種優先登録株式質権者」という。）に対して、基準日の最終の株主名簿に記録された普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）及び普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）に先立ち、Ａ種優先株式１株につき、②に定める額の配当金（以下「Ａ種優先配当金」という。）を金銭にて支払う。但し、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度中の日かつ当該剰余金の配当の基準日よりも前の日を基準日としてＡ種優先配当金の配当をしたときは、その額を控除した金額とする。
②優先配当金の額
Ａ種優先株式１株あたりのＡ種優先配当金の額は、Ａ種優先株式１株あたりの払込金額に年率2.0％を乗じて算出した金額（当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度の初日（但し、当該剰余金の配当の基準日が平成27年３月31日に終了する事業年度に属する場合は、給付期日とする。）（いずれも同日を含む。）から当該剰余金の配当の基準日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、１年を365日として日割計算により算出される金額とし、円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を四捨五入する。）とする。
③累積条項
ある事業年度においてＡ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して支払う１株あたりの剰余金の配当の総額が、当該事業年度の末日を基準日とするＡ種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積する。累積した不足額（以下「Ａ種累積未払配当金」という。）については、当該翌事業年度以降、Ａ種優先配当金並びに普通株主及び普通登録株式質権者に対する剰余金の配当に先立ち、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して配当する。
④非参加条項
Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対しては、Ａ種優先配当金を超えて配当は行わない。
(３) 残余財産の分配
①残余財産の分配額
当社は、当社の解散に際して残余財産を分配するときは、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対
して、Ａ種優先株式１株あたり下記に定める金額（以下「Ａ種残余財産分配額」という。）を普通株主及び普通登録株式質権者に先立ち、支払う。Ａ種残余財産分配額は、Ａ種優先株式１株あたり、(i)400,000,000 円、(ⅱ)解散日におけるＡ種累積未払配当金相当額及び(ⅲ)400,000,000 円に、解散日が属する事業年度の初日（但し、当該事業年度中の日を基準日としてＡ種優先配当金が支払われている場合には、当該基準日のうち最終の基準日の翌日）（いずれも同日を含む。）から解散日の前日（同日を含む。）までの期間に対して年率2.0％の利率で計算される金額（かかる期間の実日数を分子とし365を分母とする分数を乗じることにより算出した額とし、円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を四捨五入する。）の和とする。
②非参加条項
Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対しては、前号のほか、残余財産の分配は行わない。
(４) 議決権
Ａ種優先株主は、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。
(５) 種類株主総会の議決権
当社が、会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合においては、法令に別段の定めがある場合を
除き、Ａ種優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。
(６) 優先株式の併合又は分割、募集新株の割当てを受ける権利等
当社は、法令に別段の定めがある場合を除き、Ａ種優先株式について株式の併合又は分割は行わない。当
社は、Ａ種優先株主に対して、募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、また株式無償割当て又は新株予約権無償割当ては行わない。
(７) 優先株式の金銭対価の取得条項
当社は、Ａ種優先株式発行後いつでも、当社の取締役会決議に基づき、Ａ種優先株式１株につき、下記に
定める金額（以下「Ａ種優先株式強制償還請求価額」という。）の金銭の交付と引換えに、Ａ種優先株式の
発行後に当社が別途取締役会の決議で定める一定の日（以下「取得日」という。）に、Ａ種優先株式を取得することができる。「Ａ種優先株式強制償還請求価額」は、Ａ種優先株式１株あたり、(i)400,000,000円、(ⅱ)取得日におけるＡ種累積未払配当金相当額及び(ⅲ)400,000,000 円に取得日が属する事業年度の初日（但し、当該事業年度中の日を基準日としてＡ種優先配当金が支払われている場合には、当該基準日のうち最終の基準日の翌日）（いずれも同日を含む。）から取得日の前日（同日を含む。）までの期間に対して年率2.0％の利率で計算される金額（かかる期間の実日数を分子とし365を分母とする分数を乗じることにより算出した額とし、円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を四捨五入する。）の和とする。
(８) 優先株式の金銭対価の取得請求権
Ａ種優先株主は、平成41年10月１日以降いつでも、Ａ種優先株式償還請求が効力を生じた日（以下「Ａ種優先株式取得請求日」という。）に、Ａ種優先株式取得請求日における分配可能額（会社法第461条第２項に定めるものをいう。以下同じ。）を限度として法令上可能な範囲で、Ａ種優先株式１株につき、下記に定める金額（以下「Ａ種優先株式償還請求価額」という。）の金銭を交付するのと引換えに、Ａ種優先株式の取得を、当社に対して請求することができる。かかる取得請求がなされた場合、当社は、Ａ種優先株式取得請求日に、Ａ種優先株主に対して、取得するＡ種優先株式１株につきＡ種優先株式償還請求価額を交付する。なお、Ａ種優先株主は、Ａ種優先株式取得請求日における分配可能額を超えて、Ａ種優先株式の取得を請求することができない。「Ａ種優先株式償還請求価額」は、Ａ種優先株式１株あたり、(i)400,000,000 円、(ⅱ)Ａ種優先株式取得請求日におけるＡ種累積未払配当金相当額及び(ⅲ)400,000,000 円にＡ種優先株式取得請求日が属する事業年度の初日（但し、当該事業年度中の日を基準日としてＡ種優先配当金が支払われている場合には、当該基準日のうち最終の基準日の翌日）（いずれも同日を含む。）からＡ種優先株式取得請求日の前日（同日を含む。）までの期間に対して年率2.0％の利率で計算される金額（かかる期間の実日数を分子とし365を分母とする分数を乗じることにより算出した額とし、円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を四捨五入する。）の和とする。
(９) 優先株式の譲渡の制限
譲渡によるＡ種優先株式の取得については、当社の取締役会の承認を要する。
(10) 種類株主総会の決議
定款において、会社法第322条２項に関する定めはしていない。
(11) 議決権を有しないこととしている理由
資本増強にあたり、既存株主への影響を考慮したためである。
(2) 【新株予約権等の状況】
①新株予約権付社債
平成26年９月18日の臨時株主総会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権付社債は、次のとおりであります。
第１回無担保転換社債型新株予約権付社債
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|
事業年度末現在 |
提出日の前月末現在 |
|
新株予約権の数(個) |
10 |
10 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数 |
― |
― |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
普通株式 |
|
新株予約権の目的となる株式の数(株） |
14,285,714 (注)１ |
14,285,714 (注)１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額(円) |
70(注)２ |
70(注)２ |
|
新株予約権の行使期間 |
平成27年10月30日から平成31年６月29日まで(注)３ |
平成27年10月30日から平成31年６月29日まで(注)３ |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の |
発行価格 70 |
発行価格 70 |
|
新株予約権の行使の条件 |
各本新株予約権の一部について本新株予約権を行使することはできないものとする。 |
各本新株予約権の一部について本新株予約権を行使することはできないものとする。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
(注)５ |
(注)５ |
|
代用払込みに関する事項 |
(注)６ |
(注)６ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
(注)７ |
(注)７ |
|
新株予約権付社債の残高（千円） |
1,000,000 |
1,000,000 |
(注) １．本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使する本新株予約権に係る本社債の金額の合計額を下記(注)２記載の転換価額で除して得られる最大整数とする。この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、行使する本新株予約権に係る本社債のうち、下記(注)２に従い本新株予約権の行使に際して出資される部分以外の本社債を、本新株予約権の行使の効力発生と同時に額面100円につき金100円の割合で償還するものとする。但し、円位未満の金額は、これを１円に切り上げる。
２．①本新株予約権１個の行使に際して出資される財産は、当該本新株予約権に係る本社債とし、当該社債の
価額はその払込金額と同額とする。
②本号①に従い本新株予約権の行使による交付株式数を算定するにあたり用いられる当社普通株式１株あたりの価額（以下「転換価額」という。）は、金70円とする。
③転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を発行し、又は当社の有する当社普通株式を処分する場合には、次の算式により調整される。なお、次の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式（当社の有するものを除く。）の総数をいう。
|
調整後 |
＝ |
調整前 |
× |
既発行 |
＋ |
交付株式数×１株当たりの払込金額 |
|
時価 |
||||||
|
既発行株式数＋交付株式数 |
||||||
また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権の発行が行われる場合その他一定の場合にも適宜調整されることがある。
３．平成27年10月30日から平成31年６月29日までとする。但し、本新株予約権付社債発行要項に基づき、①当社の選択による本社債が繰上償還される場合には、当該繰上償還日の前銀行営業日、②社債権者の選択による本社債の繰上償還がなされる場合には、当該繰上償還日の前銀行営業日までとする。
上記いずれの場合も、平成31年６月30日より後に本新株予約権を行使することはできない。
４．本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額に２分の１を乗じた額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じて得た額とする。
５．①本新株予約権付社債は会社法第254条第２項及び第３項の定めにより、本社債又は本新株予約権の一方の
みを譲渡することはできない。
②本新株予約権付社債の譲渡には当社取締役会の承認を要するものとする。但し、本契約締結日（平成26年
10月30日）から１年を経過した後はこの限りではない。
６．本新株予約権１個の行使に際して出資される財産は、当該本新株予約権に係る本社債とし、当該社債の価額はその払込金額と同額とする。
７．当社が、吸収合併若しくは新設合併により消滅すること、当社が吸収分割会社若しくは新設分割会社となりかつ吸収分割承継会社若しくは新設分割設立会社が本社債に係る債務を承継する吸収分割若しくは新設分割を行うこと、又は当社が株式交換若しくは株式移転により他の会社の完全子会社となること（これらの吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転を、以下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の新株予約権者に対して、当該新株予約権者の有する本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、承継会社等の新株予約権で、本号①乃至⑨の内容のもの（以下「承継新株予約権」という。）を交付する。この場合、組織再編行為の効力発生日において、本新株予約権は消滅し、本社債に係る債務は承継会社等に承継され、当該新株予約権者は、承継新株予約権の新株予約権者となるものとし、本要項の本新株予約権に関する規定は承継新株予約権について準用する。
①交付する承継会社等の承継新株予約権の数
組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の数と同一の数とする。
②承継新株予約権の目的たる承継会社等の株式の種類
承継会社等の普通株式とする。
③承継新株予約権の目的たる承継会社等の株式の数の算定方法
行使請求に係る承継新株予約権が付された承継社債の金額の総額を下記④に定める転換価額で除して得ら
れる数とする。この場合に１株未満の端数を生ずる場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わな
い。
④承継新株予約権付社債の転換価額
組織再編行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権の新株予約権者が得られ
るのと同等の経済的価値を、組織再編行為の効力発生日の直後に承継新株予約権の新株予約権者がこれを
行使したときに受領できるように、承継新株予約権付社債（承継新株予約権を承継会社等に承継された本
社債に付したものをいう。以下同じ。）の転換価額を定める。なお、組織再編行為の効力発生日以後にお
ける承継新株予約権付社債の転換価額は、上記(注)２に準じた調整を行う。
⑤承継新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法
交付される各承継新株予約権の行使に際しては、当該各承継新株予約権に係る各社債を出資するものと
し、各承継新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各社債の金額と同額とする。
⑥承継新株予約権を行使することができる期間
組織再編行為の効力発生日から、上記(注)３に定める本新株予約権の行使請求期間の満了日までとする。
⑦承継新株予約権の行使の条件
各承継新株予約権の一部について承継新株予約権を行使することはできないものとする。なお、承継会社
等が承継新株予約権付社債を買入れ当該承継新株予約権付社債に係る社債を消却した場合には、当該社債
に係る承継新株予約権を行使することはできない。
⑧承継新株予約権の取得条項
承継新株予約権の取得条項は定めない。
⑨承継新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
承継新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に
従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、
その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金
の額を減じて得た額とする。
②新株予約権
平成26年９月18日の臨時株主総会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。
第１回新株予約権
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|
事業年度末現在 |
提出日の前月末現在 |
|
新株予約権の数(個) |
672 |
672 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数 |
― |
― |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
普通株式 |
|
新株予約権の目的となる株式の数(株） |
672,000 (注)１ |
672,000 (注)１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額(円) |
１ |
１ |
|
新株予約権の行使期間 |
平成27年10月30日から |
平成27年10月30日から |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の |
発行価格 １株当たり１円 |
発行価格 １株当たり１円 |
|
新株予約権の行使の条件 |
各本新株予約権の一部行使はできない。 |
各本新株予約権の一部行使はできない。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。但し、本契約締結日（平成26年10月30日）から１年を経過した後はこの限りではない。 |
新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。但し、本契約締結日（平成26年10月30日）から１年を経過した後はこの限りではない。 |
|
代用払込みに関する事項 |
― |
― |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
(注)３ |
(注)３ |
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
|
調整後付与株式数 |
＝ |
調整前付与株式数 |
× |
分割・併合の比率 |
２．本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額に２分の１を乗じた額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じて得た額とする。
３．当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転（以下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代えて、吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社（以下「再編当事会社」と総称する。）は、それぞれ、以下の条件に基づき本新株予約権の新株予約権者に新たに再編当事会社の新株予約権を交付するものとする。
①新たに交付される新株予約権の数
新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。
調整後の１個未満の端数は切り捨てる。
②新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類
再編当事会社の同種の株式
③新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。
④新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各本新株予約権の行使により交付される再編当事会社の株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的となる再編当事会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤新たに交付される新株予約権に係る行使可能期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合にお
ける増加する資本金及び資本準備金、再編当事会社による当該新株予約権の取得、組織再編行為の場合の
新株予約権の交付、新株予約権証券及び行使の条件
上記新株予約権の内容に準じて、組織再編行為に際して決定する。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 |
発行済株式 |
資本金増減額 |
資本金残高 |
資本準備金 |
資本準備金 |
|
平成26年10月30日 |
普通株式 △1,046,303 |
普通株式 13,599,281 |
― |
3,975,062 |
― |
2,355,531 |
|
平成26年10月30日 |
Ａ種優先株式 １ |
普通株式 13,599,281 Ａ種優先株式 １ |
200,000 |
4,175,062 |
200,000 |
2,555,531 |
（注）１.普通株式の減少は、自己株式の無償取得及び消却によるものであります。
２.Ａ種優先株式の増加は、債務の株式化（デット・エクイティ・スワップ）による第三者割当増資に伴うも のであります。
発行価格 400,000千円 資本組入額 200,000千円
割当先 株式会社りそな銀行
(6) 【所有者別状況】
①普通株式
平成29年３月31日現在
|
区分 |
株式の状況(１単元の株式数1,000株) |
単元未満 |
|||||||
|
政府及び |
金融機関 |
金融商品 |
その他の |
外国法人等 |
個人 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数 |
― |
7 |
4 |
67 |
3 |
7 |
4,956 |
5,044 |
― |
|
所有株式数 |
― |
1,873 |
14 |
4,336 |
7 |
7 |
7,311 |
13,548 |
51,281 |
|
所有株式数 |
― |
13.83 |
0.10 |
32.01 |
0.05 |
0.05 |
53.96 |
100.00 |
― |
(注) 自己株式31,937株は、「個人その他」に31単元、「単元未満株式の状況」に937株を含めて記載しております。
②Ａ種優先株式
平成29年３月31日現在
|
区分 |
株式の状況(１単元の株式数1株) |
単元未満 |
|||||||
|
政府及び |
金融機関 |
金融商品 |
その他の |
外国法人等 |
個人 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数 |
― |
1 |
― |
― |
― |
― |
― |
1 |
― |
|
所有株式数 |
― |
1 |
― |
― |
― |
― |
― |
1 |
― |
|
所有株式数 |
― |
100.00 |
― |
― |
― |
― |
― |
100.00 |
― |
(7) 【大株主の状況】
①普通株式
平成29年３月31日現在
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 |
発行済株式 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
― |
|
|
(注) １ 発行済株式総数に対する所有株式の割合は、小数点以下第３位を切り捨てて表示しております。
２ 上記日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社の所有株式数は総て信託業務に係る株式数であります。
②Ａ種優先株式
|
|
|
平成29年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 |
発行済株式 |
|
株式会社りそな銀行 |
大阪市中央区備後町２丁目２番１号 |
1 |
100.00 |
|
計 |
― |
1 |
100.00 |
(注) 上記に記載している株式会社りそな銀行所有のＡ種優先株式は、議決権を有しておりません。
なお、所有株式に係る議決権の個数の多い順上位10名は、以下のとおりであります。
|
|
|
平成29年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有議決権数 |
総株主の議決権に対する所有 |
|
|
|
|
|
|
|
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|
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計 |
― |
|
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(注) 総株主の議決権に対する所有議決権数の割合は、小数点以下第３位を切り捨てて表示しております。
(8) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成29年３月31日現在
|
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
||||
|
無議決権株式 |
|
― |
(注)１ |
||||
|
議決権制限株式(自己株式等) |
― |
― |
― |
||||
|
議決権制限株式(その他) |
― |
― |
― |
||||
|
完全議決権株式(自己株式等) |
(自己保有株式)
|
― |
― |
||||
|
完全議決権株式(その他) |
|
13,517 |
― |
||||
|
単元未満株式 |
|
― |
(注)２ |
||||
|
発行済株式総数 |
13,599,281 |
― |
― |
||||
|
総株主の議決権 |
― |
13,517 |
― |
||||
（注）１．Ａ種優先株式の内容は、「１株式の状況 (１)株式の総数等 ②発行済株式」(注)に記載しております。
２．「単元未満株式」欄には、当社所有の自己保有株式937株が含まれております。
② 【自己株式等】
平成29年３月31日現在
|
所有者の氏名 |
所有者の住所 |
自己名義 |
他人名義 |
所有株式数 |
発行済株式総数 |
|
(自己保有株式) |
大阪府大東市寺川 |
31,000 |
― |
31,000 |
0.22 |
|
計 |
― |
31,000 |
― |
31,000 |
0.22 |
(9) 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
２ 【自己株式の取得等の状況】
|
【株式の種類等】 |
普通株式 |
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の総額 |
株式数(株) |
処分価額の総額 |
|
|
引き受ける者の募集を行った |
― |
― |
― |
― |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
合併、株式交換、会社分割に係る |
― |
― |
― |
― |
|
その他 |
― |
― |
― |
― |
|
保有自己株式数 |
31,937 |
― |
31,937 |
― |
(注) 当期間における保有自己株式数には、平成29年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は、利益配分については、中長期的な視点から、企業体質の強化と今後の事業展開のための内部留保の蓄積及び株主に対する安定配当の継続を基本方針としております。
また、当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としており、配当性向30％程度を目安に企業収益と安定配当を考慮して決定しております。
配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
当事業年度の剰余金の配当につきましては、厳しい業績に鑑み、誠に遺憾ながら無配といたしました。
なお、内部留保資金につきましては、販売力の増強を目的とした新規店舗の開発・既存店の改装等と企業体質の強化に役立ててまいります。
当社は「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行なうことができる。」旨を定款に定めております。
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
普通株式
|
回次 |
第59期 |
第60期 |
第61期 |
第62期 |
第63期 |
|
決算年月 |
平成25年３月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
平成29年３月 |
|
最高(円) |
312 |
333 |
323 |
305 |
271 |
|
最低(円) |
201 |
241 |
272 |
265 |
222 |
(注) 最高・最低株価は、平成25年７月16日より東京証券取引所市場第二部におけるものであり、それ以前は大阪証券取引所市場第二部におけるものであります。
Ａ種優先株式
当社Ａ種優先株式は、非上場であるため、該当事項はありません。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
普通株式
|
月別 |
平成28年 |
11月 |
12月 |
平成29年 |
２月 |
３月 |
|
最高(円) |
256 |
253 |
244 |
233 |
232 |
232 |
|
最低(円) |
252 |
244 |
225 |
227 |
227 |
222 |
(注) 株価は東京証券取引所市場第二部におけるものであります。
Ａ種優先株式
当社Ａ種優先株式は、非上場であるため、該当事項はありません。
５ 【役員の状況】
男性８名 女性０名 （役員のうち女性の比率０％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
|
|
代表取締役 |
|
後 藤 政 利 |
昭和33年９月６日生 |
昭和53年４月 |
株式会社モスフードサービス入社 |
(注)３ |
普通株式 ― Ａ種優先株式 ― |
|
平成５年11月 |
同社第一営業部長 |
||||||
|
平成10年６月 |
同社アグリ事業部長 |
||||||
|
平成13年５月 |
同社第二営業本部長 |
||||||
|
平成16年３月 |
株式会社トモス転籍 |
||||||
|
平成16年６月 |
同社専務取締役営業本部長 |
||||||
|
平成20年３月 |
同社代表取締役社長 |
||||||
|
平成26年１月 |
株式会社モスフードサービス復帰 |
||||||
|
平成26年８月
平成26年９月 |
株式会社地域経済活性化支援機構ディレクター（現任） 当社入社 |
||||||
|
平成26年９月 |
当社専務取締役営業本部長 |
||||||
|
平成27年10月 |
当社専務取締役上席執行役員営業本部長兼営業第二部長 |
||||||
|
平成28年６月
平成28年12月 |
当社代表取締役社長兼営業本部長兼営業第二部長 当社代表取締役社長（現任） |
||||||
|
取締役 |
上席執行役員商品部長 |
三 好 秀 文 |
昭和31年９月25日生 |
昭和54年４月 |
当社入社 |
(注)３ |
普通株式 21 Ａ種優先株式 ― |
|
平成16年１月 |
つくしんぼうプロジェクトリーダー |
||||||
|
平成19年４月 |
営業本部営業第一部長 |
||||||
|
平成19年６月 |
当社取締役営業本部長兼営業第一部長 |
||||||
|
平成19年12月 |
当社取締役営業本部長 |
||||||
|
平成20年11月 |
当社取締役生産本部長兼仕入部長 |
||||||
|
平成21年９月 |
当社取締役生産本部長兼源ぺいプロジェクトリーダー |
||||||
|
平成21年11月 |
当社取締役営業第二部長 |
||||||
|
平成22年７月 |
当社取締役営業本部長兼商品企画部長 |
||||||
|
平成23年３月
平成24年８月
平成28年８月
平成29年４月
|
当社取締役上席執行役員営業企画部長 当社取締役上席執行役員営業第一部長 当社取締役上席執行役員営業第三部長 当社取締役上席執行役員商品部長（現任） |
||||||
|
取締役 |
執行役員営業本部長兼営業第二部長 |
和 田 高 明 |
昭和31年８月25日生 |
昭和54年12月 |
当社入社 |
(注)３ |
普通株式 24 Ａ種優先株式 ― |
|
平成19年４月 |
当社営業本部営業第二部長 |
||||||
|
平成22年７月 |
当社経営企画部長 |
||||||
|
平成23年３月 |
当社執行役員経営企画部長 |
||||||
|
平成23年６月 |
当社取締役執行役員経営企画部長 |
||||||
|
平成24年４月 平成25年４月
平成27年３月
平成28年12月 平成29年４月 |
当社取締役執行役員管理本部長 当社取締役執行役員管理本部長兼業務推進部長 当社取締役執行役員管理本部長兼営業企画部長 当社取締役執行役員管理本部長 当社取締役執行役員営業本部長兼営業第二部長（現任） |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
|
|
取締役 |
|
兵 頭 賢 |
昭和49年６月11日生 |
平成11年４月 |
株式会社東京三菱銀行（現・株式会社三菱東京UFJ銀行）入行 |
(注)３ |
普通株式 ― Ａ種優先株式 ― |
|
平成13年９月 |
株式会社格付投資情報センター入社 |
||||||
|
平成14年７月 |
株式会社インテラセット入社 |
||||||
|
平成15年６月 |
株式会社産業再生機構入社 |
||||||
|
平成16年８月 |
スカイネットアジア航空株式会社取締役 |
||||||
|
平成17年６月 |
同社常務取締役 |
||||||
|
平成19年５月 |
日興プリンシパルインベストメンツ株式会社（現・シティグループキャピタルパートナーズ合同会社）入社 |
||||||
|
平成22年１月 |
株式会社企業再生支援機構（現・株式会社地域経済活性化支援機構）入社 |
||||||
|
平成24年４月 |
同社マネージングディレクター |
||||||
|
平成26年９月 |
当社取締役（現任） |
||||||
|
平成27年９月 |
株式会社地域経済活性化支援機構執行役員マネージングディレクター（現任） |
||||||
|
平成27年10月 |
株式会社壁の穴代表取締役社長（現任） |
||||||
|
監査役 |
|
若 林 弘 之 |
昭和29年12月２日生 |
昭和54年４月 |
タケダハム株式会社入社 |
(注)４ |
普通株式 １ Ａ種優先株式 ― |
|
昭和63年１月 |
当社入社 |
||||||
|
平成９年４月 |
当社工場検査室所属 |
||||||
|
平成21年４月 |
当社工場加工課長 |
||||||
|
平成23年７月 |
当社コンプライアンス部課長 |
||||||
|
平成27年３月 |
内部監査室品質保証センター所属 |
||||||
|
平成28年６月 |
当社監査役（現任） |
||||||
|
監査役 |
|
大 西 耕太郎 |
昭和43年８月27日生 |
平成９年10月 |
センチュリー監査法人(現新日本有限責任監査法人)入所 |
(注)５ |
普通株式 ６ Ａ種優先株式 ― |
|
平成13年６月 |
公認会計士登録 |
||||||
|
平成15年８月 |
新日本監査法人(現新日本有限責任監査法人)退所 |
||||||
|
平成15年９月 |
公認会計士大西耕太郎事務所代表(現任) |
||||||
|
平成18年６月 |
当社監査役(現任) |
||||||
|
平成19年１月
平成24年６月 |
株式会社NEXT CENTURY代表取締役(現任) 株式会社翻訳センター監査役 (現任) |
||||||
|
監査役 |
|
渋 谷 元 宏 |
昭和47年８月28日生 |
平成８年10月 平成12年４月 平成12年４月 平成15年12月 平成16年１月
平成21年９月 平成21年10月
平成24年６月 |
司法試験合格 弁護士登録(大阪弁護士会) 淀屋橋法律事務所入所 淀屋橋法律事務所退所 比嘉法律事務所 (現大阪本町法律事務所)入所 大阪本町法律事務所退所 しぶや総合法律事務所開設 代表就任（現任） 当社監査役（現任） |
(注)４ |
普通株式 １ Ａ種優先株式 ― |
|
監査役 |
|
川 畑 晴 彦 |
昭和27年12月18日生 |
昭和52年４月
平成４年１月 平成６年１月 平成15年６月
平成17年６月 平成26年４月 平成29年６月 |
株式会社大和銀行(現・株式会社りそな銀行）入行 同行初芝支店長 同行融資部次長 株式会社りそな銀行大阪融資第一部長 同行退職 株式会社関門海顧問（現任） 当社監査役（現任） |
(注)６ |
普通株式 ― Ａ種優先株式 ― |
|
計 |
53 |
||||||
(注) １ 取締役 兵頭賢は、社外取締役であります。
２ 監査役 大西耕太郎、渋谷元宏及び川畑晴彦は、社外監査役であります。
３ 任期は、平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４ 任期は、平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成32年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５ 任期は、平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６ 任期は、平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成33年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
７ 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役２名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
|
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 |
|
|
高 杉 信 匡 |
昭和54年７月９日 |
平成18年９月 |
司法試験合格 |
― |
|
平成19年12月 |
弁護士登録（第一東京弁護士会） |
|||
|
平成20年１月 |
弁護士法人淀屋橋・山上合同入所 |
|||
|
平成24年５月 |
株式会社企業再生支援機構（現・株式会社地域経済活性化支援機構）入社 |
|||
|
平成26年１月 |
同社シニアマネージャー |
|||
|
平成28年１月 |
同社ディレクター（現任） |
|||
|
三 浦 智 穂 |
昭和49年11月19日 |
平成11年10月 |
司法試験合格 |
― |
|
平成13年10月 |
弁護士登録（東京弁護士会）東京シティ法律税務事務所（現シティ・ユーワ法律事務所）入所 |
|||
|
平成15年６月 |
黒木・内田法律事務所入所 |
|||
|
平成16年６月 平成19年４月 平成21年10月
平成27年６月
|
株式会社産業再生機構入社 株式会社福岡銀行入行 株式会社企業再生支援機構（現・株式会社地域経済活性化支援機構）入社 同社執行役員マネージングディレクター（現任） |
|||
高杉信匡及び三浦智穂は「会社法第２条第16号」に定める社外監査役の要件を満たしております。
任期は就任の時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。
８ 当社では、経営の意思決定機能と業務執行機能を分離し、業務執行の効率化・迅速化と責任の明確化を図るために、執行役員制度を導入しております。
|
職名 |
氏名 |
|
取締役上席執行役員商品部長 |
三 好 秀 文 |
|
取締役執行役員営業本部長兼営業第二部長 |
和 田 高 明 |
|
執行役員経営管理部長 |
中 尾 武 史 |
|
執行役員社長室担当兼経営管理部長補佐 |
上 田 眞 |
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
当社におけるコーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方は、企業価値を継続的に高めて行くという経営の基本のもとで、経営の透明性や適法性、意思決定の迅速性を確保するため、コーポレート・ガバナンスが有効に機能する組織体制と経営システムを構築・維持することであります。
（企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由）
企業統治の体制の概要
イ 取締役会
経営上の最高意思決定機関である取締役会を毎月開催するほか、必要に応じて臨時取締役会も開催しております。取締役会は、社内取締役３名及び社外取締役１名(平成29年６月23日現在)の合議制で運営され、頻繁に開催できる体制を保つことで意思決定の迅速性と相互牽制システムを高めること、衆知を結集することで経営の妥当性と効率性を高めること、また、監査役が適宜、意見表明することで健全性を確保することに努めております。更に、企業経営や日常業務については顧問弁護士に、会計上の課題については会計監査人に助言・指導を受けられる体制を採っております。
ロ 監査役、監査役会
当社は監査役制度を採用しております。社外監査役には、独立性の高い法務的知見の豊富な弁護士と独立性の高い会計的知見の豊富な公認会計士等が就任しております。
監査役全員は取締役会及び経営会議に出席し、取締役の意思決定及び業務執行の適法性・相当性について監査し必要に応じて意見を述べるとともに、代表取締役との定期的会合や取締役等へのヒアリングにおける意見交換等により、コーポレート・ガバナンスの維持・向上に努めております。
監査役監査の組織、監査実施状況等については、「②内部監査及び監査役監査」に記載しております。
ハ 経営会議
当社では業務執行における経営課題について情報を共有・協議し、経営意思決定のための協議機関として経営会議を随時開催しております。会議には全取締役・執行役員のほか、各部門の幹部・監査役が出席し、ガバナンスの実効性が高まるよう努めております。
現状の体制を採用する理由
社外取締役は、経営の監督機能の客観性強化という面で、取締役会において独立した立場で活発に経営に対する提言を行い、監督機能の一層の充実に寄与しております。また、独立性の高い弁護士・公認会計士等３名を社外監査役に選任することにより、法務や会計の専門知識と幅広い経験と知識に基づく監査が実施されることとなり、その客観的な意見を経営に反映させることで十分に監視機能が果たせる体制が整っていると考えております。
（企業統治に関する事項─内部統制システムの整備の状況、リスク管理体制の整備状況）
内部統制システムの整備の状況
当社は、会社法第362条第５項に基づき、当社取締役の職務執行が法令及び定款に適合することを確保する体制その他当社の業務の適正を確保するために必要な体制の整備について、平成18年５月８日の取締役会において決議し、直近においては、平成27年５月15日に一部修正決議しております。
当社では業務監査・制度監査につきましては、社長直轄の内部監査室(課題によってはプロジェクトチーム)が監査役と連携して全部門を対象に問題点の指摘・改善に取組んでおります。
それぞれの監査結果は経営トップに報告されております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりです。
リスク管理体制の整備状況
イ コンプライアンス体制の整備について
全役職員が法令の遵守と高い倫理観に根ざした企業活動を行うため、フレンドリー“企業行動指針”“社員行動規範・行動指針”を制定し啓蒙に努めております。
経営全般に関わる様々な法令について理解をし遵守することが、各種リスクの排除に繋がるものと考え、経営会議や取締役会において、法令遵守に絡む各種ケーススタディを取り上げ意識の高揚に努めております。
また、社内の相談・通報の受付窓口として、公益通報者保護法に則り「フレンドリー倫理ホットライン」を設置し、代表取締役社長のもと、社内取締役と監査役よりなる「コンプライアンス委員会」とともに、企業倫理遵守体制の実効ある運用に努めております。
また、個人情報保護法の施行に伴い、義務と責任を果たす為、個人情報保護基本規程を定め、体制の整備を図っております。
ロ リスク管理体制の整備について
リスク管理規程を制定し、全社リスクマネジメント(ＥＲＭ)の考え方により、リスクを「見える化」いたしました。毎年、コンプライアンス委員会において、リスク評価とその対策をすすめております。
ハ 品質保証システムの構築について
当社におけるコンプライアンスの第一は「お客様の命(生活)と健康の源である食事を提供している」という使命感・倫理観が全てに優先するものである、つまり、「食の安全・安心の確保」であるとの観点から品質保証基準と衛生検査体制を確立・強化しております。その所管である品質保証センターは、リスク管理・業務監査の一環としてお客様に提供する商品の安全・安心を確保するために、取引先のトレーサビリティーを含む工場視察と指導、店舗の衛生管理と食材管理の指導に努めております。
（取締役、会計参与、監査役又は会計監査人との間で会社法第427条第１項に規定する契約を締結した場合）
当社は取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）、監査役および会計監査人との間で会社法第427条第１項の規定により、法令に定める最低責任限度額を限度とする責任限定契約を締結しております。
（会社法第373条第１項に規定する特別取締役による取締役会の決議制度を定めた場合）
該当事項はありません。
② 内部監査及び監査役監査
イ 内部監査部門としては、各部門の業務監査を職務とする内部監査室、食品の品質基準の維持・衛生検査を職務とする品質保証センターが、それぞれの職務を通じて、監査役と連携しながら事業経営の有効性と効率性を高め、かつ法令遵守を促すべく活動しております。
ロ 平成29年６月23日現在、監査役は４名で、内３名が社外監査役であります。各監査役は監査役会において定めた当事業年度の監査方針と監査計画に従い、取締役会及び経営会議等の重要会議に出席する他、重要書類の閲覧、各部門への往査、会計監査人監査の立会い等を通じて、主に取締役の職務執行を対象とした監査活動を行っております。監査役４名は会計監査人と定期的に会合を持ち、ヒアリングの実施や会計監査の結果検証及び会計監査人の評価を行い、課題についての情報交換及び意見交換を行う等、監査の実効性を高めるよう緊密な連携を保っております。
なお社外監査役３名のうち１名が公認会計士・税理士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
当事業年度の監査役会は17回開催されたほか、各監査役は、監査役会での業務監査結果の審議を踏まえ、必要に応じ取締役会等の重要会議において発言を行っております。
また、内部監査部門とも監査計画や監査結果の報告のみならず、種々の課題について意見交換するなど連携を密にしております。
ハ 会計監査は、会計監査人による会社法監査、金融商品取引法監査を第一義とし、必要に応じて監査役が立会うことによって会計監査人の独立性、監査の方法の監視・検証を行っております。
③ 社外取締役及び社外監査役
イ 当社は、経営の監督強化と一層の生産性向上を目的として、社外取締役１名を起用しております。社外取締役の起用により幅広い視点と見識によって取締役会での議論は活発になっており客観性が保たれております。また、取締役の業務執行に対する監視機能の客観性・中立性が十分に確保できるよう、専門的知識を有した独立性の高い社外監査役３名を選任しております。
ロ 社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
社外取締役兵頭賢氏は株式会社地域経済活性化支援機構執行役員マネージングディレクター、並びに株式会社壁の穴代表取締役社長を兼務しております。なお、当社は機構より再生支援を受けておりますが、株式会社壁の穴との間には取引その他の関係はありません。
各社外監査役と当社との間に記載すべき特別な利害関係はございません。
また、社外監査役大西耕太郎氏は株式会社NEXT CENTURY代表取締役、株式会社翻訳センター社外監査役でありますが、いずれも当社との間に特別な利害関係はございません。
ハ 当社は、社外取締役又は社外監査役の選任にあたり、独立性に関する基準又は方針を定めていませんが、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準（一般株主と利益相反が生じるおそれがない）を参考にしております。
ニ 社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割につきましては、「①企業統治の体制」に記載しております。
ホ 社外監査役と会計監査人監査及び内部監査との相互連携につきましては、「②内部監査及び監査役監査」に記載しております。
ヘ 社外取締役１名は企業再生に関する豊富な経験と幅広い見識を有しており、取締役会等において経営全般について客観的視点で発言を行っております。
ト 社外監査役３名は弁護士及び公認会計士・税理士及び外食関連会社経験者として、取締役会においてそれぞれの専門的見地から発言を行っております。
④ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 |
報酬等の種類別の総額(千円) |
対象となる |
|||
|
基本報酬 |
ストック |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 |
29,943 |
29,943 |
― |
― |
― |
４ |
|
監査役 |
4,962 |
4,962 |
― |
― |
― |
２ |
|
社外役員 |
7,200 |
7,200 |
― |
― |
― |
３ |
ロ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社の役員の報酬等の額の決定に関する内容は、以下の通りであります。
取締役の報酬は、株主総会で承認された報酬総額の限度内で、その配分は代表取締役社長に一任します。
監査役の報酬は、株主総会で承認された報酬総額の限度内で、その配分は監査役の協議で決定します。
⑤ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 4 銘柄
貸借対照表計上額の合計額 104,527 千円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
（前事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
(株)三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
103,200 |
53,818 |
取引先としての関係強化 |
|
(株)りそなホールディングス |
39,000 |
15,662 |
取引先としての関係強化 |
（当事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
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(株)三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
103,200 |
72,209 |
取引先としての関係強化 |
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(株)りそなホールディングス |
39,000 |
23,318 |
取引先としての関係強化 |
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑥ 会計監査の状況
・業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数
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公認会計士の氏名等 |
所属する監査法人名 |
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髙田 篤 |
仰星監査法人 |
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許 仁九 |
※継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。
・監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ６名
その他 ３名
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は８名以内とする旨を定款に定めております。
⑧ 取締役の選解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。また、解任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項
イ 自己の株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
ロ 中間配当
当社は、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものであります。
ハ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役の責任免除について、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を図るためであります。
⑪ 種類株式について
当社は、資本・業務の両面からより強固な経営基盤・財務基盤の確立を図るため、会社法第108条第１項第３号に定める内容について普通株式と異なる定めをしたＡ種優先株式を発行しております。その引受先はりそな銀行であります。Ａ種優先株主は、資本の増強にあたり既存の株主への影響を考慮したため、株主総会において議決権を有しておりません。なお、当該Ａ種優先株式に関する内容等については、「第４ 提出会社の状況、１ 株式等の状況、(1)株式の総数等、②発行済株式」に記述のとおりであります。
⑫ その他
株主総会につきましては、終了後に懇談会を開催し、株主様との積極的な意見交換の場として非常に有意義なものとなっております。
今後も、企業価値の向上とコーポレート・ガバナンスの充実に積極的に取組み、すべてのステークホルダーの期待に応えられるよう努力してまいります。
（２）【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
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前事業年度 |
当事業年度 |
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監査証明業務に |
非監査業務に |
監査証明業務に |
非監査業務に |
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14,800 |
― |
14,800 |
― |
② 【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④ 【監査報酬の決定方針】
該当事項はありませんが、監査日数等を勘案のうえで監査役会の同意を得て決定しております。