第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
133,679,900 |
|
計 |
133,679,900 |
② 【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 |
提出日現在 |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
90,649,504 |
90,649,504 |
東京証券取引所 |
単元株式数100株 |
|
計 |
90,649,504 |
90,649,504 |
― |
― |
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
|
平成27年11月18日決議 |
||
|
付与対象者の区分及び人数： |
当社取締役(社外取締役を除く。)、執行役員及び従業員 19名 |
|
|
|
事業年度末現在 （平成30年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成30年５月31日） |
|
新株予約権の数(個) |
9,050 (注)１ |
9,050 (注)１ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) |
普通株式 905,000 (注)１ |
普通株式 905,000 (注)１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額(円) |
1,554 (注)２ |
1,554 (注)２ |
|
新株予約権の行使期間 |
平成28年７月１日～ 平成34年６月30日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の |
発行価格 1,651 (注)３ 資本組入額 826 |
発行価格 1,651 (注)３ 資本組入額 826 |
|
新株予約権の行使の条件 |
(注)４ |
(注)４ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
同左 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に |
(注)５ |
(注)５ |
(注) １．本新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は１個当たり100株とする。
ただし、新株予約権を割り当てる日後、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整する。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率
また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。
なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
２．(1) 当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
|
調整後 |
＝ |
調整前 |
× |
１ |
|
行使価額 |
行使価額 |
分割・併合の比率 |
(2) 当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株を発行又は自己株式の処分を行う場合は（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
|
|
|
|
|
既発行 |
＋ |
新規発行株式数 |
× |
１株当たり払込金額 |
|
調整後 |
＝ |
調整前 |
× |
株式数 |
１株当たりの時価 |
|||
|
行使価額 |
行使価額 |
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
||||||
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に読み替えるものとする。
(3) 当社が合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
３．発行価格は、本新株予約権の払込金額１株当たり97円と行使時の払込金額１株当たり1,554円を合算しております。
４．新株予約権の行使条件
(1) 新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、当社が平成28年３月期から平成33年３月期のいずれかの期における当社有価証券報告書記載の連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合は損益計算書）において連結営業利益が下記①乃至②に掲げる金額以上となった場合、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、それぞれ定められた割合までの個数を、下記①又は②の条件を達成した期の有価証券報告書提出後に到来する７月１日以後１年間において行使することができる。
① 連結営業利益が270億円以上となった場合
行使可能割合 ： 50％
② 連結営業利益が300億円以上となった場合
行使可能割合 ： 100％
(2) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(3) 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による権利行使は認めない。
５．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のう え、上記で定められる行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) 新株予約権の行使条件
本新株予約権に準じて決定する。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 |
発行済株式 |
資本金増減額 |
資本金残高 |
資本準備金 |
資本準備金 |
|
平成26年１月１日 |
45,624,752 |
91,249,504 |
― |
23,282 |
― |
26,100 |
|
平成27年９月30日 |
△600,000 |
90,649,504 |
― |
23,282 |
― |
26,100 |
(注) １．平成26年１月１日付で１株を２株の割合で株式分割を行い、これにより発行済株式総数は45,624,752株増加しております。
２．自己株式の消却による減少です。
(5) 【所有者別状況】
平成30年３月31日現在
|
区分 |
株式の状況(１単元の株式数100株) |
単元未満 |
|||||||
|
政府及び |
金融機関 |
金融商品 |
その他の |
外国法人等 |
個人 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数 |
― |
37 |
22 |
241 |
170 |
1 |
11,141 |
11,612 |
― |
|
所有株式数 |
― |
111,931 |
2,635 |
382,613 |
143,506 |
1 |
265,245 |
905,931 |
56,404 |
|
所有株式数 |
― |
12.36 |
0.29 |
42.23 |
15.84 |
0.00 |
29.28 |
100.00 |
― |
(注) １．自己株式4,085,322株は「個人その他」に40,853単元、「単元未満株式の状況」に22株含まれております。
２．「その他の法人」には証券保管振替機構名義の株式が４単元含まれております。
(6) 【大株主の状況】
平成30年３月31日現在
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 |
発行済株式 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
― |
|
|
(注) 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)及び日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)の持株数は、すべて信託業務に係るものです。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成30年３月31日現在
|
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
― |
― |
― |
|
|
議決権制限株式(自己株式等) |
― |
― |
― |
|
|
議決権制限株式(その他) |
― |
― |
― |
|
|
完全議決権株式(自己株式等) |
(自己保有株式) |
― |
― |
|
|
普通株式 |
4,085,300 |
|||
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
86,507,800 |
865,078 |
― |
|
単元未満株式 |
普通株式 |
56,404 |
― |
― |
|
発行済株式総数 |
90,649,504 |
― |
― |
|
|
総株主の議決権 |
― |
865,078 |
― |
|
(注) １．「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が400株(議決権４個)含まれております。
２．「単元未満株式」欄には、当社所有の自己株式が22株含まれております。
② 【自己株式等】
平成30年３月31日現在
|
所有者の氏名 |
所有者の住所 |
自己名義 |
他人名義 |
所有株式数 |
発行済株式 |
|
(自己保有株式) |
神奈川県横浜市都筑区茅ケ崎中央24番１号 |
4,085,300 |
― |
4,085,300 |
4.50 |
|
株式会社ＡＯＫＩ |
|||||
|
計 |
― |
4,085,300 |
― |
4,085,300 |
4.50 |
２ 【自己株式の取得等の状況】
|
【株式の種類等】 |
会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号による普通株式の取得 |
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
|
区分 |
株式数(株) |
価格の総額(百万円) |
|
取締役会(平成29年２月９日)での決議状況 |
1,000,000 |
1,500 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
236,500 |
330 |
|
当事業年度における取得自己株式 |
363,500 |
516 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
400,000 |
652 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) |
40.0 |
43.5 |
|
当期間における取得自己株式 |
― |
― |
|
提出日現在の未行使割合(％) |
40.0 |
43.5 |
|
区分 |
株式数(株) |
価格の総額(百万円) |
|
取締役会(平成30年１月31日)での決議状況 |
1,000,000 |
2,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
― |
― |
|
当事業年度における取得自己株式 |
316,400 |
532 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
683,600 |
1,467 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) |
68.4 |
73.4 |
|
当期間における取得自己株式 |
83,600 |
137 |
|
提出日現在の未行使割合(％) |
60.0 |
66.5 |
(注) 当期間における取得自己株式数には、平成30年６月１日から有価証券報告書提出日までの取得株式数は含まれておりません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(百万円) |
|
当事業年度における取得自己株式 |
1,192 |
1 |
|
当期間における取得自己株式 |
24 |
0 |
(注) 当期間における取得自己株式数には、平成30年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の総額 |
株式数(株) |
処分価額の総額 |
|
|
引き受ける者の募集を行った |
― |
― |
― |
― |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
合併、株式交換、会社分割に係る |
― |
― |
― |
― |
|
その他（単元未満株式の買増請求による売渡） |
60 |
0 |
― |
― |
|
保有自己株式数 |
4,085,322 |
― |
4,168,946 |
― |
(注) 当期間における保有自己株式数には、平成30年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式数は含まれておりません。
３ 【配当政策】
利益配分につきましては、経営の重点政策の１つとして認識しており、将来の事業展開、財務体質の強化等を勘案し、配当については、前年実績以上を維持しつつ配当性向30％以上を基本とすること、また、自己株式取得を含めた総還元性向については、特別な資金需要が無いことを前提に50％以上を目指すことを基本方針としております。
剰余金の配当は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としておりますが、その他、基準日を定めて行うことができることとしております。また、会社法第459条の規定に基づき、株主総会決議によらず取締役会の決議によって剰余金の配当を行うことができる旨定款に定めております。
当期末の利益配当につきましては、日頃の株主の皆様のご支援にお応えするため、平成30年５月10日開催の取締役会決議により、１株当たり22円とさせていただきました。この結果、年間配当金は中間配当金の22円と合わせて、前期より１円増額の44円となります。
自己株式の取得については、平成29年２月９日開催の取締役会決議により、平成29年12月29日までに60万株を取得し、平成30年１月31日開催の取締役会決議により、平成30年12月28日までに上限100万株を取得する予定です。
翌期の配当につきましては、当社は昭和33年の創業以来60周年を迎えます。これもひとえに株主の皆様をはじめ、関係各位の長年にわたるご支援の賜物と心より感謝申し上げます。つきましては、株主の皆様に感謝の意を表するため、平成31年３月期の中間配当及び期末配当において創業60周年記念配当を実施することといたしました。これにより、１株当たり中間配当金を29円（普通配当22円、記念配当７円）、期末配当金を31円（普通配当23円、記念配当８円）とし年間配当金は16円増額の60円(普通配当45円、記念配当15円)を予定しております。
内部留保金につきましては、今後の継続的な成長のため、各事業の設備投資と顧客ニーズに応える商品開発や情報システム投資のための資金需要に備えてまいりたいと存じます。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりです。
|
決議年月日 |
配当金の総額 |
１株当たり配当額 |
|
平成29年11月９日 |
1,911 |
22 |
|
取締役会決議 |
||
|
平成30年５月10日 |
1,904 |
22 |
|
取締役会決議 |
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第38期 |
第39期 |
第40期 |
第41期 |
第42期 |
|
決算年月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
平成29年３月 |
平成30年３月 |
|
最高(円) |
3,555 ※1,904 |
1,760 |
1,840 |
1,482 |
1,789 |
|
最低(円) |
2,190 ※1,404 |
1,083 |
1,141 |
1,012 |
1,269 |
(注) １．最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものです。
２．※印は、株式分割（平成26年１月１日、１株→２株）による権利落ち後の株価です。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成29年10月 |
11月 |
12月 |
平成30年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高(円) |
1,595 |
1,648 |
1,776 |
1,705 |
1,789 |
1,728 |
|
最低(円) |
1,451 |
1,521 |
1,629 |
1,603 |
1,623 |
1,578 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものです。
５ 【役員の状況】
男性16名 女性１名 （役員のうち女性の比率5.9％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
||||||||||||||||||||||||
|
代表取締役 |
― |
青 木 拡 憲 |
昭和13年９月23日生 |
|
(注)３ |
2,560 |
||||||||||||||||||||||||
|
代表取締役 |
― |
青 木 寶 久 |
昭和21年１月10日生 |
|
(注)３ |
2,560 |
||||||||||||||||||||||||
|
代表取締役 |
― |
青 木 彰 宏 |
昭和45年５月20日生 |
|
(注)３ |
2,560 |
||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
グループ 管理・財務 担当 |
田 村 春 生 |
昭和32年２月21日生 |
|
(注)３ |
52 |
||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
グループ |
清 水 彰 |
昭和30年３月10日生 |
|
(注)３ |
72 |
||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
― |
中 村 宏 明 |
昭和38年９月13日生 |
|
(注)３ |
30 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
||||||||||||||||||||
|
常務取締役 |
― |
青 木 柾 允 |
昭和44年４月21日生 |
|
(注)３ |
2,560 |
||||||||||||||||||||
|
常務取締役 |
グループ |
荒 木 渉 |
昭和31年７月５日生 |
|
(注)３ |
5 |
||||||||||||||||||||
|
常務取締役 |
グループ |
照 井 則 男 |
昭和32年４月４日生 |
|
(注)３ |
― |
||||||||||||||||||||
|
取締役 |
― |
平 井 雅 丈 |
昭和44年１月５日生 |
|
(注)３ |
― |
||||||||||||||||||||
|
取締役 |
― |
谷 井 真 吾 |
昭和43年４月30日生 |
|
(注)３ |
2 |
||||||||||||||||||||
|
取締役 |
― |
稲 垣 稔 |
昭和22年８月29日生 |
|
(注)３ |
100 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
― |
尾 原 蓉 子 |
昭和13年10月７日生 |
|
(注)３ |
― |
||||||||||||||||||||||
|
常勤監査役 |
― |
榎 本 雅 也 |
昭和35年12月24日生 |
|
(注)４ |
4 |
||||||||||||||||||||||
|
監査役 |
― |
中 村 憲 侍 |
昭和24年３月30日生 |
|
(注)５ |
534 |
||||||||||||||||||||||
|
監査役 |
― |
渡 邉 一 正 |
昭和11年12月８日生 |
|
(注)６ |
29 |
||||||||||||||||||||||
|
監査役 |
― |
發 知 敏 雄 |
昭和25年９月23日生 |
|
(注)５ |
― |
||||||||||||||||||||||
|
計 |
11,070 |
|||||||||||||||||||||||||||
(注) １．取締役の稲垣 稔及び尾原蓉子の両氏は、社外取締役です。
２．監査役の渡邉一正及び發知敏雄の両氏は、社外監査役です。
３．取締役の任期は、平成30年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から１年間です。
４．監査役の任期は、平成30年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年間です。
５．監査役の任期は、平成27年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年間です。
６．監査役の任期は、平成28年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年間です。
７．代表取締役副会長青木寶久は、代表取締役会長青木拡憲の弟です。
８．代表取締役社長青木彰宏は、代表取締役会長青木拡憲の次男です。
９．常務取締役青木柾允は、代表取締役会長青木拡憲の長男です。
10．当社では、経営の意思決定と業務執行を分離し、経営判断の迅速化と効率化を図るため、執行役員制度を導入しております。
執行役員は、長谷川八郎、島屋紀明、投元谿太、牧 倫匡、栗田 宏、野口達巳、柳 智棊、三ツ橋和也、白波瀬孝、富田邦彦、小田切満明、立原 昇の12名で構成されております。
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
当社グループの経営理念は、「社会性の追求」、「公益性の追求」、「公共性の追求」であり、この３つの経営理念を追求し企業価値を高めるうえで、コーポレート・ガバナンスが重要であると認識しております。経営環境が激しく変化するなかで、取締役会や監査役会の機能を強化し、監査室や各委員会、また、顧問弁護士や会計監査人と連携することで、法令を順守し、経営の透明性、効率性を高め、コーポレート・ガバナンスを更に強化してまいります。
（企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由）
当社は、監査役会設置会社です。取締役会は、取締役15名(うち、社外取締役２名)で構成され月１回、その他臨時取締役会を開催するとともに、各子会社社長を含めた月１回の常務会やグループ週次報告会を開催し、重要事項の意思決定や子会社を含めた経営課題の報告、情報交換等がなされております。なお、平成30年６月27日開催の定時株主総会決議により取締役は13名(うち、社外取締役２名)体制となりました。また、執行役員制度を導入しており経営の意思決定の迅速化を図っております。
監査役会は、社外監査役２名を含む４名で構成され、常勤監査役は重要な会議に参加するなど取締役の業務執行状況を監査しております。なお、独立役員は、取締役２名及び監査役２名の合計４名体制となっております。
当社グループは、異なる３つの事業(４つのセグメント)を主に展開しており、常務会やグループ週次報告会において情報を共有し意思疎通を図ることで、経営の意思決定の迅速化と効率的な経営を行うとともに、客観性や中立性を確保するため、社外取締役を選任する現在の体制を採用しております。
（内部統制システム及びリスク管理体制並びに子会社の業務の適正を確保するための体制の整備の状況）
当社は、「グループコンプライアンス規程」を定め、当該規程に基づきコンプライアンス委員会が主催する顧問弁護士を含めた法務相談会を定期的に開催しており、当社グループの内部統制システム強化のため、必要に応じて規程やマニュアル等を整備するとともに、勉強会等によりその周知を図っております。
また、「グループリスク管理規程」を定め、当該規程に基づきリスクマネジメント委員会を設置し、グループで想定されるリスクの評価やその対応策等について検討し、それをリスクマネジメント基本ガイドラインとしてまとめるとともに、その内容について定期的に見直しを行っております。
商品・サービスについては、フリーダイヤルによるお客様相談室の設置やアンケート調査等により顧客満足度の向上を図っており、商品の品質については繊維製品品質管理士を目指すなどの教育の強化を図るとともに、品質管理室と外部機関により継続的に品質の管理と向上を図っております。
子会社の業務の適正を確保するための体制の整備については、「関係会社管理規程」に基づき、常務会での経営成績の報告及びグループ週次報告会において各子会社の経営課題の報告や情報交換を行うなど、グループとしての経営効率の向上と業務の適正を図っております。また、グループ会社全てに適用するグループコンプライアンス規程及びグループリスク管理規程を定め、グループでのコンプライアンスの徹底や想定されるリスクの分析や対応策について検討し、その体制の整備に努めております。
② 内部監査及び監査役監査
内部監査は、監査室が本社及び子会社の店舗監査を社内マニュアルに従って実施しており、重要事項については取締役会へ報告されております。監査役監査は、取締役会、常務会及びその他重要な会議への出席や各議事録の閲覧等により行われております。
③ 社外取締役及び社外監査役
稲垣稔氏は公認会計士の資格を有しており、高い専門的知識を活かし、取締役会や常務会の他、毎週開催されるグループ週次報告会やその他重要な会議に参加し助言や意見交換を行っております。また、尾原蓉子氏はファッション業界に関する豊富な経験と知識、経営者としての経験に基づき有用な助言を行っております。なお、稲垣稔氏は「５ 役員の状況」に記載のとおり当社の株式を保有しておりますが、その他両氏は兼務している法人等も含めて、提出会社との人的関係、資本関係又は取引関係及びその他の利害関係はなく、独立性や中立性は確保されているものと判断しております。
渡邉一正氏は実業界での長年の経験を活かし、取締役会や監査役会で適切な発言を行っております。また、發知敏雄氏は公認会計士・税理士として企業会計に精通し、その専門知識と経験を活かし適切な助言を行っております。なお、渡邉一正氏は「５ 役員の状況」に記載のとおり当社の株式を保有しておりますが、その他両氏は兼務している法人等も含めて、提出会社との人的関係、資本関係又は取引関係及びその他の利害関係はなく、独立性や中立性は確保されているものと考えております。
また、取締役会における議論に積極的に貢献するとの観点から、情報交換と情報共有を図るため、社外取締役と社外監査役をコアメンバーとする独立社外役員会を定期的に開催しております。
社外取締役及び社外監査役を選任するための明確な基準又は方針は定めておりませんが、金融商品取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考に、ビジネスでの経験や専門知識等を十分考慮して選任しております。
監査室とは監査報告書の閲覧や重要事項の報告、経営管理室とは内部統制評価結果報告書の閲覧や問題点についての意見交換、また、会計監査人とは期初における監査計画や四半期ごとの監査・四半期レビュー結果報告による情報共有や意見交換等により連携が図られており、その結果、各部門へ助言等を行うことで内部統制の強化や業務の改善及び効率化に寄与しております。当社は、社外取締役及び社外監査役が監査室や各委員会、顧問弁護士及び会計監査人とも連携し、独立的な立場から取締役会や各取締役、常務会等を監督し又は助言を行うことで、リスクの排除や法令順守が図られるなど企業統治における重要な役割を担っております。
④ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
|
役員区分 |
報酬等の総額 |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる役員の員数 （名） |
|||
|
|
基本報酬 |
ストック・ |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
|
取締役 |
320 |
197 |
― |
53 |
69 |
13 |
|
|
監査役 |
15 |
12 |
― |
2 |
0 |
2 |
|
|
社外役員 |
35 |
31 |
― |
4 |
― |
4 |
ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 役員報酬等の決定方針
決定方針は定めておりません。
⑤ 株式の保有状況
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額が最も大きい会社（最大保有会社）である当社については以下のとおりです。
保有目的が純投資目的である投資株式
|
|
区分 |
前事業年度 |
当事業年度 |
|||
|
|
貸借対照表 |
貸借対照表 |
受取配当金 |
売却損益 |
評価損益 |
|
|
|
非上場株式 |
― |
― |
― |
― |
― |
|
|
非上場株式以外の株式 |
3,408 |
3,544 |
71 |
― |
788 |
⑥ 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は小林昭夫氏及び天野祐一郎氏であり、ＰｗＣあらた有限責任監査法人に所属しております。また、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士10名及びその他13名です。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は20名以内とする旨を定款で定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また取締役の選任決議は、累積投票によらない旨定款に定めております。
⑨ 自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。
⑩ 剰余金の配当等の決定機関
当社は剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。
⑪ 中間配当
当社は会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためです。
⑫ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に |
非監査業務に |
監査証明業務に |
非監査業務に |
||
|
|
提出会社 |
81 |
3 |
81 |
0 |
|
|
連結子会社 |
― |
― |
― |
― |
|
|
計 |
81 |
3 |
81 |
0 |
② 【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
前連結会計年度
当社は、会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務であるアドバイザリー業務についての対価を支払っております。
当連結会計年度
当社は、会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務であるアドバイザリー業務についての対価を支払っております。
④ 【監査報酬の決定方針】
該当事項はありません。