第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	133,679,900
計	133,679,900

② 【発行済株式】

種類	第２四半期会計期間 末現在発行数(株) (2019年９月30日)	提出日現在 発行数(株) (2019年11月８日)	上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名	内容
普通株式	90,649,504	90,649,504	東京証券取引所 （市場第一部）	単元株式数100株
計	90,649,504	90,649,504	―	―

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

当第２四半期連結会計期間に発行した新株予約権は、次のとおりです。

決議年月日	2019年６月27日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役（社外取締役を除く。）、執行役員及び従業員 44 当社子会社取締役、執行役員及び従業員 807
新株予約権の数（個）※	11,600 (注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　1,160,000 (注)１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	１株当たり１
新株予約権の行使期間※	2023年７月27日から2026年７月26日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　 835 資本組入額 418
新株予約権の行使の条件※	(注)２
新株予約権の譲渡に関する事項※	譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	(注)３

※　新株予約権の発行時（2019年７月26日）における内容を記載しております。

(注) １．新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は１個当たり100株とする。

ただし、新株予約権を割り当てる日後、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整する。

　　　　　　 調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割又は併合の比率

また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(2) 新株予約権者は、当社が2020年３月期から2023年３月期のいずれかの期における当社の有価証券報告書記載の連結損益計算書（連結損益報告書を作成していない場合は損益計算書）において、のれん償却前連結営業利益が205億円以上となった場合、新株予約権の行使期間において、行使することができる。

(3) 新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、権利行使することができない。

(4) その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

３．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　　再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　　組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記１．に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

　　本新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　　本新株予約権に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

　　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の行使条件

　　本新株予約権に準じて決定する。

② 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　　　該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金増減額 (百万円)	資本金残高 (百万円)	資本準備金 増減額 (百万円)	資本準備金 残高 (百万円)
2019年７月１日～ 2019年９月30日	―	90,649,504	―	23,282	―	26,100

(5) 【大株主の状況】

2019年９月30日現在

氏名又は名称	住所	所有株式数 (千株)	発行済株式 (自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％)
株式会社アニヴェルセル ＨＯＬＤＩＮＧＳ	東京都港区北青山３丁目５番30号	32,515	37.88
青　木　寶　久	東京都渋谷区	2,574	2.99
青　木　拡　憲	東京都渋谷区	2,573	2.99
青　木　彰　宏	東京都渋谷区	2,571	2.99
青　木　柾　允	東京都渋谷区	2,564	2.98
日本マスタートラスト信託銀行 株式会社(信託口)	東京都港区浜松町２丁目11番３号	2,559	2.98
ＡＯＫＩホールディングス 取引先持株会	神奈川県横浜市都筑区葛が谷６番56号	2,417	2.81
日本トラスティ・サービス信託銀行 株式会社(信託口)	東京都中央区晴海１丁目８番11号	2,348	2.73
日本トラスティ・サービス信託銀行 株式会社(信託口9)	東京都中央区晴海１丁目８番11号	1,825	2.12
ＡＯＫＩホールディングス 従業員持株会	神奈川県横浜市都筑区葛が谷６番56号	1,598	1.86
計	―	53,547	62.39

(注) １．上記のほか当社所有の自己株式4,829千株があります。

２．日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)及び日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口9)の持株数は、すべて信託業務に係るものです。

(6) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2019年９月30日現在

区分	株式数(株)		議決権の数(個)	内容
無議決権株式	―		―	―
議決権制限株式(自己株式等)	―		―	―
議決権制限株式(その他)	―		―	―
完全議決権株式(自己株式等)	(自己保有株式)		―	―
	普通株式	4,829,200
完全議決権株式(その他)	普通株式	85,765,300	857,653	―
単元未満株式	普通株式	55,004	―	―
発行済株式総数	90,649,504		―	―
総株主の議決権	―		857,653	―

(注) １．「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が400株(議決権４個)含まれております。

２．「単元未満株式」欄には、当社所有の自己株式が70株含まれております。

② 【自己株式等】

2019年９月30日現在

所有者の氏名 又は名称	所有者の住所	自己名義 所有株式数 (株)	他人名義 所有株式数 (株)	所有株式数 の合計 (株)	発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式)  株式会社ＡＯＫＩ ホールディングス	神奈川県横浜市都筑区葛が谷６番56号	4,829,200	―	4,829,200	5.32
計	―	4,829,200	―	4,829,200	5.32

２ 【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。