## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 133,679,900
計 | 133,679,900

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2023年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2023年６月29日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 87,649,504 | 86,649,504 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数100株
計 | 87,649,504 | 86,649,504 | ― | ―

（注）2023年５月15日開催の取締役会決議に基づき、自己株式を100万株消却したことにより、提出日現在の発行済株式総数は86,649,504株となっております。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2021年５月17日 (注)１ | △3,000,000 | 87,649,504 | ― | 23,282 | ― | 26,100

(注) １．自己株式の消却による減少です。

２．2023年５月15日開催の取締役会決議に基づき、同年５月29日付で自己株式を消却し、発行済株式総数が1,000,000株減少しております。

#### (5) 【所有者別状況】

2023年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 15 | 21 | 316 | 158 | 35 | 35,365 | 35,910 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 70,768 | 12,870 | 421,481 | 74,285 | 95 | 296,389 | 875,888 | 60,704
所有株式数 の割合(％) | ― | 8.08 | 1.47 | 48.12 | 8.48 | 0.01 | 33.84 | 100.00 | ―

(注) １．自己株式2,746,866株は「個人その他」に27,468単元、「単元未満株式の状況」に66株含まれております。

２．「その他の法人」には証券保管振替機構名義の株式が４単元含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2023年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数の 割合(％)
株式会社アニヴェルセル ＨＯＬＤＩＮＧＳ | 東京都港区北青山３丁目５番30号 | 33,415 | 39.35
日本マスタートラスト信託銀行 株式会社(信託口) | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 4,816 | 5.67
株式会社トレイデアーリ | 東京都港区北青山３丁目５番30号 | 4,300 | 5.06
青　木　彰　宏 | 東京都渋谷区 | 2,573 | 3.03
青　木　柾　允 | 東京都渋谷区 | 2,554 | 3.00
ＡＯＫＩホールディングス 従業員持株会 | 神奈川県横浜市都筑区葛が谷６番56号 | 2,023 | 2.38
青　木　寶　久 | 東京都渋谷区 | 1,846 | 2.17
青　木　拡　憲 | 東京都渋谷区 | 1,843 | 2.17
ＡＯＫＩホールディングス 取引先持株会 | 神奈川県横浜市都筑区葛が谷６番56号 | 1,800 | 2.12
株式会社日本カストディ銀行 (信託口) | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 1,513 | 1.78
計 | ― | 56,685 | 66.76

(注) 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)及び株式会社日本カストディ銀行(信託口)の持株数は、すべて信託業務に係るものです。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2023年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) | ― | ―
普通株式 | 2,746,800
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 84,842,000 | 848,420 | ―
単元未満株式 | 普通株式 | 60,704 | ― | ―
発行済株式総数 | 87,649,504 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 848,420 | ―

(注) １．「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が400株(議決権４個)含まれております。

２．「単元未満株式」欄には、当社所有の自己株式が66株含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2023年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) 株式会社ＡＯＫＩ ホールディングス | 神奈川県横浜市都筑区葛が谷６番56号 | 2,746,800 | ― | 2,746,800 | 3.13
計 | ― | 2,746,800 | ― | 2,746,800 | 3.13

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号及び第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数(株) | 価格の総額(百万円)
取締役会(2023年５月15日)での決議状況 （取得期間2023年５月16日） | 1,000,000 | 1,000
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | ― | ―
残存決議株式の総数及び価額の総額 | ― | ―
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | ― | ―
当期間における取得自己株式 | 1,000,000 | 877
提出日現在の未行使割合(％) | 0.0 | 12.3

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(百万円)
当事業年度における取得自己株式 | 352 | 0
当期間における取得自己株式 | 103 | 0

(注)　当期間における取得自己株式には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | 1,000,000 | 1,165
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他（　　） | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 2,746,866 | ― | 2,746,969 | ―

(注)　当期間における保有自己株式数には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式数は含まれておりません。

### ３ 【配当政策】

利益配分につきましては、経営の重点政策の１つとして認識しており、将来の事業展開、財務体質の強化等を勘案し、配当については、前年実績以上を維持しつつ配当性向30％以上を基本とすること、また、自己株式取得を含めた総還元性向については、特別な資金需要が無いことを前提に50％以上を目指すことを基本方針としております。

剰余金の配当は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としておりますが、その他、基準日を定めて行うことができることとしております。また、会社法第459条の規定に基づき、株主総会決議によらず取締役会の決議によって剰余金の配当を行うことができる旨定款に定めております。

当期末の利益配当につきましては、日頃の株主の皆様のご支援にお応えするため、2023年５月11日開催の取締役会決議により、１株当たり13円とさせていただきました。この結果、年間配当金はすでにお支払いしております中間配当金の７円と合わせて20円となります。また、配当金の支払開始日（効力発生日）は2023年６月８日（木）とさせていただきました。
次期の利益還元について、基本方針や業績見込み及び資金の状況等を勘案し、普通配当として１株当たり中間配当金を13円、期末配当金を14円とし、年間配当金は７円増額し27円を予定しております。

また、2023年５月15日開催の取締役会決議に基づき、同年５月16日に自己株式を100万株取得し、同年５月29日に消却いたしました。今後も環境等により機動的に検討してまいります。

内部留保金につきましては、今後の継続的な成長のため、各事業の設備投資と顧客ニーズに応える商品開発や情報システム投資のための資金需要に備えてまいりたいと存じます。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりです。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2022年11月10日 取締役会決議 | 594 | 7
2023年５月11日 取締役会決議 | 1,103 | 13

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

#### ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループの経営理念は、「社会性の追求」、「公益性の追求」、「公共性の追求」であり、この３つの経営理念を追求し企業価値を高めるうえで、コーポレート・ガバナンスが重要であると認識しており、経営管理組織等を強化することで経営の透明性、公正性を高め、健全で効率的な経営を行うことを基本としております。
そのためには、組織の見直しやリスク管理体制の強化を図るなど内部統制システムを改善するとともに、適切な情報開示と株主の皆様の権利確保や対話、その他ステークホルダーの皆様との協働等により、コーポレート・ガバナンスの更なる充実を図ってまいります。

なお、委員の過半数が社外取締役で構成される監査等委員会が、業務執行の適法性、妥当性の監査・監督を担い監査等委員会である取締役に取締役会における議決権を付与することにより、取締役会に対する監督・監査機能を強化し、コーポレート・カバナンスのの一層の充実を図ることを目的として、2023年６月29日開催の定時株主総会決議により、監査等委員会設置会社に移行いたしました。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、当事業年度においては監査役会設置会社でした。取締役会は、期中で社外取締役１名退任後取締役11名(うち、社外取締役４名)で構成され月１回、その他臨時取締役会を適宜開催しており、当期において18回開催されました。常務会は11回開催され取締役、子会社の社長の他、議題に関連した部門長や担当者が参加し、重要事項の意思決定や経営課題の検討・報告、情報交換等がなされております。また、執行役員制度を導入しており経営の意思決定の迅速化を図っております。監査役会は、社外監査役２名を含む４名で構成され、常勤監査役は重要な会議に参加するなど取締役の業務執行状況を監査しており、当期において12回開催されました。

なお、監査等委員会設置会社に移行しており、取締役(監査等委員である取締役を除く)は10名(うち、社外取締役４名)、監査等委員である取締役は３名(うち、社外取締役は２名)となっております。
また、独立役員は、取締役(監査等委員である取締役を除く)３名及び監査等委員である取締役２名の合計５名体制となりました。

コンプライアンス委員会及びリスクマネジメント兼情報セキュリティ委員会は、委員長である代表取締役社長からあらかじめ指名を受けた取締役投元谿太が責任者となり、委員としては当社コンプライアンス室、監査室、ＩＴ推進部、人事部及び総務部の原則部門長並びに各子会社から数名程度のメンバーで、当期はランシステムとの業務・資本提携に関する事項、個人情報保護対策やサイバー攻撃に向けた対応、その他グループ情報セキュリティ関連等について11回開催いたしました。また、内部通報については、全てリスクマネジメント兼情報セキュリティ委員会で報告することとしております。

当社グループは、異なる４つの事業を展開しており、経営会議（旧 常務会）やグループ週次報告会において主に営業活動に関する課題について議論し、また、情報を共有し意思疎通を図ることで、グループ全体としての経営の意思決定の迅速化と効率化を図ることが出来ると考えており、客観性や中立性を確保するため、社外取締役の入った委員会や顧問弁護士からの助言を直接受ける委員会の設置、取締役会に社外取締役を選任する現在の体制を採用しております。なお、2021年12月に持続可能な社会の実現に向けてサステナビリティ委員会を設置いたしており、その体制については、「第２　事業の状況　２　サステナビリティに関する考え方及び取組」に記載しております。

③ 責任限定契約

当社は、各社外取締役との間で、会社法第427条第１項及び定款の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は500万円又は会社法第425条第１項に定める額のいずれか高い額としております。

④ 役員等賠償責任保険契約

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を当該保険契約により填補することとしており、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。なお、当該保険契約では、補填する額について限度額を設けること等により、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。

⑤ 取締役会の活動状況

当事業年度において、当社は取締役会を月１回開催、その他臨時取締役会を開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりです。

役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
代表取締役会長 | 青　木　彰　宏 | 18回 | 15回
代表取締役社長 | 田　村　春　生 | 18回 | 18回
取締役副社長 | 照　井　則　男 | 18回 | 17回
取締役副社長 | 清　水　　　彰 | 18回 | 18回
取締役副社長 | 東　　　英　和 | 18回 | 14回
専務取締役 | 青　木　柾　允 | 18回 | 18回
専務取締役 | 投　元　谿　太 | 18回 | 18回
取締役（社外） | 尾　原　蓉　子 | 18回 | 18回
取締役（社外） | 髙　橋　光　夫 | 18回 | 18回
取締役（社外） | 中　村　英　一 | 15回 | 14回
取締役（社外） | 菅　野　園　子 | 15回 | 15回

取締役会の具体的検討内容として、定例の年度予算や決算内容の他、株式会社ランシステムの子会社化、社外取締役の責任限定契約の締結、ガバナンス対策本部の設置等について、議論及び決議しております。

⑥ 指名・報酬委員会の活動状況

当事業年度において、任意の指名・報酬委員会を６回開催しており、個々の出席状況は次のとおりです。

|  | 2022年11月10日まで | 左記以降
役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数 | 開催回数 | 出席回数
取締役副社長※ | 田　村　春　生 | ３回 | ３回 | ― | ―
取締役副社長 | 照　井　則　男 | ― | ― | ３回 | ３回
取締役（社外） | 尾　原　蓉　子 | ３回 | ３回 | ３回 | ３回
取締役（社外） | 稲　垣　　　稔 | ３回 | ３回 | ― | ―
取締役（社外） | 菅　野　園　子 | ― | ― | ３回 | ３回
監査役（社外） | 發　知　敏　雄 | ３回 | ３回 | ３回 | ３回

※ 田村春生は2022年12月６日付で代表取締役社長に就任しております。

当期において、2022年11月10日までは、委員長に社外取締役稲垣 稔(2022年11月10に退任)、委員として社外取締役尾原蓉子、社外監査役發知敏雄及び取締役田村春生の４名体制でしたが、委員長退任後は、新委員長として社外取締役菅野園子、社外取締役尾原蓉子、社外監査役發知敏雄及び取締役照井則男の４名体制となりました。当該委員会では、2022年６月29日以降の役員人事や報酬、期中における社長交代に関する人事、監査等委員会設置会社への移行後の人事や報酬、元役員の贈賄事件に関する取締役の責任等に関する議論が行われました。また、2023年６月29日以降は、委員長として社外取締役髙橋光夫、委員として社外取締役尾原蓉子及び取締役川口佳子の３名体制となっております。

⑦ サステナビリティ委員会の活動状況

当事業年度において、サステナビリティ委員会を２回開催しており、重要課題の決定や目標を決定しております。

サステナビリティ委員会の体制及び目標等については、「第２　事業の状況　２　サステナビリティに関する考え方及び取組」をご覧ください。

⑧ 企業統治に関するその他の事項

当社は、「グループコンプライアンス規程」を定め、当該規程に基づきコンプライアンス委員会が主催する顧問弁護士を含めた法務相談会を定期的に開催しており、当社グループの内部統制システム強化のため、必要に応じて規程やマニュアル等を整備するとともに、勉強会等によりその周知を図っております。

また、「グループリスク管理規程」に基づきグループで想定されるリスクの評価やその対応策等について検討し、それをリスクマネジメント基本ガイドラインとしてまとめるとともに、その内容について定期的に見直しを行っております。

当社子会社の業務の適正を確保するための体制の整備については、「関係会社管理規程」に基づき、常務会での経営成績の報告及びグループ週次報告会において各子会社の経営課題の報告や情報交換を行うなど、グループとしての経営効率の向上と業務の適正を図っております。また、グループ会社全てに適用する「グループコンプライアンス規程」及び「グループリスク管理規程」を定め、グループでのコンプライアンスの徹底や想定されるリスクの分析や対応策について検討し、その体制の整備に努めております。

ア 取締役の定数

当社の取締役（監査等委員を除く）は15名以内とする旨を定款で定めております。また、当社の監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款で定めております。

イ 取締役の選任の決議要件

当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨定款に定めております。

ウ 自己株式の取得

当社は、自己株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。

エ 剰余金の配当等の決定機関

当社は剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。

オ 中間配当

当社は会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためです。

カ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性10名　女性3名　（役員のうち女性の比率23.1％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
代表取締役 会長 | 青　木　彰　宏 | 1970年５月20日生 |
1994年４月 | 当社入社
2003年５月 | オリヒカ事業創業
2005年６月 | 執行役員
2008年４月 | ㈱オリヒカ代表取締役社長
2009年６月 | 当社常務取締役
2010年６月 | 代表取締役社長
2010年６月 | ㈱アニヴェルセルＨＯＬＤＩＮＧＳ取締役副社長(現任)
2014年１月 | ㈱ＡＯＫＩ代表取締役会長
2017年６月 | 同社取締役会長
2018年10月 | 同社代表取締役会長
2022年６月 | 当社代表取締役会長(現任)
| (注)２ | 2,573
代表取締役 社長 | 田　村　春　生 | 1957年２月21日生 |
1980年４月 | ㈱横浜銀行入行
1999年７月 | 同行横浜シティ支店長
2003年４月 | アニヴェルセル㈱入社 取締役管理本部長
2004年10月 | 同社専務取締役
2006年６月 | 当社入社 執行役員 グループ財務担当
2007年６月 | 取締役
2008年４月 | 常務取締役
2010年４月 | グループ管理・財務担当
2010年６月 | 取締役副社長
2022年12月 | 代表取締役社長(現任)
| (注)２ | 72
取締役 副社長執行役員 グループ事業戦略・システム管掌 | 照　井　則　男 | 1957年４月４日生 |
1980年４月 | ㈱すかいらーく(現 ㈱すかいらーくホールディングス)入社
1996年５月 | 日本マクドナルド㈱(現 日本マクドナルドホールディングス)入社
2002年７月 | 同社情報システム企画部マネージャー
2003年２月 | スターバックスコーヒージャパン㈱入社
2008年４月 | 同社Vice-President システム本部長
2015年11月 | 当社入社 執行役員 情報システム本部副本部長
2018年６月 | 常務取締役
2018年12月 | グループデジタル・情報システム担当兼デジタル・ＣＲＭ推進室長
2019年６月 | グループ情報システム担当
2022年６月 | 取締役副社長
2023年１月 | グループ人事・システム担当
2023年６月 | 取締役副社長執行役員 グループ事業戦略・システム管掌(現任)
| (注)２ | 15
取締役 専務執行役員 グループブランド管掌 | 青　木　柾　允 | 1969年４月21日生 |
1993年４月 | 当社入社
2002年９月 | アニヴェルセル㈱出向
2004年６月 | 同社取締役副社長
2008年４月 | ㈱アニヴェルセルＨＯＬＤＩＮＧＳ取締役副社長
2010年３月 | アニヴェルセル㈱取締役副会長
2010年６月 | ㈱アニヴェルセルＨＯＬＤＩＮＧＳ代表取締役社長(現任)
2010年６月 | 当社常務取締役
2017年４月 | アニヴェルセル㈱取締役会長
2020年６月 | 当社グループブランディング担当
2022年６月 | 専務取締役
2023年６月 | 取締役専務執行役員 グループブランド管掌(現任)
| (注)２ | 2,554

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 専務執行役員 グループ総務・ コンプライアンス管掌 | 投　元　谿　太 | 1961年５月26日生 |
1985年４月 | 当社入社
1995年５月 | 社長室長
2007年６月 | 執行役員 経営戦略企画室長
2010年４月 | アニヴェルセル㈱取締役
2016年９月 | 当社執行役員 社長室長
2017年４月 | 常務執行役員
2019年６月 | 常務取締役 グループ戦略担当兼社長室長
2020年６月 | アニヴェルセル㈱代表取締役会長
2022年６月 | 当社専務取締役
2022年11月 | グループ戦略・コンプライアンス担当
2023年６月 | 取締役専務執行役員 グループ総務 ・コンプライアンス管掌(現任)
| (注)２ | 11
取締役 執行役員 グループ人事管掌 | 川　口　佳　子 | 1961年11月３日生 |
1985年４月 | ㈱福武書店(現 ㈱ベネッセコーポレーション)入社
2008年４月 | ㈱東京個別指導学院出向 人財本部副本部長
2011年３月 | ㈱ベルリッツ・ジャパン出向 サービス開発室室長
2013年４月 | ㈱サマンサタバサジャパンリミテッド入社 人事企画部長
2016年６月 | 同社執行役員
2019年５月 | ㈱THEグローバル社入社 人事部長
2022年９月 | 当社入社 執行役員グループ人事担当
2022年６月 | 取締役執行役員 グループ人事管掌(現任)
| (注)２ | ―
取締役 | 尾　原　蓉　子 | 1938年10月７日生 |
1962年４月 | 旭化成工業㈱(現 旭化成㈱)入社
1991年６月 | 同社マーケティング部ＦＢ人財開発部長
1994年６月 | ㈱旭リサーチセンター取締役
1999年３月 | (財)ファッション産業人財育成機構ＩＦＩビジネス・スクール学長
2000年３月 | エイボン・プロダクツ㈱取締役
2008年５月 | ㈱良品計画取締役
2009年４月 | (財)ファッション産業人財育成機構ＩＦＩビジネス・スクール名誉学長
2013年７月 | (一社)ウィメンズ・エンパワメント・イン・ファッション代表理事
2015年６月 | 当社取締役(現任)
2018年７月 | (一社)ウィメンズ・エンパワメント・イン・ファッション創業者・名誉会長
| (注)２ | ―
取締役 | 髙　橋　光　夫 | 1955年3月10日生 |
1977年４月 | 当社入社
1990年６月 | 取締役
1997年７月 | ㈱ドン・キホーテ(現 ㈱パン・パシフィック・インターナショナルホールディングス)入社管理本部長
1997年９月 | 同社取締役
2005年１月 | 同社専務取締役
2005年９月 | 同社専務取締役ＣＦＯ
2019年９月 | 同社専務執行役員ＣＦＯ
2020年10月 | 同社理事
2021年２月 | ＭＩＧホールディングス㈱社外取締役
2021年６月 | 当社取締役(現任)
| (注)２ | 35
取締役 | 中　村　英　一 | 1956年1月17日生 |
1979年４月 | 伊藤萬㈱(現 日鉄物産㈱)入社
2005年４月 | 同社執行役員メンズ衣料第ニ部長
2010年４月 | 同社常務執行役員中国総代表
2015年６月 | 同社取締役常務執行役員
2018年４月 | 同社取締役専務執行役員
2020年６月 | 同社顧問
2021年６月 | 同社顧問退任
2022年６月 | 当社取締役(現任)
2023年３月 | ㈱バロックジャパンリミテッド SCM改革タスクフォース長
2023年５月 | 同社取締役副社長(現任)
| (注)２ | ―
取締役 | 菅　野　園　子 | 1978年11月26日生 |
2004年10月 | 弁護士登録
2004年10月 | 東京合同法律事務所入所
2010年４月 | 豊中合同法律事務所入所(現在)
2022年６月 | 当社取締役(現任)
| (注)２ | ―
取締役 （監査等委員） | 峯　村　光　治 | 1960年12月21日生 |
1983年４月 | 当社入社
2010年４月 | 経営管理室長
2022年11月 | コンプライアンス室長
2023年６月 | 取締役(監査等委員)(現任)
| (注)３ | 7

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 (監査等委員) | 上　平　洋　輔 | 1982年１月14日生 |
2008年11月 | 公認会計士試験合格
2008年12月 | あらた監査法人(現 PwCあらた有限責任監査法人)入所
2012年９月 | 公認会計士登録
2014年７月 | 税理士法人プライスウォーターハウスクーパース（現PwC税理士法人）入所
2014年10月 | 税理士登録
2023年６月 | 当社取締役(監査等委員)(現任)
| (注)３ | ―
取締役 (監査等委員) | 金　井　　暁 | 1950年９月23日生 |
2003年10月 | 弁護士登録
1982年９月 | あさひ・狛法律事務所（現 西村あさひ法律事務所）入所
2012年５月 | 新樹法律事務所　開設
2013年５月 | 大知法律事務所　開設　代表弁護士（現任）
2016年４月 | ニッセイプライベートリート投資法人監督役員（現任）
2023年６月 | 当社取締役(監査等委員)(現任)
| (注)３ | ―
| 5,268

(注) １．取締役尾原蓉子、髙橋光夫、中村英一、菅野園子、上平洋輔及び金井 暁の各氏は、社外取締役です。

２．2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。

３．2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。

４．代表取締役会長青木彰宏は、取締役青木柾允の弟です。

５．当社では、経営判断の迅速化と効率化を図るため、執行役員制度を導入しております。

執行役員は、野口暉充、﨑村誠一、須長健司、立川延之、小林 修、石松 昇、山室 隆、中牧功一、菅原 壮及び浅田靖浩の10名で構成されております。

６．当社は、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンス体制の一層強化を図ることで、より透明性の高い経営を目指すとともに、業務執行の決定権限の委譲により経営の意思決定と業務執行の迅速化・効率化を図るため、2023年６月29日開催の第47回定時株主総会において監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。

② 社外役員の状況

当社の社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）は４名であり、監査等委員である社外取締役は２名です。当期中においては、社外取締役稲垣 稔（2022年11月10日付退任）は公認会計士の資格を有しており、高い専門的知識を活かし、取締役会や常務会の他、毎週開催されるグループ週次報告会やその他重要な会議に参加し助言や意見交換を行っております。社外取締役尾原蓉子はファッション業界に関する豊富な経験と知識、経営者としての経験に基づき有用な助言を行っており、髙橋光夫は株主総会やガバナンスに関する助言を行っております。また、中村英一は、他社での経験を活かし会社組織の在り方等の助言をいただいており、菅野園子は弁護士としての専門的な見地から監査等委員会設置会社への移行をはじめ様々な助言をいただいております。なお、社外取締役髙橋光夫は、「(2) 役員の状況」に記載のとおり当社の株式を保有しておりますが、４名はその他兼務している法人等も含めて、提出会社との人的関係、資本関係又は取引関係及びその他の利害関係はなく、独立性や中立性は確保されているものと判断しております。
社外監査役渡邉一正は実業界での長年の経験を活かし、取締役会や監査役会で適切な発言を行っております。また、社外監査役發知敏雄は公認会計士・税理士として企業会計に精通し、その専門知識と経験を活かし適切な助言を行っております。なお、社外監査役渡邉一正は「(2) 役員の状況」に記載のとおり当社の株式を保有しておりますが、両名はその他兼務している法人等も含めて、提出会社との人的関係、資本関係又は取引関係及びその他の利害関係はなく、独立性や中立性は確保されているものと考えております。
取締役会における議論に積極的に貢献するとの観点から、社外取締役との情報交換と情報共有を図るため、取締役会の議案について事前に情報共有する機会を設けております。
なお、2023年６月29日より監査等委員会設置会社へ移行しており、移行後の社外役員に関する詳細は、「① 役員一覧」をご覧ください。

社外取締役を選任するための会社からの独立性に関する基準を定めており、当社ホームページに掲載しております。https://ir.aoki-hd.co.jp/ja/corporate/governance.html

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査室とは監査報告書の閲覧や重要事項の報告、コンプライアンス室とは内部統制評価結果報告書の閲覧や問題点についての意見交換、また、会計監査人とは監査計画や四半期ごとの監査・四半期レビュー結果報告による情報共有や意見交換等により連携が図られており、その結果、各部門へ助言等を行うことで内部統制の強化や業務の改善及び効率化に寄与しております。当社は、社外取締役が監査室や各委員会、顧問弁護士及び会計監査人とも連携し、独立的な立場から取締役会や各取締役、常務会等を監督し又は助言を行うことで、リスクの排除や法令順守が図られるなど企業統治における重要な役割を担っております。

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

当事業年度の当社における監査役監査は、実業界での豊富な経験を持つ監査役及び公認会計士・税理士として財務及び会計に精通する監査役の社外監査役２名を含む４名で実施されており、監査計画を策定し会計監査人と連携しながら計画どおり行われております。また、常勤監査役は取締役会、常務会及びその他重要な会議への出席や各議事録の閲覧等により行われ、監査役会等で情報の共有が図られております。また、社長への報告の他、取締役会への直接的な報告は１回行われており、社外監査役への報告は２回行われております。

当事業年度において、当社は監査役会を月１回開催しており、個々の監査役出席状況は次のとおりです。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
栗　田　　　宏（常勤） | 12回 | 12回
中　村　憲　侍 | 12回 | 12回
渡　邊　一　正（社外） | 12回 | 12回
發　知　敏　雄（社外） | 12回 | 12回

監査役会における具体的検討内容として、監査方針及び監査計画、会計監査人による監査結果・評価及び監査報酬の他、会計監査人とコミュニケーションを取り当連結会計年度におけるＫＡＭの内容、また、共有事項として、グループ会社の業績の概要、社長とのヒアリング内容、会計監査人との協議の内容や常勤監査役の活動状況等となっております。また、常勤監査役の活動として、各種重要な会議への参加や議事録の閲覧の他、各事業の臨店を行い情報交換や連携を強化するとともに、定期的に行われているコンプライアンス委員会やリスクマネジメント兼情報セキュリティ委員会に出席しリスクの共有や助言を行うなどの活動を行っております。

なお、2023年６月29日より監査等委員会設置会社へ移行しており、監査等委員他詳細は、「４．コーポレート・ガバナンスの状況等　(2) 役員の状況」記載しております。

② 内部監査の状況

内部監査は、「内部監査規程」に基づき監査室が実施しており、当期においては、子会社の各店舗は概ね1.6回、当社及び子会社の本社に対して年２回監査を行い、その実効性を確保するため年１回取締役会及び年２回社外監査役へ直接報告することとしております。

③ 会計監査の状況

a. 監査法人の名称

ＰｗＣあらた有限責任監査法人

b.継続監査期間

36年間

当社は、2007年以降継続してＰｗＣあらた有限責任監査法人による監査を受けております。

また、当社は、少なくても1988年８月期から2006年３月期まで継続して旧青山監査法人並びに旧中央青山監査法人による監査を受けております。なお、1987年８月期以前については調査が著しく困難であったため、継続監査期間はこの期間を超える可能性があります。

c. 業務を遂行した公認会計士

天 野　祐一郎

尻 引　善　博

d. 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士９名、公認会計士試験合格者12名、その他18名です。

e. 監査法人の選定方針と理由

監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に記載されている会計監査人の選定基準項目に従い検討する方針であり、監査法人の概要、監査の実施体制及び監査報酬見積額並びに過去の監査実績等を勘案し選定しております。

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出します。また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき監査役会が会計監査人を解任します。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告します。

f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、「会計監査人及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に記載されている会計監査人の評価基準策定に関する実務指針を参考にしております。

#### ④ 監査報酬の内容等

##### a. 監査公認会計士等に対する報酬の内容

| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
| 提出会社 | 82 | ― | 93 | ―
| 連結子会社 | ― | ― | ― | ―
| 計 | 82 | ― | 93 | ―

#####

b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

前連結会計年度に、当社における非監査業務であるアドバイザリー業務に基づく報酬として８百万円支払っております。

c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。

d. 監査報酬の決定方針

監査報酬の決定方針は定めておりません。

e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査計画における監査時間及び監査報酬の推移並びに過年度の監査計画と実績の状況を確認した結果、報酬等の見積りは妥当であると判断したものです。

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法に関する方針に係る事項

当社は、任意の指名・報酬委員会への諮問・答申を受け取締役会において、取締役の報酬等の内容に係る決定方針を定めております。その概要について、当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とします。具体的には、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬及び株式報酬により構成し、社外取締役については、その職務に鑑み基本報酬のみを支払うこととします。

基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準を考慮しながら、総合的に勘案して決定します。

業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標（KPI）を反映した現金報酬とし、各事業年度の連結営業利益高の目標値に対する達成度合いに応じて算出された額を賞与として毎年、一定の時期に支給します。目標となる業績指標とその値は、事業年度の計画策定時に設定し、適宜、環境の変化に応じて指名・報酬委員会の答申を踏まえた見直しを行います。

非金銭報酬等について、譲渡制限付株式報酬の対象期間（支給基準期間）は、定時株主総会の翌日から次期定時株主総会の日までの期間とし、支払時期は取締役会で定めます。その基準額は各対象取締役の報酬月額に役位ごとの倍率を乗じた額とし、その数は取締役会決議の前日の東京証券取引所における当社普通株式の終値で除した数（単元未満の数は切り上げ）とします。また、2023年６月29日以降の取締役の非金銭報酬の見直しについて、2023年４月及び６月に指名・報酬委員会で検討し、６月の取締役会で決議され、その基準額を各対象取締役の基本報酬の年額に0.4を乗じた額とすることといたしました。

取締役の種類別の報酬については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業の報酬水準を踏まえた基本報酬に基づき算定され、上位の役位ほど非金銭報酬（譲渡制限付株式報酬）のウエイトが高まる構成とします。委任を受けた代表取締役社長は、基本報酬について指名・報酬委員会の答申内容を尊重し、取締役の個人別の基本報酬を決定します。報酬等の種類ごとの比率は、基本報酬の年額を12とした業績連動報酬は1.2、非金銭報酬（株式報酬）は役位により1.5から4.5とします。また、2023年６月29日以降の役員報酬の見直しについて、2023年４月及び６月に指名・報酬委員会で検討し、６月の取締役会で決議され、基本報酬の年額を１とした場合、業績連動報酬を0.6、株式報酬を0.4とすることといたしました。

当事業年度の役員報酬は、取締役会から委任を受けた代表取締役社長が個人別の基本報酬案を策定し、取締役会からの諮問を受けて指名・報酬委員会は、この個人別基本報酬額について、2022年６月に指名・報酬委員会規程及び役員報酬ガイドラインをベースに、当事業年度の報酬総額及び各取締役基本報酬の増減の考え方等についての妥当性を検証するとともに、総額が株主総会で承認いただいた総額の範囲内であることを確認し取締役会に答申しました。代表取締役社長は当該答申内容に従って個人別の基本報酬を決定いたしました。

また、業績連動賞与は、小売及びサービス業としての稼ぐ力を考慮し、連結営業利益高としており、2023年３月期においては、新型コロナウイルス感染症の影響が減少し目標に対し実績は119.3％となりました。なお、社外取締役及び監査役の報酬は、独立性維持の観点から固定報酬としております。

なお、ストック・オプションに係る指標は、当社グループの重要な経営指標の一つである営業利益高としており、権利行使の条件としておりましたが、提出日現在においては、権利確定条件が未達成のため、新株予約権の全部が失効しております。

② 取締役及び監査役の報酬限度額は、以下のとおり株主総会で決議されております。

支給対象 | 取締役 | 取締役 (社外取締役を除く) | 取締役 (社外取締役を除く) | 監査役
報酬内容 | 金銭報酬 (基本報酬、賞与) | 非金銭報酬 (譲渡制限付株式報酬) | 非金銭報酬(株式報酬型ストック・オプション) | 金銭報酬 (基本報酬)
株主総会決議 | 2008年６月20日 第32回定時株主総会 | 2018年６月27日 第42回定時株主総会 | 2021年６月23日 第45回定時株主総会※２ | 2008年６月20日 第32回定時株主総会
決議内容の概要 | 上限額４億50百万円 (年額)※１ | 上限額１億50百万円 (年額) | 上限額１億50百万円 上限1,200個(年額) | 上限額60百万円 (年額)
対象となる役員の 員数 | 当該総会後取締役 10名 | 当該総会後取締役13名(うち社外取締役２名、 付与対象者８名) | 当該総会後取締役14名(うち社外取締役２名、 付与対象者７名)※２ | 当該総会後監査役 ３名

※１ 使用人分給与は含まれておりません。

２ 当該決議は、2019年６月27日第43回定時株主総会で決議された内容に、2021年３月１日施行の「会社法の一部を改正する法律」に対応し、一部具体的内容を追加し決議されたものです。なお、当該総会後の取締役は13名（うち社外取締役２名、付与対象者７名）です。

提出日現在における取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び監査等委員である取締役の報酬限度額は、以下のとおり株主総会で決議されております。

支給対象 | 取締役 (監査等委員である取締役 を除く) | 取締役 (監査等委員である取締役 及び社外取締役を除く) | 監査等委員である 取締役
報酬内容 | 金銭報酬 (基本報酬、賞与) | 非金銭報酬 (譲渡制限付株式報酬) | 金銭報酬 (基本報酬)
株主総会決議 | 2023年６月29日 第47回定時株主総会 | 2023年６月29日 第47回定時株主総会 | 2023年６月29日 第47回定時株主総会
決議内容の概要 | 上限額４億円(年額) ※１、２ | 上限額１億50百万円 上限1,800個(年額) | 上限額１億円(年額)
対象となる役員の員数 | 当該総会後取締役10名 (うち社外取締役４名) | 当該総会後取締役 ６名 | 当該総会後取締役３名 (うち社外取締役２名)

※１ 使用人分給与は含まれておりません。

２ うち、社外取締役の上限額80百万円。

③ 取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

個人別の報酬額については取締役会決議に基づき、各取締役の職務内容を理解していることから代表取締役社長田村春生がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額とします。取締役会は、俯瞰的・客観的に当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、指名・報酬委員会に原案を諮問し答申を得るものとし、上記の委任を受けた代表取締役社長は、当該答申の内容に従って決定をしなければならないこととします。従って、個人別の報酬等の内容は当該決定方針に沿うものであると判断しております。

④ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる役員の員数　（名）
固定報酬 | 業績連動 報酬(賞与) | 譲渡制限付 株式報酬 | ストック・オプション
取締役 (社外取締役を除く) | 240 | 132 | 36 | 48 | 22 | 11
監査役 (社外監査役を除く) | 16 | 16 | ― | ― | ― | 2
社外役員 | 40 | 40 | ― | ― | ― | 7

⑤ 役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式は、株式の値上がり益や配当の受け取りを目的とした株式であり、それ以外を純投資目的以外の投資株式としております。

当社は、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上に資すると判断する場合を除き、政策保有株式として上場株式を保有しません。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

| 区分 | 当事業年度 | 前事業年度
| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の合計額 (百万円) | 受取配当金 の合計額 | 売却損益 の合計額 | 評価損益 の合計額 | 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の合計額 (百万円)
| 非上場株式 | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ―
| 非上場株式以外の株式 | 8 | 1,734 | 51 | 188 | 682 | 11 | 1,929