独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

2023年６月29日

株式会社ＡＯＫＩホールディングス

取　締　役　会　御　中

ＰｗＣあらた有限責任監査法人

東京事務所

| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 天　野　祐一郎

| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 尻　引　善　博

＜財務諸表監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ＡＯＫＩホールディングスの2022年４月１日から2023年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ＡＯＫＩホールディングス及び連結子会社の2023年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査上の主要な検討事項

監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

当監査法人は、連結財務諸表における潜在的な重要な虚偽表示リスク、経営者の重要な判断を伴う連結財務諸表の領域に関連する監査人の重要な判断及び当連結会計年度に発生した重要な事象が監査に与える影響等について監査役及び監査役会とコミュニケーションを行った。これらの監査役及び監査役会とコミュニケーションを行った事項のうち、下表に示した事項が監査人が特に注意を払った事項である。当監査法人はこれらの事項の中からＡ、Ｂ及びJを連結財務諸表監査における監査上の主要な検討事項として選定した。

Ａ エンターテイメント事業における複合カフェ店舗固定資産の減損の兆候の把握及び減損損失の認識と測定 【参照する連結財務諸表の注記事項】 ・(重要な会計上の見積り)１．店舗固定資産の減損 ・(連結損益計算書関係)※３　減損損失 ・(セグメント情報等)【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
【監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由】
会社グループは、エンターテイメント事業について積極的な新規出店を行う方針であり、その結果、当連結会計年度末におけるエンターテイメント事業に係る823店舗の有形固定資産の帳簿価額は47,655百万円、連結総資産に占める割合は20.4％となっている。一方で、当該事業はスクラップアンドビルドにより毎年一定程度の減損損失が発生することが想定され、当連結会計年度においても、エンターテイメント事業に係る店舗固定資産に関して1,142百万円の減損損失を計上している。 エンターテイメント事業に係る823店舗のうち、複合カフェ店舗として運営する「快活CLUB」の店舗数は当連結会計年度末において493店舗あり、エンターテイメント事業の過半を占めている。複合カフェ店舗は各店舗の顧客の定着に一定の期間を要し、店舗営業損益が採算ラインに達する収益を計上するまでに新規開店から１～２年の期間を要する傾向がある。 （兆候の把握） 会社グループが複合カフェ店舗の固定資産の減損の兆候の有無を把握するに際して、各店舗を独立したキャッシュ・フローを生み出す最小の単位としており、原則として、各店舗の営業損益が過去２か年連続してマイナスとなった場合、各店舗の営業損益がマイナスであり翌年度予算も継続してマイナスである場合、店舗の固定資産の時価が著しく下落した場合、あるいは店舗閉鎖の意思決定をした場合等に減損の兆候があるものとしている。なお、新規出店した複合カフェ店舗は顧客の定着までに一定の期間を要する傾向があるため、会社グループの減損の兆候の判定に際しては一定の猶予期間を設定している。すなわち、会社グループが新規に開店した複合カフェ店舗は、合理的な中期事業計画に基づき、猶予期間後に黒字化するという仮定を用いて、減損の兆候には該当しないものと判断されている。当連結会計年度末において猶予期間にあるため減損の兆候にあたらないと判断された店舗に係る固定資産帳簿価額は2,245百万円であった。 （認識と測定） 減損の兆候が把握された複合カフェ店舗については、当該店舗の将来キャッシュ・フローを見積り、割引前将来キャッシュ・フロー合計が当該店舗の固定資産の帳簿価額を下回る店舗について、その「回収可能価額」を「正味売却価額」又は「使用価値」との比較により決定し、「回収可能価額」が固定資産の帳簿価額を下回る店舗について減損損失を認識している。会社グループが店舗の将来キャッシュ・フローを見積るに際しては、上記の猶予期間にある新規店舗を除いた既存の複合カフェ店舗の翌連結会計年度以降の店舗売上高は、全体として、当連結会計年度と比べ99％～103％で推移するという仮定が用いられている。当連結会計年度末において、減損の兆候が認められたものの翌連結会計年度以降の店舗営業損益予測に基づく割引前将来キャッシュ・フローの合計額が店舗固定資産の帳簿価額を上回るため減損損失が認識されなかった店舗の帳簿価額合計は12,249百万円である。 上記の、減損の兆候判定に係る猶予期間にある新規店舗について一定期間後に黒字化するとの仮定及び減損損失の認識と測定に用いられた既存店舗についての翌連結会計年度以降の営業損益予測は、過去の店舗売上高の推移等や経営者が合理的と考える将来見込みを反映したものであるが、今後の市場環境の想定には経営者による主観的な判断が含まれており、不確実性が高い領域であることから、当監査法人は当該事項を監査上の主要な検討事項として選定した。
【監査上の対応】
当監査法人が、会社グループの複合カフェ店舗の固定資産に係る減損の兆候判定の方法及び減損損失の認識と測定について検討を行うに際して、重要な見積りと当該見積りに使用された仮定に関連して実施した監査手続は以下を含んでいる。 （全般） ・会社グループの店舗戦略に係る経営者とのディスカッションや重要な会議体の議事録等の閲覧を通じた理解 ・会社グループの減損の兆候判定から減損損失の認識及び測定に至るプロセスに係る内部統制の理解 ・経営者による見積りの合理性を評価する目的で当連結会計年度予算と実績を比較（バックテスト） ・減損の兆候判定及び減損損失の認識と測定に際して使用される中期事業計画の理解を目的とした予算策定部門への質問の実施 ・会計上の見積りの開示について会計基準に照らして適切な開示がなされているか否かの検討 （兆候の把握） ・減損の兆候判定の基礎資料である店舗別損益一覧の網羅性及び計算の正確性のテスト ・猶予期間に係る仮定について、過去の新規店舗の業績推移に照らした売上高成長率の検証 （認識と測定） ・兆候が把握された各店舗について、当連結会計年度の店舗売上高及び新型コロナウイルス感染症拡大以前の売上高水準との比較検討 ・兆候が把握された各店舗に係る戦略施策による損益改善シナリオに対する批判的な検討 ・兆候が把握された各店舗に係る中期事業計画が今後の経済活動が会社グループの想定通りに回復しない場合を加味したストレステスト（会社グループの想定以上の負荷を設定したテスト） ・回収可能価額計算の正確性の検証

Ｂ 繰延税金資産の回収可能性 【参照する連結財務諸表の注記事項】 ・(重要な会計上の見積り)２.繰延税金資産の回収可能性 ・(税効果会計関係)
【監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由】
会社グループは、ファッション事業、エンターテイメント事業及びアニヴェルセル・ブライダル事業を、それぞれ別々の連結会社において営んでいる。これらの事業は前連結会計年度以前の新型コロナウイルス感染症拡大に伴う市場環境の変化の影響を受けており、特にエンターテイメント事業とアニヴェルセル・ブライダル事業では、前連結会計年度に重要な税務上の繰越欠損金が生じており、当連結会計年度末においても重要な税務上の繰越欠損金の残高を有している。会社グループは、それぞれが個別の納税主体である連結会社ごとに、当連結会計年度末において回収可能性があると判断した繰延税金資産について、繰延税金負債と相殺した上で、8,687百万円（連結総資産に占める割合：3.7％)を計上している。会社グループの一時差異等に係る繰延税金資産の内訳には税務上の繰越欠損金6,656百万円及び減損損失2,939百万円等が含まれており、これらの一時差異等に係る回収可能性を検討した上で計上された評価性引当額は7,235百万円である。 会社グループは、各納税単位における将来加算一時差異の解消スケジュール、収益力に基づく将来の課税所得及びタックス・プランニング等に基づいて、将来の税金負担額を軽減する効果を有する範囲内で繰延税金資産を計上しており、将来の収益力に基づく各連結会社の課税所得の見積りは、適切な権限を有する経営者の承認を得た中期事業計画に基づいている。 各連結会社が策定した中期事業計画には将来の需要動向や売上予測等の仮定が含まれているが、これらの見積り及び当該見積りに使用した複数の仮定には、納税主体である各連結会社の事業に関連する市場環境等についての経営者の主観的な判断が含まれており、一定の不確実性を伴うものであることから、当監査法人は当該事項を監査上の主要な検討事項として選定した。
【監査上の対応】
当監査法人は、繰延税金資産の回収可能性を検討するにあたり、主として以下の手続を実施した。 ・各連結会社の事業戦略に係る経営者とのディスカッションや重要な会議体の議事録等の閲覧を通じた理解 ・経営者が実施した当期に発生した税務上の繰越欠損金の発生要因分析に関する理解 ・経営者による見積りの合理性を評価する目的で当連結会計年度予算と実績を比較（バックテスト） ・将来減算一時差異及び将来加算一時差異並びに税務上の繰越欠損金に関する解消スケジューリングの検討 ・各連結会社の将来課税所得の見積りの根拠となる中期事業計画に係る以下の検討 -　エンターテイメント事業に含まれる各事業について、過去の出店実績及び将来の出店計画並びに直近の月次店舗売上高等の推移を加味した将来の店舗売上高に対する批判的な検討 -　アニヴェルセル・ブライダル事業の直近の受注組数又は来館者数を加味した組単価及び施行組数に対する批判的な検討 -　各連結会社の中期事業計画におけるシナリオと戦略施策に対する批判的な検討 -　計算の正確性の検証 ・中期事業計画に含まれる仮定に対して、今後の経済活動が会社グループの想定通りに回復しない場合、または需要が想定通りに回復しない場合を加味したストレステスト（会社グループの想定以上の負荷を設定したテスト）

J　東京2020大会に関連する一連の事案に係る影響
【監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由】
会社の主要株主であり、かつ会社の元会長の資産管理会社である株式会社アニヴェルセルＨＯＬＤＩＮＧＳを通じて外部コンサルティング会社に支払った金銭について、元会長、元副会長、元執行役員が東京2020オリンピック・パラリンピック競技大会スポンサーの選定及び公式ライセンス商品の製造・販売等に関して便宜を受ける目的で供与したとして贈賄罪で逮捕された。これを契機に、会社は原因究明並びに今後のコンプライアンス及びガバナンスに関する提言を含めた再発防止策の検討等を目的として、2022年９月５日にガバナンス検証・改革委員会を設置し、2023年３月28日に同委員会より「調査報告書」を受領している。当該「調査報告書」では、会社グループ及び株式会社アニヴェルセルＨＯＬＤＩＮＧＳの概要、事実関係、原因分析、再発防止策等が報告されており、会社は「調査報告書」の受領を受けて、同日付で再発防止策の実施状況と今後の対応方針等を公表している。 「調査報告書」には、会社グループのコンプライアンス上の課題、内部監査の強化、ガバナンス・リスクマネジメント体制の強化について言及されているとともに、原因分析の中では「株式会社アニヴェルセルＨＯＬＤＩＮＧＳの契約・取引等に対する内部統制の機能不全」についても記載されている。株式会社アニヴェルセルＨＯＬＤＩＮＧＳの契約・取引等に対する内部統制の機能不全が顕在化した場合には、会社グループと株式会社アニヴェルセルＨＯＬＤＩＮＧＳとの契約・取引等にも影響を及ぼす可能性があり、上記の一連の事象は監査に重要な影響を及ぼす当連結会計年度に発生した重要な事象又は取引であるため、当監査法人は当該事項を監査上の主要な検討事項として選定した。
監査上の対応
当監査法人は、「東京2020大会に関連する一連の事案に係る影響」を検討するにあたり、主として以下の手続を実施した。 ・経営者、常勤監査役への質問並びに外部に公表されている「調査報告書」の閲覧等による、当該事案の理解 ・元会長、元副会長、元執行役員の会社グループの財務報告に係る内部統制への関与度合いの理解の更新と、その評価の実施 ・会社グループと株式会社アニヴェルセルＨＯＬＤＩＮＧＳとの取引の把握とその事業上の経済的合理性の確認、及び取引条件の妥当性の検証 ・会社グループの関連当事者取引の注記情報の記載の要否の検討

その他の記載内容

その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査へ報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

連結財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・　連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・　経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

・　連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

＜内部統制監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社ＡＯＫＩホールディングスの2022年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

当監査法人は、株式会社ＡＯＫＩホールディングスが2022年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

内部統制監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。

・財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討する。

・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以 上

（注）１. 上記は監査報告書の原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。 ２. XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

E03116-000 2023-06-29 E03116-000 2023-06-29 jpcrp_cor:Row1Member E03116-000 2023-06-29 jpcrp_cor:Row2Member E03116-000 2023-06-29 jpcrp_cor:Row3Member