第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) １ 有償一般募集
発行価格 2,432円
発行価額 2,331.16円
資本組入額 1,165.58円
２ 有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)
発行価額 2,331.16円
資本組入額 1,165.58円
割当先 野村證券株式会社
(6) 【所有者別状況】
平成30年２月28日現在
(注) １ 自己株式23,137株は、「個人その他」に231単元、「単元未満株式の状況」に37株含まれています。
２ 「役員向け株式交付信託」の信託財産として日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）が保有
する株式40,000株は「金融商品取引業者」に含まれています。
(7) 【大株主の状況】
平成30年２月28日現在
(注) 株式会社広島銀行の所有株式数には、退職給付信託の株式数を含めています。
(8) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成30年２月28日現在
(注) １ 「完全議決権株式(自己株式等)」欄の普通株式は、全て当社保有の自己株式です。
２ 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、「役員向け株式交付信託」の信託財産として日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)が保有する株式40,000株(議決権の数400個)が含まれています。
３ 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式37株が含まれています。
② 【自己株式等】
平成30年２月28日現在
(注) 「役員向け株式交付信託」の信託財産として日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)が保有する株式40,000株については、上記の自己株式等に含まれていません。
(9) 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
(10) 【従業員株式所有制度の内容】
１．役員向け株式交付信託の概要
当社は、平成29年５月18日開催の第50回定時株主総会決議に基づき、平成29年７月10日より、当社取締役(社外取締役及び非常勤取締役を除く。)及び監査役(非常勤監査役を除く。)(以下「取締役等」という。)に対する株式報酬制度(以下「本制度」という。)を導入しています。
本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託が当社株式を取得し、当社が各取締役等に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が信託を通じて各取締役等に対して交付されるという、株式報酬制度です。
２．取締役及び監査役に取得させる予定の株式の総数
当社は、本制度により当社株式を取締役等に交付するのに必要な当社株式の取得資金として、108百万円を拠出し、当社株式40,000株を取得しています。
３．当該役員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
本制度は、株式交付規程に基づき株式交付を受ける権利を取得した当社の取締役等を対象としています。
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
(注) １ 当期間における取得自己株式には、平成30年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求による株式数は含めていません。
２ 当事業年度における取得自己株式数には、「役員向け株式交付信託」の信託財産として日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)が保有する当社株式40,000株は含めていません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) １ 当期間における保有自己株式数には、平成30年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求による株式数は含めていません。
２ 保有自己株式数には、「役員向け株式交付信託」の信託財産として日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)が保有する当社株式40,000株は含めていません。
３ 【配当政策】
当社では、株主の皆様への適切な利益還元を行うことを経営の重要課題と位置付けております。安定的な利益を確保し、財務体質のより一層の健全化を図り、企業体質を強化するために内部留保の充実などを勘案しながら、株主の皆様への利益還元に取り組んでまいります。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当事業年度の剰余金の配当につきましては、この基本方針に基づき、中間配当金として１株当たり10円を実施いたしました。期末配当金は１株当たり10円とさせて頂きましたので、年間配当金は１株当たり20円(記念配当5円含む。)となります。
また、内部留保資金は、競争力強化のため、店舗の新増設、既存店の改装等の設備資金及び財務体質の強化等に充当し、経営基盤の充実のため有効に活用いたします。
当社は、今後とも収益力及び財務体質の強化を図るとともに、配当水準の維持向上に努めてまいりたいと存じます。
なお、当社は「取締役会の決議によって、毎年８月31日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。
当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものです。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものです。
５ 【役員の状況】
男性13名 女性２名 （役員のうち女性の比率13％）
(注) １ 取締役の北福縫子(横山ぬい)及び藤田敏子の２名は、社外取締役です。
２ 監査役の角倉文明、酒井一若、寄井真二郎の３名は、社外監査役です。
３ 取締役の任期は、平成29年２月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年２月期に係る定時株主総会終結の時までです。
４ 監査役の任期は、平成27年２月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年２月期に係る定時株主総会終結の時までです。
５ 当社は、執行役員制度を導入しています。
執行役員は19名で、取締役のうち尾﨑英雄、大内健二、佐伯雅則、三秋忍、北福縫子(横山ぬい)、藤田敏子を除く5名が兼務しています。取締役兼務者を除く執行役員は次の者で構成されています。
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
1) コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営の基本方針を実現し、透明性を高め、効率的かつ健全な企業経営を実施していくことを、最も重要な課題のひとつとして位置づけています。
2) コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況
当社は、企業統治の体制として監査役会設置会社を採用しています。その上で、企業としての順法性を高め、取締役会の活性化と業務執行責任の明確化を図ることなどを目的として、執行役員制度を導入しています。
取締役会は、原則として月１回開催していますが、必要に応じて日々連携をとり、経営方針の遂行状況のチェック、取締役の職務遂行の監督強化を図ります。
執行役員会は、原則として月２回開催し、取締役会で定められた経営計画を受けて、機動的な業務執行責任の具現化を図ります。
監査役会は、原則として年６回開催し、各監査役は、監査役会が定めた監査の方針、業務の分担等に従い職務を執行するとともに、必要に応じて執行状況を監査役会に報告します。
第三者のコーポレート・ガバナンス体制への関与として、複数の弁護士と顧問契約を結び、法律上の判断を必要とする場合、適時に指導、助言を受けます。
会計監査人とは、厳正な評価基準に基づき監査契約を締結し、公正不偏な立場で会計監査を受けるものとします。
コンプライアンス面では、健全な企業活動を継続していくために、法令及び各種規則、社会規範、企業倫理などを順守した企業活動を行うための社内体制の整備に積極的に取り組みます。なお、全従業者の業務遂行の指針として「株式会社フジ行動基準」を策定し、その周知徹底を図ります。
3) コーポレート・ガバナンス体制の概要(平成30年５月18日現在)
② 現状の企業統治の体制を採用する理由
現状の体制においては、以下の諸施策が講じられています。
1) 社外取締役２名及び社外監査役３名を選任することによる監視機能の充実。
2) 監査役会と代表取締役の定例意見交換、監査役会と内部監査及び会計監査人との連携により、適法性及び妥当性の両面からの監査が担保される。
3) 執行役員制による監督と執行の分離。
以上から、取締役及び監査役による監督・監査機能の充実が図られていると判断し、現状の企業統治の体制を採用しています。
③ 内部統制システム(リスク管理体制を含む)の整備の状況
1) 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存・管理に関する体制
社内規定に基づき、取締役会議事録、各種会議・委員会等の議事について議事録を作成し、主管部署において保管し、必要に応じて閲覧権限者に対しては閲覧に供することとしています。
議事録等の書類の持ち出し等についても、社内規定に基づき管理しています。
2) 当社の損失の危機の管理に関する規程その他の体制
リスク管理規程を策定するとともに、リスク管理委員会を設置し、各部署における危機管理マニュアルを策定するなど、想定しうるリスクに対して、関係部署が委員会を構成し対応を図ることとしています。
3) 当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
経営計画について、中期経営計画に基づき、年度計画・経営目標を策定し、職務の執行に当たっています。
取締役会を月１回開催し、取締役及び監査役が出席し、重要事項の決議を行うとともに取締役会の決議事項の執行状況のみならず業務執行全般について報告を受け、取締役の業務執行について監督する体制をとることとしています。
取締役会とは別に、執行役員会を月２回開催し、経営戦略及び経営方針の遂行に係わる懸案事項や取締役会から委任された事項の決議又は審議、取締役会への提案事項の検討・審議を行い、取締役会あるいは社長の業務執行を補佐し、迅速・効率的な業務の運営を図ることとしています。
4) 当社の使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
当社における行動基準を定め、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスに関する啓蒙・研修活動を実施するとともに、ヘルプラインを設置し、取締役あるいは従業員の法令・規定違反に関して通報する体制を整備しています。
5) 次に掲げる体制その他当社並びにその親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
小売事業及び小売周辺事業を主な業務内容とする各社でグループを構成し、消費者の生活全般の快適さの向上をモットーに経営に当たることとしています。
(イ)当社グループ各社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社グループは月１回関係会社社長会を開催し、経営情報の報告と重要案件についての意見交換を行うこととしています。
(ロ)当社グループ各社の損失の危機の管理に関する規程その他の体制
当社グループ各社は、リスク管理について定めるリスク管理規程を策定するとともに、月１回関係会社管理担当者会議において、当社グループ全体のリスク管理や当社グループ各社において想定しうるリスクに対する対応策に関する情報交換を行い、当社リスク管理委員会への報告体制をとることとしています。また、２ヵ月に１回監査役連絡会を開催し、当社グループ各社の各監査役が出席し、当社グループ各社において想定しうるリスクに対しての管理状況について、監査実施報告を受ける体制をとることとしています。
(ハ)当社グループ各社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社グループは、関係会社管理規程を策定し、当社におけるグループ各社の管理基準及び当社グループ各社が遵守すべき事項を明確化するとともに、当社グループ各社の取締役・監査役には、当社取締役あるいは使用人を派遣し、業務の適合性・適正性を確保することに努めることとしています。また、当社グループ各社においては、月１回取締役会を開催し、取締役及び監査役が出席し、取締役会の決議に基づく重要な業務執行状況のみならず業務全般について報告を受け、取締役の業務執行について監督する体制をとることとしています。
(ニ)当社グループ各社の取締役及び使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
当社グループは、月１回関係会社管理担当者会議を開催し、当社グループ各社におけるコンプライアンスに関する啓蒙・研修活動の実施を図り、当社コンプライアンス委員会への報告体制をとることとしています。また、ヘルプラインを設置し、当社グループ各社の取締役あるいは使用人の法令・規定違反に関して通報する体制を整備しています。
6) 監査役が補助すべき使用人を置くことを求めた場合の使用人に関する事項・使用人の取締役からの独立性及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
専任の従業員は設置しておりませんが、必要に応じて関係部署から人員を派遣する体制をとり、人事評価あるいは経費負担等については、取締役から独立した制度として運用することとしています。
7) 監査役に報告するための体制その他の監査役への報告体制
(イ)当社取締役・使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告体制
取締役及び従業員は、会社に重大な損害を及ぼす恐れのある事実がある場合は、速やかに主管部署及び監査役に報告する体制を整備することとしています。
(ロ)当社グループ各社の取締役・監査役及び使用人又は報告を受けた者が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告体制
当社グループ各社の取締役・監査役及び使用人又は報告を受けた者は、会社に重大な損害を及ぼす恐れのある事実がある場合は、速やかに当社グループ各社の主幹部署及び監査役に報告する体制を整備することとしています。また、２ヵ月に１回監査役連絡会を開催し、当社グループ各社の監査役が出席し、各社の状況報告をする体制をとることとしています。
8) 監査役に報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
当社グループは、ヘルプラインを設置する等、当社及び当社グループ各社の監査役へ報告を行った取締役及び使用人に対し、報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止しています。
9) 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社グループは、当社及び当社グループ各社の監査役が職務の執行について生ずる費用の前払い等の請求をした場合、その費用が監査役の職務の執行に必要でない場合と認められた場合を除き、速やかに費用を処理することとしています。
10) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、各種会議・委員会に出席するとともに報告を受ける権限を有し、公認会計士から会計監査内容について説明を受け、監査に立ち会う等により、監査の実効性確保を図ることとしています。
④ 内部監査、監査役監査の状況
内部監査については、内部監査・コンプライアンス推進室(組織人員５名)において「内部監査規程」及び「内部監査実施要領」に基づき、子会社を含めた業務監査、会計監査を実施し、社会的ルールや社内規程を順守した業務執行が行われるよう、内部統制機能を働かせています。監査役監査については、各監査役は取締役会その他重要な会議に出席するほか、重要な決裁書類等を閲覧し、本店及び主要な事業所及び財産の状況を把握し、子会社に対しては営業の報告を求めるなど、取締役の職務執行を十分監視できる体制をとっています。また、監査役と内部監査・コンプライアンス推進室とは情報交換、意見交換を行い監査の充実を図っています。
⑤ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であり、当社グループ出身ではありません。また、会社と社外取締役及び社外監査役との間に人的関係、資本的関係または重要な取引関係、その他において当社との間に特別な利害関係はありません。
社外取締役の北福縫子(横山ぬい)氏は、マーケティングに関し豊富な知識と経験があり、専門的な識見を有していることから当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与することができると判断し、社外取締役に選任しています。藤田敏子氏は、食に関して卓越した見識と豊富な経験を有していることから、当社が中核事業として位置づけるＳＭ事業を中心に当社の経営全般に関して有益な助言及び提言をいただくことで、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与することができると判断し、社外取締役に選任しています。なお、北福縫子(横山ぬい)氏及び藤田敏子氏は、一般株主と利益相反が生じる恐れがないことから、当社の独立性を有する社外取締役として適任であり、金融商品取引所の定めに基づく独立役員として指定しています。
社外監査役の角倉文明氏及び酒井一若氏は税理士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有し、専門的かつ客観的な立場から取締役の業務執行を監視していただくため選任しています。また、一般株主と利益相反が生じる恐れがないことから、当社の独立性を有する社外監査役として適任であると考えています。寄井真二郎氏は弁護士として企業法務に長年にわたり携わっており、弁護士としての知見と経験を踏まえ、中立かつ客観的な観点から経営及び業務執行における適切な助言が期待できることから、社外監査役として適任であると考えています。なお、角倉文明氏、酒井一若氏及び寄井真二郎氏は金融商品取引所の定めに基づく独立役員として指定しています。
社外監査役は他の監査役同様、取締役会その他の重要な会議に出席するほか、重要な決裁書類等を閲覧し、本店及び主要な事業所の業務及び財産の状況を把握し、子会社に対しては営業の報告を求めるなどして取締役の職務執行を十分監視できる体制をとっています。また、会計監査人及び内部監査・コンプライアンス推進室と情報交換、意見交換を行い監査の充実を図っています。
当社は、独立社外取締役及び独立社外監査役になる者等について、金融商品取引所が定める独立性基準に加え、次の独立性等基準によるものとします。社外取締役・社外監査役(候補者含む)が以下の1)～4)に該当しない場合、当該社外取締役・社外監査役に独立性があるものと判断します。また、社外取締役・社外監査役を含む取締役・監査役の兼任会社数として、5)によるものとします。
1) 取引先
親子会社・関連会社と同程度の影響を与え得る取引関係がある取引先の業務執行者。
2) 法律顧問契約締結先等
法律、会計または税務等の専門家として、当社からの報酬または支払いが、個人の場合は、過去３事業年度の平均で１事業年度当たり1,000万円以上となる場合。法人等の場合(個人が所属する場合)は、過去３事業年度の平均で当社の営業収益の２％以上となる場合。
3) 寄付の提供先
業務執行者として在職する非営利団体に対する当社からの寄付金が過去３事業年度の平均で１事業年度当たり1,000万円または当該団体の年間総費用の30％のうち、いずれかの大きい額を超える場合。
4) 上記1)から3)または当社もしくは当社子会社の業務執行者の近親者
２親等以内の親族が、上記1)から3)または当社もしくは当社子会社の重要な業務執行者として在職している場合、または過去５年間において在職していた場合。
5) 役員の兼任会社数
上場会社の役員(取締役、監査役または執行役)の兼任は、当社のほかに４社以内とします。
⑥ 会計監査の状況
会計監査については、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく監査を受けております。期中を通じて会計監査は実施されており、会計に関する問題について適切に処理できる体制になっています。なお、当社は監査法人及び当社監査に従事する業務執行社員との間に特別な利害関係はありません。
当事業年度における業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人及び監査業務に係る補助者の構成は次のとおりです。
業務を執行した公認会計士の氏名
（有限責任監査法人トーマツ)
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 松嶋 敦
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 吉田 秀敏
監査業務に係る補助者の構成
公認会計士５名、その他15名
⑦ 役員の報酬等
1) 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) １ 取締役の報酬は、昭和57年５月27日定時株主総会決議による報酬限度額月額20百万円以内です。
２ 監査役の報酬は、平成15年５月22日定時株主総会決議による報酬限度額月額３百万円以内です。
2) 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため記載していません。
3) 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
上記報酬の他、使用人兼務役員３名に使用人分給与として31百万円支給しています。
4) 役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社の役員報酬の総額は、世間水準や事業の状況を考慮し、株主総会において承認された報酬額の限度内において、取締役については取締役会において、監査役については監査役の協議において決定しています。また、取締役の賞与については、会社の事業成果を反映することを基本として支給総額を算出し、株主総会の承認を得た上、その配分については取締役会で決定しています。
⑧ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間に、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しています。ただし、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令に定める最低責任限度額としています。
⑨ 取締役の定数
当社の取締役は11名以内とする旨定款で定めています。
⑩ 取締役選任の決議要件
当社は、取締役を選任する株主総会の決議を、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨定款に定めています。
⑪ 中間配当の決定機関
当社は、株主への安定的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、中間配当をすることができる旨定款に定めています。
⑫ 自己の株式の取得の決定機関
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めています。
⑬ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めています。
⑭ 株式の保有状況
1) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 41銘柄
貸借対照表計上額の合計額 5,930百万円
2) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
(当事業年度)
特定投資株式
3) 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
(2) 【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
②【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
前連結会計年度
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、会社情報管理強化に関する助言・指導です。
当連結会計年度
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、会社情報管理強化に関する助言・指導及び増資に関するコンフォートレター作成業務です。
④【監査報酬の決定方針】
監査法人に対する監査報酬の決定方針については、具体的な事項を定めるまでには至っていませんが、監査報酬の妥当性については、当社の規模や特性、監査日数等をもとに検討しています。