第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数　(株)
普通株式	159,605,000
計	159,605,000

② 【発行済株式】

種類	事業年度末現在 発行数(株) (平成30年２月20日)	提出日現在 発行数(株) (平成30年５月16日)	上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名	内容
普通株式	45,237,297	45,237,297	東京証券取引所 (市場第一部)	単元株式数 1,000株
計	45,237,297	45,237,297	―	―

(2) 【新株予約権等の状況】

会社法に基づく新株予約権（ストックオプション）は、次のとおりであります。

①　第１回新株予約権（平成25年５月17日取締役会決議）

	事業年度末現在 （平成30年２月20日）	提出日の前月末現在 （平成30年４月30日）
新株予約権の数（個）	90　（注）１	同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）	―	―
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数（株）	9,000　（注）１	同左
新株予約権の行使時の払込金額（円）	1	同左
新株予約権の行使期間	平成25年６月13日から 平成65年６月12日まで	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額（円）	（注）２	同左
新株予約権の行使の条件	（注）３	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。	同左
代用払込みに関する事項	―	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	（注）４	同左

②　第２回新株予約権（平成26年５月16日取締役会決議）

	事業年度末現在 （平成30年２月20日）	提出日の前月末現在 （平成30年４月30日）
新株予約権の数（個）	100　（注）１	同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）	―	―
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数（株）	10,000　（注）１	同左
新株予約権の行使時の払込金額（円）	1	同左
新株予約権の行使期間	平成26年６月13日から 平成66年６月12日まで	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額（円）	（注）２	同左
新株予約権の行使の条件	（注）３	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。	同左
代用払込みに関する事項	―	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	（注）４	同左

③　第３回新株予約権（平成27年５月15日取締役会決議）

	事業年度末現在 （平成30年２月20日）	提出日の前月末現在 （平成30年４月30日）
新株予約権の数（個）	87　（注）１	同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）	―	―
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数（株）	8,700　（注）１	同左
新株予約権の行使時の払込金額（円）	1	同左
新株予約権の行使期間	平成27年６月13日から 平成67年６月12日まで	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額（円）	（注）２	同左
新株予約権の行使の条件	（注）３	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。	同左
代用払込みに関する事項	―	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	（注）４	同左

④　第４回新株予約権（平成28年５月18日取締役会決議）

	事業年度末現在 （平成30年２月20日）	提出日の前月末現在 （平成30年４月30日）
新株予約権の数（個）	88　（注）１	同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）	―	―
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数（株）	8,800　（注）１	同左
新株予約権の行使時の払込金額（円）	1	同左
新株予約権の行使期間	平成28年６月14日から 平成68年６月13日まで	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額（円）	（注）２	同左
新株予約権の行使の条件	（注）３	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。	同左
代用払込みに関する事項	―	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	（注）４	同左

⑤　第５回新株予約権（平成29年５月17日取締役会決議）

	事業年度末現在 （平成30年２月20日）	提出日の前月末現在 （平成30年４月30日）
新株予約権の数（個）	80　（注）１	同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）	―	―
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数（株）	8,000　（注）１	同左
新株予約権の行使時の払込金額（円）	1	同左
新株予約権の行使期間	平成29年６月13日から 平成69年６月12日まで	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額（円）	（注）２	同左
新株予約権の行使の条件	（注）３	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。	同左
代用払込みに関する事項	―	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	（注）４	同左

（注）１　毎年の当社定時株主総会の日から１年以内に発行する新株予約権の行使による交付株式数は100,000株とする。

新株予約権の１個当たりの目的となる株式の数は100株とする。

ただし、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、その他株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、合理的な範囲で株式数の調整を行うことができるものとする。

２　①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

３　①新株予約権者は、権利行使時において、当社の取締役の地位を喪失したときに限り、新株予約権を行使できるものとする。ただし、この場合、新株予約権者は、取締役の地位を喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括して行使することができる。

②新株予約権者が死亡した場合、新株予約権が、新株予約権者の法定相続人のうちの１名（以下、「相続承継人」という。）のみに帰属した場合に限り、相続承継人は次の各号の条件のもと、本契約に従って新株予約権を行使することができる。ただし、刑法犯のうち、重大な事犯を行ったと認められる者は、相続承継人となることができない。

・相続承継人が死亡した場合、その相続人は新株予約権を相続することはできない。

・相続承継人は、相続開始後10ヶ月以内かつ権利行使期間の最終日までに当社所定の相続手続を完了しなければならない。

・相続承継人は、前記「新株予約権の行使期間」に定める期間内で、かつ、当社所定の相続手続完了時から２ヶ月以内に限り一括して新株予約権を行使することができる。

③新株予約権者は、新株予約権の譲渡、担保権の設定、担保権設定の予約その他新株予約権の一切の処分を行うことができない。

４　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）については、会社法第236条第１項８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき、新株予約権者に交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。

ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。

②新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類及び数

新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記（注）１に準じて決定する。

③新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とする。

④新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとする。

⑤新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定する。

⑥新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

⑦新株予約権の取得に関する事項

・新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権の行使をできなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって、当該新株予約権を無償で取得することができる。

・当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が当社株主総会（株主総会が不要な場合は、当社の取締役会）において承認された場合は、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって、同日時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 (千株)	発行済株式 総数残高 (千株)	資本金増減額 (百万円)	資本金残高 (百万円)	資本準備金 増減額 (百万円)	資本準備金 残高 (百万円)
平成12年２月21日～ 平成13年２月20日	△251	45,237	―	14,117	―	14,027

(注)　発行済株式総数の減少は、利益による自己株式消却によるものであります。

(6) 【所有者別状況】

平成30年２月20日現在

区分	株式の状況(１単元の株式数1,000株)								単元未満 株式の状況 (株)
	政府及び 地方公共 団体	金融機関	金融商品 取引業者	その他の 法人	外国法人等		個人 その他	計
					個人以外	個人
株主数(人)	―	37	16	294	96	2	2,285	2,730	―
所有株式数 (単元)	―	10,476	361	11,855	2,473	2	19,597	44,764	473,297
所有株式数 の割合(％)	―	23.40	0.81	26.48	5.52	0.01	43.78	100.00	―

(注)　自己株式620,265株は、「個人その他」に620単元、「単元未満株式の状況」に265株含まれております。

なお、自己株式620,265株は、実質的な所有株式数と同数であります。

(7) 【大株主の状況】

平成30年２月20日現在

氏名又は名称	住所	所有株式数 (千株)	発行済株式総数に対する 所有株式数の割合(％)
大桑　堉嗣	和歌山県和歌山市	4,128	9.13
オークワ共栄会	和歌山県和歌山市中島185番地の３	3,074	6.80
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社	東京都中央区晴海１丁目８番11号	2,595	5.74
BermudaAssetment株式会社	和歌山県和歌山市井辺452－１	1,920	4.24
三井住友信託銀行株式会社	東京都千代田区丸の内１丁目４－１	1,896	4.19
株式会社オーキャピタル	和歌山県和歌山市湊通丁北４丁目40	1,800	3.98
公益財団法人大桑教育文化振興財団	和歌山県和歌山市中島184番地の３	1,520	3.36
株式会社紀陽銀行	和歌山県和歌山市本町１丁目35番地	1,429	3.16
大桑　俊男	和歌山県和歌山市	1,323	2.92
大桑　啓嗣	大阪府和泉市	1,300	2.87
計	―	20,985	46.39

（注）１　オークワ共栄会は、当社の取引先を会員とする持株会であります。

２　上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 339千株

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成30年２月20日現在

区分	株式数(株)	議決権の数(個)	内容
無議決権株式	―	―	―
議決権制限株式(自己株式等)	―	―	―
議決権制限株式(その他)	―	―	―
完全議決権株式(自己株式等)	(自己保有株式） 620,000	―	―
完全議決権株式(その他)	普通株式　44,144,000	44,144	―
単元未満株式	普通株式 473,297	―	―
発行済株式総数	45,237,297	―	―
総株主の議決権	―	44,144	―

(注)　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式265株が含まれております。

② 【自己株式等】

平成30年２月20日現在

所有者の氏名 又は名称	所有者の住所	自己名義 所有株式数 (株)	他人名義 所有株式数 (株)	所有株式数 の合計 (株)	発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(％)
(自己保有株式) 株式会社オークワ	和歌山県和歌山市中島185番地の３	620,000	―	620,000	1.37
計	―	620,000	―	620,000	1.37

(9) 【ストックオプション制度の内容】

①　平成25年５月17日の定時株主総会において決議されたもの

平成21年５月14日開催の定時株主総会及び取締役会において会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社は、当社取締役（非常勤取締役を除く）に対し、株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権を付与することを決議いたしました。
　また、平成25年５月17日開催の定時株主総会において、当該ストックオプション制度の内容を改定いたしました。

当該制度の内容は、次のとおりであります。

決議年月日	平成25年５月17日
付与対象者の区分及び人数	当社取締役（非常勤取締役を除く）６名
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式
株式の数	毎年の当社定時株主総会の日から１年以内に発行する新株予約権の行使による交付株式数は、100,000株とする。 新株予約権の１個当たりの目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、100株とする。　　　　　　　　　　　　　　 　　（注）１
新株予約権の行使時の払込金額	新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
新株予約権の行使期間	新株予約権を割り当てる日の翌日から40年以内とする。
新株予約権の行使の条件	①　新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日以降10日間に限り、新株予約権の行使をすることができる。 ②　その他の条件については、本新株予約権の募集事項を決定する取締役会において定めるものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（注）２
代用払込みに関する事項	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	―

(注)１　割当日後、以下の事由が生じた場合は、付与株式数をそれぞれ調整する。

当社が株式分割又は株式併合を行う場合、その他株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、合理的な範囲で株式数の調整を行うことができるものとする。（１株未満の端数については、切り捨てて算出するものとする。）

２　その他の詳細は、募集事項及び当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の定めるところによる。

②　平成25年５月17日の取締役会において決議されたもの

決議年月日	平成25年５月17日
付与対象者の区分及び人数	当社取締役（非常勤取締役を除く）６名
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式
株式の数	「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
新株予約権の行使時の払込金額	「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
新株予約権の行使期間	「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
新株予約権の行使の条件	「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
新株予約権の譲渡に関する事項	「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
代用払込みに関する事項	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

③　平成26年５月16日の取締役会において決議されたもの

決議年月日	平成26年５月16日
付与対象者の区分及び人数	当社取締役（非常勤取締役を除く）７名
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式
株式の数	「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
新株予約権の行使時の払込金額	「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
新株予約権の行使期間	「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
新株予約権の行使の条件	「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
新株予約権の譲渡に関する事項	「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
代用払込みに関する事項	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

④　平成27年５月15日の取締役会において決議されたもの

決議年月日	平成27年５月15日
付与対象者の区分及び人数	当社取締役（非常勤取締役を除く）７名
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式
株式の数	「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
新株予約権の行使時の払込金額	「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
新株予約権の行使期間	「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
新株予約権の行使の条件	「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
新株予約権の譲渡に関する事項	「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
代用払込みに関する事項	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

⑤　平成28年５月18日の取締役会において決議されたもの

決議年月日	平成28年５月18日
付与対象者の区分及び人数	当社取締役（非常勤取締役を除く）８名
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式
株式の数	「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
新株予約権の行使時の払込金額	「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
新株予約権の行使期間	「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
新株予約権の行使の条件	「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
新株予約権の譲渡に関する事項	「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
代用払込みに関する事項	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

⑥　平成29年５月17日の取締役会において決議されたもの

決議年月日	平成29年５月17日
付与対象者の区分及び人数	当社取締役（非常勤取締役を除く）８名
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式
株式の数	「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
新株予約権の行使時の払込金額	「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
新株予約権の行使期間	「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
新株予約権の行使の条件	「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
新株予約権の譲渡に関する事項	「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
代用払込みに関する事項	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

⑦　平成30年５月16日の取締役会において決議されたもの

決議年月日	平成30年５月16日
付与対象者の区分及び人数	当社取締役（非常勤取締役を除く）８名
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式
株式の数	[募集事項](4)に記載しております。
新株予約権の行使時の払込金額	新株予約権の行使により交付される株式１株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
新株予約権の行使期間	[募集事項](8)に記載しております。
新株予約権の行使の条件	[募集事項](11)に記載しております。
新株予約権の譲渡に関する事項	[募集事項](10)に記載しております。
代用払込みに関する事項	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	[募集事項](13)に記載しております。

当社は平成30年５月16日の取締役会において、当社の取締役に対して発行する新株予約権の募集事項について、次のとおり決議しております。

[募集事項]

(1)　新株予約権の名称

株式会社オークワ第６回株式報酬型新株予約権

(2)　新株予約権の割当対象者及び人数

当社の取締役８名

(3)　新株予約権の総数　87個

上記総数は、割り当て予定数であり、引き受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる募集新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる募集新株予約権の総数をもって発行する募集新株予約権の総数とする。

(4)　新株予約権の目的となる株式の種類及び数

当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、100株とする。

なお、新株予約権の割当日後に、当社が普通株式の株式分割（株式無償割当を含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の計算式により付与株式数の調整を行い、調整により生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

　調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　株式分割又は株式併合の比率

また、割当日後に当社が合併又は会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲内で株式数を調整されるものとする。

(5)　新株予約権の払込金額

新株予約権の払込金額は、新株予約権の割当日において「ブラック・ショールズ・モデル」により算定される公正な評価額とする。

（注）新株予約権の割り当てを受けた者に対し、当該払込金額の総額に相当する金銭報酬を支給することとし、この報酬債権と新株予約権の払込金額の払込債務を相殺することをもって、当該新株予約権を取得させるものとする。

(6)　新株予約権の割当日

平成30年６月11日

(7)　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たり１円とし、これに付与株式数の総数を乗じた金額とする。

(8)　新株予約権を行使できる期間

平成30年６月12日から平成70年６月11日までとする。ただし、行使期間の最終日が当社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。

(9)　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

(10)　新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。

(11)　新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、権利行使時において、当社の取締役の地位を喪失したときに限り、新株予約権を行使できるものとする。ただし、この場合新株予約権者は、取締役の地位を喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括して行使することができる。

②　新株予約権者が死亡した場合、新株予約権が、新株予約権者の法定相続人のうちの１名（以下、「相続承継人」という。）のみに帰属した場合に限り、相続承継人は次の各号の条件のもと、本契約に従って新株予約権を行使することができる。ただし、刑法犯のうち、重大な事犯を行ったと認められる者は、相続承継人となることができない。

(1)　相続承継人が死亡した場合、その相続人は新株予約権を相続することはできない。

(2)　相続承継人は、相続開始後10ヶ月以内かつ権利行使期間の最終日までに当社所定の相続手続を完了しなければならない。

(3)　相続承継人は前記（8）に定める行使期間内で、かつ、当社所定の相続手続完了時から２ヶ月以内に限り一括して新株予約権を行使することができる。

③　新株予約権者は、新株予約権の譲渡、担保権の設定、担保権設定の予約その他新株予約権の一切の処分を行うことができない。

(12)　新株予約権の取得に関する事項

①　新株予約権者が権利行使をする前に、前記（11）の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権の行使をできなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって、当該新株予約権を無償で取得することができる。

②　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が当社株主総会（株主総会が不要な場合は、当社の取締役会）において承認された場合は、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって、同日時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。

(13)　組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）については、会社法第236条第１項８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき、新株予約権者に交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。

ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。

②　新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類及び数

新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記（4）に準じて決定する。

③　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とする。

④　新株予約権を行使することができる期間

前記（8）に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、前記（8）に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。

⑤　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

前記（9）に準じて決定する。

⑥　新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

⑦　新株予約権の取得に関する事項

前記（12）に準じて決定する。

(14)　１株に満たない端数の処理

新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

(15)　新株予約権証券の不発行

当社は新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。

(16)　新株予約権の行使に際する払込場所

和歌山県和歌山市十番丁19

株式会社三菱ＵＦＪ銀行　和歌山支店

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分	株式数（株）	価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式	12,881	15,091,923
当期間における取得自己株式	2,721	3,126,603

(注)　当期間における取得自己株式には、平成30年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	当事業年度		当期間
	株式数(株)	処分価額の 総額(円)	株式数(株)	処分価額の 総額(円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式	―	―	―	―
消却の処分を行った取得自己株式	―	―	―	―
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式	―	―	―	―
その他 （単元未満株式の買増請求による売渡し）	―	―	―	―
保有自己株式数	620,265	―	622,986	―

(注)　当期間における保有自己株式には、平成30年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増請求による売渡しによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社の利益配分につきましては収益力の向上に努め、その成果及び今後の経営環境や業績動向等を総合的に勘案して、安定した配当を継続することを基本方針といたしております。

毎事業年度における配当の回数は中間配当と期末配当の年２回を基本としており、期末配当については株主総会が、中間配当については取締役会が決定機関であります。

当期末における配当金につきましては、継続的な安定配当の基本方針のもと、１株当たり13円の普通配当を実施することを決定いたしました。中間配当金を加えました通期の配当金は、１株当たり26円となります。

また、当期の内部留保資金につきましては、今後の新規出店をはじめとする経営基盤の拡充や財務体質の強化などに充当する所存であります。

当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

なお、当事業年度の剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日	配当金の総額（百万円）	１株当たり配当額（円）
平成29年10月２日 取締役会決議	580	13
平成30年５月16日 定時株主総会決議	580	13

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次	第45期	第46期	第47期	第48期	第49期
決算年月	平成26年２月	平成27年２月	平成28年２月	平成29年２月	平成30年２月
最高(円)	1,147	1,054	1,362	1,241	1,323
最低(円)	822	786	874	932	1,051

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別	平成29年 ９月	平成29年 10月	平成29年 11月	平成29年 12月	平成30年 １月	平成30年 ２月
最高(円)	1,199	1,174	1,173	1,173	1,182	1,147
最低(円)	1,142	1,101	1,110	1,133	1,136	1,051

(注) １　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

２　上記の最近６月間の月別最高・最低株価は、毎月１日から月末までのものであります。

５ 【役員の状況】

男性15名　女性１名　（役員のうち女性の比率6.3％）

役名	職名	氏名	生年月日	略歴		任期	所有株式数 (千株)
代表取締役 会長	ＣＥＯ	大　桑　堉　嗣	昭和17年３月１日生	昭和39年３月	㈲主婦の店新宮店入社	(注)３	4,128
				昭和44年２月	当社常務取締役
				昭和59年11月	当社取締役副社長
				平成元年５月	当社代表取締役社長
				平成10年５月	当社代表取締役会長
				平成11年５月	日本流通産業㈱代表取締役社長
				平成17年５月	㈱サンライズ代表取締役会長(現)
				平成20年５月	当社代表取締役会長兼ＣＥＯ(現)
				平成20年５月	㈱オークフーズ代表取締役会長(現)
				平成20年６月	㈱パレ代表取締役会長
取締役 副会長	執行役員 経営戦略室長	大　桑　俊　男	昭和26年６月10日生	昭和51年２月	当社入社	(注)３	1,323
				昭和55年５月	当社取締役サンレディ事業部長
				昭和59年２月	㈱パーティハウス代表取締役(現)
				平成３年２月	当社取締役退任
				平成６年５月	当社取締役
				平成24年10月	当社取締役会長補佐(グループ経営改革管掌)
				平成25年11月	当社取締役執行役員会長補佐人事総務本部長(グループ経営改革管掌)
				平成26年５月	当社取締役副会長執行役員人事総務本部長兼開発本部長
				平成27年２月	当社取締役副会長執行役員人事総務本部長
				平成27年５月	当社取締役副会長執行役員人事総務本部長兼経営戦略室長
				平成28年２月	当社取締役副会長執行役員経営戦略室長(現)
代表取締役 社長	ＣＯＯ	神　吉　康　成	昭和31年２月３日生	昭和50年６月	当社入社	(注)３	9
				平成13年１月	当社パビリオンシティ田辺店ストアマネージャー
				平成16年２月	当社営業本部大阪ゾーンマネージャー
				平成17年２月	当社食品事業部ゼネラルマネージャー
				平成18年５月	当社取締役食品事業部長
				平成20年５月	当社常務取締役営業本部長兼食品事業部長
				平成22年１月	㈱パレ代表取締役社長
				平成24年５月	当社専務取締役営業本部長
				平成24年９月	当社代表取締役社長兼ＣＯＯ兼営業本部長
				平成26年２月	当社代表取締役社長兼ＣＯＯ(現)

役名	職名	氏名	生年月日	略歴		任期	所有株式数 (千株)
常務取締役	執行役員 食品本部長兼 品質管理室長	吉　田　尚　三	昭和32年４月２日生	昭和55年４月	当社入社	(注)３	5
				平成16年２月	当社和歌山中央ゾーンマネージャー
				平成18年２月	当社ＳＣゾーンマネージャー
				平成25年２月	当社東海販売部長
				平成25年５月	当社執行役員販売事業部長兼業務改革室長
				平成26年２月	当社執行役員販売本部長兼業務改革室長
				平成26年３月	当社執行役員販売本部長兼業務改革室長兼カスタマーサービス部長兼品質管理室長
				平成26年５月	当社取締役執行役員販売本部長兼業務改革室長兼カスタマーサービス部長兼品質管理室長
				平成27年２月	当社取締役執行役員販売本部長兼業務改革室長兼品質管理室長
				平成27年９月	当社常務取締役執行役員販売本部長兼業務改革室長兼品質管理室長
				平成28年２月	当社常務取締役執行役員食品本部長兼品質管理室長
				平成29年２月	当社常務取締役執行役員食品本部長兼物流事業部長兼品質管理室長
				平成30年２月	当社常務取締役執行役員食品本部長兼品質管理室長(現)
常務取締役	執行役員 人事総務本部長	大　桑　弘　嗣	昭和45年４月23日生	平成８年12月	当社入社	(注)３	525
				平成14年８月	当社箕島店ストアマネージャー
				平成16年２月	当社食品事業部水産シニアバイヤー
				平成18年２月	当社開発本部次長
				平成19年９月	当社財務部次長
				平成22年２月	当社業務改革室ゼネラルマネージャー
				平成25年１月	当社食品事業部長
				平成25年２月	当社執行役員食品事業部長
				平成25年５月	当社取締役執行役員食品事業部長
				平成26年２月	当社取締役執行役員食品本部長
				平成28年２月	当社常務取締役執行役員人事総務本部長(現)
常務取締役	執行役員 管理本部長 兼ＩＲ室長	東　川　浩　三	昭和37年８月20日生	昭和62年４月	住友信託銀行㈱（現三井住友信託銀行㈱）入社	(注)３	1
				平成24年10月	同行二子玉川コンサルティングオフィス営業部長
				平成27年10月	同行熊本支店長
				平成29年６月	当社入社管理本部副本部長
				平成30年２月	当社管理本部長
				平成30年５月	当社常務取締役執行役員管理本部長兼ＩＲ室長(現)
取締役	執行役員 販売本部長兼 業務改革室長	武　田　庸　司	昭和39年９月17日生	昭和62年３月	当社入社	(注)３	2
				平成23年４月	当社プライスカット業態部長
				平成24年10月	当社スーパーセンター業態部長
				平成25年２月	当社大阪・兵庫販売部長
				平成26年８月	当社大阪・兵庫・奈良販売部長
				平成27年２月	当社執行役員大阪・兵庫・奈良販売部長
				平成28年２月	当社執行役員販売本部長兼業務改革室長
				平成28年５月	当社取締役執行役員販売本部長兼業務改革室長(現)

役名	職名	氏名	生年月日	略歴		任期	所有株式数 (千株)
取締役	執行役員 開発本部長兼 リスク統括室長	田　宮　幸　夫	昭和38年１月23日生	昭和62年４月	㈱紀陽銀行入行	(注)３	1
				平成23年10月	同行住吉支店長
				平成25年７月	同行本店営業部副部長
				平成27年10月	同行総務部長
				平成29年７月	当社入社開発本部副本部長
				平成30年２月	当社開発本部長
				平成30年５月	当社取締役執行役員開発本部長兼リスク統括室長(現)
取締役		大　桑　祥　嗣	昭和21年12月６日生	昭和44年２月	当社監査役	(注)３	1,226
				昭和49年５月	当社取締役
				昭和62年５月	当社専務取締役南紀販売事業部長
				平成10年５月	当社取締役副会長
				平成15年２月	当社取締役(現)
取締役		大　桑　啓　嗣	昭和24年２月18日生	昭和46年３月	当社入社	(注)３	1,300
				昭和55年５月	当社取締役
				昭和62年５月	当社専務取締役
				平成４年２月	当社取締役副社長
				平成10年５月	当社代表取締役社長
				平成20年５月	当社取締役副会長
				平成23年５月	当社取締役(現)
				平成23年５月	㈱オー・エンターテイメント代表取締役会長(現)
取締役		山　口　昇　次	昭和25年10月14日生	昭和45年４月	大阪国税局採用	(注)３	―
				平成16年７月	和歌山税務署副署長
				平成20年７月	大阪国税局総務部主任税務相談官
				平成23年７月	税理士登録開業
				平成24年７月	公益社団法人和歌山納税協会専務理事
				平成27年７月	税理士(現)
				平成28年５月	当社取締役(現)
取締役		髙　野　晋　造	昭和24年10月１日生	昭和43年４月	和歌山県警察採用	(注)３	―
				平成17年３月	新宮警察署長
				平成19年３月	和歌山北警察署長
				平成20年３月	和歌山県警察本部交通部長
				平成21年３月	和歌山西警察署長
				平成22年４月	三井住友海上火災保険㈱
				平成28年３月	同退職
				平成29年５月	当社取締役(現)
監査役 （常勤）		本　林　秀　夫	昭和28年４月17日生	昭和51年３月	当社入社	(注)４	3
				昭和59年９月	当社吉備店店長
				平成11年２月	当社人事部部長代理
				平成13年１月	当社人事部ゼネラルマネージャー
				平成20年２月	当社内部監査室長
				平成24年５月	当社常勤監査役(現)
監査役		大　塚　和　彦	昭和22年10月24日生	昭和45年４月	㈱阪和銀行(旧㈱興紀相互銀行)入行	(注)４	3
				平成８年４月	同行太田支店長
				平成10年１月	当社入社総務部長
				平成11年８月	当社内部監査室長
				平成13年５月	当社常勤監査役
				平成24年５月	当社監査役(現)

役名	職名	氏名	生年月日	略歴		任期	所有株式数 (千株)
監査役		津　田　　　幸	昭和６年８月18日生	昭和43年12月	民生委員・児童委員	(注)４	―
				平成11年５月	和歌山県婦人団体連絡協議会会長
				平成11年６月	和歌山県女性会議連絡会会長
				平成13年５月	当社監査役(現)
				平成14年４月	財団法人和歌山県人権啓発センター理事長
				平成18年５月	総務省委嘱和歌山行政相談委員協議会会長
				平成20年１月	社会福祉法人和歌山市社会福祉協議会会長(現)
監査役		栗　生　建　次	昭和24年11月３日生	昭和48年４月	㈱紀陽銀行入行	(注)４	―
				平成５年４月	同行本店営業部調査役
				平成５年10月	同行下津支店長
				平成７年10月	同行東貝塚支店長
				平成10年10月	同行審査部副部長
				平成12年１月	同行企画人事部調査役
				平成15年６月	一般社団法人和歌山経済同友会事務局長(現)
				平成24年５月	当社監査役(現)
計							8,526

(注) １　取締役山口昇次及び取締役髙野晋造は、社外取締役であります。

２　監査役津田幸及び監査役栗生建次は、社外監査役であります。

３　平成30年２月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　平成28年２月期に係る定時株主総会終結の時から平成32年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　代表取締役会長大桑堉嗣、取締役副会長大桑俊男、取締役大桑祥嗣及び取締役大桑啓嗣は兄弟であります。

６　常務取締役大桑弘嗣は、代表取締役会長大桑堉嗣の子であります。

７　当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名	生年月日	略歴		所有株式数 (千株)
安　藤　元　二	昭和17年10月11日生	昭和42年４月	東亜燃料工業㈱入社	─
		昭和47年11月	財団法人日本不動産研究所入所
		昭和52年３月	和歌山不動産鑑定所開設
		平成２年２月	関西コンサルティングシステム㈱代表取締役(現)
		平成23年４月	一般社団法人和歌山県不動産鑑定士協会会長
		平成25年４月	一般社団法人和歌山県不動産鑑定士協会理事(現)

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

当社グループは、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制を構築し、上場企業として公正かつ透明性をもって経営を行うことをコーポレート・ガバナンスの基本的な方針としております。

① 企業統治の体制

イ　企業統治の体制の概要

当社グループ各社とも監査役制度採用会社であります。

a　取締役会

・取締役は12名（うち社外取締役２名）で構成されております。

・取締役会は毎月の定例及び臨時取締役会に加えて、取締役間で随時打ち合わせを行い効率的な業務執行及び取締役間相互の業務執行監視を行っております。

・事業年度ごとの経営責任をより明確にするため、取締役の任期は１年としております。

b　監査役

・取締役会、その他重要な会議に出席し取締役からの聴取、重要な決裁書類の閲覧を通じて、取締役会の意思決定のプロセス及び取締役の業務執行について厳格な監督、監査を行うとともに、内部監査室及び会計監査人との情報交換等により、経営監視機能を果たしております。

c　監査役会

・監査役は４名（うち社外監査役２名）をもって構成し、監査役会規則、監査役監査基準に基づき、法令・定款に従い監査役の監査方針を定めるとともに、各監査役の報告に基づき監査報告書を作成しております。

d　経営会議

・代表取締役を含めた取締役と監査役（常勤）と各組織の幹部により構成されております。

・原則毎週１回開催し、週ごとの販売実績や計画状況の確認と、業務全般に関する取り組み事項について報告がなされ、効率的な業務推進を図っております。

e　執行委員会

・執行役員７名、代表取締役及び監査役（常勤）並びに各組織の幹部により構成されております。

・原則毎月１回開催し、執行役員の担当業務の進捗状況を報告することで相互の情報交換を行い、取締役会への意見具申を行っております。

f　コンプライアンス委員会

・社長を委員長として、各本部長及び幹部社員で構成し、企業活動の中で起こりうる様々な経営リスクを回避し、内部統制・リスク管理体制・内部監査体制に関する事項を審議し、決定する機能を果たしております。

g　倫理委員会

・社長を議長とし、取締役と幹部並びに弁護士により構成され、倫理委員会規程と内部通報制度である倫理ホットライン制度を整備し、すべての従業員が業務を適正かつ適法に遂行できる企業環境を整えております。

ロ　企業統治の体制を採用している理由

監査役設置会社として、社外監査役（２名）による社外的・中立的視点のもと、取締役の職務執行並びに当社業務や財政状況の監査を行っております。監査役及び監査役会は、代表取締役、取締役と適宜会合をもち、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスク等について意見交換し、経営の監視機能の面では充分に機能する体制が整備されているものと判断し、現状の体制としております。

ハ　内部統制システムの整備の状況

当社は、毎月１回開催の定例取締役会では基本方針の実現を図るための重要な業務に関する意思決定及び業務執行状況の報告を行っております。また、必要に応じて臨時の取締役会を開催して重要事項を付議する体制をとっております。また、代表取締役を含めた取締役と各組織の幹部で構成する経営会議を原則毎週１回開催し取締役会決議事項以外の重要事項に関する具体策の協議検討並びに実施結果の報告などを行っており、この経営会議には常勤監査役が出席しております。

ニ　リスク管理体制の整備の状況

・コンプライアンスに関しては、「コンプライアンス委員会」及び「オークワ倫理ホットライン」を設置し、違法・不正の早期発見と未然防止、発生の抑制により、リスク回避に寄与する体制をとっております。

・当社の重要な投資案件（特に新規出店案件）については、取締役を含めた複数のメンバーによる現地調査、審議・検討をした上で、取締役会において決定することにしております。さらに、新店開店後の業績を検証するため「新店業績検証部会」を設けております。

・天災、その他の危機管理体制については、「緊急対策マニュアル」を従業員に配布し、発生時の対応、ルールを徹底し、緊急時の情報通信連絡網により即座に経営トップをはじめ、各取締役等の経営幹部に情報の伝達・報告・指示を行える体制をとっております。また、地震、津波等の天災対策としては、全社的防災教育及び年４回の想定訓練を企画・実施しております。さらに、「新型インフルエンザ対応ガイドライン」及び「新型インフルエンザ対応企業行動計画」を策定し、予防体制をとっております。

・日常的に発生する各店舗の事件・事故等には、「事件・事故報告」等の社内ノーツシステムにより、迅速に対応・解決ができる体制をとっております。

・今後の取り組みとしては、現在ある規定・システムをより充実し、改善を加えて、新たな取り組みも含め、危機管理体制を強化いたします。

ホ　提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制設備の状況

・当社には、子会社を管理する窓口として、グループ会社管理課を設置しており、適宜指導監督する体制を整えております。

・当社は、子会社と年に２回（原則３月と９月）経営方針並びに決算内容、予算執行状況等の重要案件に関する件について、代表取締役が出席する会議を開催し、意見交換と指導を行っております。

・当社及び子会社の監査役が年に２回（原則４月と10月）子会社の業務執行状況につき情報交換する場を設け、指導監督する体制を整えております。

・子会社のコンプライアンスに関しては、当社の「オークワ倫理ホットライン」と同様の体制を整えております。

・子会社の内部監査については、当社のグループ会社管理課及び内部監査室が監査をできる体制となっております。

② 内部監査及び監査役監査

当社の監査役監査の組織は常勤監査役１名、非常勤監査役３名で構成されております。

取締役の職務執行について、監査役会の定める監査方針及び分担に従い、各監査役が監査を実施しております。

また、当社が監査契約を締結している東陽監査法人から年間会計監査計画の提出・会計監査実施結果の報告を受けるほか、適宜、会計監査人による監査に立ち会うとともに、会計監査人と定期的な情報交換や意見交換を行う等、緊密な相互連携をとっております。加えて、内部監査室による監査に監査役が立ち会う等、相互連携をとっております。

当社の内部監査の組織としては、社長直轄の内部監査室があり、専任６名と兼任２名で構成されており、兼任１名は、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

内部監査室は、監査役との協力体制のもと、社長の決裁を得た監査計画に基づき、店舗及び事業所の監査を抜打ち的に実施することで、通常の業務において法令遵守がなされているかのチェック機能を果たしており、併せて内部統制評価を行っております。なお、内部監査報告書は、監査役及び各取締役を経由して社長に報告され、指摘事項については、速やかに改善措置を立案・実行しております。

③ 社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。いずれも当社との間には特別な利害関係はなく、当社からの独立性は確保されております。

社外取締役山口昇次氏は、直接会社経営に関与された経験はありませんが、税理士としての専門見地・経験を有しており、当社の業務執行者から独立した立場を有しており、取締役会の透明性の向上及び監督機能の強化に繋がるものと判断しております。同氏を東京証券取引所の定めに基づく「独立役員」として指定し、同取引所に届け出ております。

社外取締役髙野晋造氏は、直接会社経営に関与された経験はありませんが、警察における多様な経験に加え、重要な業務遂行経験を有しており、当社の属する業界にとらわれない見地から経営全般に関する助言及び監督機能の強化に寄与していただけると判断しております。同氏を東京証券取引所の定めに基づく「独立役員」として指定し、同取引所に届け出ております。

社外監査役津田幸氏は、就任年数17年間にわたる監査経験と幅広い見識、消費者の視点から、当社の監査業務に活かしていただき、より公正な経営管理体制の構築に寄与していただけると判断しております。同氏を東京証券取引所の定めに基づく「独立役員」として指定し、同取引所に届け出ております。

社外監査役栗生建次氏は、永年の金融機関や地元経済界における業務経験で培った幅広い見識を有しており、より公正な経営管理体制の構築に寄与していただけると判断しております。

当社は、東京証券取引所が定める独立性基準に基づいて独立社外取締役並びに独立社外監査役を選定しております。

④ 責任限定契約の内容の概要

当社は、取締役の大桑祥嗣氏及び大桑啓嗣氏及び山口昇次氏及び髙野晋造氏並びに監査役全員との間で、会社法427条第１項の規定により、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償額の限度額は、会社法第425条第１項第１号ハに規定する額としております。

⑤ 役員報酬等

イ　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	110	101	9	―	―	9
監査役 (社外監査役を除く。)	13	13	―	―	―	2
社外役員	10	10	―	―	―	5

ロ　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ　役員の報酬等の額の決定に関する方針

　当社の取締役の報酬等の額は、株主総会で決議された報酬総額の限度内において、各取締役の職責及び経営への貢献度に応じた報酬と、役位に応じた報酬、また、会社業績や各取締役の成果に連動して算定する報酬とを組み合わせて算定することを基本とし、取締役会で決定しております。監査役の報酬額は、株主総会で決議された報酬総額の限度内において、常勤監査役と非常勤監査役の別、業務の分担等を勘案し、監査役の協議により監査役会で決定しております。

⑥　株式の保有状況

イ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数　　　　　　　　　　　　　　　　18銘柄

貸借対照表計上額の合計額　　　　　 3,642百万円

ロ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

　特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱紀陽銀行	438,300	842	取引関係の維持強化
㈱平和堂	306,200	820	同業他社の情報収集
㈱ＰＡＬＴＡＣ	221,200	693	取引関係の維持強化
宝ホールディングス㈱	450,000	499	取引関係の維持強化
加藤産業㈱	169,400	496	取引関係の維持強化
日本水産㈱	701,400	394	取引関係の維持強化
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	88,059	372	取引関係の維持強化
伊藤ハム米久ホールディングス㈱	322,500	352	取引関係の維持強化
森永乳業㈱	295,000	218	取引関係の維持強化
コカ・コーラウエスト㈱	68,900	218	取引関係の維持強化
山崎製パン㈱	91,000	202	取引関係の維持強化
日清オイリオグループ㈱	308,000	178	取引関係の維持強化
㈱南都銀行	23,000	108	取引関係の維持強化
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ	88,000	67	取引関係の維持強化
㈱第三銀行	21,900	38	取引関係の維持強化
㈱池田泉州ホールディングス	54,600	28	取引関係の維持強化
㈱三井住友フィナンシャルグループ	1,200	5	取引関係の維持強化

（当事業年度）

　特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱紀陽銀行	438,300	780	取引関係の維持強化
㈱平和堂	306,200	736	同業他社の情報収集
㈱ＰＡＬＴＡＣ	110,600	571	取引関係の維持強化
加藤産業㈱	111,900	419	取引関係の維持強化
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	88,059	388	取引関係の維持強化
宝ホールディングス㈱	225,000	297	取引関係の維持強化
日本水産㈱	350,700	188	取引関係の維持強化
㈱南都銀行	23,000	69	取引関係の維持強化
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ	88,000	69	取引関係の維持強化
㈱第三銀行	21,900	36	取引関係の維持強化
㈱池田泉州ホールディングス	54,600	23	取引関係の維持強化
㈱三井住友フィナンシャルグループ	1,200	5	取引関係の維持強化

ハ　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑦ 会計監査の状況

当社は、東陽監査法人と監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を受けております。なお、監査業務を執行した公認会計士は、野邊義郎氏、清水和也氏であり、会計監査業務に係わる補助者は、公認会計士８名、その他３名であります。

⑧ 取締役会で決議できる株主総会決議事項

イ　自己株式

当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨を定款で定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。

ロ　中間配当

当社は、取締役会の決議によって、毎年８月20日の株主名簿に記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑨ 取締役の定数

当社の取締役は20名以内とする旨を定款で定めております。

⑩ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑪ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分	前連結会計年度		当連結会計年度
	監査証明業務に 基づく報酬(百万円)	非監査業務に 基づく報酬(百万円)	監査証明業務に 基づく報酬(百万円)	非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社	32	―	32	―
連結子会社	―	―	―	―
計	32	―	32	―

② 【その他重要な報酬の内容】

　該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

　該当事項はありません。

④ 【監査報酬の決定方針】

　該当事項はありませんが、監査日数等を勘案した上で決定しております。